Nepes Ark Corporation — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

Mar 11, 2026

주주총회소집공고 6.0 (주)네패스아크

주주총회소집공고

2026 년 3 월 11 일
회 사 명 :	주식회사 네패스아크
대 표 이 사 :	이 창 우
본 점 소 재 지 :	충청북도 괴산군 청안면 네패스로 42
	(전 화) 043-240-0500
	(홈페이지)http://http://www.nepesark.co.kr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 대표이사	(성 명) 이 창 우
	(전 화) 043-240-0500

주주총회 소집공고(제7기 정기주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제365조 및 당사 정관 제18조에 의거 제7기 정기주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

(※ 상법 제542조의4 및 정관 18조에 의거, 의결권이 있는 발행주식총수의 1% 이하 소유주주에 대하여는 본 공고로 소집통지를 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.)

- 아 래 -

1. 일시 : 2026년 3월 26일(목) 10:00

2. 장소 : 충북 괴산군 연풍면 수옥정길 175-1 웨스트오브가나안 회의실3. 회의의 목적사항

가. 보고사항 : 1) 감사보고, 2) 영업보고, 3) 내부회계관리제도의 운영실태 보고나. 부의안건 ○ 제1호 의안 : 제7기(2025년 1월 1일~2025년 12월 31일) 재무제표 승인의 건 ○ 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건 ○ 제3호 의안 : 이사 선임의 건 (사외이사 김경조) ○ 제4호 의안 : 감사 선임의 건 (상근감사 이경호) ○ 제5호 의안 : 감사 보수한도액 승인의 건 ○ 제6호 의안 : 등기이사보수규정 제정의 건 ○ 제7호 의안 : 임원퇴직금지급규정 일부 변경의 건

4. 경영참고사항 비치

	상법 제 542조의 4 제3항에 의거하여 주주총회 소집통지 및 공고사항을 당사의 홈페이지(www.nepesark.co.kr)에 게재하고 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소, 및 한국예탁결제원 증권대행부에 비치(공시)하고 있사오니 참고하시기 바랍니다.

5. 의결권 행사에 관한 사항

	주주님께서는 주주총회에 참석 또는 전자투표시스템을 통하여 의결권을 직접 행사 하시거나, 위임장에 의거 의결권을 간접 행사 하실 수 있습니다.

6. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사: 신분증 지참 - 대리행사: 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감 날인), 인감증명서, 대리인 신분증 지참

7. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항

당사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도와 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식을 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실수 있습니다.가. 전자투표.전자위임장권유관리시스템 인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr 모바일주소 https://evote.ksd.or.kr/m나. 전자투표행사.전자위임장 수여기간 : 2026년 3월 16일 9시 ~ 2026년 3월 25일 17시 (기간 중 24시간 이용 가능)다. 인증서를 이용하여 전자투표.전자위임장 권유시스템에 주주 본인 확인 후 의결권 행사 - 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서(K-VOTE에서 사용 가능한 인증서 한정)라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

8. 기타사항 안내

①	추후 주주총회의 일시 및 장소가 변동될 수 있습니다. 이에 대한 승인권한은 대표이사에게 위임하였으며, 변경 결정 즉시 정정공시 등을 통해 안내할 예정입니다.
②	이번 주주총회에서는 참석주주님들에 대해 별도의 기념품을 지급하지 아니하오니 이점 양지하여 주시기 바랍니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	기타 비상무이사	사외이사 등의 성명
김지형(출석률: 100%)	한정화(출석률: 100%)	박찬구(출석률: 100%)	원종석(출석률: 100%)
---	---	---	---	---	---	---
찬 반 여 부	찬 반 여 부
---	---	---	---	---	---	---
1	2025.03.13	제6기 재무제표 승인의 건	-	참석/찬성	-	참석/찬성
제6기 정기주주총회 소집의 건	-	참석/찬성	-	참석/찬성
2	2025.03.28	대표이사 선임의 건	참석/찬성	참석/찬성	참석/찬성	-
수출성장자금 대출 승인의 건	참석/찬성	참석/찬성	참석/찬성	-
3	2025.07.04	청안 기숙사 부지등 매매계약 체결의 건	참석/찬성	참석/찬성	참석/찬성	-
4	2025.09.15	기숙사 건축 계약 체결의 건	참석/찬성	참석/찬성	참석/찬성	-
내부회계관리규정 개정의 건	참석/찬성	참석/찬성	참석/찬성	-
5	2025.10.16	운영자금 차입 승인의 건	참석/찬성	참석/찬성	참석/찬성	-
6	2025.11.28	관계회사 자금 대여 승인의 건	참석/찬성	참석/찬성	참석/찬성	-
관계회사 지급보증 보험계약에 대한 연대보증의 건	참석/찬성	참석/찬성	참석/찬성	-

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

- 해당사항 없음

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 평균 지급액	비 고
사외이사	2	4,000	72	36	-

주1) 주총승인금액은 사내이사를 포함한 이사 전원의 보수한도 승인 금액임.주2) 상기 보수현황은 2025년도 지급액임.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

- 해당사항 없음

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
㈜네패스(최대주주)	매출 등	2025.01.01~2025.12.31	1,148	96.23%

(주1) 비율은 최근 사업연도(2024년) 매출총액(1,193억원) 대비 거래금액 비율입니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

1. 산업의 특성(1) 장치산업 테스트 산업은 고가의 테스트 장비에 대한 투자가 선행되어야 양산이 가능하며, 양산 능력의 조절도 추가적인 장비 투자에 의해 가능합니다. 테스트 장비 평균가격이 20~30억원으로 주요 장비 업체는 아드반테스트, 테러다인 등이 있습니다. 장치 산업의 특성상 초기 투자가 필수적이며, 초기 투자 이후에도 전방산업의 변화에 맞춰 지속적인 기술 개발과 양산 투자가 필요 합니다. (2) 기술 집약적 산업 시스템 반도체 테스트 산업은 기술 집약적 산업으로 다양한 칩들에 대한 테스트 프로그램 개발 능력과 운용 능력이 필수적으로 수반되어야 하는 산업입니다. 따라서 엔지니어의 기술 및 경력에 따라 품질이 좌우되는 특징이 있어 핵심 엔지니어 인력의 확보가 중요한 경쟁력으로 작용합니다. (3) 반도체 테스트 산업의 기회 요인 반도체의 고집적화 소형화 추세, 소비자의 요구에 맞춘 다양한 제품 개발로 인하여 기술 난이도와 설비투자가 증가하면서 테스트 산업의 성장은 가속화 되고 있습니다. 반도체 테스트 공정은 IDM 업체가 주도하고 있는 메모리반도체 시장보다는 팹리스 및 파운드리가 발전한 시스템반도체와 밀접한 관계를 가지고 있으며 팹리스의 실적 확대는 외주 산업을 보다 발전시킬 수 있는 계기가 될 것입니다. (4) 높은 진입 장벽

반도체 산업의 특성상 제품의 라이프 싸이클이 매우 짧기 때문에 외주업체 변경시 높은 리스크를 부담하게 됩니다. 이에 반도체 제조사들은 위험 부담과 비용을 최소화하기 위해 수율과 품질이 검증된 기존 업체를 활용하는 경향성이 있어 신규 업체의 진입 난이도가 높은 편입니다.

2. 산업의 성장성2000년대로 들어와서는 IT산업의 급속한 발전으로 반도체 활용 분야가 다양해짐에 따라 설계 전문인 팹리스(Fabless) 분야가 더욱 활발히 성장하게 되었고 이는 파운드리의 거대화와 후공정(테스트, 패키징)의 성장으로 이어졌습니다. 특히, 다품종 소량생산의 특성을 갖고 있는 시스템 반도체 분야의 팹리스가 성장할수록 파운드리, 패키징, 테스팅 업체들은 자연스럽게 공정의 분화가 이루어졌고, 각각의 공정은 서로 가치사슬로 연결되어 있으며 한 곳의 공정을 배제하고 진행할 수 없게 됨에 따라 상호보완적인 역할을 통하여 동반 성장하게 되었습니다. 3. 경기변동의 특성

당사가 영위하고 있는 테스트 산업은 반도체 전체 시장의 경기변동과 가장 밀접한 관계에 있습니다. 이러한 변동은 주로 IT 경기 변동에 가장 민감한 영향을 받았으며 시스템반도체 보다는 메모리반도체 시장이 더욱 민감하게 나타납니다. 당사의 직접적인 전방산업인 시스템반도체의 경우 적용 범위가 광범위하며, 반도체가 각수요처에 적합하게 설계되고 적용되어야 하는 특성상 공급과잉의 우려가 낮아 전방시장과 동반하여 안정적인 성장세를 유지할 수 있을 것으로 예상됩니다.

4. 경쟁요소시스템 반도체 설계사 및 제조사는 메모리 반도체와는 달리 value chain을 형성하여 공정상의 분화를 통해 이익을 추구하고 있습니다. 이러한 공정의 전문화 추세로 종합 반도체 제조사는 외주 비중확대와 소비자 요구에 맞춘 다양한 제품개발과 설비투자를 필요로 합니다. 장치 산업의 특성상 초기 투자가 필수적이며, 초기 투자 이후에도 전방산업의 변화에 맞춰 지속적인 기술 개발과 양산 투자가 필요합니다. 5. 자금조달상의 특성당사는 반도체 테스트 사업을 주된 사업으로 영위하고 있으며, 해당 사업에는 원재료, 부재료 등이 사용되지 않아 해당사항 없습니다. 6. 관련 법령 또는 정부의 규제 등한국정부는 2026년부터 국민성장펀드를 본격적으로 가동하여 5년간 150조 원을 투입, 2026년 한해 30조원 이상을 집행할 계획이 있으며, 반도체 분야에 약 4조 2천억원의 재정.금융 지원이 배정되었습니다. 특히 정부는 AI 팹을 메가프로젝트로 선정해 2조 5천억원의 산업.민간 공동 저리자금을 지원하는 등 초대형 반도체 생산기기 구축을 적극적으로 추진하고 있으며, 이는 후공정 테스트 물량 증가와 장기적인 생산능력 확대로 직결되는 요소입니다. 또한 중소.중견 소부장 기업에 연간 10조원 이상을 배분하고, 특례보증.협력사 금융지원 프로그램을 확대함으로써 후공정 테스트 공정의 필수 소모품 공급 안정성 및 품질 향상 효과도 기대되고 있습니다.당사는 PMIC·DDI·SoC·RF 등 시스템반도체를 대상으로 웨이퍼 및 패키지 테스트를 수행하고 있으며, 이는 산업 수요 증가 및 정부 정책 기조와 높은 정합성을 가지고 있습니다. 국민성장펀드의 초저리대출은 당사의 고가의 테스트 장비 투자여력을 높여 생산능력 확충에 기여하며, 대형 팹 투자 확대는 테스트 물량 증가로 이어져 중장기적 실적 안정성 확보에 긍정적으로 작용할 것으로 예상됩니다.

나. 회사의 현황

당사는 시스템반도체 후공정 테스트 솔루션을 제공합니다. 당사가 테스트 솔루션을 제공하는 주요 제품군으로 ① 전력반도체(PMIC, Power Management IC), ② 디스플레이 구동칩(DDI, Display Driver IC), ③ SoC(System on Chip/ex.Application Processor), ④ RF(Radio Frequency/ex.5G 모뎀 chip) 등이 있습니다. [네패스아크 테스트 사업영역]

사업영역.jpg 사업영역

※ 출처 : 당사 IR자료 (1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 시스템반도체 후공정 테스트 솔루션을 제공합니다. 반도체 제조 공정상 테스트는 반도체의 기능이 설계된 대로 정상적으로 작동되는지 이상 유무를 확인하는 것으로 테스트 장비와 프로그램을 사용하여 반도체 소자의 전기적(electrical) 기능을 검사하는 역할을 수행합니다.테스트는 공정에 따라 웨이퍼 테스트(Wafer Test)와 패키지 테스트(PKG Test)로 구분됩니다. 웨이퍼 테스트는 웨이퍼 제조 마지막 단계에서 웨이퍼 상태에서 테스트를 진행하는 형태이며, 패키지 테스트는 개별 칩으로 패키징을 완료한 이후 출하 직전에 칩 상태에서 진행하는 테스트입니다.당사는 웨이퍼 테스트를 주력으로 영위하고 있으며, 당사가 테스트 솔루션을 제공하는 주요 제품군으로 ① 전력반도체(PMIC, Power Management IC), ② 디스플레이 구동칩(DDI, Display Driver IC), ③ SoC(System on Chip/ex.Application Processor), ④ RF(Radio Frequency/ex.5G 모뎀 chip) 등이 있으며, 2021년 하반기, FOPLP(Fan-out Panel Level Package)공정으로 패키지된 제품의 테스트를 시작하였으며, 이미지센서(CIS, Cmos Image Sensor) 테스트로의 진입을 준비 중입니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사는 반도체 제조관련 테스트 및 엔지니어링 서비스, 반도체 시험 생산업, 반도체 제품 도소매업 등을 주된 사업으로 영위하고 있습니다.

(2) 시장점유율

국내 반도체 후공정 산업인 테스트 사업은 소수의 업체들이 과점하고 있으나 공신력 있는 기관에서 발표되는 시장 점유율이 존재하지 않습니다. 또한 각 경쟁회사의 공시자료에는 메모리 반도체와 시스템 반도체 매출액 구분이 불명확한 경우가 있어 점유율을 산정하기가 어려우므로 시장점유율을 기재하지 아니합니다.

(3) 시장의 특성

반도체 테스트 시장은 메모리 반도체와 시스템 반도체의 구분에 따라 요구되는 스펙이나 특성이 상이한 편입니다. 메모리 반도체의 경우 표준화된 제품으로 대량생산을 위한 목적이 뚜렷하기 때문에 동시에 많은 수량의 테스트가 가능한 장비 개발 및 생산방법 위주로 발전되어 온 반면 시스템 반도체는 다품종의 제품에 대한 다양한 방법의 테스트를 요구하기 때문에 동일 장비로 얼마나 많은 종류의 칩을 테스트할 수 있는지에 대한 역량이 더 중요하게 여겨집니다. 시스템 반도체 테스트 장비는 메모리 반도체 테스트 장비에 비하여 상대적으로 낮은 가격이지만 테스트 되는 제품의 종류 및 특성에 따라 테스트 장비의 종류가 세분화되어 있습니다. 따라서 시스템 반도체의 경우 다양한 종류의 제품에 대응이 가능한 테스트 장비의 구축과 이를 운용할 수 있는 전문 엔지니어의 확보, 운용 노하우가 매우 중요한 경쟁력으로 대규모의 투자와 더불어 테스트 엔지니어의 육성 및 확보가 선행되어야 합니다.

[반도체별 테스트 시장 특징 비교]

구분	메모리 반도체	시스템 반도체
테스트 방법	고정되고 일정한 패턴에 의한Cell 의 Read/Write 로 기능 확인	개별 제품 고유의 기능을 설계에 반영하여 제작된 칩에 대하여 별개 테스트 방법으로 기능 확인
테스트 종류	PKG 테스트만 외주 운용	Wafer 및 PKG 테스트 모두 외주 운용
투자	테스터 대당 가격 최소 10억~50억원	테스터 대당 가격 최소 3억~30억원
운용	소품종 대량 생산	다품종 소량 생산
고객	소수 / IDM 위주	다수 / IDM 및 팹리스 혼재

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

제출일 현재 신규로 계획하고 있는 신규사업은 없습니다.

(5) 조직도

조직도.jpg 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 □ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

Ⅲ. '경영참고사항' 중 '1.나. 회사의 현황' 참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 아래의 재무제표는 외부감사인의 감사결과 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다.제1호 의안 : 제7기(2025. 1. 1. ~ 2025. 12. 31.) 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 승인의 건 - 대차대조표(재무상태표)

재 무 상 태 표
제 7 기 2025년 12월 31일 현재
제 6 기 2024년 12월 31일 현재
주식회사 네패스아크	(단위: 원)

과 목	제 7(당) 기		제 6(전) 기
자 산
유동자산		105,589,045,121		75,675,925,898
현금및현금성자산	39,324,872,986		42,127,391,272
기타유동금융자산	20,000,000,000		-
매출채권및기타채권	43,827,666,905		32,151,163,018
재고자산	950,444,186		750,891,608
당기법인세자산	159,867,780		371,031,150
기타유동자산	1,326,193,264		275,448,850
비유동자산		185,982,902,793		236,565,465,103
장기매출채권및기타채권	15,508,812,706		13,825,502,841
관계기업주식	124,508,506		109,043,775
유형자산	145,077,144,857		197,532,703,710
사용권자산	1,760,344,643		2,784,256,915
무형자산	316,337,598		788,124,739
이연법인세자산	22,999,496,524		18,968,864,579
기타비유동자산	196,257,959		2,556,968,544
자 산 총 계		291,571,947,914		312,241,391,001
부 채
유동부채		37,215,269,519		50,506,523,691
매입채무및기타채무	7,692,336,521		6,240,437,332
단기차입금	19,750,000,000		19,750,000,000
유동성장기차입금	9,146,163,287		23,734,173,999
기타유동부채	166,013,341		105,495,248
유동리스부채	460,756,370		676,417,112
비유동부채		85,711,318,242		96,353,598,969
장기매입채무및기타채무	-		632,124,000
장기차입금	51,430,816,434		60,572,269,009
사채	30,000,000,000		30,000,000,000
기타비유동부채	283,390,448		274,696,669
퇴직급여부채	2,680,302,160		2,702,272,216
비유동리스부채	1,316,809,200		2,172,237,075
부 채 총 계		122,926,587,761		146,860,122,660
자 본
자본금	6,092,022,500		6,092,022,500
기타불입자본	165,744,519,745		165,744,519,745
기타포괄손익누계액	95,367,410		96,712,335
기타자본구성요소	(519,749,569)		(519,749,569)
결손금	(2,766,799,933)		(6,032,236,670)
자 본 총 계		168,645,360,153		165,381,268,341
부채및자본총계		291,571,947,914		312,241,391,001

- 손익계산서(포괄손익계산서)

포 괄 손 익 계 산 서
제 7 기 2025년 01월 01일부터 2025년 12월 31일까지
제 6 기 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지
주식회사 네패스아크	(단위: 원)

과 목	제 7(당) 기	제 6(전) 기
매출액	114,089,898,549	119,261,518,573
매출원가	98,710,604,461	112,310,743,861
매출총이익	15,379,294,088	6,950,774,712
판매비와관리비	10,623,516,867	9,584,676,326
영업이익(손실)	4,755,777,221	(2,633,901,614)
영업외손익	1,366,052,106	(10,444,146,967)
기타수익	5,654,084,278	2,268,390,799
기타비용	742,695,791	8,168,082,850
금융수익	1,063,699,264	1,938,675,709
금융비용	4,624,500,376	6,506,272,819
관계기업등 투자손익	15,464,731	23,142,194
법인세비용차감전순이익(손실)	6,121,829,327	(13,078,048,581)
법인세수익	(3,872,584,342)	(5,854,991,315)
계속영업당기순이익(손실)	9,994,413,669	(7,223,057,266)
중단영업당기순이익(손실)	(6,578,197,013)	(21,462,080,878)
당기순이익(손실)	3,416,216,656	(28,685,138,144)
기타포괄손익	(152,124,844)	(921,670,373)
당기손익으로 재분류되지 않는 항목
토지재평가손익	(1,344,925)	96,712,335
순확정급여부채의 재측정요소	(150,779,919)	(1,018,382,708)
당기총포괄이익(손실)	3,264,091,812	(29,606,808,517)
주당손익
기본주당손익
계속영업기본주당이익(손실)	820	(655)
중단영업기본주당이익(손실)	(540)	(1,761)
희석주당손익
계속영업희석주당이익(손실)	820	(655)
중단영업희석주당이익(손실)	(540)	(1,761)

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

이익잉여금처분계산서 / 결손금 처리계산서(안)
제 7 기 2025년 01월 01일부터 2025년 12월 31일까지
제 6 기 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지
주식회사 네패스아크	(단위: 원)

과 목	제 7(당) 기		제 6(전) 기
Ⅰ. 미처리결손금		(2,766,799,933)		(6,032,236,670)
1. 전기이월이익잉여금	(6,032,236,670)		23,907,283,904
2. 당기순이익(손실)	3,416,216,656		(28,685,138,144)
3. 순확정급여부채의 재측정요소	(150,779,919)		(1,018,382,708)
4. 신종자본증권 이자비용	-		(235,999,722)
Ⅱ. 임의적립금등 이입액		-		-
Ⅲ. 이익잉여금처분액		-		-
Ⅳ. 차기이월미처리결손금		(2,766,799,933)		(6,032,236,670)

※ 상세한 주석사항은 향후 주주총회 1주일 전까지 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음

□ 정관의 변경

제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제28조 (이사 및 감사의 수)① 이 회사의 이사는 3인 이상 10인 이내로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1이상으로 한다.	제28조 (이사 및 감사의 수)① 이 회사의 이사는 3인 이상 10인 이내로 하고, 독립이사 는 이사총수의 3분의 1이상 으로 한다.	상법 개정에 따른 개정사항 반영
<신설>	제32조의 3(이사의 책임 감경)상법 제399조에 따른 이사의 책임을 이사가 그 행위를 한 날 이전 최근 1년간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다)의 6배(독립이사는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제한다. 다만, 이사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 상법 제397조, 제397조의 2 및 제398조에 해당하는 경우에는 그러하지 아니한다.	개정 상법에 따른 이사의 책임 감경 규정 신설
제39조 (이사 및 감사의 보수와 퇴직금)① 이사와 감사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다. 이사와 감사의 보수 결정을 위한 의안은 구분하여 상정, 의결하여야 한다.<신설> ② 이사와 감사의 퇴직금의 지급은 주주총회의 결의를 거친 임원퇴직금규정에 의한다.	제39조 (이사 및 감사의 보수와 퇴직금)① 이사와 감사의 보수로 지급할 수 있는 한도액은 주주총회의 결의로 이를 정한다. 이사와 감사의 보수 한도액 결정을 위한 의안은 구분하여 상정, 의결하여야 한다.② 이사의 보수로 지급할 수 있는 한도액에 대하여 의결정족수 미달 등의 사유로 주주총회의 결의가 성립하지 아니한 경우에는 종전 사업연도에 승인 받은 보수한도액의 범위 내에서 보수를 지급할 수 있다.③ 감사의 보수로 지급할 수 있는 한도액에 대하여 의결정족수 미달 등의 사유로 주주총회의 결의가 성립하지 아니한 경우에는 종전 사업연도에 승인 받은 보수한도액의 범위 내에서 보수를 지급할 수 있다.④ 등기된 이사에게 지급되는 구체적인 보수에 관한 사항은 주주총회의 결의를 거친 등기이사보수규정에 의한다.③ 이사와 감사의 퇴직금의 지급은 주주총회의 결의를 거친 임원퇴직금규정에 의한다.	등기이사보수규정 신설에 따른 개정
부칙	부칙 본 정관은 2026년 3월 26일부터 시행한다. 단 , 제28조 개정규정은 2026년 7월 23일부터 시행한다.

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 이사의 선임

제3호 의안 : 사외이사 김경조 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
김경조	1965.12	여	부	없음	이사회
총 ( 1 ) 명

※ 사외이사 후보 김경조의 임기는 3년입니다.

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
김경조	에스티피테크 대표이사	2021 ~1990 ~ 20211991	에스티피테크 대표이사 삼성전자 상무 성균관대 산업공학과 졸업	없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
김경조	해당 사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

[김경조 사외이사 후보자]1. 전문성본 후보자는 반도체 제조, 글로벌 운영 분야에서 다양한 경력을 지니고 있으며 이를 바탕으로 이사회에 참여함으로써 회사가 목표로 하는 Global Top tier 반도체 테스트 솔루션 기업을 실현함과 동시에 결과적으로 회사가 주주 및 고객 등 이해관계자와 함께 성장하는데 기여하고자 합니다.2. 독립성본 후보자는 네패스아크와 특수관계인을 포함한 계열회사 등과 거래가 전무하며, 이해발생 문제가 발생할 가능성이 없고, 사외이사로의 책임과 의무를 준수하고, 그간의 전문성과 독립성을 바탕으로 네패스아크의 이사회가 전체 주주와 회사 이해관계자들에게 장기적으로 이익이 되는 의사결정을 내릴 수 있도록 의견을 개진할 예정입니다.3. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수본 후보자는 사외이사로서 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

<김경조 사외이사 후보자>상기 후보자(김경조)는 경력 및 업적을 활용하여 회사의 의사결정 과정에서 전문적 의견을 제시하고 전문성과 독립성을 바탕으로 대주주 및 다른 이사로부터 독자적으로 견제, 감시감독 역할을 수행하며 대안 제시를 통한 경쟁력 제고에 기여할 것으로 판단되어 이사회에서 추천합니다.

확인서 확인서_김경조 사외이사.jpg 확인서_김경조 사외이사

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 감사의 선임

제4호 의안 : 상근감사 이경호 선임의 건

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
이경호	1957.05.25	-	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
이경호	네패스아크 감사	2002.082004.07~2017.122012~ 20152022.03 ~	- 총신대학교 일반대학원 졸업- 사랑의교회 부목사- 백석대학교 신학대학교 강사- (現)네패스아크 감사	해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
이경호	없음	없음	없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

<이경호 감사 후보자>

상기 후보자(이경호)는 네패스아크의 상근감사로 역임하면서 그 동안의 경험을 바탕으로 회사의 내부통제, 회계관리등 감사로서의 역할을 수행할 것으로 판단하고 회사의 준법감시 및 경영투명성을 제고하고 회사발전에 기여할것으로 판단하여 이사회에서 감사로 추천합니다.

확인서 확인서_이경호 상근감사.jpg 확인서_이경호 상근감사

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 감사의 보수한도 승인

제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	200 백만원

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	66 백만원
최고한도액	200 백만원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 기타 주주총회의 목적사항

제6호 의안 : 등기이사보수규정 제정의 건

당사는 공정한 임원 보상정책(보수 산정기준, 절차 등) 수립을 통해 투명성과 공정성을 확보하고, 성과 기반의 공정한 보상 체계를 확립하여 등기이사의 책임경영을 강화하고자 합니다.등기이사보수규정 제정(안)

제1조 (목적)

본 규정은 주식회사 네패스아크(이하 “회사”라고 한다)의 등기된 이사에게 지급하는 보수와 관련된 사항 즉, 등기이사의 보수의 한도, 보수 지급 대상, 지급기준, 지급 절차 등을 명확히 규정함을 목적으로 한다.

제2조 (지급대상 및 적용범위)

① 본 규정에 따른 보수는 회사의 등기이사(상법 및 회사 정관에 따라 주주총회에서 선임되어 회사의 등기사항증명서에 등기된 사내이사, 기타비상무 이사, 사외이사(독립이사)를 말한다. 이하 같다)들에게 지급한다.

② 등기이사에 대한 보수는 법령, 정관, 임원 퇴직금 지급규정 및 임원 위임계약서에서 따로 정한 것을 제외하고 본 규정을 따른다.

제3조 (보수)

① 보수는 등기이사에게 직무수행에 대한 보상으로 지급되는 금전 및 금정 외의 경제적 이익을 말하며, 기본급 및 성과급 등을 포함한다. 다만, 주주총회에서 별도로 승인한 임원퇴직금지급규정에 따라 지급되는 퇴직금이나 특별공로금은 포함하지 아니한다.

② 개별 등기이사의 보수는 연간 보수로서 정한다. 연간 보수는 회사의 경영환경 및 경영성과, 등기이사의 업무 실적과 능력, 담당업무의 중요도, 동종업계 및 동등기업의 등기이사의 보수수준 및 회사의 재무상태 등을 종합적으로 고려하여 이사회 결의로 정한다.

제4조 (지급방법)

① 등기이사의 보수는 이를 12등분하여 월 급여로 지급한다.

② 월 급여는 매월 25일에 지급한다. 단, 지급일이 휴일인 경우에는 그 전 마지막 영업일에 지급한다.

③ 월 급여의 지급기산일은 전월 26일부터 당월 25일까지로 계산한다. 등기이사가 중도 사임 또는 해고되는 경우에는 실근무일수로 일할 계산한다.

④ 월 급여는 개별 등기이사의 계좌로 현금 지급함을 원칙으로 하며, 회사는 제세공과금 및 사회보험료 등 원천징수하여 지급한다.

제5조 (보수 총액의 한도)

모든 등기이사의 연간 보수를 합산한 총 한도는 금 50억원으로 한다. 회사의 모든 등기이사의 연간 보수액을 합산한 총액은 본 조의 보수 한도를 초과하여서는 안 된다.

제6조 (개정)

본 규정의 제정 및 개정은 주주총회의 결의에 의한다.

부 칙

1. 본 규정은 주주총회의 승인 결의를 득한 날부터 시행한다.

2. 본 규정에 따라 주주총회에서 승인된 보수한도는 새로운 보수 한도를 정하는 정기 주주총회 승인이 있을 때까지 효력을 유지한다.

제7호 의안 : 임원퇴직금지급규정 일부 변경의 건

가. 임원퇴직금지급규정 변경(안)

변경전 내용변경후 내용비고

제2조 (임원의 정의)

임원이란 주주총회에서 선임된 등기이사,감사, 사외이사 및 회사에서 임명한 비등기 이사 등의 총칭을 말한다.

제2조 (지급대상)

본 규정에 따른 퇴직금은 주주총회에서 선임된 사내이사, 감사 (상근직에 한한다) 및 회사가 선임한 비등기 임원으로서 상근인 자에게 지급한다.

사외이사(독립이사), 기타 비상무 이사, 감사 및 비상근직 임원의 경우, 등기 여부에 상관없이 본 규정에 따른 퇴직금 지급대상에 해당되지 않는다.

내용 변경

제3조 (퇴직시기)

임원의 퇴직시기는 현실적으로 퇴직한 때로 하며, 관계사로의 전출도 이에 포함된다.

제3조 (지급사유)퇴직금은 임원이 회사에서 1년이상 재직한 후 임기만료 퇴임. 사임, 재임 중 사망 등 해당 임원이 현실적으로 퇴직한 때에 지급한다.임원이 관계사로 전출되는 경우도 퇴직한 것으로 간주하여 퇴직금을 지급한다. 단, 이 때 퇴직금을 지급함에 있어 별도의 이자는 지급하지 아니한다.내용 변경 및 조항통합

제5조 (지급조건)

1. 회사에서 1년 이상 재직한 임원이 퇴직한 경우에 퇴직금을 지급한다. 단, 임원이 계열사에서 전입하여 회사에서 근무한 기간이 1년 미만일 시 계열사 근무기간을 포함하여 1년을 초과할 경우 일할 계산하여 퇴직금을 지급한다2. 회사에서 재임하고 계열사로 전출 시 퇴직기금은 승계하지 않고 회사에서 정산한다. 이 때는 재임기간이 1년 미만임에도 불구하고 본 규정에 의거하여 퇴직금을 지급한다.

제6조 (퇴직금의 계산 방법)임원의 퇴직금은 퇴직 당시의 평균임금에 재임 년수와 직위별 퇴직금 지급률을 곱하여 산출한 금액으로 한다.제4조 (퇴직금 산정)임원의 퇴직금은 '퇴직 당시의 평균임금에 재임연수와 (별첨1)의 직위별 "적용되는 지급배율"을 곱하여 산출한 금액'으로 한다. 직위별 재임연수 계산 시 1년 미만의 단수가 있을 경우에는 일할 계산한다.내용 변경제4조 (평균임금)1. 평균임금은 산정하여야 할 사유가 발생한 날 이전 3개월간에 지급된 급여 총액(월급여, 법정제수당, 제수당)을 3등분한 것과 퇴직일 이전 1년간에 지급된 상여금 12등분한 것을 합산한 것으로 한다.2. 전항의 평균임금 산정 시 급여 이외의 실적에 의거하여 지불된 상여금이나 복리후생차원에서 제공된 것은 제외한다.3. 전 1,2항의 규정에 의하여 산출된 금액이 당해 사원의 통상임금보다 적은 금액일 때에는 그 통상임금을 평균임금으로 한다.제5조 (평균임금의 산정)퇴직당시의 평균임금은 다음 각 호의 기준에 따라 산정한다.평균임금은 퇴직 사유가 발생한 날 이전 3개월간에 지급된 보수 총액(월급여, 제수당)을 3등분한 금액으로 한다.전항의 평균임금을 산정함에 있어 비정기적 보너스, 단기 인센티브 및 복리후생차원에서 지원된 금원은 제외된다.내용 변경제7조 (퇴직금 지급률)1. 임원의 퇴직금 지급률은 (별첨1)과 같으며, 필요시 조정할 수 있다.2. 재임기간 중 2개 이상의 직위를 재임한 경우에는, 퇴직 당시의 직위로 일괄 계산한다.3. 재임기간 중 퇴직금 지급률이 개정된 경우에는, 개정 전후의 각 근무일수를 안분하여 계산한다.제6조 (퇴직금 지급률)임원의 직위별 퇴직금 지급률은 (별첨1)과 같다. 재임기간 중 2개 이상의 직위를 재임한 경우에는, 퇴직 당시의 직위로 일괄 계산한다.재임기간 중 퇴직금 지급률이 개정된 경우에는, 개정 전후의 각 근무일수를 안분하여 계산한다.내용 변경<신설>제7조 (특별위로금)재직 중 회사에 특별한 공로가 있는 임원이 퇴직하는 경우, 이사회의 결의에 의해 퇴직금과는 별도로 특별위로금을 지급할 수 있다.신설제8조 (지급제한)임원이 개인의 귀책사유로 인하여 주주총회의 해임 의결 또는 법원의 해임 판결을 받아 퇴임하는 경우에는 이 규정에 의한 퇴직금을 지급하지 아니할 수 있다.제8조 (지급제한)업무와 관련하여 고의 또는 중대한 과실에 의한 불법행위로 금고 이상의 형을 받았거나, 주주총회의 해임 결의 또는 법원의 해임 판결을 받아 퇴임하는 경우에는 이 규정에 의한 퇴직금을 지급하지 않을 수 있다.내용 변경제9조 (단수처리)퇴직금은 10원 단위 절상한다.제9조 (단수처리)퇴직금 계산에 있어 최종에서 '십원' 미만의 단수를 절상(올림) 적용한다.내용 변경제10조 (개폐)이 규정의 계폐는 주주총회의 결의에 의한다.제10조 (개정)이 규정의 개정은 주주총회의 결의에 의한다.내용 변경

* 부칙

* 부칙

본 규정은 2026년 3월 26일 부터 적용, 실시한다.본규정 실시일 이후 3개월내 퇴직하는 경우, 제5조 평균임금은 퇴직 최근월 지급된 보수총액(월급여, 제수당을 포함하되 소급분 지급액은 제외한다.) 금액으로 한다.

신설

(별첨1) 퇴직금 지급율

구분	지급율
회장	4
부회장	3
사장	3
부사장, 전무	2
상무,상무보	1.5

(별첨1) 퇴직금 지급율

퇴직시최종 직위	기준배율	적용되는 지급배율
근속 5년미만시	근속 5년이상~15년이하시	근속 15년초과시
회장	5	직위별기준배율의 70%	직위별기준배율의 100%	직위별기준배율의 130%
부회장	4
사장	3
부사장, 전무	2
상무, 상무보	1.5

내용 변경

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요 2026년 03월 18일1주전 회사 홈페이지 게재

제출(예정)일	사업보고서 등 통지 등 방식

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

상법 시행령 제31조제4항4호에 따른 주주총회 전 사업보고서 및 감사보고서는 당사 홈페이지(www.nepesark.co.kr)에 게재할 예정이오니 참고하여 주시기 바랍니다.※ 당사는 2026년 3월 26일 정기주주총회가 예정되어 있으며, 향후 정기주주총회에서 안건이 부결되거나 수정이 발생한 경우 정정보고서를 통해 그 내용 및 사유 등을 반영할 예정이오니 정기주주총회 이후 전자공시시스템 및 당사 홈페이지에 게재된 사업보고서를 확인해 주시기 바랍니다.

※ 참고사항

▶ 전자투표에 관한 사항,

당사는「상법」제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가) 전자투표ㆍ전자위임장권유관리시스템 - 인터넷 주소:「https://evote.ksd.or.kr」 - 모바일 주소:「https://evote.ksd.or.kr/m」 나) 전자투표 행사ㆍ전자위임장 수여 기간 : 2026년 3월 16일 오전 9시 ~ 2026년 3월 25일 오후 5시 (기간 중 24시간 이용 가능)

다) 인증서를 이용하여 시스템에서 주주 본인 확인 후 의안별 전자투표 행사 또는 전자 위임장 수여. - 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서(K-VOTE에서 사용 가능한 인증서 한정)

라) 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리▶ 주총 집중일 주총 개최 사유 - 해당 사실 없음