NEOFECT Co.,Ltd — Proxy Solicitation & Information Statement 2021

Mar 19, 2021

의결권대리행사권유참고서류 3.5 네오펙트 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 정정신고(보고) 정 정 신 고 (보고)

2021년 03월 19일

1. 정정대상 공시서류 : 의결권대리행사권유참고서류

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2021 년 03 월 16 일

3. 정정사항

항 목	정정사유	정 정 전	정 정 후
<의결권 대리행사 권유 요약>&cr가. 주총 소집공고일	&cr&cr(소집공고 정정에 따른 변경)	&cr&cr2021년 03월 16일	&cr&cr2021년 03월 19일
<의결권 대리행사 권유 요약>&cr마. 권유 시작일	&cr&cr(소집공고 정정에 따른 변경)	&cr&cr2021년 03월 19일	&cr&cr2021년 03월 22일
3. 권유기간 및 피권유자의 범위 가. 권유기간	&cr&cr(소집공고 정정에 따른 변경)	&cr&cr2021년 03월 19일	&cr&cr2021년 03월 22일
II. 의결권 대리행사 권유의 취지&cr2. 의결권의 위임에 관한 사항 가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)	(소집공고 정정에 따른 변경)	2021년 03월 19일&cr ~ 2021년 03월 30일	2021년 03월 22일&cr ~ 2021년 03월 30일
나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법&cr□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법	(소집공고 정정에 따른 변경)	- 접수 기간 : 2021년 3월 19일 ~ 2021년 3월 30일	- 접수 기간 : 2021년 3월 22일 ~ 2021년 3월 30일
II. 의결권 대리행사 권유의 취지&cr3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항&cr나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항	(소집공고 정정에 따른 변경)	2021년 3월 19일 ~2021년 3월 30일	2021년 3월 22일 ~2021년 3월 30일
III. 주주총회 목적사항별 기재사항&cr□ 감사의 선임	비상근감사 후보 변경에 따른 정정	(주1 정정 전)	(주2 정정 후)

&cr (주1 정정 전)&cr&cr □ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
한준구	1974.09.10	해당사항없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
한준구	교수 (네오펙트 임원)	2016.03~(현재)	- 現 강남대학교 글로벌경영학부&cr 경영학전공 교수	해당사항없음
2018.01~(현재)	- 現(주)네오펙트 감사

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
한준구	없음	없음	없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

한준구 감사는 회사의 전반적인 업무 등을 감사함에 있어 객관적이고 공정하게 그 직무를 수행할 수 있는 역량을 보유하였고, 회사의 의사결정과정을 투명하게 감사할수 있다는 판단하에 추천함.

확인서

5. 20210316_주주총회소집공고-확인서(한준구).jpg 확인서

&cr

(주2 정정 후)&cr&cr □ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
백승훈	1973.01.20	해당사항없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
백승훈	교수	2008.08~2018.07	- 한양대 경제학 학사, 단국대 벤처창업학 석사&cr- LG엔시스 전략마케팅팀 과장&cr- 신세계아이앤씨 ITS사업부 과장&cr- ㈜옐리펀트 대표이사	해당사항없음
2018.07~(현재)	- 現 단국대 SW융합대학 교수

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
백승훈	없음	없음	없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

백승훈 감사 후보자는 경영 전반에 관한 다양한 경험과 전문성을 바탕으로 객관적이고, 중립적인 시각에서 감사 본연의 업무를 충실히 수행할 것으로 기대되며, 회사의 재무/회계 관리 체계 및 투명성 제고에 기여할 것으로 판단되어 감사 후보로 추천함.

확인서

20210319_주주총회소집공고-확인서.jpg 확인서(백승훈)

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
&cr&cr&cr
	2021 년 03 월 19 일
권 유 자:	성 명: 주식회사 네오펙트&cr주 소: 경기도 성남시 수정구 창업로 42, 판교제2테크노밸리 경 기기업성장센터 801호(시흥동)&cr전화번호: 070-8852-6770
작 성 자:	성 명: 박 현&cr부서 및 직위: 재무기획팀 매니저&cr전화번호: 070-8852-6770
&cr&cr

<의결권 대리행사 권유 요약>

(주)네오펙트본인2021년 03월 19일2021년 03월 31일2021년 03월 22일미위탁원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 의사 정족수 확보전자위임장 가능삼성증권https://vote.samsungpop.com전자투표 가능삼성증권https://vote.samsungpop.com□ 재무제표의승인□ 정관의변경□ 이사의선임□ 감사의선임□ 이사의보수한도승인□ 감사의보수한도승인

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무&cr 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 (주)네오펙트보통주00본인-

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

반호영최대주주 기명식 보통주2,271,81711.84최대주주 -최용근최대주주의 특수관계인기명식 보통주1,529,0557.97최대주주의 특수관계인-김향중최대주주의 특수관계인기명식 보통주646,5063.37최대주주의 특수관계인-김현규최대주주의 특수관계인기명식 보통주30,6000.16최대주주의 특수관계인-4,477,97823.34-

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의&cr종류	소유주식수	소유 비율	회사와의&cr관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 정우석보통주22,798등기임원등기임원-박현보통주0직원직원-

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유&cr주식수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 -해당사항없음-----

성명&cr(회사명)	구분	주식의&cr종류	주식&cr소유수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

◆click◆ 『의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우 』 삽입 00660#의결권대리행사권유수탁법인에관한사항.dsl

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2021년 03월 19일2021년 03월 22일2021년 03월 30일2021년 03월 31일

주주총회&cr소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 2020년 12월 31일 기준일 현재 주주명부에 기재되어 전체 주주

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 (주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨. 주주총회의 원활한 진행 및 의사 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 전자위임장 가능2021년 03월 22일 ~ 2021년 03월 30일삼성증권https://vote.samsungpop.com- 기간 중 24시간 의결권 행사 가능 &cr(단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)&cr- 본인 인증 방법을 통해 주주 본인을 확인후 의안별로 의결권행사&cr- 수정동의안 처리&cr 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여&cr인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOOXX

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부&cr(발행인에 한함)

◆click◆ 『'인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지 게시'하는 경우』 삽입 00660#위임장용지교부인터넷홈페이지.dsl 위임장용지교부인터넷홈페이지

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

(주)네오펙트http://www.neofect.com-

홈페이지 명칭	인터넷 주소	비고

◆click◆ 『'전자우편으로 위임장 용지 전송'하는 경우』 삽입 00660#전자우편전송에대한피권유자의의사표시확보여부및확보계획.dsl

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 - 위임장 접수처&cr ·주 소 : 경기도 성남시 수정구 창업로 42, 판교제2테크노밸리&cr 경기기업성장센터 802호(시흥동) (우편번호 13449) &cr- 전화번호 070-8852-6770&cr- 우편 접수 여부 : 가능&cr- 접수 기간 : 2021년 3월 22일 ~ 2021년 3월 30일

다. 기타 의결권 위임의 방법 -

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2021년 03 월 31 일 오전 9 시경기도 용인시 기흥구 동백중앙로 16번길 16-9, 이호지식산업센터 7층

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능2021년 3월 22일 ~2021년 3월 30일삼성증권https://vote.samsungpop.com- 기간 중 24시간 의결권 행사 가능 &cr(단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)&cr- 본인 인증 방법을 통해 주주 본인을 확인후 의안별로 의결권행사&cr- 수정동의안 처리&cr 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

< 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19) 관련 주주총회 참석 안내 >

코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파 예방을 위해 직접 참석 없이 의결권 행사가 가능한 전자투표제도의 활용을 권장 드립니다. 총회 입장 전 체온을 측정 결과에 따라 발열이 감지되는 경우 주주총회 출입을 제한할 수 있습니다. 또한 질병 예방을 위해 주주총회 참석 시 반드시 마스크 착용을 부탁드립니다. 주주총회 개최 전 코로나바이러스 확산에 따른 불가피한 장소 변경이 있는 경우 지체없이 재공시하여 안내 드리도록 하겠습니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

◆click◆ 『일부 목적사항만 기재하는 경우』 삽입 00660#일부목적사항만기재하는경우.dsl

◆click◆ 『주주총회 목적사항별 기재사항』을 삽입 00660#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

&cr주주총회 소집공고 Ⅲ. 경영참고사항 1. 사업의 개요를 참고하여 주시기 바랍니다.

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

아래의 연결 및 별도재무제표는 외부감사인의 감사가 종료되기 이전의 정보이므로 외부감사인의 감사결과 및 주주총회 결의내용에 따라 변경될 수 있습니다. 상세한 사항은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.&cr&cr[ 연결 재무제표 ]

< 연 결 대 차 대 조 표(연 결 재 무 상 태 표)>

제 11 기 2020. 12. 31 현재
제 10 기 2019. 12. 31 현재
주식회사 네오펙트와 그 종속기업 (단위 : 원)

과 목	제 11 기	제 10 기
자산
유동자산
현금및현금성자산	13,737,100,802	2,965,018,254
단기금융상품	524,295,230	27,433,896
당기손익-공정가치측정금융자산	100,019,543	6,096,019,007
매출채권	3,201,600,169	4,067,917,153
기타유동금융자산	203,535,918	2,570,514,951
기타유동자산	1,252,982,108	1,326,042,729
재고자산	4,066,868,032	2,741,235,117
유동자산	23,086,401,802	19,794,181,107
비유동자산
비유동당기손익-공정가치측정금융자산	20,000,000	-
기타포괄손익-공정가치측정금융자산	99,285,563	-
관계기업투자	1,154,186,409	1,100,000,000
장기매출채권	-	-
기타비유동금융자산	1,574,388,018	1,493,349,138
유형자산	16,097,594,577	12,931,084,462
투자부동산	808,559,750	-
무형자산	13,039,155,802	9,075,569,795
사용권자산	2,037,402,218	2,622,270,531
비유동자산	34,830,572,337	27,222,273,926
자산총계	57,916,974,139	47,016,455,033
부채 및 자본
부채
유동부채
매입채무	603,866,601	363,636,419
단기차입금	1,800,000,000	1,000,000,000
유동성장기차입금	3,533,686,749	3,570,000,000
유동성전환상환우선주	727,607,853	1,016,450,036
유동성전환사채	11,175,776,700	9,240,943,409
유동성파생상품부채	5,031,725,499	7,245,988,704
기타유동금융부채	1,738,253,299	2,580,945,350
유동성리스부채	1,353,978,453	1,188,050,806
기타유동부채	709,018,452	809,596,113
당기법인세부채	229,175,985	-
유동부채	26,903,089,591	27,015,610,837
비유동부채
순확정급여부채	2,483,506,972	2,333,349,202
장기차입금	5,713,808,547	3,000,000,000
리스부채	819,305,255	1,611,165,045
기타비유동금융부채	5,392,988,292	438,236,243
충당부채	22,782,720	63,424,284
이연법인세부채	28,505,600	-
비유동부채	14,460,897,386	7,446,174,774
부채총계	41,363,986,977	34,461,785,611
자본
지배기업 소유주지분
자본금	9,453,140,000	5,965,522,500
자본잉여금	69,037,038,760	51,480,058,109
기타자본항목	(4,384,406,495)	534,249,014
기타포괄손익누계액	604,215,347	186,541,889
결손금	(60,602,013,550)	(45,754,915,306)
지배기업 소유주지분	14,107,974,062	12,411,456,206
비지배지분	2,445,013,100	143,213,216
자본총계	16,552,987,162	12,554,669,422
부채와자본총계	57,916,974,139	47,016,455,033

- 연결손익계산서(연결포괄손익계산서)

<연 결 손 익 계 산 서(연 결 포 괄 손 익 계 산 서)>

제 11 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)
제 10 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)
주식회사 네오펙트와 그 종속기업 (단위 : 원)

과 목	제 11 기	제 10 기
매출액	18,624,676,609	12,311,250,556
매출원가	(16,001,698,419)	(9,084,639,191)
매출총이익	2,622,978,190	3,226,611,365
판매비와관리비	(16,702,875,481)	(16,875,581,837)
영업이익	(14,079,897,291)	(13,648,970,472)
기타수익	625,246,770	57,105,836
기타비용	(417,090,833)	(453,118,062)
금융수익	2,546,721,623	484,840,172
금융원가	(2,610,427,367)	(2,466,902,878)
관계기업관련손익	(1,543,813,591)
법인세비용차감전순이익	(15,479,260,689)	(16,027,045,404)
법인세수익	357,420,545	151,906,469
당기순이익	(15,121,840,144)	(15,875,138,935)
기타포괄손익
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 기타포괄손익:
보험수리적손익_CI	(10,702,510)	(614,222,477)
후속적으로 당기손익으로 재분류되는 기타포괄손익:
매도가능금융자산평가이익_CI	-	-
해외사업장환산외환차이_CI	417,673,458	229,956,509
기타포괄손익	406,970,948	(384,265,968)
총포괄손익	(14,714,869,196)	(16,259,404,903)
당기순이익의 귀속:
당기순이익_지배기업	(14,847,323,680)	(15,844,995,834)
당기순이익_비지배	(274,516,464)	(30,143,101)
계	(15,121,840,144)	(15,875,138,935)
총포괄손익의 귀속:
포괄손익_지배기업	(14,429,424,786)	(16,208,030,904)
포괄손익_비지배	(285,444,410)	(51,373,999)
계	(14,714,869,196)	(16,259,404,903)
기본주당손실	(1,144)	(1,330)
희석주당손실	(1,144)	(1,330)

- 연결자본변동표

< 연 결 자 본 변 동 표 >

제 11 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)
제 10 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)
주식회사 네오펙트와 그 종속기업 (단위 : 원)

	자본금	자본잉여금	기타자본항목	기타포괄손익누계액	결손금	합계	비지배지분	총자본
2019.01.01 (당기초)	5,911,772,500	51,046,611,215	643,958,792	(43,414,620)	(29,307,467,370)	28,251,460,517	-	28,251,460,517
회계변경누적효과	-	-	-	-	(9,460,523)	(9,460,523)	-	(9,460,523)
2019.01.01 (조정금액)	5,911,772,500	51,046,611,215	643,958,792	(43,414,620)	(29,316,927,893)	28,241,999,994	-	28,241,999,994
1. 총포괄손익
전기순손익	-	-	-	-	(15,844,995,834)	(15,844,995,834)	(30,143,101)	(15,875,138,935)
기타포괄손익:
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	-	(592,991,579)	(592,991,579)	(21,230,898)	(614,222,477)
해외사업장환산외환차이	-	-	-	229,956,509	-	229,956,509	-	229,956,509
기타포괄손익 소계	-	-	-	229,956,509	(592,991,579)	(363,035,070)	(21,230,898)	(384,265,968)
총포괄손익 계	-	-	-	229,956,509	(16,437,987,413)	(16,208,030,904)	(51,373,999)	(16,259,404,903)
자본에 직접 인식된 소유주와의 거래:
종속기업의 취득							194,587,215	194,587,215
주식선택권 행사	53,750,000	433,446,894	(226,993,894)	-	-	260,203,000	-	260,203,000
주식보상비용	-	-	117,284,116	-	-	117,284,116	-	117,284,116
소유주와의 거래 총액	53,750,000	433,446,894	(109,709,778)	-	-	377,487,116	194,587,215	572,074,331
2019.12.31 (전기말)	5,965,522,500	51,480,058,109	534,249,014	186,541,889	(45,754,915,306)	12,411,456,206	143,213,216	12,554,669,422
2020.01.01 (당기초)	5,965,522,500	51,480,058,109	534,249,014	186,541,889	(45,754,915,306)	12,411,456,206	143,213,216	12,554,669,422
1. 총포괄손익
당기순손익	-	-	-	-	(14,847,323,680)	(14,847,323,680)	(274,516,464)	(15,121,840,144)
기타포괄손익:
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	-	225,436	225,436	(10,927,946)	(10,702,510)
해외사업장환산외환차이	-	-	-	417,673,458		417,673,458	-	417,673,458
기타포괄손익 소계	-	-	-	417,673,458	225,436	417,898,894	(10,927,946)	406,970,948
총포괄손익 계	-	-	-	417,673,458	(14,847,098,244)	(14,429,424,786)	(285,444,410)	(14,714,869,196)
2. 소유주와의 거래
종속기업의 취득	-	-	(4,841,812,500)	-	-	(4,841,812,500)	2,587,244,294	(2,254,568,206)
전환사채 전환	82,390,500	792,788,221	-	-	-	875,178,721	-	875,178,721
유상증자	3,250,000,000	14,864,142,050	-	-	-	18,114,142,050	-	18,114,142,050
전환상환우선주전환	117,727,000	1,607,710,845	-	-	-	1,725,437,845	-	1,725,437,845
주식선택권 행사	37,500,000	292,339,535	(129,238,535)	-	-	200,601,000	-	200,601,000
주식보상비용	-	-	52,395,526	-	-	52,395,526	-	52,395,526
소유주와의 거래 총액	3,487,617,500	17,556,980,651	(4,918,655,509)	-	-	16,125,942,642	2,587,244,294	18,713,186,936
2020.12.31 (당기말)	9,453,140,000	69,037,038,760	(4,384,406,495)	604,215,347	(60,602,013,550)	14,107,974,062	2,445,013,100	16,552,987,162

&cr - 연결현금흐름표

< 연 결 현 금 흐 름 표 >

제 11 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)
제 10 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)
주식회사 네오펙트와 그 종속기업 (단위 : 원)

과 목	제 11 기	제 10 기
영업활동 현금흐름
영업에서 창출된 현금흐름	(9,729,151,333)	(13,590,979,667)
이자의 수취	27,111,487	8,368,492
이자의 지급	(519,582,191)	(315,262,856)
법인세 순부담액	16,620,895	(22,411,372)
영업활동순현금흐름	(10,205,001,142)	(13,920,285,403)
투자활동 현금흐름
단기금융상품의 순증감	(496,861,334)	(10,000,000)
당기손익공정가치측정금융상품의&cr순증감	6,052,314,216	(5,948,984,231)
대여금의 증가	2,780,000,000	(1,062,000,000)
대여금의 감소	(1,740,307,699)	-
유형자산의 취득	(646,508,980)	(8,282,015,643)
무형자산의 취득	(447,144,635)	(1,260,156,607)
유형자산의 처분	15,845,425	-
종속기업의 취득	(3,342,505,790)	(5,376,503,181)
영업권의 취득	-	-
관계기업투자의 취득	(1,598,000,000)	(1,100,000,000)
무형자산의 처분	95,000,000
보증금의 증가	(163,134,492)	(429,976,850)
보증금의 감소	93,492,104	73,478,000
투자활동 현금흐름	602,188,815	(23,396,158,512)
재무활동 현금흐름
단기차입금의 감소	5,230,000,000	(3,440,763,600)
단기차입금의 증가	(5,230,000,000)
유동성장기차입금의 감소	(770,000,000)
장기차입금의 증가	1,019,873,216	6,570,000,000
전환사채의 발행	2,000,000,000	14,000,000,000
유상증자	18,590,000,000	-
주식발행비용	(476,267,262)
정부보조금의 증가	1,172,491,061	1,132,517,759
주식선택권의 행사	201,000,000	260,203,000
리스부채의 상환	(1,331,946,329)	(632,074,490)
재무활동 현금흐름	20,405,150,686	17,889,882,669
현금및현금성자산의 증가(감소)&cr(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)	10,802,338,359	(19,426,561,246)
기초의 현금및현금성자산	2,965,018,254	22,172,080,283
외화표시 현금및현금성자산의&cr환율변동효과	(30,255,811)	219,499,217
기말의 현금및현금성자산	13,737,100,802	2,965,018,254

- 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 11 기 2020. 12. 31 현재
제 10 기 2019. 12. 31 현재
주식회사 네오펙트 (단위 : 원)

과 목	제 11 기	제 10 기
자산
유동자산
현금및현금성자산	10,816,257,138	114,537,169
단기금융상품	524,295,230	-
당기손익-공정가치측정금융자산	100,019,543	6,096,019,007
매출채권	1,013,686,366	1,417,003,256
기타유동금융자산	1,787,359,041	1,182,628,409
기타유동자산	752,942,430	1,020,842,206
재고자산	1,390,411,250	939,073,551
유동자산 합계	16,384,970,998	10,770,103,598
비유동자산
종속기업투자주식	15,350,110,176	10,138,245,027
관계기업투자주식	1,000,000,000	1,100,000,000
비유동당기손익-공정가치측정금융자산	20,000,000	-
장기매출채권	4,103,410,512	5,365,872,009
기타비유동금융자산	3,012,797,840	3,266,785,749
유형자산	11,068,678,736	11,534,420,976
투자부동산	335,027,605	141,543,468
무형자산	1,346,817,618	1,336,449,244
사용권자산	169,452,753	158,523,282
비유동자산 합계	36,406,295,240	33,041,839,755
자산 총계	52,791,266,238	43,811,943,353
부채및자본
부채
유동부채
매입채무	9,720,000	17,770,940
단기차입금	500,000,000	500,000,000
유동성장기차입금	2,800,000,000	3,570,000,000
유동성전환상환우선주	727,607,853	1,016,450,036
유동성전환사채	9,789,400,891	9,240,943,409
유동성파생상품부채	4,161,163,499	7,245,988,704
기타유동금융부채	245,322,841	527,082,562
유동성리스부채	88,292,928	76,736,539
기타유동부채	156,385,646	113,682,758
유동부채 합계	18,477,893,658	22,308,654,948
비유동부채
순확정급여부채	1,149,442,459	1,001,214,930
장기차입금	3,200,000,000	3,000,000,000
파생상품부채	723,864,329	-
리스부채	91,353,461	89,789,702
기타비유동금융부채	371,234,132	279,236,243
비유동부채 합계	5,535,894,381	4,370,240,875
부채총계	24,013,788,039	26,678,895,823
자본
자본금	9,453,140,000	5,965,522,500
자본잉여금	69,037,038,760	51,480,058,109
기타자본항목	457,406,005	534,249,014
결손금	(50,170,106,566)	(40,846,782,093)
자본총계	28,777,478,199	17,133,047,530
부채와자본총계	52,791,266,238	43,811,943,353

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 11 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)
제 10 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)
주식회사 네오펙트 (단위 : 원)

과 목	제 11 기	제 10 기
매출액	2,701,004,158	5,240,117,385
매출원가	(1,641,204,251)	(2,713,748,650)
매출총이익	1,059,799,907	2,526,368,735
판매비와관리비	(8,786,832,313)	(7,675,314,430)
영업손실	(7,727,032,406)	(5,148,945,695)
기타수익	30,640,297	20,838,932
기타비용	(2,151,560,552)	(10,122,235,760)
금융수익	2,602,295,468	486,872,473
금융원가	(2,172,562,689)	(2,375,665,149)
법인세비용차감전순손실	(9,418,219,882)	(17,139,135,199)
법인세비용	-	-
당기순손실	(9,418,219,882)	(17,139,135,199)
기타포괄손익:
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 기타포괄손익:
순확정급여부채의 재측정요소	94,895,409	(409,066,023)
총포괄손실	(9,323,324,473)	(17,548,201,222)
주당이익:
기본주당손실	(726)	(1,439)
희석주당손실	(726)	(1,439)

- 자본변동표

< 자 본 변 동 표 >

제 11 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)
제 10 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)
주식회사 네오펙트 (단위 : 원)

	자본금	자본잉여금	자본조정	이익잉여금	총계
2019.01.01 (전기초)	5,911,772,500	51,046,611,215	643,958,792	(23,290,059,680)	34,312,282,827
회계변경누적효과	-	-	-	(8,521,191)	(8,521,191)
2019.01.01 (조정금액)	5,911,772,500	51,046,611,215	643,958,792	(23,298,580,871)	34,303,761,636
1. 총포괄손익
전기순손익	-	-	-	(17,139,135,199)	(17,139,135,199)
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	(409,066,023)	(409,066,023)
총포괄손익 계	-	-	-	(17,548,201,222)	(17,548,201,222)
자본에 직접 인식된 소유주와의 거래:
주식선택권 행사	53,750,000	433,446,894	(226,993,894)	-	260,203,000
주식보상비용	-	-	117,284,116	-	117,284,116
소유주와의 거래 총액	53,750,000	433,446,894	(109,709,778)	-	377,487,116
2019.12.31 (전기말)	5,965,522,500	51,480,058,109	534,249,014	(40,846,782,093)	17,133,047,530
2020.01.01 (당기초)	5,965,522,500	51,480,058,109	534,249,014	(40,846,782,093)	17,133,047,530
회계변경누적효과	-	-	-		-
2020.01.01 (조정금액)	5,965,522,500	51,480,058,109	534,249,014	(40,846,782,093)	17,133,047,530
1. 총포괄손익
당기순손익	-	-	-	(9,418,219,882)	(9,418,219,882)
기타포괄손익	-	-	-	94,895,409	94,895,409
총포괄손익 계	-	-	-	(9,323,324,473)	(9,323,324,473)
2. 소유주와의 거래
상환우선주 전환	117,727,000	1,607,710,845	-	-	1,725,437,845
전환사채 전환	82,390,500	792,798,533	-	-	875,189,033
유상증자	3,250,000,000	15,340,000,000	-	-	18,590,000,000
주식선택권 행사	37,500,000	292,738,535	(129,238,535)	-	201,000,000
주식발행비용	-	(476,267,262)	-	-	(476,267,262)
주식보상비용	-	-	52,395,526	-	52,395,526
소유주와의 거래 총액	3,487,617,500	17,556,980,651	(76,843,009)	-	20,967,755,142
2020.12.31 (당기말)	9,453,140,000	69,037,038,760	457,406,005	(50,170,106,566)	28,777,478,199

&cr - 현금흐름표

< 현 금 흐 름 표 >

제 11 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)
제 10 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)
주식회사 네오펙트 (단위 : 원)

과 목	제 11 기	제 10 기
Ⅰ. 영업활동 현금흐름
1. 영업에서 창출된 현금흐름
가. 당기순이익(손실)	(9,418,219,882)	(17,139,135,199)
나. 조정	3,458,747,383	13,241,689,800
이자비용	1,408,638,461	803,798,221
이자수익	(63,215,803)	(11,304,673)
당기손익-인식공정가치측정금융자산평가이익	(76,314,752)	(158,107,332)
파생상품평가손실	54,248,042	1,492,522,282
파생상품평가이익	(2,385,348,248)
감가상각비	487,366,146	422,988,800
무형자산상각비	248,999,810	441,937,301
유형자산처분이익	(4,444,847)
무형자산손상차손	146,176,451	412,490,721
퇴직급여	685,466,042	266,288,046
주식보상비용	52,395,526	117,284,116
정부보조금	(1,110,468,171)	(1,292,760,933)
재고자산평가손실	102,269,745	208,000,000
대손상각비(환입)	1,267,141,406	918,679,347
기타의대손상각비	257,513,667	143,165,200
외화환산손실	690,339,532	77,013,538
외화환산이익	(15,624)	(157,705,944)
종속기업투자주식손상차손	-	9,557,401,110
관계기업투자주식손상차손	1,698,000,000	-
다. 영업활동으로 인한 자산부채의 변동	(1,104,304,415)	(4,151,270,846)
매출채권의 감소(증가)	41,174,445	(1,656,427,882)
기타유동금융자산의 감소(증가)	(192,934,589)	(1,991,509,140)
기타유동자산의 감소(증가)	233,521,357	(251,563,436)
기타유동자산의 감소(증가)	25,880,694	(44,259,621)
재고자산의 감소(증가)	(553,607,444)	(42,997,645)
매입채무의 증가(감소)	(8,050,940)	(101,639,626)
기타유동금융부채의 감소(증가)	72,797,226	87,333,080
기타유동금융부채의 감소(증가)	(163,466,351)	34,178,541
기타유동부채의 감소(증가)	(14,876,422)	36,353,512
기타유동부채의 감소(증가)	8,013,420	(1,436,945)
기타유동부채의 감소(증가)	(12,457,000)	(6,023,000)
기타비유동부채의 감소(증가)	-	(200,000)
퇴직금의 지급	(540,298,811)	(213,078,684)
영업에서 창출된 현금흐름	(7,063,776,914)	(8,048,716,245)
이자의 수취	29,626,621	21,833,154
이자의 지급	(303,261,333)	(239,819,260)
법인세 순부담액	8,497,725	(15,522,180)
영업활동 현금흐름	(7,328,913,901)	(8,282,224,531)
Ⅱ. 투자활동 현금흐름
단기금융상품의 순증감	(524,295,230)	-
당기손익인식공정가치측정금융자산의 순증감	6,052,314,216	(5,946,708,881)
대여금의 증가	(3,433,375,199)	(1,562,000,000)
대여금의 감소	2,780,000,000	825,952,800
유형자산의 취득	(182,419,244)	(7,583,161,623)
무형자산의 취득	(405,544,635)	(728,256,607)
종속기업투자의 취득	(3,487,997,770)	(9,876,055,224)
관계기업투자의 취득	(1,598,000,000)	(1,100,000,000)
보증금의 증가	(35,509,000)	(106,296,000)
보증금의 감소	30,135,000	73,478,000
투자활동 현금흐름	(804,691,862)	(26,003,047,535)
Ⅲ. 재무활동 현금흐름
단기차입금의 증가	3,500,000,000	-
단기차입금의 감소	(3,500,000,000)	(3,440,763,600)
장기차입금의 증가	200,000,000	6,570,000,000
장기차입금의 감소	(770,000,000)
전환사채의 발행	-	14,000,000,000
유상증자	18,590,000,000	-
주식발행비용	(476,267,262)
정부보조금의 증가	1,172,491,061	1,132,517,759
상환우선주전환	-	-
주식선택권의 행사	201,000,000	260,203,000
리스부채 상환	(80,483,275)	(83,893,686)
재무활동 현금흐름	18,836,740,524	18,438,063,473
Ⅳ. 현금및현금성자산의 증가(감소)(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)	10,703,134,761	(15,847,208,593)
Ⅴ. 기초의 현금및현금성자산	114,537,169	15,961,863,554
Ⅵ. 현금및현금성자산의 환율변동효과	(1,414,792)	(117,792)
Ⅵ. 기말의 현금및현금성자산	10,816,257,138	114,537,169

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

<이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서>

제 11 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)
제 10 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	제 11 기	제 10 기
Ⅰ. 미처리결손금	(50,170,106,566)	(40,846,782,093)
전기이월미처리결손금	(40,846,782,093)	(23,290,059,680)
회계정책의 변경	-	(8,521,191)
당기순손실	(9,418,219,882)	(17,139,135,199)
확정급여제도의 재측정요소	94,895,409	(409,066,023)
Ⅱ. 미처리결손금처리액
이익준비금의 적립
배당
Ⅲ. 차기이월미처리결손금	(50,170,106,566)	(40,846,782,093)

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

위 첨부된 결손금 처분 계산 내역을 참고하여 주시기 바랍니다.&cr

02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

&cr나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제5조(발행주식총수)&cr본 회사가 발행할 주식의 총수는 25,000,000주로 한다.	제5조(발행주식총수)&cr본 회사가 발행할 주식의 총수는 100,000,000주로 한다.	향후 교부주식 반영
제8조의2(주식 등의 전자등록)&cr회사는 ‘주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률’ 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다.	제8조의2(주식 등의 전자등록)&cr회사는 ‘주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률’ 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다. 다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.	의무등록 대상이 아닌 주식등에 대해 전자등록을 하지 않을 수 있도록 함.
제12조(신주의 배당기산일)&cr 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전영업연도 말에 발행된 것으로 본다.	제12조(신주의 동등배당)&cr 회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다.	동등배당 원칙을 명시
제34조(감사의 선임)&cr① 감사는 주주총회에서 선임한다.	제34조(감사의 선임)&cr① 감사는 주주총회에서 선임·해임한다.	감사선임에 관한 조문 정비
② 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.	② 감사의 선임 또는 해임을 위한 의안은 이사의 선임 또는 해임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.	감사선임에 관한 조문 정비
③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.	③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.	전자투표 도입 시 감사선임의 주주총회 결의요건 완화에 관한 내용을 반영.
<신설>	④ 감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다.	감사 해임 결의사항 기재
<신설>	⑤ 제3항·제4항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.	감사 선임 또는 해임시 의결권 제한에 관한 내용 반영
<신설>	이 정관은 2021년 3월 31일부터 시행한다.

※ 기타 참고사항

해당사항없음

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자&cr성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회의 위원인&cr이사 분리선출 여부	최대주주와의&cr관계	추천인
최용근	1975.06.02	기타비상무이사	해당사항 없음	특수관계인	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
최용근	교수 (네오펙트 임원)	2011.03~(현재)	現 단국대학교 응용 컴퓨터공학과 부교수	해당사항없음
2010.06~(현재)	現(주)네오펙트CTO

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

내부 이사회 검토결과 후보자들은 폭넓은 경험과 전문성을 겸비하여 대표이사를 도와 기업가치 제고 등에 지속적으로 기여할 것으로 판단됨에 따라 추천함

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 4. 20210316_주주총회소집공고-확인서(최용근).jpg 확인서

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

해당사항없음

05_감사의선임 □ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
백승훈		해당사항없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
백승훈				해당사항없음

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

백승훈 감사 후보자는 회사의 전반적인 업무 등을 감사함에 있어 객관적이고 공정하게 그 직무를 수행할 수 있는 역량을 보유하였고, 회사의 의사결정과정을 투명하게 감사할수 있다는 판단하에 추천함.

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입

&cr&cr&cr&cr&cr&cr

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	4( 1 )
보수총액 또는 최고한도액	800,000,000

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	4( 1 )
실제 지급된 보수총액	429,546,051
최고한도액	600,000,000

※ 기타 참고사항

10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	100,000,000

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	6,900,000
최고한도액	100,000,000

※ 기타 참고사항