NEOFECT Co.,Ltd — Proxy Solicitation & Information Statement 2020

Mar 16, 2020

주주총회소집공고 2.8 (주)네오펙트 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 정정신고(보고) 정 정 신 고 (보고)

2020년 03월 16일

1. 정정대상 공시서류 : 주주총회소집공고

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2020년 3월 13일

3. 정정사항

항 목	정정사유	정 정 전	정 정 후
II. 경영참고 사항&cr2. 주주총회 목적사항별 기재사항&cr- 이사의 선임	확인서 미첨부에 따른 정정	-	본문 참고

주주총회소집공고

2020 년 03 월 16 일
&cr
회 사 명 :	주식회사 네오펙트
대 표 이 사 :	반 호 영
본 점 소 재 지 :	경기도 성남시 수정구 창업로 42, 판교제2테크노밸리 경기기업성장센터 801호(시흥동)
	(전 화) 070-8852-6517
	(홈페이지)http://www.neofect.com
&cr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 상무	(성 명) 정우석
	(전 화) 070-8852-6517

&cr

주주총회 소집공고(제10기 정기)

정기주주총회 소집공고 1-2.jpg 정기주주총회 소집공고 1-2 정기주주총회 소집공고 2-2.jpg 정기주주총회 소집공고 2-2 I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

*이사회의 주요의결사항

회차	개최일자	의안내용	가결&cr여부	기타비상무이사			사외이사
서용덕&cr(출석률 :&cr 0%)	최용근&cr(출석률 : 100%)	윤석원&cr(출석률 : 0%)	이정윤&cr(출석률 :&cr61%)
제1회	2019.01.22	주식매수선택권 계약체결여부 심의의 건	가결	-	찬성	-	-
제2회	2019.01.28	내부회계관리규정 전면개정 승인의 건	가결	-	찬성	-
제3회	2019.02.08	신한은행 신규차입의 건	가결	-	찬성	-
제4회	2019.02.26	2019년 사업계획 승인의 건	가결	-	찬성	-
제5회	2019.03.13	내부회계관리제도 운영평가보고	가결	-	찬성	-
내부회계관리제도 운영실태보고	가결	-	찬성	-
2018년 결산보고	가결	-	찬성	-
2018년 영업보고	가결	-	찬성	-
정기주주총회 소집의 건	가결	-	찬성	-
제6회	2019.03.20	주식매수선택권 부여 취소의 건	가결	-	찬성	-
제7회	2019.04.11	본점소재지 이전의 건	가결	-	찬성	-	-
제8회	2019.05.08	지점 설치의 건	가결	찬성	찬성
영업사무소 설치의 건	가결	찬성	찬성
제9회	2019.05.27	주식매수선택권 부여의 건	가결	찬성	찬성
제10회	2019.06.03	주식매수선택권 부여 취소의 건	가결	찬성	찬성
제11회	2019.07.01	유형자산 취득의 건	가결	찬성	찬성
제12회	2019.07.02	주식매수선택권 부여 취소의 건	가결	찬성	-
제13회	2019.07.03	제1회 전환사채 신규 발행의 건	가결	찬성	-
제14회	2019.07.10	타법인 주식 취득의 건	가결	찬성	찬성
제15회	2019.07.12	타법인 주식 취득의 건	가결	찬성	찬성
제16회	2019.07.24	주식매수선택권 부여 취소의 건	가결	찬성	찬성
제17회	2019.08.07	신한은행 신규차입의 건	가결	찬성	찬성
제18회	2019.08.23	2019년 상반기 결산보고의 건	가결	찬성	-
제19회	2019.09.02	타법인 주식 취득의 건	가결	찬성	찬성
제20회	2019.09.03	운전자금 연장의 건	가결	찬성	-
제21회	2019.09.27	이사회규정 개정의 건	가결	찬성	찬성
제22회	2019.11.15	타법인 주식 취득의 건	가결	찬성	-
제23회	2019.12.24	종속회사 증자의 건	가결	찬성	-

주1) 기타비상무이사 윤석원, 서용덕은 2019년 3월 29일부로 사임하였습니다. 사외이사 이정윤은 2019년 3월 29일에 선임되었습니다.&cr주2) 사외이사 이정윤의 출석률은 사외이사로의 선임 이후인 제7회 이사회부터 계산하였습니다.

주3) 본 문서에서의 '사외이사 등'은 당사의 비상임이사인 '기타비상무이사'들의 활동내역입니다.&cr

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
-	-	-	-	-

주1) 당사는 이사회내 위원회가 설립되어있지 않습니다.&cr

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
기타비상무이사	1	600,000,000	69,999,996	69,999,996	-
사외이사	1	-	-	-

주1) 주총승인금액은 제9기 주총에서 승인받은 이사 전체의 보수한도입니다.&cr주2) 상기 지급총액은 2019년 12월 31일까지 기타비상무이사의 지급총액입니다.&cr주3) 기타비상무이사 3명중 2명은 2019년 3월 29일부로 사임하였습니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

&cr가. 산업의 특성&cr&cr(1) 산업의 특성&cr&cr1) 재활의료기기 및 재활컨텐츠&cr&cr뇌졸중 등의 신경계 및 근골격계 질환 환자에 대한 의료서비스는 의료기관을 중심으로 이루어지고 있습니다. 현재 재활훈련의 주를 이루고 있는 아날로그 재활기기를 이용한 재활훈련은 치료사가 없이 환자가 훈련을 할 수 없어 치료비에 대한 부담을 느끼며, 거동이 불편한 환자가 매번 병원을 방문하여 훈련을 하는 것에 대한 부담으로 인하여 재활을 포기하는 경우가 많습니다. 이러한 기존방식의 문제점을 해결하기 위하여 디지털 방식의 재활의료기기가 시장에 보급되고 있지만 규제 등으로 인하여 시장의 성장속도에 비해 재활의료기기의 보급속도가 따라가지 못하는 실정입니다. &cr디지털 재활기기가 전통적 치료대비 반복성과 개인 맞춤화된 훈련이 가능하다는 데에서 확실한 효과가 있음에도 아직 상당한 규모의 비용과 공간을 필요로 하기 때문에 주요 대형 병원을 제외한 소형 병원에서는 보급률이 높지 않아 환자들의 접근이 용이하지 않기 때문입니다. Wintergreen Research 2014년 보고서에 따르면 대형 병원의 디지털 재활기기 보급률이 2014년 기준 24.4%인데 비해, 소형 병원은 1.1%로 미미한 수준이며, 향후 대형병원의 보급속도에 비해 소형 병원의 보급속도가 빠르지 않을 것으로 보고 있습니다. 다만 최근 디지털 재활기기에 대한 인식개선 및 세계 각국의 의료규제 해소 등의 행보 등을 볼때 향후 디지털 재활의료기기 시장이 활성화 될 것으로 보입니다.&cr&cr2) 노인장기요양보험법상의 장기요양서비스업&cr&cr장기요양서비스업은 일상생활을 수행하기 어려운 노인 등에게 요양서비스를 제공하는 사업으로, 한국의 장기요양서비스 시장은 대부분 사회보험인 노인장기요양보험으로 재원이 조달됩니다. 2008년 7월 도입된 노인장기요양보험은 65세 이상의 노인 또는 노인성 질병을 가진 65세 미만인 자 중 일상생활을 수행하기 어려운 자에게 신체활동 또는 가사활동 지원 등의 장기요양서비스를 제공하는 제도로, 건강보험가입자와 의료급여수급권자를 대상으로 운영됩니다. 노인장기요양보험 제도 하에서 장기요양기관이 서비스를 제공하고 제공한 서비스에 대한 대가를 국민건강보험공단(이하 "공단")에 청구하면, 공단은 이를 심사하여 청구한 서비스 대가를 지불합니다.&cr

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 인공지능(AI) 및 사물인터넷(IoT)기술을 기반으로 뇌졸중 등의 신경계 및 근골격계 질환을 가진 환자들의 재활훈련을 위한 재활의료기기 및 재활컨텐츠를 연구개발하고 제작, 생산, 판매 및 노인장기요양보험법상의 장기요양서비스 등을 주요사업 하고 있는 기업입니다. &cr

(2) 시장점유율

의료기기시장은 그 시장의 특성상, 시장을 선점하는 업체들은 시장내에서 막강한 진입장벽을 가지게 됩니다. 디지털 재활 시장은 의료기기 시장으로서는 초기 시장으로서 많은 업체들이 시장의 기회를 잡기 위해서 새롭게 진입을 하고 있습니다. 현재 시장의 주요 선진 업체들은 유럽, 미국, 이스라엘 업체 등이지만 소수의 업체가 시장을 주도하고 있기 보다는 지역별, 영역별로 시장을 쪼개서 각 기업들이 활동하고 있습니다. 이러한 시장의 상황으로 인해 정확한 통계가 없어 시장점유율을 추산하기가 어렵습니다. 시장의 특성상 의료기의 인증, 임상 결과, 그리고 보험 체계 편입 가능여부가 시장 진입 속도에 영향을 미치기 때문에 전세계 모든 지역에서 두각을 보이는 업체가 빠른 시일안에 나오기 어려운 환경입니다. 하지만 재활 수요에 대한 긍정적 전망은 전세계적인 현상이기 때문에 많은 신규 시장 진입자의 출현이 예상됩니다. &cr

(3) 시장의 특성

뇌졸중 등의 신경계 및 근골결계 질환은 노령인구의 증가 및 식생활의 서구화 등이 주요한 원인이 되는 일명 '선진국 질환'에 해당합니다. 또한 뇌졸중 등의 질환은 초기상황에서의 응급대응 여부가 환자의 생존에 큰 영향을 미칩니다. 이에 각 국가의 경제발전 정도에 따른 국민생활수준과 높은수준의 응급시스템을 보유한 국가인 미국, 유럽, 일본 등의 선진국 위주로 시장이 형성되어 있습니다. &cr

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

(가) 세계 원격의료시장의 현황&cr&cr세계 뇌졸중 등의 신경계 및 근골격계 질환 관련 시장의 주요 시장중 하나인 미국은 물리적인 거리상 제약으로 인하여 치료사가 환자를 방문하여 훈련을 실시하는 방문재활서비스가 발전해 있습니다. 방문재활서비스는 병원에서 진행하는 재활서비스에 비해 치료비가 상당히 고가이므로 민간보험 중심의 미국 건강보험 체계에서의 환자들은 비용부담으로 인하여 재활을 포기하는 경우가 많습니다. 이러한 시장의 특성으로 인하여 원격진료에 대한 요구가 높아져 Teladoc, Doctor on demand 등의 업체가 영위하는 원격의료서비스 시장이 빠르게 성장하고 있습니다. 미국의 경우 Telemedicine 관련 지원 법안이 통과(Affordable Care Act 통과(2010)) 원격의료에 대한 공보험 적용이 가능하게 되었으며, 많은 주에서 민간보험도 원격의료에 대한 적용이 가능하게 하는 법(Telehealth Parity Law(원격의료동등법)), 2018년 현재 약 30여개 주에서 적용중)을 제정하였습니다. 일본은 2015년부터 원격의료를 전면시행(그 이전은 격오지 주민 및 만성질환자의 경우에 한정하여 허용)하였고, 프랑스는 공중위생법 개정으로 원격진료를 법적으로 허용하였습니다. &cr&cr(나) 신규사업의 내용&cr&cr1) 신규사업의 개요&cr&cr2018년 1월부터 미국에서는 원격진료서비스(이하 RPM)가 미국 보건복지부 산하기구인 메디케어 및 메디케이트 서비스 센터(이하 CMS)를 통한 보험적용이 가능하도록 시행되었습니다. 이는 환자 및 보호자가 저장한 데이터를 의사, 치료사 등의 전문의료진에게 전송 할 수 있고, 이를 바탕으로 원격으로 상담을 받을 수 있게 됩니다. 특히 미국 CMS는 병원 및 의료기관이 원격진료 서비스를 환자에게 제공하면 일정금액을 보조해주는 보험코드(CPT99091)를 적용하여 환자들에게 합리적인 가격에 원격진료서비스의 이용이 가능합니다 . 이에 당사는 라파엘 스마트 재활플랫폼을 기반으로 하는 치료사 원격재활코칭서비스에 보험코드 적용을 위하여 2019년 6월에 미국 공보험인 메디케이트에 관련 서류를 접수하였으며, 연내에 미국에 당사 산하의 의료법인을 설립 또는 인수하여 본격적인 원격의료서비스를 진행할 예정입니다. 향후 원격의료서비스와 제품을 결합한 패키지 형태의 서비스를 제공, 미국 B2C 시장확대 및 매출성장에 기여할 것이라고 판단하고 있습니다.&cr&cr2) 미국 원격의료시장의 현황&cr&cr

현재 미국의 의료시장에서는 구조적으로 해결이 어려운 수요-공급문제를 IT기술을 이용하여 해결하려고 노력하고 있습니다. 가장 기술적용이 쉬운 분야로 앞서 언급한 원격진료가 있습니다. 텔라닥, 닥터온디맨드와 같은 회사들은 단순히 face-to-face로 의료서비스를 제공하도록 플랫폼을 제공하고, 이를 통해 의료서비스 공급을 크게 확대하였습니다. 과거 아날로그 의료서비스의 수 배에 달하는 의료서비스를 원격의료를 통해 제공하고 있습니다.&cr&cr

원격의료의 경험이 축적되면서 이러한 흐름은 가볍고 일상적인 의료서비스를 제공하는 시장으로 확대되고 있습니다. 특히 고령의 고객에게 저가의 꾸준한 서비스를 하는 기본 서비스도 이러한 기술을 이용해 해결하는 움직임이 있습니다. CMS에서 Chronic Care Remote Physiologic Monitoring이라는 새로운 Reimbursement code가 발표되었습니다.

&cr

CPT &crCode	reimburse	period	Service
99453	$21	one time	Initial set-up and education (face-to-face). LA, NY 등 대도시만 방문하더라도 인당 약 $200 예상
99454	$69	each 30 days	Device: daily recording & alert
99457	$54	calender month	20분 이상 환자/보호자와 live interactive communication (의사, QHCP, clinical staff)
99091	$59	each 30 days	30분 이상 환자/보호자와 live interactive communication (의사, QHCP)

&cr환자의 지속적인 Data를 꾸준히 입수하여 모니터링하고, 의료적 조언을 주고, 이상이 발견되면 알람을 주어 꾸준히 건강을 관리하도록 하는 서비스에 대해 보험을 적용해 줍니다. 또한 원격의료처럼 의사가 직접 face-to-face로 서비스를 하는 것이 아닌, 치료사 또는 기타의료인력이 이러한 서비스를 할 수 있습니다. 앞으로도 중앙정부의 많은 지원이 있을 것이며, 많은 보험사나 지방정부들이 참여할 것입니다. 이미 이에 많은 IoT기술, 통신기술, 센서기술, AI기술 등의 선진기술을 앞세운 회사들이 뛰어들고 있습니다. 알고리즘을 이용하여 자동화를 하고 서비스의 비용을 낮추고 공급을 확대하는 서비스가 생겨나고 있습니다.

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『2. 주주총회 목적사항별 기재사항』 삽입 00591#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

상기 사업의 개요를 참고하여 주시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

&cr아래의 재무제표는 외부감사인의 감사가 종료되기 이전의 정보이므로 외부감사인의 감사결과 및 주주총회 결의내용에 따라 변경될 수 있습니다. 상세한 사항은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.&cr

- 연결대차대조표(연결재무상태표)

<연결대 차 대 조 표(연결재 무 상 태 표)>

제 10 기 2019. 12. 31 현재
제 09 기 2018. 12. 31 현재
회사명 : 주식회사 네오펙트와 그 종속기업 (단위 : 원)

구분	제10기	제9기
자산
현금및현금성자산	2,965,018,254	22,172,080,283
단기금융상품	27,433,896	-
당기손익공정가치측정금융자산	6,096,019,007	-
매출채권	4,066,803,439	4,021,985,275
기타유동금융자산	2,571,622,456	187,169,034
기타유동자산	1,323,767,379	709,614,729
재고자산	2,847,097,194	2,210,544,493
유동자산	19,897,761,625	29,301,393,814
관계기업투자주식	990,499,866	-
기타비유동금융자산	1,492,241,633	164,648,550
유형자산	12,931,084,462	4,991,752,954
투자부동산	-	-
사용권자산	2,622,270,531	-
무형자산	8,941,795,162	1,462,620,659
비유동자산	26,977,891,654	6,619,022,163
자산총계	46,875,653,279	35,920,415,977
부채
매입채무	363,636,419	124,476,998
단기차입금	1,000,000,000	3,940,763,600
유동성장기차입금	3,570,000,000	-
유동성전환상환우선주	1,016,450,036	-
유동성파생상품부채	425,457,964	-
기타유동금융부채	2,581,172,302	594,865,006
유동성리스부채	1,188,050,806	-
기타유동부채	809,369,161	632,134,575
유동부채	10,954,136,688	5,292,240,179
순확정급여부채	2,333,349,202	600,244,854
장기차입금	3,000,000,000	-
전환사채	9,240,943,409	-
전환상환우선주	-	933,668,543
파생상품부채	6,658,554,460	512,295,457
리스부채	1,611,165,045	-
기타비유동금융부채	438,236,243	274,593,600
기타비유동부채	24,244,332	55,912,827
비유동부채	23,306,492,691	2,376,715,281
부채총계	34,260,629,379	7,668,955,460
자본
지배기업 소유주지분
자본금	5,965,522,500	5,911,772,500
자본잉여금	51,480,058,109	51,046,611,215
기타자본항목	534,249,014	643,958,792
기타포괄손익누계액	185,564,824	(43,414,620)
결손금	(45,632,130,825)	(29,307,467,370)
지배기업 소유주지분	12,533,263,622	28,251,460,517
비지배지분	81,760,278	-
자본총계	12,615,023,900	28,251,460,517
부채와자본총계	46,875,653,279	35,920,415,977

- 연결손익계산서(연결포괄손익계산서)

<연결손 익 계 산 서(연결포 괄 손 익 계 산 서)>

제 10 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)
제 09 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)
회사명 : 주식회사 네오펙트와 그 종속기업 (단위 : 원)

구분	제10기	제9기
매출액	12,349,576,103	5,653,092,956
매출원가	(8,883,141,187)	(1,476,785,097)
매출총이익	3,466,434,916	4,176,307,859
판매비와관리비	(16,875,581,837)	(9,415,167,516)
영업이익	(13,409,146,921)	(5,238,859,657)
기타수익	57,105,823	102,256,224
기타비용	(453,118,062)	(35,384,580)
금융수익	571,180,965	411,104,426
금융원가	(2,393,542,741)	(4,873,443,918)
관계기업의 당기순손익에 대한 지분 감소	(109,500,134)	-
법인세비용차감전순이익	(15,737,021,070)	(9,634,327,505)
법인세비용	-	-
당기순이익	(15,737,021,070)	(9,634,327,505)
기타포괄손익
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 기타포괄손익:
보험수리적손익_CI	(614,222,477)	(53,865,130)
후속적으로 당기손익으로 재분류되는 기타포괄손익:
매도가능금융자산평가이익_CI	-	-
해외사업장환산외환차이_CI	228,979,444	(84,360,570)
기타포괄손익	(385,243,033)	(138,225,700)
총포괄손익	(16,122,264,103)	(9,772,553,205)
당기순이익의 귀속:
당기순이익_지배기업	(15,700,980,455)	(9,634,327,505)
당기순이익_비지배	(36,040,615)	-
계	(15,737,021,070)	(9,634,327,505)
총포괄손익의 귀속:
포괄손익_지배기업	(16,086,223,488)	(9,772,553,205)
포괄손익_비지배	(36,040,615)	-
계	(16,122,264,103)	(9,772,553,205)

- 연결현금흐름표

제 10 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)
제 09 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)
회사명 : 주식회사 네오펙트와 그 종속기업 (단위 : 원)

구분	제10기	제9기
당기순이익	(15,737,021,070)	(8,169,610,671)
조정	4,703,867,995	3,842,434,678
이자비용	887,946,205	808,528,764
이자수익	(9,239,504)	(17,975,611)
당기손익공정가치측정금융자산평가이익	(158,107,332)	-
파생상품평가손실	1,417,383,495	3,622,372,222
파생상품평가이익	(86,837,493)	(233,514,335)
감가상각비	1,275,607,344	273,787,102
무형자산상각비	449,226,654	276,565,691
무형자산손상차손	412,490,721
퇴직급여	447,999,121	111,454,260
주식보상비용	117,284,116	168,791,543
정부보조금	(1,292,760,933)	(1,308,804,171)
관계기업의 당기순손익에 대한 지분 감소	109,500,134	-
재고자산평가손실	253,000,000	-
대손상각비	951,735,646	273,383,460
외화환산손실	85,881,933	7,108,913
외화환산이익	(157,242,112)	(139,263,160)
기타수익	-	-
영업활동으로 인한 자산부채의 변동	(2,509,915,008)	(989,192,628)
매출채권의 감소(증가)	(798,556,200)	(468,774,224)
미수금의 감소(증가)	5,982,082	(304,198,178)
선급금의 감소(증가)	(273,325,664)	(47,821,232)
선급비용의 감소(증가)	(183,134,367)	112,615,093
재고자산의 감소(증가)	(908,222,169)	(474,824,263)
보증금(자산)의 감소(증가)	9,092,070	1,305,807
매입채무의 증가(감소)	32,799,030	(102,725,751)
장단기미지급금의 증가(감소)	303,277,154	252,597,048
미지급비용의 증가(감소)	44,225,336	37,389,938
선수금의 증가(감소)	(59,065,518)	(790,000)
선수수익의 증가(깜소)	(6,023,000)	-
이연수익의 증가(감소)	30,620,693	72,238,076
예수금의 증가(감소)	185,215,707	60,707,204
예수보증금의 증가(감소)	(243,795,048)	-
퇴직금의 지급	(649,005,114)	(126,912,146)
영업활동 현금흐름
영업에서 창출된 현금흐름	(13,543,068,083)	(5,316,368,621)
이자의 수취	8,368,492	17,975,611
이자의 지급	(307,938,764)	(8,920,297)
법인세 순부담액	(61,916,595)	344,480
영업활동순현금흐름	(13,904,554,950)	(5,306,968,827)
투자활동 현금흐름
단기금융상품의 순증감	(5,958,984,231)	(3,566,457,468)
당기손익공정가치측정금융상품의 순증감	-	-
유형자산의 취득	(8,282,015,643)	(2,981,007,398)
무형자산의 취득	(1,260,156,607)	(226,314,855)
종속기업의 취득	(5,376,503,181)	-
대여금의 증가	(1,050,000,000)	-
종업원장기대여금 증가	(12,000,000)	-
관계기업투자주식의 취득	(1,100,000,000)	-
보증금의 증가	(429,976,850)	(39,326,968)
보증금의 감소	73,478,000	-
투자활동 현금흐름	(23,396,158,512)	(6,813,106,689)
재무활동 현금흐름
장단기차입금의 감소	(3,452,325,600)	(330,000,000)
장단기차입금의 증가	6,570,000,000	1,767,810,870
전환상환우선주의 발행	-	4,500,140,372
전환사채의 발행	14,000,000,000	-
유상증자	-	1,814,615,859
정부보조금의 증가	1,132,517,759	1,476,712,739
주식선택권의 행사	260,203,000	76,400,000
리스부채의 상환	(647,804,942)	-
재무활동 현금흐름	17,862,590,217	9,305,679,840
현금및현금성자산의 증가(감소)(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)	(19,438,123,245)	(2,814,395,676)
기초의 현금및현금성자산	22,172,080,283	3,895,169,995
외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과	231,061,216	13,120,559
기말의 현금및현금성자산	2,965,018,254	1,093,894,878

&cr

- 재무상태표

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 10 기 2019. 12. 31 현재
제 09 기 2018. 12. 31 현재
회사명 : 주식회사 네오펙트 (단위 : 원)

구분	제10기	제9기
자산
유동자산
현금및현금성자산	114,537,169	15,961,863,554
당기손익공정가치측정금융자산	6,096,019,007	-
매출채권	5,397,060,935	6,003,443,293
기타유동금융자산	3,153,176,304	1,651,493,532
기타유동자산	1,018,566,856	709,496,969
재고자산	939,073,551	1,104,075,906
유동자산 합계	16,718,433,822	25,430,373,254
비유동자산
종속기업투자주식	17,892,099,165	9,819,590,913
관계기업투자주식	1,100,000,000	-
장기매출채권	1,385,814,330	-
기타비유동금융자산	1,296,237,854	143,316,000
유형자산	11,534,420,976	4,432,416,167
투자부동산	141,543,468	-
사용권자산	158,523,282	-
무형자산	1,336,449,244	1,462,620,659
비유동자산 합계	34,845,088,319	15,857,943,739
자산총계	51,563,522,141	41,288,316,993
부채
매입채무	17,770,940	119,410,566
단기차입금	500,000,000	3,940,763,600
유동성장기차입금	3,570,000,000	-
유동성전환상환우선주	1,016,450,036	-
유동성파생상품부채	425,457,964	-
기타유동금융부채	527,082,562	350,025,181
유동성리스부채	76,736,539	-
기타유동부채	113,682,758	245,032,365
유동부채	6,247,180,799	4,655,231,712
순확정급여부채	1,001,214,930	600,244,854
장기차입금	3,000,000,000	-
전환사채	9,240,943,409	-
전환상환우선주	-	933,668,543
파생상품부채	6,658,554,460	512,295,457
리스부채	89,789,702	-
기타비유동금융부채	279,236,243	274,593,600
비유동부채 합계	20,269,738,744	2,320,802,454
부채총계	26,516,919,543	6,976,034,166
자본
자본금	5,965,522,500	5,911,772,500
자본잉여금	51,480,058,109	51,046,611,215
기타자본항목	534,249,014	643,958,792
결손금	(32,933,227,025)	(23,290,059,680)
자본총계	25,046,602,598	34,312,282,827
부채와자본총계	51,563,522,141	41,288,316,993

&cr- 손익계산서(포괄손익계산서)

<연결손 익 계 산 서(연결포 괄 손 익 계 산 서)>

제 10 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)
제 09 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)
회사명 : 주식회사 네오펙트 (단위 : 원)

구분	제10기	제9기
매출액	5,240,117,385	4,556,629,963
매출원가	(2,713,748,650)	(1,551,444,749)
매출총이익	2,526,368,735	3,005,185,214
판매비와관리비	(7,675,314,430)	(5,057,869,003)
영업손실	(5,148,945,695)	(2,052,683,789)
기타수익	20,838,932	93,984,482
기타비용	(2,368,381,622)	(3,295,221,065)
금융수익	573,213,266	465,332,155
금융원가	(2,302,305,012)	(4,877,235,824)
법인세비용차감전순손실	(9,225,580,131)	(9,665,824,041)
법인세비용	-	-
당기순손실	(9,225,580,131)	(9,665,824,041)
기타포괄손익:
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 기타포괄손익: &cr순확정급여부채의 재측정요소	(409,066,023)	(53,865,130)
총포괄손실	(9,634,646,154)	(9,719,689,171)
주당이익:
기본주당손실	(774)	(1,303)
희석주당손실	(647)	(1,303)

- 현금흐름표

제 10 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)
제 09 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)
회사명 : 주식회사 네오펙트 (단위 : 원)

구분	제10기	제9기
Ⅰ. 영업활동 현금흐름
1. 영업에서 창출된 현금흐름
가. 당기순이익(손실)	(9,225,580,131)	(9,665,824,041)
나. 조정(주석25)	5,328,134,732	7,261,696,220
이자비용	803,798,221	913,147,362
이자수익	(11,304,673)	(42,588,204)
당기손익-인식공정가치측정금융자산평가이익	(158,107,332)	-
파생상품평가손실	1,417,383,495	3,940,004,212
파생상품평가이익	(86,837,493)	(213,100,603)
감가상각비	422,988,800	129,298,536
무형자산상각비	441,937,301	370,849,691
무형자산손상차손	412,490,721
퇴직급여	266,288,046	222,908,520
주식보상비용	117,284,116	299,693,814
정부보조금	(1,292,760,933)	(1,834,074,800)
재고자산평가손실	208,000,000	-
대손상각비(환입)	918,679,347	300,340,858
기타의대손상각비	143,165,200
외화환산손실	78,792,188	10,869,447
외화환산이익	(157,209,244)	(108,467,867)
종속기업손상차손	1,803,546,972	3,272,815,254
다. 영업활동으로 인한 자산부채의 변동(주석25)	(4,151,270,846)	(2,706,354,956)
매출채권의 감소(증가)	(1,656,427,882)	(892,305,535)
미수금의 감소(증가)	(1,991,509,140)	(1,093,171,731)
선급금의 감소(증가)	(251,563,436)	(50,798,256)
선급비용의 감소(증가)	(44,259,621)	(745,695)
재고자산의 감소(증가)	(42,997,645)	(803,656,898)
매입채무의 증가(감소)	(101,639,626)	106,351,718
장단기미지급금의 증가(감소)	87,333,080	23,349,586
미지급비용의 증가(감소)	34,178,541	168,429,899
예수금의 증가(감소)	36,353,512	11,559,750
선수금의 증가(감소)	(1,436,945)	26,964,000
선수수익의 증가(감소)	(6,023,000)	-
임대보증금의 증가(감소)	(200,000)	-
퇴직금의 지급	(213,078,684)	(202,331,794)
영업에서 창출된 현금흐름	(8,048,716,245)	(5,110,482,777)
이자의 수취	21,833,154	27,437,555
이자의 지급	(239,819,260)	(37,478,540)
법인세 순부담액	(13,246,830)	(1,122,060)
영업활동 현금흐름	(8,279,949,181)	(5,121,645,822)
Ⅱ. 투자활동 현금흐름
단기금융상품의 순증감	-	4,049,664
당기손익인식공정가치측정금융자산의 순증감	(5,948,984,231)	-
대여금의 증가	(1,550,000,000)	(213,840,000)
대여금의 감소	825,952,800	-
유형자산의 취득	(7,583,161,623)	(4,179,050,494)
무형자산의 취득	(728,256,607)	(376,244,803)
종속기업투자주식의 취득	(9,876,055,224)	(9,086,926,667)
종업원장기대여금 증가	(12,000,000)	-
관계기업투자주식의 취득	(1,100,000,000)	-
보증금의 증가	(106,296,000)	(34,562,000)
보증금의 감소	73,478,000	-
투자활동 현금흐름	(26,005,322,885)	(13,886,574,300)
Ⅲ. 재무활동 현금흐름
단기차입금의 감소	(3,440,763,600)	(330,000,000)
단기차입금의 증가	-	3,940,763,600
장기차입금의 증가	6,570,000,000	-
전환상환우선주의 발행	-	4,500,140,372
유상증자	-	21,242,110,309
정부보조금의 증가	1,132,517,759	1,952,343,032
전환사채의 발행	14,000,000,000	-
주식선택권의 행사	260,203,000	291,740,000
리스부채 상환	(83,893,686)	-
재무활동 현금흐름	18,438,063,473	31,597,097,313
Ⅳ. 현금및현금성자산의 증가(감소)(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)	(15,847,208,593)	12,588,877,191
Ⅴ. 기초의 현금및현금성자산	15,961,863,554	3,375,970,327
Ⅵ. 현금및현금성자산의 환율변동효과	(117,792)	(2,983,964)
Ⅵ. 기말의 현금및현금성자산	114,537,169	15,961,863,554

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

<이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서>

제 10 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)
제 09 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	제 10 기	제 9 기
Ⅰ.미처리결손금	32,933,227,025	23,290,059,680
1. 전기이월미처리결손금&cr (전기이월미처분이익잉여금)	23,290,059,680	13,493,597,000
2. 회계정책변경으로인한 효과	8,521,191	76,773,509
3. 중간배당액	-	-
4. 당기순손실(당기순이익)	9,634,646,154	9,719,689,171
Ⅱ.결손금 처리액	0	0
1. 임의적립금 이입액	-	-
2. 그 밖의 법정적립금이입액	-	-
3. 이익준비금 이입액	-	-
4. 자본잉여금 이입액	-	-
Ⅲ. 차기이월미처리결손금	32,933,227,025	23,290,059,680

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

※ 상기 결손금처리계산서를 참조하여 주시기 바랍니다.

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
정우석	1972.06.06	해당사항없음	-	이사회
반호영	1977.10.13	해당사항없음	본인	이사회
총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
정우석	네오펙트 임원	2014.04~2019.07&cr2019.12.1~현재	(주)씨엠에스 에듀 CFO&cr네오펙트 임원	해당사항없음
반호영	네오펙트 대표이사	2017.03.30~.	네오펙트 대표이사	해당사항없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
정우석	없음	없음	없음
반호영	없음	없음	없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

내부 이사회 검토결과 후보자들은 폭넓은 경험과 전문성을 겸비하여 기업경영 및 기업성장에 도움이 될 것으로 판단됨에 따라 추천함

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 사내이사 확인서 반호영 (2020-3-13).jpg 사내이사 확인서 반호영 (2020-3-13) 사내이사 확인서 정우석 (2020-3-13).jpg 사내이사 확인서 정우석 (2020-3-13)

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

해당사항없음

11_주식매수선택권의부여 □ 주식매수선택권의 부여

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

- 우수인력을 위한 보상

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명	직위	직책	교부할 주식
주식의종류	주식수
---	---	---	---	---
정우석	상무	CFO	보통주	25,000
이정윤	이사	사외이사	보통주	10,000
조연호	매니저	팀원	보통주	1,500
권대욱	매니저	파트장	보통주	400
총( 4 )명				총( 36,900)주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사기간 및 기타 조건의 개요

구 분	내 용	비 고
부여방법	신주발행
교부할 주식의 종류 및 수	기명식 보통주 36,900주
행사가격 및 행사기간	주주총회 전일 결정&cr(주총후 2년 경과시점부터 5년간 행사가능
기타 조건의 개요	-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행&cr주식수	부여가능&cr주식의 범위	부여가능&cr주식의 종류	부여가능&cr주식수	잔여&cr주식수
12,006,045주,	발행주식총수의&cr1/100	기명식 보통주	1,200,604주	122,500

- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도	부여일	부여인원	주식의&cr종류	부여&cr주식수	행사&cr주식수	실효&cr주식수	잔여&cr주식수
2019년	2019.05.27	5	기명식보통주	12,100	107,500	45,250	234,350
2018년	2018.03.28	37	기명식보통주	175,000	140,000	30,000	375,000
계	-	총( 42)명		총(187,100)주	총(247,500)주	총(75,250)주	총(375,000)주

※ 기타 참고사항

- 해당사항없음

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	4 ( 1 )
보수총액 또는 최고한도액	600,000,000

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	5 ( 1 )
실제 지급된 보수총액	572,999,984
최고한도액	600,000,000

※ 기타 참고사항

- 해당사항없음

10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	100,000,000

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	6,000,000
최고한도액	100,000,000

※ 기타 참고사항

- 해당사항없음

※ 참고사항

당사는 'NEOFECT USA INC'와 'NEOFECT GERMANY GMBH' 총 2개의 해외 종속기업과 2019년에 인수한 국내 종속회사 '㈜롱라이프그린케어' 및 '(주)네오펙트에스앤디(구) (주)퓨니엇)를 포함 총 4개의 종속회사를 보유하고 있습니다. 각 계열회사의 결산 및 한국 본사와의 연결 결산 등으로 인하여 일정 시간이 소요되는 것이 불가피 한 상황입니다. &cr당사는 주주총회 분산 자율프로그램에 참여하였으나 상법 제447조의3, 주식회사의 외부감사에 관한 법률 제7조 및 제8조, 주식회사의 외부감사에 관한 법률 시행령 제6조에 의거하여 당사의 별도/연결 재무제표 및 그 주석을 정기주주총회 6주간, 4주간전까지 감사 및 외부감사인, 증권선물위원회에 제출하여야하는 일정 등을 고려할 때, 당사의 정기주주총회 시점은 사업연도 종료 후 90일에 임박한 시점인 3월말경으로 결정할 수밖에 없는 상황입니다. &cr총회의 세부 행사 준비, 이사 및 감사의 개별 일정과 총회장소확보, 공증변호사와의 일정조율 등의 사항을 고려하여 부득이하게 3월 30일로 정기주주총회 개최일을 결정되었습니다. 다만 정기주주총회 개최 장소는 본사 사무실보다 전철역에서 접근이 용이한 경기도 용인지역(용인경전철 에버라인 초당역 인근)의 생산센터로 정하였으며, 회사의 핵심인력을 최대한 참석시켜 주주들의 회사에 대한 의견을 충분히 수렴하고자 합니다. &cr향후에는 주주총회 집중일을 피하여 개최할 수 있도록 적극 노력하겠습니다.

- 코스닥협회가 발표한 당해연도 주주총회 집중(예상)일은 3월 20일(금), 25일(수), 26일(목), 27일(금), 30일(월)입니다.&cr&cr※ 코로나바이러스 감염증-19의 확산에 따른 안내&cr코로나 19 의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 총회장 입구에서 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열이 의심되는 경우 출입을 제한할 수 있음을 알려드립니다. 또한 질병 예방을 위해 주주총회에 참석시 반드시 마스크 착용을 부탁드립니다.