Neodecortech — Governance Information 2022

Nov 14, 2022

DOCUMENTO INFORMATIVO RELATIVO A UN'OPERAZIONE DI MAGGIORE RILEVANZA CON UNA PARTE CORRELATA

RILASCIO DI GARANZIA AUTONOMA A PRIMA RICHIESTA A FAVORE DI GOLDEN-AGRI RESOURCES B.V. NELL'INTERESSE DELLA SOCIETÀ INDIRETTAMENTE CONTROLLATA BIO ENERGIA GUARCINO S.R.L.

redatto ai sensi dell'articolo 5 e in conformità allo schema di cui all'Allegato 4 del regolamento approvato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato e integrato, nonché ai sensi dell'articolo 6 della "Procedura per la gestione delle operazioni con parti correlate" adottata dal Consiglio di Amministrazione di Neodecortech S.p.A. con delibera del 28 giugno 2021.

14 novembre 2022

INDICE

DEFINIZIONI 2 PREMESSA 4
	1.1	Rischi connessi ai potenziali conflitti di interesse derivanti dall'Operazione	5
2.	INFORMAZIONI RELATIVE ALL'OPERAZIONE
	2.1 2.2	Caratteristiche, modalità, termini e condizioni dell'operazione Parti Correlate con cui l'Operazione è stata posta in essere, natura della	6
		correlazione, natura e portata degli interessi di tali parti nell'Operazione	6
	2.3	Motivazioni economiche e convenienza per Neodecortech
		dell'operazione	7
	2.4	Modalità di determinazione del corrispettivo dell'operazione e valutazioni circa la sua congruità rispetto ai valori di mercato di
		operazioni similari	8
	2.5	Effetti economici, patrimoniali e finanziari dell'Operazione	8
	2.6	Variazione dell'ammontare dei compensi dei componenti dell'organo di amministrazione della Società e/o di società del Gruppo in conseguenza dell'operazione	8
	2.7	Eventuali componenti degli organi di amministrazione e di controllo, direttori generali e dirigenti della Società coinvolti nell'Operazione
		quali Parti Correlate	9
	2.8	Approvazione dell'operazione	9
	2.9	Rilevanza dell'operazione derivante dal cumulo di cui all'articolo 5, comma 2, del Regolamento OPC	9
	ALLEGATI		10
1.		Parere del Comitato PC

DEFINIZIONI

Si riporta di seguito un elenco dei principali termini utilizzati all'interno del presente documento e delle relative definizioni. Tali termini e definizioni, salvo ove diversamente specificato, hanno il significato di seguito indicato. Gli ulteriori termini utilizzati nel presente documento hanno il significato loro attribuito e indicato nel testo.

BEG	Bio Energia Guarcino S.r.l., società indirettamente controllata da Neodecortech, avente sede legale in Guarcino (FR), via Madonna di Loreto 2, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Frosinone n. 02454520608.
CDG	Cartiere di Guarcino S.p.A., società direttamente controllata da Neodecortech, avente sede legale in Guarcino (FR), via Madonna di Loreto 2, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Frosinone n. 01956120131, partita IVA 0265752040.
Comitato PC	Il Comitato Parti Correlate di Neodecortech, composto da soli amministratori non esecutivi, non correlati e indipendenti, competente in materia di operazioni con parti correlate ai sensi della Procedura OPC.
Consob	La Commissione Nazionale per le Società e la Borsa con sede in Roma, Via G.B. Martini 3.
Contratti di Fornitura	Gli accordi di fornitura di olio di palma che saranno stipulati tra BEG e Golden-Agri successivamente al rilascio della Garanzia da parte di Neodecortech e nel corso del 2023.
Contratti Sottoscritti	Gli accordi di fornitura di olio di palma che sono stati stipulati tra BEG e Golden-Agri nel corso dell'ultimo trimestre del 2022, ma che – alla Data del Documento Informativo - non hanno ancora avuto esecuzione.
Data del Documento Informativo	La data di pubblicazione del Documento Informativo (i.e. il 14 novembre 2022).
Dirigenti con Responsabilità Strategiche	I soggetti che hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della

	Società, compresi gli amministratori (esecutivi o meno) ed i Sindaci effettivi della Società.
Documento Informativo	Il presente documento informativo, redatto ai sensi dell'articolo 5 e in conformità allo schema di cui all'Allegato 4 del Regolamento OPC.
Garanzia	La garanzia autonoma a prima richiesta rilasciata da Neodecortech in favore di Golden-Agri e nell'interesse di BEG.
Golden-Agri	Golden-Agri Resources B.V., società di diritto olandese, avente sede legale in Driebergen Rijsenburg, Princenhof Park 22, Paesi Bassi.
Gruppo	Collettivamente, Neodecortech, BEG e CDG.
Neodecortech o Società	Neodecortech S.p.A., società di diritto italiano con azioni quotate sull'Euronext Milan – Segmento STAR, avente sede legale in Filago (BG), Via Provinciale 2, codice fiscale e partita iva n. 02833670165 e numero di registrazione presso il Registro delle Imprese di Bergamo 00725270151.
Procedura OPC	La "Procedura per la gestione delle operazioni con parti correlate" adottata dal Consiglio di Amministrazione di Neodecortech S.p.A. con delibera del 28 giugno 2021.
Operazione	Il rilascio da parte di Neodecortech della Garanzia a copertura delle obbligazioni di BEG derivanti dai Contratti di Fornitura e dei Contratti Sottoscritti con Golden-Agri.
Parti Correlate	I soggetti definiti come tali dai principi contabili internazionali adottati secondo la procedura di cui all'articolo 6 del regolamento (CE) n. 1606/2002 e vigenti alla Data del Documento Informativo, così come richiamati dall'Allegato 2 alla Procedura OPC.
Regolamento OPC	Il regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato e integrato.

PREMESSA

Il presente Documento Informativo è stato predisposto da Neodecortech ai sensi dell'articolo 5 e in conformità allo schema di cui all'Allegato 4 del Regolamento OPC, nonché ai sensi dell'articolo 6 della Procedura OPC, con riferimento al rilascio da parte di Neodecortech di una garanzia autonoma a prima richiesta in favore di Golden-Agri e nell'interesse della società indirettamente controllata BEG, a copertura degli eventuali inadempimenti di quest'ultima alle obbligazioni derivanti dai contratti di fornitura di olio di palma stipulati con Golden-Agri.

Il rilascio della Garanzia si configura quale operazione con Parti Correlate ai sensi dell'Appendice al Regolamento OPC e dell'Allegato 2 alla Procedura OPC, in quanto Neodecortech controlla indirettamente BEG. Inoltre, l'Operazione non rientra tra le operazioni con Parti Correlate esentate di cui all'articolo 9 della Procedura OPC, in quanto sussistono interessi significativi di alcuni Dirigenti con Responsabilità Strategiche della Società.

L'Operazione supera la soglia di rilevanza di cui all'articolo 1, primo comma, lettera (a), dell'Allegato 3 al Regolamento OPC, in quanto il suo controvalore, ossia l'importo massimo della Garanzia, è pari a 16.000.000 di dollari (pari a 15.505.378,43 Euro in applicazione del tasso di cambio EUR/USD rilevato alla Data del Documento Informativo) e rappresenta una percentuale della capitalizzazione di mercato di Neodecortech al 30 settembre 2022 superiore alla soglia del 5%.

Si segnala che la Società si qualifica sia come società di minori dimensioni, sia come società di recente quotazione ai sensi dell'articolo 3, comma 1, lettere f) e g) del Regolamento OPC. Pertanto, Neodecortech si è avvalsa della deroga di cui all'articolo 10, comma 1 del Regolamento OPC; per l'effetto, fermi gli obblighi informativi di cui all'articolo 5 del Regolamento OPC, la Società ha applicato le regole procedurali previste per le operazioni con Parti Correlate di minore rilevanza, secondo quanto previsto all'articolo 7 del Regolamento OPC e dell'articolo 5 della Procedura OPC, benché l'Operazione si configuri come un'operazione con Parti Correlate di maggiore rilevanza.

Il presente Documento Informativo è stato messo a disposizione del pubblico, nei termini e con le modalità previsti dalla disciplina applicabile, presso la sede sociale di Neodecortech in Filago (BG), Via Provinciale 2, sul sito internet di Neodecortech S.p.A. (www.neodecortech.it), nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "", all'indirizzo . in data 14 novembre 2022, e contestualmente messo a disposizione di Consob.

Al presente Documento Informativo è accluso il parere rilasciato dal Comitato PC in data 10 novembre 2022 (Allegato 1).

1. AVVERTENZE

1.1 Rischi connessi ai potenziali conflitti di interesse derivanti dall'Operazione

Il rilascio della Garanzia si qualifica come operazione con una Parte Correlata in quanto Neodecortech detiene una partecipazione rappresentativa dell'intero capitale sociale di CDG, la quale a sua volta detiene una partecipazione rappresentativa dell'intero capitale sociale di BEG.

Si segnala altresì che il consigliere delegato di Neodecortech, dott. Massimo Giorgilli, ricopre la carica di presidente del Consiglio di Amministrazione di BEG. Inoltre, il dott. Cologni e il dott. Giorgilli, rispettivamente amministratore delegato e consigliere delegato di Neodecortech, beneficiano di una remunerazione variabile – contemplata nella politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti approvata dall'Assemblea della Società in data 27 aprile 2022 – direttamente o indirettamente dipendente dai risultati conseguiti dalle società controllate CDG e BEG, in quanto società del Gruppo.

Il Comitato PC: (i) è stato prontamente informato dell'Operazione; (ii) è stato aggiornato e coinvolto anche nella fase istruttoria dell'Operazione attraverso la ricezione di un flusso informativo adeguato a consentire l'espressione di un parere motivato sull'Operazione; (iii) in data 1 settembre 2022 ha deliberato in senso favorevole al rilascio della Garanzia; e (iv) in data 10 novembre 2022 ha approvato il motivato parere favorevole allegato al presente Documento Informativo sub Allegato 1.

Fermo quanto precede, tenuto conto delle caratteristiche dell'Operazione, a giudizio di Neodecortech non si ravvisano particolari rischi connessi a potenziali conflitti di interesse diversi da quelli tipicamente inerenti a operazioni con Parti Correlate, né rischi diversi da quelli tipicamente inerenti ad operazioni di analoga natura.

2. INFORMAZIONI RELATIVE ALL'OPERAZIONE

2.1 Caratteristiche, modalità, termini e condizioni dell'operazione

In data 7 novembre 2022, Neodecortech ha rilasciato a Golden-Agri, nell'interesse di BEG, la Garanzia volta a far fronte agli eventuali inadempimenti delle obbligazioni di pagamento di BEG nei confronti di Golden Agri derivanti, rispettivamente, da:

• (i) i Contratti di Fornitura; e
• (ii) i Contratti Sottoscritti.

In particolare, BEG stima di sottoscrivere, entro il mese di dicembre 2023, Contratti di Fornitura per un massimo di 36.000 tonnellate e per un controvalore complessivo, calcolato sulla base del prezzo delle quotazioni dell'olio di palma al 21 settembre 2022 (Euro 1.218 a tonnellata) pari a circa Euro 44 milioni.

Con riferimento ai principali termini e condizioni dei Contratti di Fornitura, la stipula degli stessi interverrà solo allorché sussistano condizioni di mercato che consentano, in applicazione della c.d. teoria dei vantaggi compensativi:

• (i) di far conseguire a BEG una redditività positiva, ossia una differenza positiva tra i ricavi della vendita di energia elettrica prodotta da BEG mediante l'utilizzo della materia prima e i costi delle relative materie prime (c.d. spark spread) utilizzate da BEG. Fermo restando quanto precede, il prezzo di acquisto del combustibile sarà determinato al momento della stipula dei Contratti di Fornitura, sulla base delle quotazioni dell'olio di palma a quel momento; e
• (ii) una situazione di arbitraggio positivo, la quale si verifica nel caso in cui i maggiori costi energetici di CDG che dovrebbe sostenere qualora si avvalesse di un fornitore di energia elettrica esterno al Gruppo siano pari o superiori al margine di contribuzione di BEG.

Con riferimento ai Contratti Sottoscritti e in attesa di esecuzione, questi prevedono il pagamento – da parte di BEG – di complessivi Euro 14.241.750 corrispondenti a 11.500 tonnellate di olio di palma.

Fermo restando quanto sopra, è tuttavia previsto che l'importo della Garanzia non possa eccedere i 16.000.000 USD (pari a Euro 15.505.378,43 in applicazione del tasso di cambio EUR/USD rilevato alla Data del Documento Informativo).

La Garanzia è inoltre remunerata, in quanto BEG verserà a Neodecortech un importo pari allo 0,1% dell'importo garantito.

2.2 Parti Correlate con cui l'Operazione è stata posta in essere, natura della correlazione, natura e portata degli interessi di tali parti nell'Operazione

Come sopra esposto, l'Operazione si configura quale operazione con Parti Correlate in quanto Neodecortech controlla indirettamente BEG, per il tramite di CDG.

Per l'esame dei rischi connessi ai potenziali conflitti di interesse derivanti dall'Operazione, si rinvia al Paragrafo 1.1 che precede.

2.3 Motivazioni economiche e convenienza per Neodecortech dell'operazione

Il Consiglio di Amministrazione ritiene che l'Operazione debba essere valutata in una prospettiva integrata di Gruppo, ossia verificando che ricorra non tanto un interesse diretto e immediato della Società, quanto soprattutto che si configuri un interesse mediato di Neodecortech, nella sua qualità di società controllante e capogruppo, in applicazione della c.d. teoria dei vantaggi compensativi.

Con riferimento alle motivazioni dell'Operazione e la sua rispondenza e conformità all'interesse del Gruppo, il Consiglio di Amministrazione evidenzia che l'Operazione consente:

• (i) a BEG di operare in condizioni di economicità nel corso dell'ultimo trimestre del 2022 (tramite l'esecuzione dei Contratti Sottoscritti) e di assicurarsi la disponibilità fino alla fine del 2023 del combustibile necessario alla produzione dell'energia elettrica da porsi in vendita sul mercato e di realizzare una contribuzione significativa ai risultati consolidati del Gruppo (tramite la sottoscrizione di Contratti di Fornitura);
• (ii) a CDG di potersi approvvigionare dell'energia necessaria allo svolgimento della propria attività di impresa a costi inferiori a quelli che la stessa dovrebbe sostenere in caso di forniture di energia da parte di soggetti terzi; e
• (iii) indirettamente a Neodecortech, di beneficiare degli effetti attesi dall'Operazione sulle performance delle controllate e sulla rispettiva contribuzione al risultato del Gruppo.

A tale riguardo, la Società osserva che il rilascio della Garanzia costituisce per Golden-Agri condizione imprescindibile sia per la sottoscrizione dei Contratti di Fornitura, sia per l'esecuzione dei Contratti Sottoscritti e dunque per il conseguimento dei benefici sopra illustrati.

Con riguardo alla convenienza dell'Operazione, il Consiglio di Amministrazione osserva che i termini e le condizioni della Garanzia appaiono sostanzialmente allineati, per caratteristiche e corrispettivo, alle prassi di mercato in quanto:

• (i) nell'ambito di operazioni di acquisto di materie prime assimilabili, è comunemente richiesto il rilascio di garanzie di performance con caratteristiche analoghe a quelle della Garanzia; e
• (ii) il rilascio della Garanzia da parte di Neodecortech prevede la corresponsione da parte di BEG alla Società di un corrispettivo pari allo 0,1% dell'importo garantito, coerentemente alle ordinarie condizioni di rilascio delle garanzie infragruppo.

2.4 Modalità di determinazione del corrispettivo dell'operazione e valutazioni circa la sua congruità rispetto ai valori di mercato di operazioni similari

L'ammontare dell'importo garantito da Neodecortech, pari a massimi 16.000.000 USD (pari a Euro 15.505.378,43 in applicazione del tasso di cambio EUR/USD rilevato alla Data del Documento Informativo) è stato convenuto tra BEG e Golden-Agri, previa verifica dello standing finanziario del soggetto garantito, come usuale per le performance guarantee della medesima tipologia della Garanzia.

Parimenti, la Società rileva che le corporate guarantee sono normalmente remunerate in misura inferiore rispetto a quelle rilasciate dagli istituti bancari (il cui corrispettivo oscilla secondo gli standard di mercato tra l'1% e il 2% dell'importo garantito) e, per tale motivo, Neodecortech ha previsto che il rilascio della Garanzia sia remunerato mediante il pagamento da parte di BEG di un importo pari allo 0,1% dell'importo garantito, coerentemente con quelle che risultano essere le condizioni di mercato ordinariamente applicate per le garanzie infragruppo.

2.5 Effetti economici, patrimoniali e finanziari dell'Operazione

Con riferimento al bilancio di Neodecortech, la Società rileva che la Garanzia, non costituisce uno strumento finanziario da iscrivere ai sensi del principio contabile internazionale IAS 39, ma potrebbe assumere rilevanza quale potenziale passività ai sensi del principio contabile internazionale IAS 37, qualora si verificasse un inadempimento delle obbligazioni derivanti dai Contratti di Fornitura o dei Contratti Sottoscritti da parte di BEG e vi fosse quindi l'escussione della stessa da parte di Golden-Agri.

L'Operazione si qualifica come operazione di maggiore rilevanza ai sensi dell'articolo 8, comma 1, del Regolamento OPC e dell'articolo 6.3 della Procedura OPC, in quanto supera la soglia relativa al controvalore dell'Operazione in applicazione dell'indice di rilevanza di cui all'articolo 1.1(a) dell'Allegato 3 del Regolamento OPC. In particolare, assumendo quale valore di riferimento dell'Operazione il massimale della Garanzia pari a 16.000.000 USD (pari a Euro 15.505.378,43 in applicazione del tasso di cambio EUR/USD rilevato alla Data del Documento Informativo), quest'ultimo rappresenta circa il 20% della capitalizzazione di Neodecortech rilevata al 30 settembre 2022 (pari a Euro 78,811 milioni).

2.6 Variazione dell'ammontare dei compensi dei componenti dell'organo di amministrazione della Società e/o di società del Gruppo in conseguenza dell'operazione

Come già indicato, l'Amministratore Delegato della Società, dott. Luigi Cologni e il consigliere delegato della stessa, dott. Massimo Giorgilli beneficiano di una remunerazione variabile direttamente o indirettamente dipendente dai risultati conseguiti dalle società controllate CDG e BEG.

Fatto salvo quanto precede, l'ammontare dei compensi dei componenti del Consiglio di Amministrazione di Neodecortech e/o di ulteriori società del Gruppo non è destinato a variare in conseguenza dell'Operazione.

2.7 Eventuali componenti degli organi di amministrazione e di controllo, direttori generali e dirigenti della Società coinvolti nell'Operazione quali Parti Correlate

Nell'Operazione non sono coinvolti, quali Parti Correlate, componenti del Consiglio di Amministrazione o del Collegio Sindacale, direttori generali o dirigenti di Neodecortech.

2.8 Approvazione dell'operazione

In conformità alla procedura prevista dal Regolamento OPC e dalla Procedura OPC, il Comitato PC ha ricevuto informazioni complete e aggiornate e ha avuto la possibilità di richiedere chiarimenti e formulare osservazioni in merito all'Operazione.

In particolare, nel corso della riunione del Comitato PC tenutasi in data 1° settembre 2022, sono state esaminate le ragioni sottese alla stipula dei Contratti di Fornitura e della Garanzia, nonché i termini e le condizioni degli stessi. In tale sede, al fine di garantire la completa informativa dei membri del Comitato PC, è stata messa a disposizione dei medesimi la seguente documentazione:

• una relazione contenente le informazioni concernenti il recente andamento dei prezzi dell'energia e dei combustibili; e
• il testo contrattuale della Garanzia.

Ad esito dei chiarimenti ricevuti nel corso di tale riunione, il Comitato PC ha deliberato all'unanimità in senso favorevole al rilascio della Garanzia da parte di Neodecortech nell'interesse della Società e del Gruppo a copertura dei futuri Contratti di Fornitura da stipularsi tra BEG e Golden-Agri.

In data 6 settembre 2022, il Consiglio di Amministrazione di Neodecortech, ricevuto il materiale informativo precedentemente menzionato ed esaminati i termini e condizioni dei Contratti di Fornitura e della Garanzia, ha approvato la sottoscrizione della Garanzia, ai termini e alle condizioni meglio specificati al precedente Paragrafo 2.1.

In data 3 novembre 2022, il Consiglio di Amministrazione ha approvato, con il parere favorevole del Comitato PC, di estendere la Garanzia ai Contratti Sottoscritti, alla luce della richiesta in tal senso formulata da Golden-Agri, al fine di assicurare alla controllata BEG la fornitura dell'olio di palma necessario alla produzione di energia elettrica.

Infine, nella seduta del 10 novembre, il Comitato PC ha approvato il motivato parere favorevole non vincolante al rilascio della Garanzia, allegato al presente Documento Informativo sub Allegato 1.

2.9 Rilevanza dell'operazione derivante dal cumulo di cui all'articolo 5, comma 2, del Regolamento OPC

La rilevanza dell'Operazione sussiste in via autonoma e non deriva dal cumulo con altre operazioni.

* * *

ALLEGATI

1. Parere del Comitato PC

ALLEGATO 1

PARERE DEL COMITATO PC

PARERE DEL COMITATO PARTI CORRELATE DI NEODECORTECH S.P.A. DEL 10 NOVEMBRE 2022

redatto ai sensi dell' articolo 6.3 della procedura per la gestione delle operazioni con parti correlate adottata dal Consiglio di Amministrazione di Neodecortech S.p.A. del 28 giugno 2021

PARERE DEL COMITATO PARTI CORRELATE DI NEODECORTECH S.P.A. SU OPERAZIONE DI MAGGIORE RILEVANZA

1. Premessa

Il presente parere non vincolante è rilasciato dal Comitato Parti Correlate (il "Comitato") di Neodecortech S.p.A. ("Neodecortech" o la "Società") ai sensi dell'articolo 6.3 della procedura per la gestione delle operazioni con parti correlate adottata dal Consiglio di Amministrazione di Neodecortech S.p.A. del 28 giugno 2021 (la "Procedura OPC"), secondo quanto previsto dal Regolamento adottato da CONSOB con delibera del 12 marzo 2010 n. 17221 e successive modifiche (il "Regolamento OPC") con riferimento alla proposta di rilascio da parte di Neodecortech di una garanzia autonoma a prima richiesta (la "Garanzia") in favore di Golden-Agri Resources B.V. ("Golden-Agri") e nell'interesse della società indirettamente controllata Bio Energia Guarcino S.r.l. ("BEG") a copertura degli eventuali inadempimenti di quest'ultima alle obbligazioni derivanti dai contratti di fornitura di olio di palma stipulati con Golden-Agri (il rilascio della Garanzia, nel seguito, l'"Operazione").

2. Descrizione dell'Operazione

La Garanzia è destinata a far fronte agli eventuali inadempimenti delle obbligazioni di pagamento di BEG nei confronti di Golden Agri derivanti, rispettivamente, da:

• (i) gli accordi di fornitura di olio di palma necessario per la produzione di energia che saranno stipulati tra BEG e Golden-Agri successivamente al rilascio della Garanzia da parte di Neodecortech e nel corso del 2023 (i "Contratti di Fornitura"); e
• (ii) gli accordi di fornitura di olio di palma che sono stati stipulati nel corso dell'ultimo trimestre del 2022, ma non ancora eseguiti, la cui esecuzione è stata espressamente subordinata da parte di Golden-Agri al rilascio della Garanzia da parte di Neodecortech (i "Contratti Sottoscritti").

Il Comitato è stato informato che BEG stima di sottoscrivere, entro il mese di dicembre 2023, Contratti di Fornitura per un massimo di 36.000 tonnellate e per un controvalore complessivo, calcolato sulla base del prezzo delle quotazioni dell'olio di palma al 21 settembre 2022 (Euro 1.218 a tonnellata) pari a circa Euro 44 milioni.

Inoltre i Contratti Sottoscritti e in attesa di esecuzione prevedono il pagamento – da parte di BEG - di complessivi Euro 14.241.750 corrispondenti a 11.500 tonnellate.

E' tuttavia previsto che l'importo della Garanzia non possa eccedere i 16.000.000 USD (pari a Euro 15.937.842,41 in applicazione del tasso di cambio EUR/USD rilevato alla data odierna).

La Garanzia sarà inoltre remunerata, in quanto BEG verserà a Neodecortech un importo pari allo 0,1% dell'importo garantito.

Con riferimento ai principali termini e condizioni dei Contratti di Fornitura ricevuta da parte del Comitato, il Comitato è stato informato che la stipula degli stessi interverrà solo allorché sussistano condizioni di mercato che consentano, in applicazione della c.d. teoria dei vantaggi compensativi:

(i) di far conseguire a BEG una redditività positiva, ossia che la differenza tra i ricavi della vendita di energia elettrica prodotta da BEG mediante l'utilizzo della materia prima e i costi delle relative

materie prime (c.d. spark spread) utilizzate da BEG sia positiva. A tali fini e fermo restando quanto precede, il prezzo di acquisto del combustibile sarà determinato al momento della stipula dei Contratti di Fornitura, sulla base delle quotazioni dell'olio di palma a quel momento disponibili; e

(ii) una situazione di arbitraggio positivo, la quale si verifica nel caso in cui i maggiori costi energetici di Cartiere di Guarcino S.p.A. ("CDG" e, insieme a Neodecortech e BEG, il "Gruppo") che si verificherebbero qualora CDG si avvalesse di un fornitore di energia elettrica esterno al Gruppo siano pari o superiori al margine di contribuzione di BEG.

3. Natura della correlazione

L'Operazione costituisce un'operazione con parte correlata ai sensi dell'Allegato 1 al Regolamento OPC e dell'Allegato 2 alla Procedura OPC, in quanto Neodecortech controlla indirettamente BEG.

Tale Operazione, pur configurandosi quale operazione posta in essere con una società controllata, non rientra tra le operazioni con parti correlate "esentate" di cui all'articolo 9 della Procedura OPC, in quanto sussistono interessi significativi di altre parti correlate della Società. In particolare, l'Amministratore Delegato, dott. Luigi Cologni, e il Consigliere Delegato, dott. Massimo Giorgilli, beneficiano di una remunerazione variabile - contemplata nella politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti approvata dall'Assemblea della Società in data 27 aprile 2022 – direttamente o indirettamente dipendente dai risultati conseguiti dalle società controllate CDG e BEG nonché dal Gruppo (l'Operazione, infatti, implica potenzialmente effetti, diretti ed indiretti, sull'EBITDA delle società controllate e, conseguentemente, sull'EBITDA consolidato)

Inoltre, ai sensi dell'articolo 8, comma 1, del Regolamento OPC e dell'articolo 6.3 della Procedura OPC, l'Operazione si configura quale operazione di "maggiore rilevanza" con una parte correlata qualora anche soltanto uno degli indici di rilevanza di cui all'Allegato 3 al Regolamento OPC (ossia, controvalore dell'Operazione, attivo e passività) risulti superiore a 5%.

Nel caso di specie, l'Operazione supera la soglia di maggiore rilevanza relativa al controvalore dell'Operazione in applicazione dell'indice di rilevanza di cui all'articolo 1.1(a) dell'Allegato 3 del Regolamento OPC, in quanto, assumendo quale valore di riferimento dell'Operazione il massimale della Garanzia pari a USD 16 milioni (pari a Euro 15.937.842,41 in applicazione del tasso di cambio EUR/USD rilevato alla data odierna), quest'ultimo rappresenta circa il 20% della capitalizzazione di Neodecortech rilevata al 30 settembre 2022 (pari a Euro 78,811 milioni).

Infine, il Comitato rileva che ai sensi dell'articolo 10 del Regolamento OPC e dell'articolo 13 della Procedura OPC, Neodecortech si avvale della deroga concessa dall'articolo 10 del Regolamento OPC, in quanto la Società si qualifica sia (i) come società di minori dimensioni, sia (ii) come società di recente quotazione ai sensi dell'articolo 3, comma 1, lett. f) e g) del Regolamento OPC e, pertanto, l'approvazione dell'Operazione, seppure qualificabile come operazione con parti correlate di "maggiore rilevanza", avverrà secondo la procedura prevista per l'approvazione delle operazioni con parti correlate di "minore rilevanza", secondo quanto previsto all'articolo 7 del Regolamento OPC e dell'articolo 5 della Procedura OPC, fatti salvi gli obblighi informativi di cui all'articolo 5 del Regolamento OPC.

4. Istruttoria condotta dal Comitato

Il Comitato osserva che Neodecortech ha posto in essere i presidi necessari alla corretta qualificazione dell'Operazione, assoggettando la stessa all'apposita procedura individuata dal Regolamento OPC e dalla Procedura OPC.

Nello svolgimento delle proprie attività, il Comitato ha ricevuto informazioni complete e aggiornate e ha avuto la possibilità di richiedere informazioni e formulare osservazioni.

In particolare, nel corso della riunione del Comitato tenutasi in data 1 settembre 2022, a cui hanno partecipato anche il Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società, ing. Luca Peli, l'Amministratore Delegato della Società, dott. Luigi Cologni, l'allora chief financial officer del Gruppo, dott. Fabio Zanobini e il Consigliere Delegato della Società e amministratore delegato di BEG, dott. Massimo Giorgilli sono state illustrate le ragioni sottese alla stipula dei Contratti di Fornitura e della Garanzia, nonché i termini e le condizioni degli stessi. In tale sede, al fine di garantire la completezza informativa dei membri del Comitato, è stata messa a disposizione dei medesimi la seguente documentazione:

• (i) una relazione contenente le informazioni concernenti il recente andamento dei prezzi dell'energia e dei combustibili; e
• (ii) il testo contrattuale della Garanzia.

Ad esito dei chiarimenti ricevuti nel corso di tale riunione, il Comitato ha deliberato all'unanimità in senso favorevole al rilascio della Garanzia da parte di Neodecortech nell'interesse della Società e del Gruppo a copertura dei futuri Contratti di Fornitura da stipularsi tra BEG e Golden-Agri.

In data 6 settembre 2022, il Consiglio di Amministrazione di Neodecortech, ricevuto il materiale informativo precedentemente menzionato e esaminati i termini e condizioni dei Contratti di Fornitura e della Garanzia, ha approvato la sottoscrizione della Garanzia, ai termini e alle condizioni sopra indicati.

Infine, in data 3 novembre 2022, il Consiglio di Amministrazione ha approvato, con il parere favorevole del Comitato, di estendere la Garanzia ai Contratti Sottoscritti, alla luce della richiesta in tal senso formulata da Golden-Agri, al fine di assicurare alla controllata BEG la fornitura dell'olio di palma necessario alla produzione di energia elettrica.

Nella seduta del 10 novembre, il Comitato ha approvato il presente parere anche ai fini della sua allegazione al documento informativo che sarà pubblicato nei termini prescritti dalla normativa vigente e applicabile.

5. Considerazioni sull'interesse della Società al compimento dell'Operazione nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni

Il Comitato, nel verificare la sussistenza dell'interesse di Neodecortech al compimento dell'Operazione, osserva che nel caso di specie la sussistenza dell'interesse sociale al rilascio della Garanzia deve essere valutata in una prospettiva integrata di Gruppo, ossia verificando che ricorra non tanto un interesse diretto e immediato della Società, bensì che si configuri un interesse mediato di NDT, nella sua qualità di società controllante e capogruppo, in applicazione della c.d. teoria dei vantaggi compensativi.

In proposito, il Comitato rileva che la sottoscrizione degli accordi di fornitura tra BEG e Golden-Agri è strategica per il Gruppo, in quanto, alla luce di quanto precedentemente illustrato, consente:

• (i) a BEG di assicurarsi la disponibilità fino alla fine del 2023 del combustibile necessario alla produzione dell'energia elettrica da porsi in vendita sul mercato e di realizzare una contribuzione significativa ai risultati consolidati del gruppo facente capo a NDT;
• (ii) a CDG di potersi approvvigionare dell'energia necessaria allo svolgimento della propria attività di impresa a costi inferiori a quelli che la stessa dovrebbe sostenere in caso di forniture di energia da parte di soggetti terzi; e
• (iii) indirettamente a Neodecortech, di beneficiare degli effetti attesi dall'Operazione sulle performance delle controllate e sulla rispettiva contribuzione al risultato del Gruppo.

A tale riguardo il Comitato evidenzia che – secondo quanto rappresentato dal management della Società – il rilascio della Garanzia costituisce per Golden-Agri condizione imprescindibile sia per la sottoscrizione dei Contratti di Fornitura, sia per l'esecuzione dei Contratti Sottoscritti e dunque per il conseguimento dei benefici sopra illustrati.

Con riguardo alla convenienza dell'Operazione, il Comitato osserva che i termini e le condizioni della Garanzia appaiono sostanzialmente allineati, per caratteristiche e corrispettivo, alle prassi di mercato in quanto:

• (i) nell'ambito di operazioni di acquisto di materie prime assimilabili, è comunemente richiesto il rilascio di garanzie di performance con caratteristiche analoghe a quelle della Garanzia; e
• (ii) il rilascio della Garanzia da parte di Neodecortech prevede la corresponsione da parte di BEG alla Società di un corrispettivo pari allo 0,1% dell'importo garantito, coerentemente alle ordinarie condizioni di rilascio delle garanzie infragruppo.

Infine, con riguardo alla correttezza sostanziale dell'Operazione, il Comitato rileva l'adozione di un iter procedurale conforme alle previsioni regolamentari e alle procedure adottate dalla Società.

6. Conclusioni

Il Comitato, in conformità alle previsioni dell'articolo 6.3 della Procedura OPC e dell'articolo 8 del Regolamento OPC, ha espresso pertanto all'unanimità parere favorevole, non vincolante, al rilascio della Garanzia da parte di Neodecortech nell'interesse di BEG in favore di Golden-Agri, ai termini e condizioni di cui al Paragrafo 2 che precede.

Filago (BG), 10 novembre 2022

Per il Comitato Parti Correlate

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(Sara Bertolini) Presidente