AGM Information • Apr 12, 2022
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Aktieägarna i Nelly Group AB (publ), org. nr. 556035-6940, ("Nelly Group") kallas härmed till årsstämma torsdagen den 12 maj 2022. Styrelsen har beslutat att årsstämman ska genomföras endast genom poströstning med stöd av tillfälliga lagregler. Det kommer inte finnas någon möjlighet för aktieägare att närvara personligen eller genom ombud vid årsstämman.
Information om de av årsstämman fattade besluten kommer att offentliggöras torsdagen den 12 maj 2022, så snart utfallet av poströstningen är slutligt fastställt.
Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska:
För att få delta i årsstämman måste aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade, förutom att anmäla sin avsikt att delta genom att avge sin poströst, omregistrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per onsdagen den 4 maj 2022. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (rösträttsregistrering) och kan begäras hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts av förvaltaren senast fredagen den 6 maj 2022 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.
Aktieägare får utöva sin rösträtt vid årsstämman endast genom poströstning på förhand i enlighet med 22 § lagen (2022:121) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor.
För poströstning ska ett särskilt formulär användas. Poströstningsformuläret finns tillgängligt på bolagets webbplats www.nellygroup.com.
Det ifyllda poströstningsformuläret måste vara Computershare AB (som administrerar formulären å Nelly Groups vägnar) tillhanda senast onsdagen den 11 maj 2022. Formuläret kan skickas in antingen via e-post till [email protected] eller per post till Computershare AB, "Nelly Group årsstämma 2022", Box 5267, 102 46 Stockholm. Aktieägare kan även poströsta digitalt genom verifiering med BankID. Länk till digital poströstning finns på bolagets webbplats www.nellygroup.com. Om aktieägare poströstar genom ombud ska fullmakt biläggas formuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats www.nellygroup.com. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret.
Valberedningen föreslår att advokaten Tone Myhre-Jensen väljs till ordförande vid årsstämman eller, vid hennes förhinder, den person som styrelsen anvisar.
Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av sex (6) ledamöter.
Valberedningen föreslår, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, omval av styrelseledamöterna Mathias Pedersen, Maj-Louise Pizzelli och Josephine Salenstedt samt nyval av Sandra Backlund, Daniel Hörnqvist och Stefan Palm som nya styrelseledamöter.
Sandra Backlund är CFO på Rite Ventures. Hon har tidigare arbetat som managementkonsult på Centigo och som konsult inom avdelningen för Business Process Solutions på Deloitte. Sandra har en MSc inom redovisning och finansiell ekonomi från Hanken School of Economics i Vasa. Daniel Hörnqvist är VD för Frank Dandy samt styrelseordförande i Nordic Net Stores som bedriver jakt.se, fiske.se och hund.se. Han har tidigare varit VD för Addnature och Regional manager Nordic på internetstores. Daniel har en examen inom sports marketing och ledarskap från IHM. Stefan Palm har över 30 års erfarenhet från mode- och textilbranschen och är grundare, styrelseledamot och VD för Lager 157.
Valberedningen föreslår omval av Mathias Pedersen som styrelseordförande.
Valberedningen föreslår att arvodet för ordinarie styrelsearbete och arbete inom styrelsens utskott, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, ska vara oförändrat per ledamot.
Det totala arvodet till styrelsen uppgår till 1 675 000 kronor och ska fördelas enligt följande:
Valberedningen föreslår att arvode till revisorn ska utgå enligt godkända fakturor.
I enlighet med revisionsutskottets rekommendation föreslår valberedningen att Nelly Group ska ha ett registrerat revisionsbolag som revisor och att det registrerade revisionsbolaget KPMG AB omväljs som revisor för tiden intill slutet av årsstämman 2023. KPMG AB har informerat Nelly Group om att den auktoriserade revisorn Mathias Arvidsson kommer att fortsätta som huvudansvarig revisor om KMPG AB omväljs som revisor.
Till person att justera protokollet föreslår styrelsen Jonathan Sundqvist, ombud för Rite Ventures, eller, vid hans förhinder, den som styrelsen anvisar. Justeringspersonens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna poströster blir korrekt återgivna i stämmoprotokollet.
Röstlängden som föreslås att godkännas är den röstlängd som upprättats av Computershare AB på uppdrag av bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken och mottagna poströster, kontrollerad av justeringspersonen.
Styrelsen föreslår att balanserade vinstmedel och överkursfond samt årets resultat, totalt 114 334 279 kronor, förs över i ny räkning.
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att inrätta ett långsiktigt prestationsaktieprogram ("Prestationsaktieprogram 2022") för verkställande direktören och övriga medlemmar av koncernledningen i Nelly Group.
Syftet med Prestationsaktieprogram 2022 är att säkerställa långsiktigt engagemang för värdetillväxten i Nelly Group samt att deltagarna genom programmet ska få ett ökat aktieägande i bolaget i syfte att ytterligare sammanlänka deras incitament med aktieägarnas intressen. Prestationsaktieprogram 2022 kommer även vara ett viktigt verktyg för att Nelly Group ska kunna rekrytera och behålla nyckelpersoner som förväntas bidra till bolagets fortsatta utveckling, vilket är avgörande för att Nelly Group ska kunna skapa långsiktig värdetillväxt för aktieägarna.
Den verkställande direktören och övriga medlemmar av koncernledningen (totalt cirka sju deltagare) ska erbjudas att delta i Prestationsaktieprogram 2022.
Deltagarna i Prestationsaktieprogram 2022 kommer vederlagsfritt tilldelas aktierätter som berättigar deltagarna att vederlagsfritt erhålla stamaktier i Nelly Group ("Prestationsaktier") under förutsättning att, och i den utsträckning, det prestationsbaserade villkoret för perioden 1 april 2022 – 31 mars 2026 ("Mätperioden") har uppfyllts. Rätten att slutligen erhålla Prestationsaktier är även villkorad av att deltagaren har behållit Sparaktierna (se definition nedan) och, med vissa undantag, varit anställd i koncernen under intjänandeperioden som löper till offentliggörandet av Nelly Groups delårsrapport för perioden januari-mars 2026. Om deltagarens anställning i Nelly Group avslutas under perioden 1 april 2025 – 31 mars 2026 ska deltagaren dock ha rätt till en fjärdedel (1/4) av Prestationsaktierna, förutsatt, och i den utsträckning, att det prestationsbaserade villkoret är uppfyllt i samband med att anställningen avslutas.
Vidare ska följande villkor gälla:
För att delta i Prestationsaktieprogram 2022 krävs att deltagarna investerar i stamaktier i Nelly Group och att dessa aktier allokeras till Prestationsaktieprogram 2022 vid anmälan om deltagande ("Sparaktier"). Sparaktierna kan antingen förvärvas för Prestationsaktieprogram 2022 eller innehas sedan tidigare (om de inte är allokerade till något utestående incitamentsprogram). Om deltagaren har insiderinformation och därför är förhindrad att förvärva stamaktier i Nelly Group i samband med anmälan om deltagande i Prestationsaktieprogram 2022 ska förvärvet av Sparaktier ske så snart som möjligt, men senast före årsstämman 2023.
Prestationsaktieprogram 2022 föreslås omfatta högst 66 400 Sparaktier som ger tilldelning av sammanlagt högst 66 400 aktierätter. Verkställande direktören kan allokera högst 16 600 Sparaktier och övriga medlemmar av koncernledningen (totalt cirka sex personer) kan allokera högst 8 300 Sparaktier vardera. Varje Sparaktie ger deltagarna rätt att erhålla en (1) aktierätt som i sin tur berättigar till upp till tio Prestationsaktier.
Det antal Prestationsaktier som respektive deltagare kommer att tilldelas med stöd av aktierätterna beror på i vilken utsträckning det prestationsbaserade villkoret för Prestationsaktieprogram 2022 har uppfyllts under Mätperioden. Det prestationsbaserade villkoret baseras på totalavkastningen (TSR) på Nelly Groups stamaktie (inklusive eventuell återinvesterad utdelning) under Mätperioden. Totalavkastningen ska beräknas som ett TSR-indextal baserat på den genomsnittliga stängningskursen för Nelly Groups stamaktie under mars 2022 att jämföras med motsvarande kurs under mars 2026.
Nelly Groups ersättningsutskott har berett Prestationsaktieprogram 2022 i samråd med externa rådgivare och större aktieägare. Prestationsaktieprogram 2022 har även behandlats vid styrelsesammanträden under de första månaderna av 2022. Ersättningsutskottet ska ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av Prestationsaktieprogram 2022 inom ramen för ovan angivna villkor. I samband därmed ska styrelsen äga rätt att göra anpassningar för att uppfylla marknadsförutsättningar eller för att följa tillämpliga lagar och regler. Styrelsen ska även äga rätt att vidta andra justeringar, innefattande bland annat beslut om reducerad tilldelning av Prestationsaktier.
Tillkommande personer i koncernledningen som ännu inte påbörjat sin anställning när anmälan om att delta i Prestationsaktieprogram 2022 senast ska ske kan, villkorat av att anställningen påbörjas under 2022, komma att erbjudas att delta i Prestationsaktieprogram 2022 om styrelsen anser att det är förenligt med motiven för programmet.
Information om det slutliga utfallet i Prestationsaktieprogram 2022 kommer att lämnas i årsredovisningen för 2026.
Det maximala antalet Prestationsaktier som kan tilldelas deltagarna i Prestationsaktieprogram 2022 är begränsat till 700 000 stamaktier, vilket motsvarar 3,88 procent av det totala antalet utestående aktier i bolaget. Omräkning av slutlig tilldelning av antalet Prestationsaktier till deltagarna ska ske i händelse av mellanliggande fondemission, sammanläggning eller uppdelning av aktier, företrädesemission och/eller andra liknande händelser.
Prestationsaktieprogram 2022 kommer att redovisas i enlighet med IFRS 2 vilket innebär att aktierätterna ska kostnadsföras som en personalkostnad under intjänandeperioden. Baserat på en uppskattad aktiekurs om 24,40 kronor (stängningskursen för Nelly Groups stamaktie den 11 april 2022) och en startreferenskurs för totalavkastningen om 24,26 kronor (den genomsnittliga stängningskursen för Nelly Groups stamaktie under mars 2022), ett maximalt deltagande, en årlig personalomsättning om 10 procent samt att genomsnittlig årlig totalavkastning på Nelly Groups stamaktie under Mätperioden uppgår till 20 procent, beräknas den totala kostnaden för Prestationsaktieprogram 2022 exklusive sociala avgifter uppgå till cirka 1,5 miljoner kronor.
Kostnaderna för sociala avgifter kommer kostnadsföras som en personalkostnad genom löpande avsättningar. Kostnaderna för sociala avgifter beräknas uppgå till cirka 2,1 miljoner kronor med ovan beskrivna antaganden, en skattesats på sociala avgifter om 31,42 procent, ett prestationsutfall enligt ovan och en årlig aktiekursutveckling om 20 procent på Nelly Groups stamaktie under intjänandeperioden.
Den årliga kostnaden för Prestationsaktieprogram 2022 inklusive sociala avgifter beräknas uppgå till cirka 0,9 miljoner kronor enligt ovan angivna förutsättningar. Denna kostnad kan jämföras med bolagets totala personalkostnader inklusive sociala avgifter om 167,1 miljoner kronor för 2021.
Deltagarens maximala vinst per aktierätt ("Taket") är begränsad till 1 092 kronor (450 procent av startreferenskursen för totalavkastningen om 24,26 kronor enligt ovan). Om värdet på Nellys Groups stamaktie vid tilldelning överstiger Taket kommer antalet Prestationsaktier varje aktierätt berättigar till att reduceras i motsvarande mån. Den maximala kostnaden för Prestationsaktieprogram 2022 inklusive sociala avgifter om Taket uppnås beräknas uppgå till cirka 25,0 miljoner kronor enligt ovan angivna förutsättningar, vilket skulle vara fallet om Nelly Groups börsvärde har ökat med cirka 1,5 miljarder kronor under Mätperioden.
Kostnaderna för Prestationsaktieprogram 2022 förväntas ha en marginell inverkan på koncernens nyckeltal.
För att kunna genomföra Prestationsaktieprogram 2022 på ett kostnadseffektivt och flexibelt sätt har styrelsen övervägt två olika metoder för hur leverans av Prestationsaktier till deltagarna vid tilldelning enligt Prestationsaktieprogram 2022 ska säkerställas; att Nelly Group antingen (i) vederlagsfritt överlåter egna stamaktier som innehas av bolaget eller (ii) ingår avtal med en bank som i eget namn ska kunna förvärva och överlåta stamaktier. Styrelsen förordar det första alternativet, men om årsstämman inte godkänner överlåtelsen av egna stamaktier enligt punkt 16(b), kan styrelsen komma att ingå ett säkringsarrangemang med tredje part för att säkerställa skyldigheten att leverera Prestationsaktier enligt Prestationsaktieprogram 2022.
En beskrivning av Nelly Groups pågående aktierelaterade incitamentsprogram finns i årsredovisningen för 2021 samt på bolagets webbplats www.nellygroup.com.
För att säkerställa leverans av Prestationsaktier i enlighet med villkoren för Prestationsaktieprogram 2022 föreslår styrelsen att årsstämman beslutar att högst 700 000 egna stamaktier vederlagsfritt ska kunna överlåtas till deltagarna i Prestationsaktieprogram 2022. Antalet aktier som kan överlåtas till deltagarna kan bli föremål för omräkning till följd av mellanliggande fondemission, sammanläggning eller uppdelning av aktier, företrädesemission och/eller andra liknande händelser.
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att besluta om återköp av egna stamaktier på nedanstående huvudsakliga villkor.
Syftet med bemyndigandet om återköp av egna stamaktier är dels att ge styrelsen fler alternativ i arbetet med att leverera långsiktigt värde och totalavkastning till aktieägarna, dels att tillhandahålla en metod för bolaget att på ett tidseffektivt sätt använda egna aktier som betalning i samband med förvärv av bolag och verksamheter eller för att finansiera sådana förvärv.
Styrelsen föreslår vidare att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att besluta om överlåtelse av egna stamaktier, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, på nedanstående huvudsakliga villkor.
Syftet med bemyndigandet om överlåtelse av egna stamaktier, och skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt, är att möjliggöra för bolaget att på ett tidseffektivt sätt använda egna aktier som betalning i samband med förvärv av bolag och verksamheter eller för att finansiera sådana förvärv.
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till årsstämman 2023, besluta om nyemission av stamaktier motsvarande högst 20 procent av det totala antalet utestående aktier i Nelly Group vid tidpunkten för årsstämman.
Nyemission av stamaktier ska kunna genomföras med företrädesrätt för samtliga aktieägare och/eller som en riktad nyemission till en eller flera investerare med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Betalning ska kunna ske kontant, genom tillskjutande av apportegendom eller genom kvittning. Nyemission av stamaktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska ske på marknadsmässiga villkor.
Syftet med bemyndigandet, och skälet till en eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, är att möjliggöra för bolaget att enligt en accelererad tidplan anskaffa kapital från potentiella investerare, vilket även kan medföra operationella fördelar och synergier, inklusive en accelererad tillgång till nya marknader.
Det finns totalt 18 494 973 aktier i Nelly Group, varav 18 026 266 stamaktier och 468 707 aktier av serie C, motsvarande totalt 18 494 973 röster. Dagen då denna kallelse offentliggörs innehar bolaget 468 707 aktier av serie C i eget förvar, som inte kan företrädas vid årsstämman.
Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och bolagets förhållande till annat koncernföretag och koncernredovisningen. Begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligen till Nelly Group AB (publ), Att: Styrelsen, Box 690, 501 13 Borås eller per e-post till [email protected] senast måndagen den 2 maj 2022. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga hos bolaget och på bolagets webbplats www.nellygroup.com senast fredagen den 6 maj 2022, och skickas även inom samma tid till aktieägare som begärt det och uppgivit sin posteller e-postadress.
För giltigt beslut under punkt 16(b) krävs att förslaget biträtts av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman.
Giltiga beslut under punkterna 17 och 18 kräver att förslagen biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman.
Styrelsens och valberedningens fullständiga förslag till årsstämman framgår av denna kallelse. Valberedningens motiverade yttrande beträffande sitt förslag till val av styrelse samt information om föreslagna styrelseledamöter finns tillgängligt på bolagets webbplats www.nellygroup.com.
Årsredovisningen för 2021, styrelsens ersättningsrapport och motiverade yttrande enligt 19 kap. 22 § aktiebolagslagen samt revisorns yttrande enligt 8 kap. 54 § aktiebolagslagen finns tillgängligt på bolagets webbplats www.nellygroup.com och på bolagets kontor på adress Lundbygatan 1 i Borås. Handlingarna framläggs genom att de hålls tillgängliga hos bolaget och på bolagets webbplats. Kopior av handlingarna kommer att skickas till de aktieägare som så begär och uppger sin post- eller e-postadress. Handlingarna kan beställas på telefon 0771-246 400 eller skriftligen till adress Computershare AB, "Nelly Group årsstämma 2022", Box 5267, 102 46 Stockholm.
Bolagsstämmoaktieboken kommer att tillhandahållas på bolagets kontor på adress Lundbygatan 1 i Borås.
Styrelsen, eller den person styrelsen förordnar, ska ha rätt att göra de mindre justeringar i årsstämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.
För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till: www.computershare.com/se/gm-gdpr och www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
_____________
A translation of this notice to the Annual General Meeting of Nelly Group AB (publ) to be held on 12 May 2022 is available on www.nellygroup.com.
_____________
Nelly Group driver nelly.com som är ett av Nordens starkaste modevarumärken för unga kvinnor samt nlyman.com. Kärnan är det egna varumärket i kombination med digital försäljning direkt till vår målgrupp. Nelly har skapat ett starkt engagemang genom hög modegrad och digital marknadsföring. Bolaget har 1,2 miljoner kunder och omsätter 1,4 miljarder kronor per år. Koncernen hette tidigare Qliro Group. Nelly Groups aktier är noterade på Nasdaq Stockholm i small cap-segmentet med kortnamnet "NELLY".
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.