Nelly Group

AGM Information • Apr 3, 2019

KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA

Aktieägarna i Qliro Group AB (publ) kallas härmed till årsstämma tisdagen den 7 maj 2019 klockan 10.00 i Advokatfirman Cederquists lokaler på Hovslagargatan 3 i Stockholm.

ANMÄLAN M.M.

Aktieägare som önskar delta vid årsstämman ska:

• vara införd i den av Euroclear Sweden förda aktieboken tisdagen den 30 april 2019, och
• anmäla sin avsikt att delta senast tisdagen den 30 april 2019. Anmälan görs på bolagets hemsida www.qlirogroup.com, på telefon 0771-246 400 eller med post till Computershare AB "Qliro Groups årsstämma", Box 610, 182 16 Danderyd.

Aktieägare ska i anmälan ange namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer och eventuella biträden. Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste tillfälligt omregistrera aktierna i eget namn för att få delta i årsstämman. För att denna omregistrering ska vara genomförd tisdagen den 30 april 2019 måste aktieägaren underrätta sin förvaltare om detta i god tid före denna dag. Aktieägare som deltar genom ombud eller ställföreträdare bör skicka behörighetshandlingar till ovanstående postadress, i god tid före årsstämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida www.qlirogroup.com. Aktieägare kan inte rösta eller på annat sätt delta vid årsstämman på distans.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

• 1. Årsstämmans öppnande.
• 1. Val av ordförande vid årsstämman.
• 1. Upprättande och godkännande av röstlängd.
• 1. Godkännande av dagordning.
• 1. Val av en eller två justeringsmän.
• 1. Prövning av om årsstämman blivit behörigen sammankallad.
• 1. Anförande av styrelsens ordförande.
• 1. Anförande av den verkställande direktören.
• 1. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.
• 1. Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen.
• 1. Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen.
• 1. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktören.
• 1. Bestämmande av antalet styrelseledamöter.
• 1. Fastställande av arvoden åt styrelseledamöterna och revisorn.
• 1. Val av styrelseledamöter:
  2. (a) Andreas Bernström (omval, valberedningens förslag).
  3. (b) Christoffer Häggblom (omval, valberedningens förslag).
  4. (c) Lennart Jacobsen (omval, valberedningens förslag).
  5. (d) Daniel Mytnik (omval, valberedningens förslag).
  6. (e) Jessica Pedroni Thorell (omval, valberedningens förslag).
  7. (f) Erika Söderberg Johnson (omval, valberedningens förslag).
• 1. Val av styrelseordförande.
• 1. Bestämmande av antalet revisorer och val av revisor.
• 1. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
• 1. Beslut om att anta ett prestationsaktieprogram för ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner i Qliro Group (PSP 2019)
• 1. Beslut om att anta ett syntetiskt köpoptionsprogram för VD och ledningen samt nyckelanställda i Qliro Financial Services (QOP 2019)
• 1. Beslut om att överlåta egna stamaktier för tilldelning enligt incitamentsprogrammen punkterna 19 och 20.
• 1. Beslut om minskning av aktiekapitalet innefattande beslut om att:
  2. (a) ändra bolagsordningen för att möjliggöra minskning av aktiekapitalet, och
  3. (b) minska aktiekapitalet.
• 1. Årsstämmans avslutande.

VALBEREDNINGENS BESLUTSFÖRSLAG

Val av ordförande vid årsstämman (punkt 2)

Valberedningen föreslår att advokaten Wilhelm Lüning väljs till ordförande vid årsstämman.

Bestämmande av antalet styrelseledamöter samt val av styrelseledamöter och styrelsens ordförande (punkterna 13, 15 (a)-(f) och 16)

Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av sex ledamöter.

Valberedningen föreslår, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, omval av styrelseledamöterna Andreas Bernström, Christoffer Häggblom, Lennart Jacobsen, Daniel Mytnik, Jessica Pedroni Thorell och Erika Söderberg Johnson.

Valberedningen föreslår omval av Christoffer Häggblom som styrelseordförande.

Fastställande av arvoden åt styrelseledamöterna och revisorn (punkt 14)

Valberedningen föreslår att arvodet för arbetet i styrelsen och styrelsens ersättnings- och revisionsutskott, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, ska vara oförändrat.

Styrelsen har meddelat valberedningen att Qliro Group och dess dotterbolag Qliro AB ("QFS") under 2018 har inrättat ett gemensamt utskott för konsoliderad situation bestående av ledamöter från båda bolagens styrelser. Utskottet för konsoliderad situation ska ansvara för att övervaka frågor rörande vissa regulatoriska kapitalkrav till följd av att Qliro Group och QFS utgör en så kallad konsoliderad situation enligt Tillsynsförordningen. Valberedningen har därför beslutat att föreslå att arvode ska utgå till Qliro Groups styrelseledamöter för arbete i utskottet för konsoliderad situation.

Valberedningens förslag innebär ett arvode om:

• 670 000 kronor till styrelsens ordförande,
• 325 000 kronor till var och en av fem övriga styrelseledamöter,
• 150 000 kronor till ordföranden och 75 000 kronor till var och en av de två övriga ledamöterna i revisionsutskottet,
• 75 000 kronor till ordföranden och 38 000 kronor till var och en av de två övriga ledamöterna i ersättningsutskottet, samt
• 75 000 kronor till var och en av de två av Qliro Group utsedda ledamöterna i utskottet för konsoliderad situation.

Valberedningen föreslår även att arvode om 75 000 kronor ska utbetalas retroaktivt till var och en av de två av styrelseledamöterna i Qliro Group utsedda ledamöterna från Qliro Group som har arbetat i utskottet för konsoliderad situation under tiden innan årsstämman 2019.

Totalt uppgår arvodet för arbete i styrelsen och dess utskott, inklusive retroaktivt arvode enligt ovan, till 3 046 000 kronor.

Valberedningen föreslår att arvode till revisorn ska utgå enligt godkända fakturor.

Bestämmande av antalet revisorer och val av revisor (punkt 17)

I enlighet med revisionsutskottets rekommendation, föreslår valberedningen att Qliro Group ska ha ett registrerat revisionsbolag som revisor och att det registrerade revisionsbolaget KPMG AB omväljs som revisor för tiden intill slutet av årsstämman 2020. KPMG AB har informerat Qliro Group om att den auktoriserade revisorn Mårten Asplund kommer att fortsätta som huvudansvarig revisor om KPMG AB omväljs till revisor.

STYRELSENS BESLUTSFÖRSLAG

Resultatdisposition (punkt 11)

Styrelsen föreslår att balanserade vinstmedel och överkursfond samt årets resultat, totalt 877 121 136 kronor, förs över i ny räkning.

Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 18)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att anta följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare i Qliro Group-koncernen samt styrelseledamöter i moderbolaget, i den omfattning de erhåller ersättning utanför styrelseuppdraget.

Riktlinjer för ersättning

Qliro Group ska eftersträva att erbjuda en totalersättning som gör det möjligt för koncernen att attrahera, motivera och behålla ledande befattningshavare i konkurrens med jämförbara internationella företag, främst nordiska företag verksamma inom e-handel och detaljhandel med konsumentnära varumärken och produkter samt nordiska kreditmarknadsbolag som specialiserar sig inom e-handelsbetalningar, digital konsumentfinansiering, privatlån och sparkonton.

Ersättning till ledande befattningshavare i Qliro Group ska både på kort och lång sikt baseras på den enskildes prestation och ansvar samt resultatet i Qliro Group och dess dotterbolag samt sammanlänka de ledande befattningshavarnas intressen och belöning med aktieägarnas. Därför ska de ledande befattningshavarna få ersättning enligt principen belöning efter prestation och uppmuntras att bygga upp ett, i förhållande till sin privatekonomi, betydande personligt aktieägande i Qliro Group.

Ersättning till ledande befattningshavare ska bestå av:

• fast lön,
• kortsiktig kontant rörlig ersättning,
• möjlighet att delta i långsiktiga incitamentsprogram, samt
• pension och övriga sedvanliga förmåner.

Fast lön

De ledande befattningshavarnas fasta lön revideras årligen och ska vara konkurrenskraftig samt baseras på den enskildes kompetens, ansvar och prestation.

Rörlig ersättning

De ledande befattningshavarnas kortsiktiga kontanta rörliga ersättning ska baseras på hur väl fastställda mål för deras respektive ansvarsområden samt för Qliro Group och dess dotterbolag har uppfyllts. Utfallet ska kopplas till mätbara mål (kvalitativa, kvantitativa, allmänna och individuella). Målen inom de ledande befattningshavarnas respektive ansvarsområde syftar till att främja Qliro Groups utveckling både på kort och lång sikt. Rörlig kontant ersättning kan uppgå till högst 100 procent av den ledande befattningshavarens fasta årslön. Styrelsen kan komma att besluta att en del av de ledande befattningshavarnas rörliga kontanta ersättning ska investeras i aktier eller aktiekursrelaterade instrument i Qliro Group.

Långsiktiga incitamentsprogram ska innefatta en egen investering och vara kopplade till vissa förutbestämda värdeskapande och/eller aktie- eller aktiekursrelaterade prestationsmål och ska utformas så att de säkerställer ett långsiktigt engagemang för värdetillväxten i Qliro Group och/eller dess dotterbolag samt sammanlänkar de ledande befattningshavarnas intressen och belöning med aktieägarnas genom att deltagarnas ersättning, som utgångspunkt, betalas i form av aktier.

Pension och övriga sedvanliga förmåner

Pensionsutfästelserna tryggas genom premieinbetalningar till försäkringsbolag. Pensionsåldern är i normalfallet 65 år.

Övriga förmåner ska vara sedvanliga och bidra till att underlätta befattningshavarens möjligheter att fullgöra sina arbetsuppgifter som till exempel företagsbil, företagshälsovård och sjukvårdsförsäkring.

Uppsägning och avgångsvederlag

Den maximala uppsägningstiden i de ledande befattningshavarnas kontrakt är generellt tolv månader, och i undantagsfall arton månader, under vilken tid lön kommer att utgå.

Ersättning till styrelseledamöter

Stämmovalda styrelseledamöter ska i särskilda fall kunna arvoderas för tjänster inom deras respektive kompetensområde som inte utgör styrelsearbete. För dessa tjänster ska utgå ett marknadsmässigt arvode vilket ska godkännas av styrelsen.

Ersättning till ledande befattningshavare som omfattas av ersättningsreglerna för kreditmarknadsbolag

För ledande befattningshavare som omfattas av ersättningsreglerna för kreditmarknadsbolag gäller särskilda regler som följer av lag och föreskrifter från Finansinspektionen. Styrelserna i Qliro Group AB (publ) respektive QFS har fastställt en ersättningspolicy som omfattar alla anställda i respektive bolag (innefattande VD och CFO i moderbolaget Qliro Group AB (publ)) och som dels är förenlig med och främjar en sund och effektiv riskhantering, dels motverkar ett överdrivet risktagande. Utöver de riktlinjer som framgår ovan ska i huvudsak följande riktlinjer tillämpas i förhållande till ersättning för ledande befattningshavare som omfattas av ersättningsreglerna:

• Qliro Group AB (publ) och QFS ska årligen göra en analys i syfte att identifiera anställda vars arbetsuppgifter har en väsentlig inverkan på företagets riskprofil utifrån ett antal olika kriterier.
• Resultatbedömningen ska vid rörlig ersättning göras i ett flerårigt perspektiv för att säkerställa dels att bedömningen baseras på långsiktigt hållbara resultat, dels att underliggande konjunkturcykel och affärsrisker beaktas när den resultatbaserade ersättningen betalas ut.
• Den rörliga ersättningen ska baseras på såväl den anställdas resultat som den berörda resultatenhetens och bolagets totala resultat. Vid bedömningen ska både finansiella och ickefinansiella kriterier beaktas.
• Minst 40-60 procent av den rörliga ersättningen ska skjutas upp minst tre till fem år innan den betalas ut eller äganderätten övergår till den anställda.
• Rörlig ersättning ska endast betalas ut eller övergå till den anställda om det är försvarbart med hänsyn till bolagets finansiella situation och motiverat enligt bolagets, den berörda affärsenhetens och den anställdas resultat. Den rörliga ersättningen kan helt falla bort av dessa skäl.

Avvikelser från riktlinjerna

Styrelsen äger, om den finner att särskilda skäl föreligger i ett enskilt fall, rätt att frångå riktlinjerna. Om styrelsen frångår riktlinjerna ska styrelsen redovisa skälen för detta vid närmast följande årsstämma.

Nuvarande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare i Qliro Group beskrivs i avsnittet Bolagsstyrningsrapport i Qliro Groups årsredovisning 2018. För mer information om ersättning till VD och ledande befattningshavare samt utestående incitamentsprogram, se not 24 i årsredovisningen 2018.

Antagande av ett prestationsaktieprogram för ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner i Qliro Group (PSP 2019) (punkt 19)

Förslag

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att anta ett långsiktigt prestationsaktieprogram ("PSP 2019") för ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner i moderbolaget och inom koncernens centrala stabsfunktioner och i Qliro Groups dotterbolag/segment CDON och Nelly. PSP 2019 har en liknande struktur som de långsiktiga incitamentsprogram som årsstämmorna 2011-2018 beslutade om. På samma sätt som det långsiktiga incitamentsprogram som årsstämman 2018 beslutade om är villkoren för PSP 2019 i förhållande till VD och CFO i moderbolaget Qliro Group AB (publ) anpassade till ersättningsreglerna för kreditmarknadsbolag som följer av lag och föreskrifter från Finansinspektionen och är tillämpliga i förhållande till Qliro Groups dotterbolag som erbjuder finansiella tjänster, QFS, och i förhållande till Qliro Group AB (publ) som en konsekvens av att Qliro Group AB (publ) och QFS utgör en så kallad konsoliderad situation.

Motiven för förslaget

Syftet med PSP 2019 är att skapa förutsättningar för att rekrytera och behålla kompetent personal i koncernen.

PSP 2019 har utarbetats med utgångspunkt i att styrelsen eftersträvar att ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner inom Qliro Group är aktieägare. Mot bakgrund av detta anser styrelsen att antagandet av PSP 2019 kommer att få en positiv effekt på Qliro Groups framtida utveckling och följaktligen vara fördelaktig för både Qliro Group och dess aktieägare.

Deltagare

PSP 2019 föreslås omfatta sammanlagt cirka 22 ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner i Qliro Group.

Generella villkor

Under förutsättning att vissa mål- och prestationsbaserade villkor för perioden 1 april 2019 – 31 mars 2022 ("Mätperioden") har uppfyllts, berättigar varje aktierätt deltagaren att vederlagsfritt tilldelas en stamaktie i bolaget. Rätten att slutligen erhålla aktier är även villkorad av att deltagaren har behållit Sparaktierna (se definition nedan) samt, med vissa undantag, är anställd i Qliro Groupkoncernen under hela intjänandeperioden som löper till Qliro Groups delårsrapport för perioden januari – mars 2022 har offentliggjorts.

Vidare ska följande villkor gälla för aktierätterna:

• Tilldelas vederlagsfritt efter årsstämman 2019.
• Kan inte överlåtas eller pantsättas.
• För att likställa deltagarnas intresse med aktieägarnas kommer bolaget kompensera för lämnade utdelningar genom att antalet aktier som respektive aktierätt berättigar till ökas.
• Tilldelning av aktier sker efter offentliggörandet av Qliro Groups delårsrapport för perioden januari – mars 2022.

Personlig investering och fördelning

För att kunna delta i PSP 2019 krävs att de anställda gör en personlig investering i Qliro Groupaktier ("Sparaktier"). Sparaktierna kan antingen vara Qliro Group-aktier som deltagaren redan äger, och som inte redan används i pågående incitamentsprogram, eller köpas på marknaden i anslutning till anmälan om att delta i PSP 2019. Om deltagaren har insiderinformation och därför är förhindrad att förvärva Qliro Group-aktier i anslutning till anmälan om att delta i PSP 2019, så ska Sparaktierna förvärvas så snart som möjligt, men innan nästa årsstämma.

PSP 2019 föreslås omfatta högst 243 000 Sparaktier som ger en tilldelning av sammanlagt högst 1 581 000 aktierätter, varav 243 000 målbaserade aktierätter och 1 338 000 prestationsbaserade aktierätter. PSP 2019 kommer i allt väsentligt att omfatta högst följande antal Sparaktier och aktierätter för de olika kategorierna av deltagare:

• VD för moderbolaget kan allokera högst 50 000 Sparaktier. Varje Sparaktie ger VD rätt att erhålla 1 målbaserad aktierätt av Serie A samt 4 prestationsbaserade aktierätter av Serie B, totalt 5 aktierätter för varje Sparaktie,
• CFO för moderbolaget kan allokera högst 35 000 Sparaktier. Varje Sparaktie ger CFO rätt att erhålla 1 målbaserad aktierätt av Serie A samt 4 prestationsbaserade aktierätter av Serie B, totalt 5 aktierätter för varje Sparaktie,
• kategori 2: VD:arna i CDON och Nelly kan allokera högst 25 000 Sparaktier var. Varje Sparaktie ger dessa anställda rätt att erhålla 1 målbaserad aktierätt av Serie A samt 7 prestationsbaserade aktierätter av Serie B, totalt 8 aktierätter för varje Sparaktie, och
• kategori 3: cirka 18 anställda i CDON, Nelly och anställda inom koncernens centrala stabsfunktioner kan allokera högst 6 000 Sparaktier var. Varje Sparaktie ger dessa anställda rätt att erhålla 1 målbaserad aktierätt av Serie A samt 6 prestationsbaserade aktierätter av Serie B, totalt 7 aktierätter för varje Sparaktie.

Prestationsvillkor

Aktierätterna är indelade i Serie A (målbaserade aktierätter) samt Serie B (prestationsbaserade aktierätter). Det antal aktier som deltagaren kommer att tilldelas med stöd av aktierätterna beror dels på vilken kategori som deltagaren tillhör (se ovan) dels på uppfyllandet av följande mål- och prestationsbaserade villkor:

• Serie A Totalavkastningen (TSR) på stamaktien i Qliro Group under Mätperioden ska överstiga 0 procent för att uppnå entry-nivån.
• Serie B Den genomsnittliga årliga totalavkastningen (TSR) på stamaktien i Qliro Group under Mätperioden ska vara större än eller lika med 10 procent för att uppnå entrynivån och större än eller lika med 20 procent eller mer för att uppnå stretch-nivån.

För Serie A kommer samtliga aktierätter (100 procent) ge rätt till tilldelning om entry-nivån uppnås.

För Serie B kommer 20 procent av aktierätter ge rätt till tilldelning om entry-nivån uppnås, samtliga aktierätter (100 procent) ge rätt till tilldelning om stretch-nivån uppnås samt en linjär ökning att göras för värden mellan entry- och stretch-nivån avseende antalet aktierätter som ger rätt till tilldelning.

Om entry-nivån inte uppnås för en viss serie så förfaller alla aktierätter i den aktuella serien.

Styrelsen avser att presentera utfallet av PSP 2019 i årsredovisningen för 2022.

Särskilda villkor för VD och CFO i Qliro Group AB (publ)

Qliro Group AB (publ) och QFS utgör en så kallad konsoliderad situation. VD och CFO i Qliro Group AB (publ) anses vara anställda vars arbetsuppgifter har en väsentlig inverkan på QFS riskprofil. Därför är de ersättningsregler som är tillämpliga för kreditmarknadsbolaget QFS även tillämpliga i förhållande till VD och CFO i Qliro Group AB (publ). Följande huvudsakliga särskilda villkor för PSP 2019 ska därför tillämpas i förhållande till VD och CFO under förutsättning att Qliro Group AB (publ) och QFS alltjämt utgör en konsoliderad situation:

• Ersättningen som VD och CFO kan komma att erhålla genom PSP 2019 får inte överstiga den fasta ersättningen samt övriga förmåner som VD och CFO kommer att erhålla för 2021.
• VD och CFO kommer under Mätperioden inte att kompenseras för lämnade utdelningar genom att antalet aktier som respektive aktierätt berättigar till ökas. I den mån det är tillåtet enligt gällande regelverk utgår kompensation för utdelning på aktierna som tilldelas VD och CFO under uppskjutandeperioden (se närmare nedan).
• VD och CFO ska under Mätperioden uppfylla ytterligare villkor som går utöver de mål- och prestationsbaserade villkor som ska vara uppfyllda för att aktier ska tilldelas med stöd av aktierätterna. Dessa villkor utgörs av olika kvantitativa och kvalitativa resultatvillkor

(finansiella och icke-finansiella) i förhållande till VD respektive CFO och för Qliro Group. Resultatvillkoren ska inte ge incitament för överdrivet risktagande och ska omfatta bland annat riskjusterade resultat avseende VD respektive CFO samt ekonomiska effektivitetsmått i förhållande till Qliro Group. Bedömningen av i vilken utsträckning resultatvillkoren har uppfyllts ska göras av styrelsen eller den styrelsen utsett.

• 60 procent av aktierna som eventuellt tillfaller VD och CFO genom PSP 2019 kommer att vara föremål för uppskjutande för en tidsperiod om tre år. Qliro Group kommer att överföra aktier som omfattas av uppskjutandet en gång om året jämt fördelat över den tid som övergången av aktierna har skjutits upp (pro-rata).
• Överföringen av aktierna enligt PSP 2019 till VD och CFO är villkorat av att resultatvillkoren enligt ovan har uppfyllts. Vidare ska en överföring av aktierna anses vara försvarbar med hänsyn till Qliro Groups finansiella situation och motiverat enligt Qliro Groups och den anställdas resultat.

Utformning och hantering

PSP 2019 har utarbetats av styrelsens ersättningsutskott tillsammans med externa rådgivare och har fastställts av styrelsen.

Styrelsen, eller ersättningsutskottet, ska ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av PSP 2019, inom ramen för angivna villkor och riktlinjer. I samband därmed ska styrelsen äga rätt att göra anpassningar för att uppfylla marknadsförutsättningar eller för att följa tillämpliga regler, såsom regler om ersättning i kreditmarknadsbolag och närstående företagsgrupper. Styrelsen ska även äga rätt att vidta andra justeringar, innefattande bl.a. rätt att besluta om en reducerad tilldelning av aktier, om det sker betydande förändringar i Qliro Group eller på marknaden som enligt styrelsens bedömning skulle medföra att beslutade villkor för tilldelning av aktier enligt PSP 2019 inte längre är ändamålsenliga. Detta innefattar även möjligheten att besluta om att deltagare som är anställda i dotterbolagen CDON eller Nelly, istället för Qliro Group-aktier ska tilldelas aktier i det dotterbolag som deltagaren är anställd i under förutsättning av att det aktuella dotterbolaget under intjänandeperioden har ansökt om upptagande till handel på en reglerad marknad eller handelsplattform. Detta förutsätter även att beslut om överlåtelse av aktier fattas i det aktuella dotterbolaget.

Tillkommande personer i ledningsgruppen och/eller nyckelpersoner som ännu inte påbörjat sin anställning när anmälan om att delta i PSP 2019 senast ska ske, kan, villkorat av att anställningen påbörjas under 2019, komma att erbjudas att delta i PSP 2019 om styrelsen anser att det är förenligt med motiven för att införa PSP 2019.

PSP 2019; omfattning och kostnader

PSP 2019 kommer att redovisas i enlighet med IFRS 2 som innebär att aktierätterna ska kostnadsföras som en personalkostnad på balansräkningen över intjänandeperioden. Baserat på antaganden om en aktiekurs om 11,36 kronor (stängningskursen för Qliro Groups stamaktie den 18 mars 2019) vid tilldelningstillfället, ett maximalt deltagande, en årlig personalomsättning om 10 procent och ett genomsnittligt uppfyllande av prestationsvillkoren om 100 procent i förhållande till Serie A respektive 50 procent för Serie B, beräknas den totala kostnaden för PSP 2019 exklusive sociala avgifter uppgå till cirka 5,2 miljoner kronor. Kostnaden kommer att fördelas över åren 2019 – 2022.

De beräknade kostnaderna för sociala avgifter kommer också att kostnadsföras som en personalkostnad på balansräkningen genom löpande avsättningar. Kostnaderna för sociala avgifter beräknas uppgå till cirka 3,6 miljoner kronor med ovan beskrivna antaganden, en nivå på de sociala avgifterna om 31,42 procent och en årlig kursutveckling om 15 procent på Qliro Group-aktien under intjänandeperioden.

Omräkning av slutlig tilldelning av antalet aktier till deltagarna ska ske i händelse av mellanliggande fondemission, sammanläggning eller uppdelning av aktier, företrädesemission och/eller andra liknande händelser.

Den högsta vinsten (taket) för varje aktierätt är:

• VD i moderbolaget: 22,11 kronor.
• CFO för moderbolaget: 22,04 kronor.
• Kategori 2: 21,00 kronor.
• Kategori 3: 42,86 kronor.

Om värdet på Qliro Group-aktien, när aktierätten ger rätt till tilldelning, överstiger deltagarens takbelopp, kommer det antal aktier varje aktierätt berättigar deltagaren att tilldelas minskas i motsvarande grad.

Den maximala utspädningen uppgår till högst 1,06 procent vad gäller utestående aktier och röster och 0,42 procent vad gäller de beräknade kostnaderna för PSP 2019 enligt IFRS 2 i förhållande till Qliro Groups börsvärde. Den beräknade utspädningen exkluderar hänsyn till aktier som eventuellt kan användas som en buffert för att kompensera deltagarna för lämnade utdelningar till aktieägarna i Qliro Group.

Förutsatt att maximal vinst per aktierätt uppnås, att deltagarna behållit hela den privata investeringen samt ett 100-procentigt uppfyllande av prestationsvillkoren, uppgår den maximala kostnaden för PSP 2019 till cirka 7,1 miljoner kronor i enlighet med IFRS 2 och den maximala kostnaden för sociala avgifter till cirka 15,8 miljoner kronor.

Effekter på viktiga nyckeltal

Kostnaderna och utspädningen förväntas ha en marginell inverkan på Qliro Groups nyckeltal.

Den årliga kostnaden för PSP 2019 inklusive sociala avgifter beräknas uppgå till cirka 2,9 miljoner kronor enligt ovan angivna förutsättningar. Denna kostnad kan jämföras med bolagets totala personalkostnader inklusive sociala avgifter om 474,8 miljoner kronor för 2018.

Säkringsåtgärder och leverans av aktier i enlighet med PSP 2019

Styrelsen har övervägt två alternativ för att leverera Qliro Group-aktier till deltagarna i enlighet med villkoren för PSP 2019; antingen att Qliro Group (i) vederlagsfritt överlåter egna stamaktier som innehas av bolaget eller (ii) ingår avtal med en bank som i eget namn ska kunna förvärva och överlåta Qliro Group-aktier. Styrelsen förordar det första alternativet, men om årsstämman inte godkänner överlåtelsen av egna stamaktier enligt punkt 21, kan styrelsen komma att ingå ett säkringsarrangemang med en tredje part för att säkerställa Qliro Groups skyldighet att leverera aktier enligt PSP 2019.

Inga säkringsåtgärder har vidtagits för det fall leverans av aktier till deltagarna sker genom överlåtelse av aktier i CDON eller i Nelly till deltagare som är anställda i något av dessa dotterbolag. Som angetts ovan gäller detta under förutsättning av att dotterbolaget under intjänandeperioden har ansökt om upptagande till handel på en reglerad marknad eller handelsplattform.

Oavsett vald säkringsåtgärd kommer kostnaden för PSP 2019 att belasta resultatet under intjänandeperioden.

Antagande av ett syntetiskt köpoptionsprogram för VD och ledningen samt nyckelanställda i Qliro Financial Services (QOP 2019) (punkt 20)

Förslag

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att anta ett syntetiskt köpoptionsprogram för VD, ledningen samt övriga nyckelpersoner i Qliro Groups dotterbolag som erbjuder finansiella tjänster, QFS, relaterat till värdeutvecklingen i QFS ("QOP 2019").

Motiven för förslaget

QOP 2019 förväntas medföra ett större engagemang och ökad motivation för deltagarna i QOP 2019 genom att de erbjuds att göra en investering, på marknadsmässiga villkor, i syntetiska köpoptioner som är kopplade direkt till den långsiktiga värdetillväxten i QFS. Qliro Groups styrelse anser att QOP 2019 kommer att bidra till ökat aktieägarvärde och bidra till att förbättra möjligheterna att rekrytera, motivera och behålla duktiga medarbetare i Qliro Group och QFS.

QOP 2019; struktur, deltagare och reglering

VD och ledningen samt övriga nyckelpersoner (totalt cirka 16 personer) som arbetar i QFS kommer att erbjudas att delta i QOP 2019.

Värdet på de utställda syntetiska köpoptionerna i QOP 2019 motsvarar cirka 0,21 procent av värdet på QFS. Värdet på QFS kommer att fastställas genom en värdering i samband med anmälan (efter årsstämman 2019) och vid slutdagen (tre år efter programmet startade eller när Qliro Group avyttrar QFS) av ett oberoende värderingsinstitut, genom att tillämpa allmänt accepterade värderingsmodeller.

Reglering av det belopp som optionsinnehavarna har rätt att erhålla, i enlighet med villkoren för QOP 2019, föreslås, i första hand, ske i Qliro Group-stamaktier. Styrelsen har övervägt två alternativ för att leverera Qliro Group-aktier till deltagarna; antingen att Qliro Group (i) överlåter egna stamaktier som innehas av bolaget eller (ii) ingår avtal med en bank som i eget namn ska kunna förvärva och överlåta Qliro Group-aktier. Styrelsen förordar det första alternativet, men om årsstämman inte godkänner överlåtelsen av egna stamaktier enligt punkt 21, kan styrelsen komma att ingå ett säkringsarrangemang med en tredje part för att säkerställa Qliro Groups skyldighet att leverera aktier under QOP 2019 i enlighet med villkoren i de avtal som kommer att träffas mellan Qliro Group och de anställda, eller lösa de syntetiska köpoptionerna kontant, i enlighet med QOP 2019. Under förutsättning av att QFS före Slutdagen (se definition nedan) har ansökt om upptagande till handel på en reglerad marknad eller handelsplattform ska reglering av det belopp som optionsinnehavarna har rätt till att erhålla även kunna ske i QFS-aktier. Detta förutsätter även att bolagsstämman i QFS fattar beslut om att överlåta egna aktier till deltagarna. Inga säkringsåtgärder har vidtagits för det fall leverans av aktier till deltagarna sker genom överlåtelse av aktier QFS.

Huvudsakliga villkor för de syntetiska köpoptionerna

För att kunna genomföra QOP 2019 föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om följande huvudsakliga villkor.

Deltagare i QOP 2019 ska efter årsstämman 2019 anmäla sig till programmet och förvärva syntetiska köpoptioner till marknadsvärde ("Startdagen"). Marknadsvärdet ska beräknas av ett oberoende värderingsinstitut, med tillämpning av en på marknaden accepterad standardmodell för värdering av optioner (Black-Scholes).

Tilldelning av syntetiska köpoptioner görs av styrelsen, eller ersättningsutskottet, i enlighet med de principer som årsstämman 2019 fastställt och ska baseras på de anställdas kompetens, ansvarsområde och vilken investeringskategori som den anställda tillhör. De anställda förväntas kunna investera totalt högst cirka 2,2 miljoner kronor i QOP 2019. Deltagarna kan förvärva syntetiska köpoptioner till ett belopp som motsvarar mellan ca 3-14 procent av den totala investeringen i QOP 2019 (beroende på vilken investeringskategori som deltagaren i QOP 2019 ingår i).

Utfärdande av syntetiska köpoptioner ska ske genom att avtal ingås mellan Qliro Group och den anställda, i huvudsak på följande villkor:

• De syntetiska köpoptionerna kan utnyttjas tre år efter att de utfärdades samt i det fall Qliro Group realiserar sitt innehav i QFS genom en försäljning av mer än 50 % av aktierna eller en notering av bolaget ("Slutdagen").
• En (1) syntetisk köpoption ger innehavaren rätt att från Qliro Group få ett belopp som ska beräknas baserat på värdeutvecklingen i QFS, förutsatt att det fastställda värdet på QFS vid Slutdagen motsvarar minst en genomsnittlig årlig tillväxt om 15 procent av det fastställda värdet vid Startdagen (lösenpriset).
• Betalning till deltagarna av detta belopp kommer, i enlighet med villkoren för de syntetiska köpoptionerna, med vissa undantag, ske genom att Qliro Group överlåter egna stamaktier till deltagarna, eller under förutsättning av att QFS före Slutdagen har ansökt om upptagande

till handel på en reglerad marknad eller handelsplattform, i QFS-aktier. Antalet stamaktier som överlåts till deltagarna ska baseras på en beräknad aktiekurs för Qliro Groups stamaktie (beräknat som genomsnittet av den för varje handelsdag framräknade genomsnittliga volymviktade betalkursen för Qliro Group-stamaktien på Nasdaq Stockholm under 10 handelsdagar med start första handelsdagen efter att Qliro Group offentliggör sin första delårsrapport efter Slutdagen).

• De syntetiska köpoptioner som kan ges ut under QOP 2019 ska vara fritt överlåtbara men med vissa begränsningar vad gäller tidpunkt för när de syntetiska köpoptionerna får avyttras. Qliro Group har vidare rätt att förvärva de syntetiska köpoptionerna till marknadsvärde beräknat enligt Black-Scholes-modellen.
• QOP 2019 kommer inte medföra att antalet aktier i QFS ändras.

Styrelsen avser att presentera utfallet av QOP 2019 senast i årsredovisningen för 2022.

Omfattning och kostnader för QOP 2019

De syntetiska köpoptionerna överlåts till deltagarna till marknadspris. Därför uppkommer inga initiala kostnader för Qliro Group till följd av QOP 2019.

Den framtida kostnaden eller intäkten för Qliro Group hänförlig till utställda syntetiska köpoptioner i QOP 2019 beror på värdeutvecklingen i QFS. Om värdet på QFS vid Slutdagen understiger det vid tidpunkten gällande lösenpriset är de syntetiska köpoptionerna värdelösa och inbetalda optionspremier blir en intäkt för Qliro Group. Om värdet på QFS vid Slutdagen överstiger det vid tidpunkten gällande lösenpriset har de syntetiska köpoptionerna ett värde. Det sammanlagda värdet av utställda syntetiska köpoptioner i QOP 2019 vid Slutdagen beräknas uppgå till högst 69,4 miljoner kronor. Den totala vinsten (för deltagarna i QOP 2019) är begränsad till ett värde på QFS vid Slutdagen som är tre (3) gånger högre än värdet på Startdagen.

Den administrativa kostnaden för säkringsåtgärderna för att leverera Qliro Group-stamaktier till ett värde motsvarande skillnaden mellan det fastställda värdet för QFS vid Slutdagen och det vid tidpunkten gällande lösenpriset, med avdrag för den optionspremie som deltagarna har betalat, kommer att bli Qliro Groups totala kostnad. Eventuell reglering till innehavarna sker under 2022, eller när Qliro Group avyttrar QFS. Den maximala utspädningen av utestående aktier och röster i Qliro Group till följd av QOP 2019 uppgår till högst 1,34 procent, under förutsättning att den relativa värdeutvecklingen för Qliro Group och QFS har varit densamma under de syntetiska optionernas löptid.

Hantering av QOP 2019 och detaljerade villkor för de syntetiska köpoptionerna

QOP 2019 har utarbetats av styrelsens ersättningsutskott tillsammans med externa rådgivare och har fastställts av styrelsen.

Styrelsen, eller ersättningsutskottet, ska besluta om vilka personer som ska ha rätt att förvärva syntetiska köpoptioner samt om det närmare innehållet i de optionsavtal som ska ingås med deltagarna. Styrelsen, eller ersättningsutskottet, ska även ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av QOP 2019 inom ramen för de huvudsakliga villkor och riktlinjer som årsstämman 2019 beslutat om.

Överlåtelse av egna stamaktier för tilldelning enligt incitamentsprogrammen punkterna 19 och 20 (punkt 21)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att högst 3 621 000 stamaktier som innehas av Qliro Group ska kunna överlåtas till deltagarna i enlighet med villkoren i PSP 2019 och QOP 2019, varav 1 581 000 stamaktier ska kunna överlåtas till deltagarna i PSP 2019 och 2 040 000 stamaktier ska kunna överlåtas till deltagarna i QOP 2019.

Deltagarnas rätt att erhålla stamaktier förutsätter att villkoren i PSP 2019 respektive QOP 2019 uppfylls och aktierna ska överlåtas under den tidsperiod som följer av villkoren för PSP 2019 respektive QOP 2019. Aktierna ska överlåtas vederlagsfritt.

Antalet aktier som kan överlåtas till deltagarna i PSP 2019 och QOP 2019 ska vara föremål för

omräkning till följd av mellanliggande fondemission, sammanläggning eller uppdelning av aktier, företrädesemission och/eller andra liknande händelser.

En överlåtelse av aktier i dotterbolagen QFS, CDON och Nelly till deltagarna, i enlighet med villkoren i PSP 2019 och QOP 2019, ska beslutas av bolagsstämma i respektive bolag. Villkorat av giltigt beslut i något av det angivna dotterbolagen, föreslår styrelsen att årsstämman beslutar att godkänna att sådana överlåtelser kan ske.

Som framgått ovan, under punkt 19 och 20 är en alternativ säkringsåtgärd för PSP 2019 och QOP 2019 att Qliro Group ingår avtal med en bank som i eget namn ska kunna förvärva och överlåta Qliro Group-aktier till deltagarna i PSP 2019 och QOP 2019. Vidare ska, i vissa fall, de syntetiska köpoptionerna kunna lösas kontant istället för att tilldelas stamaktier i Qliro Group. Styrelsen förordar dock att PSP 2019 och QOP 2019 regleras genom att Qliro Group överlåter egna stamaktier till deltagarna i enlighet med denna punkt 21.

Ändring av bolagsordningen för att möjliggöra minskning av aktiekapitalet (punkt 22(a)) och beslut om minskning av aktiekapitalet (punkt 22(b))

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om minskning av aktiekapitalet för att uppnå en ändamålsenlig kapitalstruktur i bolaget och för att skapa förutsättningar för Qliro Groups styrelse att bidra till ökat aktieägarvärde.

För att anpassa bolagsordningens gränser avseende aktiekapitalet till den föreslagna minskningen av aktiekapitalet föreslår styrelsen att bolagsordningens bestämmelse om aktiekapitalets gränser ändras enligt följande:

§ 4

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

Bolagets aktiekapital ska utgöra lägst 200 000 000 kronor och högst 800 000 000 kronor

Bolagets aktiekapital ska utgöra lägst 100 000 000 kronor och högst 400 000 000 kronor

Styrelsen förslår att årsstämman beslutar att Qliro Groups aktiekapital, som för närvarande uppgår till 309 989 558 kronor, ska minskas med totalt 154 994 779 kronor. Ändamålet för minskningen av aktiekapitalet är att beloppet med vilket aktiekapitalet minskas ska avsättas till fri fond att användas enligt beslut av kommande bolagsstämma. Minskningen avser samtliga aktier i bolaget (d v s både stamaktier och C-aktier) och ska genomföras utan indragning av aktier och därigenom minskas aktiernas kvotvärde från 2 kronor till 1 krona och bolagets aktiekapital kommer att uppgå till 154 994 779 kronor.

Förutom minskningen av aktiekapitalet kommer Qliro Groups bundna egna kapital inte att påverkas. Styrelsen anser att de krav som verksamhetens art, omfattning och risker ställer på storleken av det egna kapitalet, inte motiverar ett bundet eget kapital av aktuell storlek efter försäljningarna av flera av koncernens dotterbolag under de senaste åren samt att dotterbolaget QFS har ett eget aktiekapital om 50 050 000 kronor.

ÖVRIG INFORMATION

Antal aktier och röster

I bolaget finns totalt 154 994 779 aktier, varav 149 694 779 stamaktier och 5 300 000 C-aktier, motsvarande sammanlagt 154 994 779 röster. Bolaget innehar för närvarande 5 300 000 egna Caktier motsvarande 5 300 000 röster, som inte kan företrädas vid årsstämman.

Särskilda majoritetskrav och villkor avseende beslutsförslagen i punkterna 21 och 22

För giltigt beslut enligt styrelsens förslag under punkten 21 krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman.

Beslut enligt punkterna 22 (a) och (b) är giltigt endast om det biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman. Verkställigheten av årsstämmans beslut om minskning av aktiekapitalet är villkorat av att Bolagsverket, eller i tvistiga fall allmän domstol, samt Finansinspektionen lämnar tillstånd.

Bemyndigande

Styrelsen, eller den styrelsen förordnar, ska ha rätt att göra de mindre justeringar i årsstämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen vid Bolagsverket, Euroclear Sweden och Finansinspektionen.

Handlingar

Årsredovisningen, revisorns yttrande enligt 8 kap. 54 § aktiebolagslagen, bolagsordningen i föreslagen lydelse, styrelsens redovisning av resultatet av utvärderingen enligt Svensk kod för bolagsstyrning, valberedningens motiverade yttrande beträffande sitt förslag till styrelse och information om föreslagna styrelseledamöter kommer från och med idag att hållas tillgängliga för aktieägarna på bolagets hemsida, www.qlirogroup.com, hos bolaget på adress Sveavägen 151 i Stockholm samt sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin post- eller e-postadress.

Handlingarna kan begäras på telefon 0771-246 400 eller skriftligen till adress Computershare AB "Qliro Groups årsstämma", Box 610, 182 16 Danderyd.

Aktieägares frågerätt

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och bolagets förhållande till annat koncernföretag samt koncernredovisningen.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Swedens hemsida: www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicybolagsstammor-svenska.pdf.

Stockholm i april 2019 QLIRO GROUP AB (PUBL) STYRELSEN

_____________

Övrigt

Program vid årsstämman:

Entrén till stämmolokalen öppnas klockan 9.00.

Stämmoförhandlingarna börjar klockan 10.00.

Non-Swedish speaking shareholders

A translation of this notice to attend the Annual General Meeting of Qliro Group AB (publ) to be held on Tuesday 7 May 2019 at 10.00 a.m. at Advokatfirman Cederquist's office in Stockholm, Sweden, is available on www.qlirogroup.com.

_____________

Om Qliro Group

Qliro Group är en ledande nordisk e-handelsgrupp inom konsumentvaror, livsstilsprodukter och närliggande finansiella tjänster. Qliro Group driver CDON.com (den ledande nordiska marknadsplatsen), Nelly.com och NLYman.com (mode) samt Qliro Financial Services (finansiella tjänster till handlare och konsumenter). Qliro Groups aktier är noterade på Nasdaq Stockholm i mid-capsegmentet med kortnamnet "QLRO".