NC& Co., Ltd. — Share Issue/Capital Change 2019

Aug 16, 2019

증권발행실적보고서 2.2 앤씨앤 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 증권발행실적보고서

&cr
금융감독원장 귀하	2019년 08월 16일
	&cr
회 사 명 :&cr	주식회사 앤씨앤
대 표 이 사 :&cr	김 경 수
본 점 소 재 지 :	경기도 성남시 분당구 판교로323 (삼평동)
	(전 화) 02-3460-4700
	(홈페이지) http://www.nc-and.com
작 성 책 임 자 :	(직 책) 상무 (성 명) 최종현
	(전 화) 02-3460-4700
&cr

◆click◆ 『본문』 삽입 10800#*본문*.dsl 1_본문-지분증권의경우 Ⅰ. 발행개요 1. 기업개요 코스닥중소기업기타 제품 제조업

상장구분	기업규모	업종구분

2. 발행 개요 (단위 : 원) 기타15,600,000,000

구분	발행총액	비고
-

Ⅱ. 청약 및 배정에 관한 사항 1. 청약 및 납입일정 구주주 청약&cr(초과청약 포함)2019년 08월 08일2019년 08월 09일2019년 08월 16일일반공모2019년 08월 12일2019년 08월 13일2019년 08월 16일

구분	청약개시일	청약종료일	납입기일

2. 인수기관별 인수금액 (단위 : 원) 한국투자증권(주)--------

인수기관	인수수량	인수금액	비 율(%)	비 고
계

3. 청약 및 배정현황 (단위 : 원, 주, %) 신주인수권증서7,500,0001003,0146,376,46613,263,049,2802.43,0146,376,466 13,263,049,280 85.0초과청약--2,449804,3601,673,068,8000.32,449804,360 1,673,068,800 10.7실권주 일반공모--1,556261,168,600543,230,688,00097.31,554319,174 663,881,920 4.3 15,600,000,000

| 구 분 | 최초 배정내역 | | 청약현황 | | | | 배정현황 | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 수량 | 비율 | 건수 | 수량 | 금액 | 비율 | 건수 | 수량 | 금액 | 비율 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 계 | 7,500,000 | 100 | 7,019 | 268,349,426 | 558,166,806,080 | 100.0 | 7,017 | 7,500,000 | 100.0 |

&cr

4. 기관투자자 의무보유확약기간별 배정현황 -------

확약기간	배정수량(주)	비중(%)
미확약
합계

Ⅲ. 유상증자 전후의 주요주주 지분변동

(단위 : 주, %)

성명(명칭)	관계	유상증자 전		유상증자 후
주식수	지분율	주식수	지분율
---	---	---	---	---	---
김경수	본인	2,997,217	22.29	4,709,000(*)	22.48
장지훈	임원	1,731,022	12.87	1,731,022	8.26
김동욱	임원	1,731,022	12.87	1,731,022	8.26
최종현	임원	25,000	0.19	41,731	0.20
합계		6,484,261	48.22	8,212,775	39.21

주1) 유상증자 전 주식수와 지분율은 본 유상증자의 신주배정기준일인 2019년 07월 05일 기준이며, 유상증자 후 주식수와 지분율은 일반공모 청약 마감 이후 2019년 08월 16일 기준입니다.(주주배정 후 실권주 일반공모 취득분 포함)&cr주2) 유상증자 전 신주배정기준일(2019년 05월 27일) 기준 발행주식총수는 13,447,500주였으며, 본 유상증자로 인해 7,500,000주가 증가함에 따라, 증자 후 발행주식총수는 20,947,500주로 증가하였습니다.&cr* : 김경수 대표이사의 유상증자 후 주식수는 2019년 08월 07일 장내매수에 따른 40,162주 와 금번 유상증자 참여에 따른 1,671,621주 청약으로 4,709,000주로 증가하였습니다.

Ⅳ. 증권교부일 등

1. 증자등기신청일 : 2019년 08월 16일&cr2. 주권교부예정일 : 2019년 08월 29일&cr3. 주권상장예정일 : 2019년 08월 30일&cr&cr※ 위 일정은 유관기관과의 업무 진행에 따라 변동 가능함.&cr&cr

Ⅴ. 공시 이행상황

1. 공고의 일자 및 방법

구 분	공고일자	공고방법
신주 발행 및&cr배정기준일(주주확정일) 공고	2019년 06월 03일	회사 인터넷 홈페이지&cr(http://www.nc-and.com)
모집가액 확정의 공고	2019년 08월 06일	회사 인터넷 홈페이지&cr(http://www.nc-and.com)
실권주 일반공모 청약공고	2019년 08월 12일	회사 인터넷 홈페이지&cr(http://www.nc-and.com)&cr한국투자증권 홈페이지&cr(http://www.truefriend.com)
실권주 일반공모 배정공고	2019년 08월 16일	한국투자증권 홈페이지&cr(http://www.truefriend.com)

주) 청약결과 초과청약금 환불에 대한 통지는 한국투자증권(주)의 홈페이지에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다.

&cr2. 증권신고서 &cr&cr가. 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr&cr&cr나. 증권신고서 제출일 : &cr

[증권신고서 제출 및 정정 연혁]

제출일자	문서명	비고
2019년 05월 31일	증권신고서(지분증권)	최초 제출
2019년 06월 14일	[기재정정]증권신고서(지분증권)	자진정정
2019년 07월 02일	[기재정정]증권신고서(지분증권)	1차 발행가액 확정
2019년 07월 16일	[기재정정]증권신고서(지분증권)	자진정정
2019년 08월 06일	[발행조건확정]증권신고서(지분증권)	최종발행가 확정

&cr3. 투자설명서&cr&cr가. 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr&cr 서면문서 : (주)앤씨앤 : 경기도 성남시 분당구 판교로323 (삼평동)&cr (전화) 02-3460-4700&cr 한국투자증권(주) : 서울특별시 영등포구 의사당대로 88&cr (전화) 02-3276-5000&cr&cr나. 투자설명서 제출일 : &cr

[투자설명서 제출 및 정정 연혁]

제출일자	문서명	비고
2019년 07월 01일	투자설명서	최초제출
2019년 07월 02일	[발행조건확정]투자설명서	1차발행가 확정
2019년 07월 16일	[기재정정]투자설명서	자진정정
2019년 08월 06일	[발행조건확정]투자설명서	최종발행가 확정

&cr

Ⅵ. 조달된 자금의 사용내역 1. 자금조달 내용

(단위 : 원, 주) 보통주2,0807,500,00015,600,000,0007,500,00015,600,000,000------2,0807,500,00015,600,000,000

| 구분 | 주식&cr구분 | 신고서상&cr발행예정총액 | 실제 조달금액 | | | 비고 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 발행가액 | 수 량 | 발행총액 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 모집 | 15,600,000,000 | - |
| 계 | 15,600,000,000 | 2,080 | - |
| 매출 | - | - |
| 계 | - | - | - |
| 총 계 | | 15,600,000,000 | - |

2. 자금의 사용목적 (단위 : 원) --15,600,000,00015,600,000,000

시설자금	운영자금	기타	계

[자금의 세부 사용내역]&cr&cr당사의 금번 유상증자 모집예정총액 15,600,000,000원은 기타자금(자회사 신사업 추진에 따른 자본 확충 지원)으로 사용될 예정이며 세부 사용내역은 아래와 같습니다. 당사는 금번 유상증자로 조달하는 자금을 아래의 용도로만 사용할 계획이나, 용도별 자금의 규모와 지출시기는 당사가 직면한 사업환경 변화 및 예상치 못한 자금 수요 등에 따라 변동될 가능성이 있으므로 투자 판단에 참고하시기 바랍니다. &cr

[자금사용 계획]	(단위 : 원)

구분		우선순위	금액	사용시기	세부목적
기타자금	자회사(넥스트칩) 유상증자대금지원&cr(자회사 자본확충)	1	15,600,000,000	2019년~2021년	Apache시리즈 등 SoC제품 관련 연구개발비 및 운영자금 사용 예정
합계			15,600,000,000	-	-

주1) 상기 금액은 최종발행가액을 기준으로 산정한 금액입니다.&cr주2) 만일 금번 유상증자의 공모금액이 당초 계획한 금액에 미달할 경우 자금사용시기에 따라 자금을 집행하고 부족분은 당사의 자체자금으로 충당할 계획입니다.&cr주3) 당사는 금번 자금 조달 후 실제 자금 사용시점까지 동 자금을 주요 안전지향적 금융상품으로 운용할 계획입니다.

&cr다. 상세 사용 내역&cr

① 기타자금&cr&cr당사는 2018년 10월 Automotive 사업부문을 물적분할하여 설립한 자회사 넥스트칩(신설법인)의 신규 사업 추진에 따른 안정적인 자금 확보를 위해 금번 유상증자를 통해 자금 지원을 진행할 예정입니다. 자동차전장사업부문(Before Market향)은 사업의 특성상 제품 기획단계부터 출시 이후 업체 채택에서 양산까지 최소 5년 이상이 소요되는 영업 환경을 가지고 있습니다. 이에 분할 전 2018년말까지 약 400억원이 기투입되었으며 분할후 현재 연구 진행중인 Apache4, 5 SoC제품(차선과 피사체를 인식하는 제품으로 자율주행 2~3단계)의 투자비용, 향후 인증, 수주, 양산 과정이 남아 있어 양산 시점까지 자회사에 대한 당사의 자금 지원이 예상됩니다.&cr&cr현재 자율주행자동차는 관련 규제가 적은 북미와 유럽지역을 중심으로 초기 시장이 형성되었고 2025~2035년 급성장할 것으로 예상되며 2025년까지 세계 자동차 판매의 12.9% (반자율12.4%, 자율 0.5%), 2035년까지 전체 판매대수의 24.8% (반자율15%, 자율 9.8%)를 차지할 것으로 예측됩니다. 2030년 기준, 자율주행차 관련 신규 Hardware 매출 비중은Sensor 64%, ECU(Electronic Control Unit) 23%, Redundant Functions 13% 전망하며 HW 수요 증가에 따라 반도체 수요도 증가할 것으로 예상되어 당사의 향후 수익성과 밀접한 연관이 있으며 동사업부문은 4차 산업혁명과 관련한 국책사업에 해당되어 향후 정부의 지원 가능성이 있습니다. &cr

이에 당사는 금번 유상증자를 통해 자회사(넥스트칩)의 유상증자대금으로 15,600,000,000원을 두 차례로 나누어 지원할 예정이며 관련 출자 일정(예정안)은 아래와 같습니다. 다만 하기 예정안의 일정 및 자금 집행 규모는 변동될 수 있습니다. &cr

[넥스트칩 출자금 일정 예정안]

구분	내용
일정	2019.09. 예정	2020. 상반기 중
규모	10,000백만원	5,600백만원
자금의 사용목적	연구개발비 및 기타 운영자금

&cr자회사(넥스트칩)은 상기의 유상증자로 Automotive 사업부문의 연구개발비 등 안정적인 사업 운영을 위해 사용할 예정이며 상세 내역은 아래와 같습니다.&cr

[자금사용 계획]	(단위 : 백만원)

사용목적	연구과제	연구기간	총 투자금액	기투자금액	금번 조달을 통한 &cr투자예상금액	잔여 금액&cr주2)
시제품제작비, IP 도입비 등	Apache2.8N	2018.06~2019.12	2,800	1,800	1,000	-
Apache4	2017.03~2020.06	4,000	3,000	1,000	-
Apache3+	2018.05~2020.12	2,000	500	1,500	-
Apache5	2019.08~2021.06	12,000	-	7,500	2,500
인건비 주1)	연구소 인건비	-	N/A	N/A	4,600	N/A
합계			-	-	15,600	-

자료 : 넥스트칩 제시&cr주1) 인건비 산정방식은 &cr연구소 직원 70명의 평균 연봉 60백만원을 14개월간 지급하는 기준으로 계산되었습니다.&cr주2) 총 투자금액에서 기투자 및 금번 조달을 통한 투자금액 외 잔여 금액은 당사의 자체 자금으로 조달할 예정입니다.

&cr

Ⅶ. 신주인수권증서 발행내역

◆click◆ 『신주인수권증서 발행내역』 삽입 10800#*신주인수권증서발행내역.dsl 8_신주인수권증서발행내역 신주인수권증서 발행내역 (단위 : 주) -2019년 07월 17일한국예탁결제원-7,495,5297,495,529

청구일	발행시기	청구자	발행회사와의 관계	주식수
계

신주인수권증서에 의한 청약내역 (단위 : 주) 2019년 08월 09일한국예탁결제원-6,371,4662019년 08월 09일실질주주직접청약-5,0006,376,466

청약일	청약자	발행회사와의 관계	주식수
계

※ 상기 청약일은 구주주 청약일의 종료일임 (구주주 청약일 : 2019년 8월 8일 ~ 2019년 8월 9일)

Ⅷ. 실권주 처리내역

&cr1. 신주인수권증서 청약 실권주 및 단수주 &cr

	(단위 : 주)

신주인수권증서 청약 실권주	구주주 배정 단수주	실권주 및 단수주 총계
1,119,063	4,471	1,123,534

&cr2. 신주인수권증서 청약 실권주 및 단수주 처리 내역 : 초과청약 배정&cr

	(단위 : 주)

신주인수권증서 &cr실권주 및 단수주	초과청약 주식수	초과청약배정비율	비고
1,123,534	804,360	100.0%	319,174주 실권주 발행

&cr3. 초과청약 배정 단수주 처리 내역 : 실권주 일반공모 &cr

	(단위 : 주)

실권 및 단수주 총계	일반공모 청약주식수	청약경쟁률
319,174	261,168,600	818.26 : 1