NC& Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2020

Mar 12, 2020

주주총회소집공고 2.8 앤씨앤 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon

주주총회소집공고

2020년 03월 12일
&cr
회 사 명 :	주식회사 앤씨앤
대 표 이 사 :	김 경 수
본 점 소 재 지 :	경기도 성남시 분당구 판교로 323 (삼평동)
	(전 화)02-3460-4700
	(홈페이지)http://www.nc-and.com
&cr
작 성 책 임 자 :	(직 책)전무	(성 명)최 종 현
	(전 화)02-3460-4700

&cr

주주총회 소집공고(제23기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

상법 제365조 및 우리회사 정관 제21조에 의하여 제23기 정기주주총회를 다음과 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

&cr- 다 음 -&cr

1. 일 시 : 2020년 3월 27일(수) 오전 10시&cr

2. 장 소 : 경기도 성남시 분당구 판교로 323 (삼평동, 벤처포럼빌딩) 10층&cr (주)앤씨앤 대회의실&cr

3. 회의목적사항

《보고 안건》 제23기 감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태보고

《부의 안건》

제1호 의안 : 제23기(2019.01.01 ~ 2019.12.31) 연결 및 별도 재무제표(안) 승인의 건 (이익잉여금 처분계산서 포함)

제2호 의안 : 이사 선임의 건 &cr 제2-1호 : 최종현 사내이사 선임의 건&cr제3호 의안 : 감사 선임의 건 &cr 제3-1호 : 박준서 감사 선임의 건

제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건&cr

4. 주주총회 소집통지, 공고사항 비치

상법 제542조의4에 의거 주주총회 소집통지,공고사항을 당사, 금융위원회, 한국거래소 및 명의개서대행회사(하나은행)에 비치 하오니 참고하시기 바랍니다.

&cr5. 실질주주의 의결권행사에 관한 사항 :

금번 당사의 주주총회에는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회 참석장에서 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접 행사하실 수 있습니다.&cr&cr6. 기타사항

- 주주총회 기념품은 준비하지 않았음을 양지하시기 바랍니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

해당사항 없음&cr

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

해당사항 없음&cr

2. 사외이사 등의 보수현황

해당사항 없음&cr

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

해당사항 없음

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

해당사항 없음&cr

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

<앤씨앤>

■ 산업의 특성&cr CCTV란 Closed Circuit TeleVision의 약어로써, 화상정보를 특정의 목적으로 특정의 수신자에게 전달하며, 주로 유선에 의한 영상정보의 송수신 및 조작이 가능한 시스템을 말합니다. 세계대전 종료 후 산업의 발전에 따른 도시화의 부작용으로 강력범죄가 증가하면서 보안산업에 대한 관심은 꾸준히 상승해 왔으며, 인간의 한계를 극복하기 위한 노력으로 기계화 및 자동화의 과정에서 CCTV 시스템이 산업현장에 채택되었고, 1997년까지는 아날로그 방식의 CCTV 시스템이 영상보안 산업의 수요를 견인해 왔습니다. 그러나, 1997년 이후 이러한 아날로그 CCTV 시스템 중심의 세계 영상보안 산업을 발전시키는 큰 변화가 나타났는데, 이것이 디지털 기술을 채용한 DVR의 출현입니다. DVR은 2010년대 이후, 아날로그 카메라와 IP카메라를 동시에 저장/출력하는 하이브리드 DVR 및 네트워크와 결합된 NVR 등으로 지속적으로 진화하고 있습니다. 또한, 인터넷 네트워크에 기반을 둔 IP 카메라의 발전은 기존의 제한된 공간으로 한정되었던 영상보안 시스템의 한계를 공간 제약이 전혀 없는 전 세계로 연결된 인터넷 공간으로 확장함과 동시에 기존의 전용 DVR 장치의 기능을 PC로 옮겨 놓을 수 있고 최근에는 스마트폰을 통해 모니터링 및 제어까지 가능한 상황에 이르렀습니다.

당사는 이러한 영상보안 산업에서 반드시 필요로 하는 카메라에서 핵심 기능을 수행하는 영상처리 반도체를 제공하는 팹리스 업체이며, 영상보안 산업을 토대로 둔 카메라 산업은 최근에 다음과 같은 특성을 가지고 있습니다.&cr &cr 첫째, CVBS 및 VCR을 활용한 종래의 시스템에서 보다 더 선명하고 다양한 정보를확인하기 위해 고화질 영상에 대한 needs의 증가로 HD, FHD, 4M/5M, 8M까지의 고해상도 영상이 대세를 이루게 되었습니다. 특히, 기존의 CVBS 전송 인프라를 활용하여 고해상도를 처리할 수 있도록 하는 AHD(Analog High Definition)와 같은 전송 기술이 개발되어 IP카메라와 같은 디지털뿐만 아니라 아날로그 카메라도 고해상도 영상의 생성이 가능해졌습니다.

둘째, 영상보안 카메라에 다양한 기능에 대한 니즈도 증가하고 있습니다. 야간 및 안개 등 열악한 상황에서도 식별 가능한 영상을 볼 수 있는 다양한 영상 처리기술이 적용되고 있으며, 얼굴인식, 번호판인식, 탐지, 추적 등의 인텔리전트 기능, 빅데이터화 되어 있는 영상정보에서 다양한 고객의 필요 정보는 제공하는 영상분석 기술 등도 점차 요구되고 있습니다.

셋째, 최근 영상보안향 카메라 산업은 영상처리기술, 통신기술, IoT 기술 등을 발판으로 빠르게 발전하고 있고 이는 IT 기술의 변화와 더불어 더욱 가속화 되고 있습니다. 기존의 보여주는 영상에 그치던 영상보안 산업은 이제는 빅데이터화된 정보가 축적되어 지능형 영상 시장으로 새롭게 개화되고 있습니다. 기존에는 사후적인 영상처리에서 이제는 사전적, 적극적 영상처리분야로 탈바꿈 하면서 영상정보를 축적할 수 있는 주요한 통로가 되고 있습니다. 가령, 영상 분석을 통해서 얼굴을 인식하고 행동을 예측하는 등 범죄를 가능성을 사전에 차단하며, 소매 분야의 경우 구매자의 행동을 분석 가능하게 하여 마케팅 툴로도 이용되고 있습니다.

이 외에도 카메라의 화질이 높아지고 기능이 뛰어나짐에 따라 적용 범위가 넓어지고 있습니다. 최근에 카메라를 이용한 출입통제, 로봇 등 B2B에서 B2C 산업으로 확대되고 있는 등 새로운 영역에서 역시 시장이 형성되고 있기 때문에 기술 개발 및 응용 기술 능력을 가진 회사에게는 새로운 기회가 열리고 있습니다. 특히 출시되는 차량에는 전ㆍ후방 카메라 장착이 점차 필수사양으로 채택되고 있으며 AVM 카메라 적용율도 높아지고 있습니다. 기술면에서도 단순 후방 카메라에서 조향연동, AVM(Around View Monitoring), DSM(운전자졸음인식), LDWS(차선인식), HD급 디지털 고화질 실현 요구 등으로 센싱 기능을 추가하여 고급화되고 있으며, PD(Pedestrian Detection), VD(Vehicle Detection), MOD(Moving Object Detection) 등의 고급기술과 더불어 ADAS(지능형 운전자 보조 시스템)를 통한 자율주행 시대로 기술을 이끌고 있습니다. 이러한 기술이 발전에 따라 자동차에서 카메라는 필수적인 장치 중 하나로 자리를 잡아가고 있으며, 여기에 들어가는 영상처리 반도체 시장도 본격적으로 성장하고 있습니다.

결국 카메라가 Viewing에서 Sensing으로 기능이 확대되면서 AI, 5G, 자율주행과 같은 신규 기술 트랜드와 접목되어 단순한 영상의 전달이 목적이 아닌 영상 및 그와 관련된 정보 등과 함께 다양한 산업 발전의 토대가 되고 있습니다.

&cr 한편, 당사의 또 다른 사업부문인 차량용 전자기기인 운행영상기록장치(이하 블랙박스)는 자동차 운행 중이나 사고 발생시 그 전후 시간을 녹화하여 사고의 원인 분석, 범죄 예방, 교통법규 위반 예방 등을 막는 기능을 수행하는 장치입니다.

&cr 최근 블랙박스는 사용자의 안전과 편의를 도모하는 자동차 After Market 제품으로 꾸준히 보급이 확산되고 있습니다. 특히 자동차 안전 장치에 대한 국가적 차원의 필요 인식이 급속도로 증가하고 있음에 따라, 정부 및 주요 지방자치단체에서는 상업용 차량에 대한 보조금을 지원 함으로써 블랙박스 설치에 대한 혜택을 주고 있으며 국토교통부가 2017년 7월부터 실시한 대형 화물트럭 및 버스 교통사고 예방을 위한 차선이탈경보장치(LDWS)와 전방추돌경보(FCWS) 장착 의무화로 블랙박스 제조업체의 수혜가 예상됩니다.

&cr 현재까지 블랙박스 시장은 관련 업체들이 대부분 중국산 제품 수입 및 저가제품을 통해 시장에 진출하고 있었으나, 최근에는 기본적인 블랙박스 기능인 단순한 사고 영상 기록을 넘어서 해상도 증가, 선명한 화질, 채널 수 증가, 영상기반 자율주행자동차(ADAS) 알고리즘 탑재, 무선 통신망 연동 등의 고사양 제품에 대한 수요가 증가하고 있는 추세입니다.

또한 독일의 차량용 영상저장장치 규제 완화, 필리핀의 도로교통법상 상업용 차량에 대한 블랙박스 필수 장착 법규, 북미 지역의 블랙박스에 대한 인식 전환 등으로 전 세계적인 블랙박스의 상용화에 대한 걸림돌도 점차 제거되고 있습니다.

■ 산업의 성장성&cr &cr 국내의 경우 최근 발생한 강력 범죄 등으로 국내에서도 CCTV에 대한 수요가 급격하게 늘고 있습니다. 국내에서는 아파트 등 공공 주택에서의 CCTV 설치, 어린이집 CCTV 설치 등이 법제화가 되는 등 CCTV는 사회 간접 시설로 자리매김 하고 있습니다. 최근 들어 보안업체는 물론 통신업체까지 시장에 진입함으로 영상 보안 시장은 큰 폭으로 성장할 것으로 예상됩니다. 한편, 해외의 경우에도 국가 기간 시설로 자리잡은 영국처럼 선진국 사회로 진입할 수록 영상 보안 시장이 성장하고 있습니다. 특히, 테러의 위험이나 사회 안전망이 부족한 국가의 경우에 시장의 성장 폭이 높습니다. 한편, 홈시큐리티, 차량용 블랙박스, 후방카메라 등의 신규시장이 창출되면서 CCTV, DVR 시스템 및 IP 카메라 등의 보안기기에 대한 수요 증가가 가속화 되고 있습니다. HD급 이상의 고화질 CCTV에 대한 대체 수요 역시 시장의 파이를 키우고 있습니다. 시장조사기관 프로스트 앤 설리번(Frost&Sullivan)에 의하면 CCTV를 비롯한 세계 영상보안 장비 시장은 2015년 340억 달러에서 2021년에 630억 달러로 연평균 10.8% 성장할 것으로 추정되고 있습니다. 한편, 아날로그 영상보안 시장은 HD급을 넘어서 FHD, QHD급 이상의 전송기술이 개발되면서 시장에서 새로운 흐름을 일으키고 있습니다.

&cr한편, 국내 차량용 블랙박스에 대한 소비자의 인식률은 점차 증가하는 추세로 상용차뿐만 아니라 개인용 차량에도 장착 되어 연 200만대의 보급대수로 주요 After market 장치로 자리매김하고 있습니다. 2017년 4월에는 국토교통부의 ‘교통안전법 시행령 및 시행규칙’의 개정안이 통과됨에 따라 총 중량 20톤을 초과하는 화물 및 특수차량에 대한 차선이탈경보장치(LDWS) 장착을 의무화 하고 있습니다. 이는 운전자부주의로 대형 트럭의 사고 발생 피해가 높아짐에 따라 정부와 지방자치단체가 보조금 지급과 동시에 법적 제도를 마련한 것으로 첨단운전자보조시스템이 탑재된 블랙박스가 활성화 되는데 힘을 실어줄 예정입니다. 이에 더해, 북미, 일본, 유럽, 일부 동남아 시장에서도 상용차를 중심으로 관련 법규 발의 및 시행이 이루어짐에 따라 해외 시장 진출로 인한 성장성도 기대되고 있습니다. 또한, 최근에는 기존 블랙박스의 성능에 첨단운전자보조시스템(ADAS, Advanced Driver Assistance Systems) 기능의 연계를 통해 그 활용범위도 점차 넓어지고 있습니다.

■ 경기변동의 특성

당사 제품이 공급되는 영상보안 시장은 현재 경기 변동에 민감한 일반 소비자 보다는 산업, 기업, 관공서 등을 그 수요처로 하기 때문에 일반 소비자 경기변동에 민감하지 않습니다. 특히, 다양한 테러사건 이후 산업용 보안제품 시장에서 보안의 중요성이 점점 강조되고 있기 때문에 향후 매출도 지속적인 증가를 이룰 것으로 보입니다. 물론, 가전용 보안 시장이 크게 성장하면 일반 소비자 경기에 영향을 받을 수 있습니다. 그러나, 최근 각종 범죄 증가, 독신자나 노년층의 증가, 어린이집 이슈 등, 보안의식의 증가 등으로 인해 일반 소비자에게도 보안의 중요성이 크게 인식되고 있어 소비자 경기변동에 크게 영향 받지 않을 것으로 판단됩니다.&cr &cr 국내의 경우 최근 발생한 강력 범죄 등으로 국내에서도 CCTV에 대한 수요가 급격하게 늘고 있습니다. 국내에서는 아파트 등 공공 주택에서의 CCTV 설치, 어린이집 CCTV 설치 등이 법제화가 되는 등 CCTV는 사회 간접 시설로 자리매김 하고 있습니다. 최근 들어 보안업체는 물론 통신업체까지 시장에 진입함으로 영상 보안 시장은 큰 폭으로 성장할 것으로 예상됩니다. 한편, 해외의 경우에도 국가 기간 시설로 자리잡은 영국처럼 선진국 사회로 진입할 수록 영상 보안 시장이 성장하고 있습니다. 특히, 테러의 위험이나 사회 안전망이 부족한 국가의 경우에 시장의 성장 폭이 높습니다. 한편, 홈시큐리티, 차량용 블랙박스, 후방카메라 등의 신규시장이 창출되면서 CCTV, DVR 시스템 및 IP 카메라 등의 보안기기에 대한 수요 증가가 가속화 되고 있습니다. HD급 이상의 고화질 CCTV에 대한 대체 수요 역시 시장의 파이를 키우고 있습니다.&cr &cr 한편 차량용 블랙박스 시장을 살펴보면, 최근 소득 수준의 증가에 따라 다양한 발전된 기술의 기능들을 장착한 고급차의 보급률이 늘어나면서 차량용 블랙박스에 대한 수요는 지속적으로 증가할 가능성이 높습니다. 그러나 자동차 After Market의 특성상 소비자의 기호와 경기변동에 따라서 차량용 블랙박스의 판매는 유동적일 것으로 보입니다.&cr &cr ■ 자원조달상의 특성&cr &cr 당사는 생산 시설을 가지고 있지 않고 모두 위탁 생산을 통하여 제품을 공급 받고 있습니다. 따라서, 당사는 자원조달과 관련하여 경기변동, 위탁생산 업체의 일정, 생산 능력에 영향을 받습니다. 이에 따라, 당사는 적기 개발 및 생산을 위하여 신제품 개발 시 제품의 가격 경쟁력, 개발기간, 기술력, 수급 능력 등을 고려하여 위탁생산 업체를 선정하고 있으며, 시장의 확대 시에는 외주업체에 따라 제품 수급에 영향을 받을 수 있기 때문에 신중한 선정과정을 거치고 있습니다.&cr

<넥스트칩-분할신설자회사>&cr &cr ■ 산업의 특성

&cr최근 자동차 산업 분야의 동향을 살펴보면 자동차는 단순한 이동성 매개체에서 편의성/인포테인먼트/안전 등을 고려한 종합 편의장치 기능을 가진 생활공간으로 패러다임이 변화되고 있으며 이에 따라 자동차에 적용되는 기능 및 SW 기반 차량 기능의 복잡도가 함께 증가하고 있는 추세입니다.

따라서 자동차 산업에서도 하드웨어 경쟁보다 소프트웨어 경쟁이 가열되면서, 점점 기존의 하드웨어 쪽 구축은 간단해지고 있는 반면에 소프트웨어, 두뇌 역할을 하는 칩과 센서의 발달이 경쟁력이 되고 있습니다. 이렇게 자동차 중심으로 진행되고 있는 안전, 편의 중심으로 발전하는 전장화 흐름은 향후에도 이를 중심으로 진행될 가능성이 매우 높기 때문에, 이는 궁극적으로 자율주행차의 발전으로 이어질 가능성이 높습니다. 이러한 자율주행차로의 성장 속에서 산업 생태계 변화의 가장 큰 주역은 관련 모든 기술에 바탕이 되는 차량용 반도체입니다.&cr &cr 넥스트칩이 목표시장으로 하고 있는 Before Market향 차량용 반도체 분야는 그 부품면에서 크게 1) 센서(Sensor, 인지), 2) 제어기(ECU, 판단), 3) 액츄에이터(Actuator, 제어)로 구분됩니다. 그 중 자동차의 눈 역할을 하는 인지 영역 (센서, Sensor)은 카메라, 레이더, 라이다와 같은 센서들입니다. 특히 카메라 센서는 레이더, 라이다를 통해 파악할 수 없는 정확한 형상 정보를 파악할 수 있다는 점에서 ADAS 시스템에서 가장 기본이 되는 센서로 센서 시장에서 가장 큰 비중을 차지하고 있습니다. 카메라 센서의 시장규모는 2014년 3,450만개에서 2016년 6,040만개까지 증가했고, 2021년 1억 6,890만개로 연평균 23%씩 증가해 ADAS용 센서시장의 69%를 차지할 것으로 예상됩니다.

현재 넥스트칩은 누적된 데이터와 이에 기반한 효율적인 영상신호 처리 알고리즘을 얹은 프로세서 칩을 개발하고 있으며 이는 오랜 테스트 기간이 필요하기 때문에 꾸준한 개발 및 다수의 테스트를 통한 신뢰성 확보가 중요합니다.

■ 산업의 성장성&cr &cr 전 세계적으로 급속하게 관심이 높아지고 있는 자율주행자동차 시장에 필수적인 장치로 여겨지고 있는 자동차 향 카메라 시장은 그 성장세도 매우 클 것으로 예상되고 있습니다.&cr &cr TSR research 등 시장조사기관에서 발간한 보고서 등에 따르면 자동차 카메라 시장의 출하량은 2020년까지 연도별 30% 이상의 성장을 예상하고 있으며, VGA급에서 HD급 및 FHD급으로 전환되는 시기에 영상처리칩의 부가가치도 높아질 것으로 예상되어 당사가 영위하게 될 자동차카메라 시장의 성장세는 시장의 전망을 상회할 것으로 보입니다. 또 다른 시장조사기관인 야노경제연구소에서 발간한 보고서에 따르면, ADAS용 부품 시장은 2014년 약 2.4조원(2,629억엔)에서 2020년까지 연평균 25% 성장하며 약 8.1조원(9,038억엔)에 달할 것으로 전망하고 있으며, 특히 센서 부품 중 카메라는 연평균 37%로 가장 높은 성장세를 나타내며 2020년 약 3조원(3,347억엔)까지 시장 규모가 확대될 것으로 예측하고 있어, 카메라 센서가 ADAS용 부품 시장의 성장을 견인할 것으로 보고 있습니다.

최근 자동차 산업 내 자동차에 대한 인식 및 개발 방향이 편의성/인포테인먼트/안전중심의 생활편의 공간으로 변하고 있음에 따라, 카메라가 4개 이상 탑재된 AVM (Around View Monitoring)이 기존 고가 차량에서 중저가 차량으로 확대 적용될 가능성이 매우 높아지고 있고, 향후 자율주행 기술에도 다수의 센서 카메라 모듈 탑재가 확실시 되고 있습니다.&cr

■ 경기변동의 특성

&cr자동차 카메라 시장은 영상보안 시장에 비해서 상대적으로 경기 변동에 민감할 수 있으나, 최근에 급격하게 관심이 높아지고 있는 신규 시장에 가깝기 때문에 예상치 못한 경기 침체가 발생하지 않는 한, 경기 변동에 따른 영향은 제한적일 것으로 판단됩니다.&cr

나. 회사의 현황

&cr<앤씨앤>

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사가 보유한 영상처리 기술을 이용한 다양한 제품군은 영상처리를 필요로 하는 다양한 시장에 적용될 수 있습니다. 물론 전방시장에 따라 그 시장에 맞는 제품을 출시하기 위해서 기술의 추가, 변경 등의 작업이 이루어져야 하나 당사는 영상처리 주요 원천기술을 모두 확보하고 있기 때문에 향후 목표 시장의 확대가 지속적으로 이루어질 것으로 판단됩니다. 당사는 설립이래 영상보안시장용 영상처리칩을 개발하기 위해 많은 노력을 해 왔으며, 현재 주력 매출이 영상보안 시장에서 발생하고 있습니다.&cr&cr 영상보안용 영상처리칩의 주요 목표 시장을 살펴보도록 하겠습니다. 영상처리칩의 주요 목표 판매처는 영상보안 기기(CCTV 카메라, IP 카메라, CCTV 시스템, DVR 시스템)를 생산하는 업체들이며, 이들 업체는 최근 들어서 중국에 대부분 집중되어 있습니다. 현재 영상보안 시스템 국가별 생산량에 관한 정확한 자료는 존재하지 않지만 중국에서 생산하는 수량이 세계 생산수량의 약 80% 정도를 차지하는 것으로 알려지고 있습니다.

이러한 시장 상황에서 당사의 매출 중 내수를 제외하고는 중국과 대만으로의 수출 물량이 상당량을 차지하고 있습니다. 특히, 중국은 세계 최대의 세계 영상보안 기기 생산국이며 이에 걸 맞는 소비국으로 당사는 중국 공략을 위해서 2009년부터 중국 심천 사무소를 운영하고 2016년에는 항주 사무소를 추가로 개설하는 등 적극적으로 중국 영업을 지속해 오고 있습니다. (항주 사무소는 물적분할 시 자회사 넥스트칩 소속으로 이관되었습니다)

아울러 2015년부터 자체적인 영상전송 기술인 AHD(Analog High Definition)을 영상보안 시장에 내놓으면서 영상보안 시장에서 아날로그 CCTV가 HD급 이상 화질을 구현할 수 있게 하여 아날로그 시장의 성장성을 지속시켰으며, 회사의 실적 개선에도 큰 기여를 하였습니다.&cr &cr 한편, 영상보안시장에서 영상처리기술의 성공을 바탕으로 자동차 시장에 뛰어든 당사의 자동차 카메라용 영상처리칩의 주요 목표 시장을 살펴보도록 하겠습니다.

이 시장은 크게 Automotive grade의 신뢰성이 확보된 제품이 사용되어 차량 출하 시점에 장착되는 Before Market과 소비자의 선택으로 장착되는 After Market으로 구분되기 때문에 당사에서는 이 두 가지 분야를 별도의 사업부문으로 구분하고 있습니다. 이 중 앤씨앤의 주요사업 부문은 After Market향이며, Before Market향 사업부문은 2019년 1월을 기점으로 분할신설한 자회사 넥스트칩을 통해 집중적인 투자와 연구개발이 이루어 지고 있습니다.&cr &cr 자동차 카메라용 영상처리칩 After Market의 경우에는 카메라 제조 회사나 카메라 모듈 회사를 통해 납품을 하게 되고, 선정 및 유통 경로가 기존의 영상보안 시장과 큰 차이가 없습니다.&cr &cr 한편 당사의 또 다른 사업부문인 자동차용 블랙박스는 기존 당사의 영상처리칩 부문에서 보유한 영상 처리 기술을 활용하여 2015년 10월 전 후방 FHD블랙박스를 최초로 출시하였으며 차선이탈 방지, 과속카메라 알림, 앞차 출발 알림, 야간화질 개선 기능이 적용된 제품을 시작으로 IoT GPS를 결합한 제품을 개발 하여 차량 관제가 가능한 통신형 서비스 제품을 출시 하였습니다. 또한 3채널 제품을 개발하여 상용차에 적합한 제품으로 고객의 니즈를 충족시킬 수 있었고, WiFi 무선 블랙박스를 통해 고기능 블랙박스 시장에도 진입을 완료 하였습니다.&cr &cr 현재는 고급형 QHD급 제품을 개발 중에 있으며 센서제어 기술로 개발로 CO2 가스센서, VOCs 및 Dust 센서가 장착된 제품을 출시 예정입니다.&cr &cr 다양한 제품 출시와 높은 기술수준이 바탕이 되어 블랙박스 시장에서 당사의 인지도는 타 경쟁업체들과 어깨를 나란히 하는 수준이 되었고 이로 인해 OEM / ODM 방식의 개발이 지속적인 증가추세를 보이고 있으며 국내 주요 대표 브랜드의 제품을 생산하고 있습니다.

&cr 또한, 최근에는 자체 브랜드를 통해서 미국, 호주, 일본, 동남아시아 등 해외시장에도 진입을 앞두고 있습니다. 해외 시장 진출을 위해 현지에서 활동 중인 바이어의 피드백을 바탕으로 각 국가별 특성에 맞는 세분화 전략으로 제품 개발을 진행하고 있으며 금년 내 다수 종류의 제품이 출시 예정입니다. 또한, 전방향 시야각을 지닌 제품이나 통신 모듈을 활용한 제품 등이 개발 및 고도화 진행 중이며 곧 가시적인 성과를 이룰 것으로 기대됩니다.

(2) 신규사업 등의 내용 및 전망

앤씨앤은 영상처리칩 부문에서 Intelligent AI (지능형) 기술을 필요로 할 것이라고 보고 이에 대한 기술개발을 계획하고 있으며, 이 기술의 개발을 통해 기존의 ISP나 AHD 기술과 함께 이 시장에서의 기술을 선도하고자 하고 있습니다.

처음에는 AVM(Around View Monitor), ADAS(Advanced Driver Assistance Systems) 솔루션 등 당사의 현재 사업과 직접적인 연관이 있는 업체에 지분투자를 하거나 인수하였고, 최근에는 통신 보안 및 바이오 업체 등 좀 더 넓은 영역에서의 시너지를 얻기 위한 지분투자도 진행하고 있습니다. 이렇게 지분투자한 회사들은 서로 각자의 기술교류와 시장 정보 공유를 통해 시너지 효과를 얻고, 각자의 분야에서 시장 진입에 성공하거나 새로운 시장을 창출할 수 있을 것으로 기대됩니다. 이를 통해 기존 사업간의 시너지 효과를 극대화하고 사업규모를 확대할 뿐만 아니라, 다각화된 제품포트폴리오를 구성함으로써 지속 가능한 성장 및 조직의 효율적 운영을 통해 관리비용을 절감함으로써 기업가치를 극대화 할 수 있을 것으로 기대됩니다.

<넥스트칩>

(1) 영업개황

자회사인 넥스트칩이 영위하고 있는 자동차 Before Market은 Automotive grade의 신뢰성이 설계 및 반도체 공정 단계에서 반드시 확보가 필요하고 오랜 개발이 소요되며, 자동차 부품업체 및 자동차 업체와 영상처리칩 업체간 상당 기간의 상호 신뢰가 요구된다는 점에서 상대적으로 높은 진입장벽이 있다고 할 수 있겠습니다.&cr

넥스트칩은 Before Market향 차량용 반도체 분야를 성장을 위한 전략사업분야로 연구개발에 주력하여 2011년에 차량용 카메라 ISP 시제품 개발에 성공하였으며, 향후에도 차량용 카메라와 관련된 제품을 지속적으로 출시할 계획을 가지고 국내 완성차 업체와 함께 국책사업을 통한 지원을 받아 제품 개발 이후 바로 완성차 업체에 납품을 할 수 있는 고객을 선 확보 하였습니다.&cr

넥스트칩은 분할되기 전부터 20년 이상 검증된 세계적 수준의 기술을 가진 독립 ISP 제공 업체로서, 저조도/악천후 상에서도 신뢰성 있는 결과물 제공이 가능한 영상 신호 프로세스를 가졌을 뿐만 아니라 개발 용이한 통합 솔루션을 통해 다양한 센서를 지원하여 영상 기술이 구현 가능하며, LDC, Defog, HDR, LFM 등의 차랑용 Imaging System에 필요한 핵심적 영상 기술을 보유하고 있습니다. 이러한 기술을 탑재한 넥스트칩의 자동차 카메라향 ISP는 그 자체 기술력 만으로도 인정받고 있는 중에 자회사 베이다스의 AVM 기술과 접목하여 Before Market 진입에 성공하였으며, 영상보안시장에서 큰 반향을 일으켰던 영상전송기술인 AHD는 높은 대역폭 영상 데이터 전송, 장거리 영상 전송, 다채널 입출력 환경설정 가능, 진보된 신호 필터링 및 동기화 기술로 데이터 누락이 최소화 된 최첨단 기술을 자랑하면서 넥스트칩의 Before Market 고객사 증가에 큰 역할을 하고 있습니다.

실제로 이러한 기술적 호평 속에 중국의 Longhorn사에 첫 선정을 시작으로 일본 Clarion 등 해외 1차 부품업체에서의 가시적인 성과가 시작되었고, 조만간 국내 1차부품업체가 주요 고객사로 추가되어 본격적으로 매출이 증가할 것으로 기대되고 있습니다. 여기에 유럽, 미국 등 주요 1차 부품업체를 고객사로 확보하여 단순한 신규 공급사로 추가되는 것이 아닌 명실상부한 자동차 카메라향 반도체 시장에서의 선도자가 되는 것을 기대하고 있습니다.

(2) 신규사업 등의 내용 및 전망

2019년에 출시된 APACHE 4는 ADAS 통합 SoC Chip (ISP + ADAS 알고리즘 + CPU)으로 차량에 적용될 경우 차량인식(VD), 보행자인식(PD), 이동물체감지(MOD) 및 차선인식(LD)과 같은 다양한 운전자 편의중심의 ADAS 기능을 제공합니다.

&cr APACHE4 이후에는 AI 및 딥러닝 기술을 적용한 SoC 제품을 개발 중에 있으며, 기존 자동차 카메라 기술에서 더 나아가 열화상 센서와 같은 이종 센서 지원 프로세서 분야에서 원천 기술을 개발하는 등 자동차 시장을 겨냥한 부가가치 높은 기술을 개발할 예정입니다.

&cr이렇게 넥스트칩은 지속적인 기술개발을 통해 자동차 시장에서의 성공적인 시장진입에 만족하지 않고 앞서가는 기술을 통한 시장 선도자로 바로 도약하여 신규 시장을 창출하기 위해 노력하고 있습니다.

&cr

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『2. 주주총회 목적사항별 기재사항』 삽입 00591#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

상기 'III. 경영참고사항 중 1. 사업의 개요' 부분을 참조하시기 바랍니다.&cr

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)&cr&cr- 하기 기재된 재무제표는 외부감사인으로부터 감사받기 전의 사항으로, 외부감사인 감사과정에서 변경될 수 있음을 알려드립니다.

- 연결재무상태표

< 연 결 재 무 상 태 표 >

제 23 기 2019. 12. 31 현재
제 22 기 2018. 12. 31 현재
(단위 : 원)

과 목	제 23(당) 기	제 22(전) 기
자 산
유동자산	46,607,444,548	36,151,520,466
현금및현금성자산	13,281,212,591	12,234,603,322
단기금융상품	7,645,000,000	4,400,000,000
당기손익-공정가치 금융자산	1,255,307,250	3,622,398,695
매출채권	8,552,432,203	4,545,470,462
기타유동금융자산	494,473,259	278,338,192
기타유동자산	818,459,973	1,696,770,141
재고자산	14,536,036,722	9,267,348,694
당기법인세자산	24,522,550	106,590,960
비유동자산	25,012,331,997	18,178,415,648
장기금융상품	3,306,994,302	2,109,995,190
기타비유동금융자산	1,006,105,225	1,212,278,503
당기손익-공정가치 금융자산	168,723,893	520,598,016
기타포괄손익-공정가치 금융자산	1,000,016,160	1,000,016,160
관계기업투자주식	-	807,191,743
유형자산	6,071,969,595	3,898,611,158
무형자산	3,611,444,471	4,639,018,094
투자부동산	3,919,201,022	3,990,706,784
이연법인세자산	5,927,877,329	-
자 산 총 계	71,619,776,545	54,329,936,114
부 채
유동부채	24,547,134,557	10,165,825,570
매입채무	7,164,503,521	5,340,444,205
사채	7,000,000,000	-
단기차입금	3,783,600,000	2,080,000,000
유동성장기부채	3,111,640,000	999,920,000
기타유동금융부채	2,032,810,567	1,094,023,425
기타유동부채	417,179,903	651,437,940
리스부채	1,037,400,566	-
비유동부채	5,922,087,455	11,332,040,367
장기차입금	2,900,000,000	2,061,640,000
사채	578,348,164	7,540,273,852
기타비유동금융부채	789,179,337	709,058,844
기타비유동부채	113,090,518	-
리스부채	1,253,097,659	-
퇴직급여채무	288,371,777	1,021,067,671
부 채 총 계	30,469,222,012	21,497,865,937
자 본
지배기업소유주지분	43,591,314,371	33,141,939,861
자본금	10,473,750,000	6,723,750,000
주식발행초과금	24,650,626,554	13,089,929,564
기타자본항목	3,126,130,717	3,176,845,332
이익잉여금	4,156,056,545	10,151,414,965
비지배지분	(1,256,009,283)	(309,869,684)
자 본 총 계	41,150,554,533	32,832,070,177
부 채 및 자 본 총 계	71,619,776,545	54,329,936,114

- 연결손익계산서

< 연 결 손 익 계 산 서 >

제 23 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)
제 22 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	제 23(당) 기	제 22(전) 기
Ⅰ.매출액	78,473,813,110	58,778,225,070
Ⅱ.매출원가	(58,606,303,973)	(45,916,981,805)
Ⅲ.매출총이익	19,867,509,137	12,861,243,265
판매비와관리비	31,486,952,846	29,318,344,584
Ⅳ.영업이익(손실)	(11,619,443,709)	(16,457,101,319)
기타수익	566,795,365	403,938,163
기타비용	(1,444,667,532)	(384,420,045)
금융수익	937,008,966	1,242,116,743
금융비용	(1,228,573,628)	(446,517,569)
지분법손실	(57,182,138)	(61,266,577)
Ⅴ.법인세비용차감전순이익(손실)	(12,846,062,676)	(15,703,250,604)
Ⅵ.법인세비용	(5,904,564,659)	-
Ⅶ.당기순이익(손실)	(6,941,498,017)	(15,703,250,604)
지배기업소유주	(5,995,358,418)	(14,797,173,430)
비지배지분	(946,139,599)	(906,077,174)
Ⅷ.기타포괄손익	(65,858,255)	(1,107,045,579)
당기손익으로 재분류하는 항목
해외사업환산손익	(65,858,255)	(24,459,329)
기타포괄손익-공정가치 금융자산평가손익	-	(42,572,602)
당기손익으로 재분류되지 않은 항목
순확정급여부채의 재측정요소	-	(40,305,648)
기타포괄손익-공정가치 금융자산손상차손	-	(999,708,000)
Ⅸ.당기총포괄이익(손실)	(7,007,356,272)	(16,810,296,183)
지배기업소유주지분	(6,061,216,671)	(15,904,219,008)
비지배지분	(946,139,601)	(906,077,175)
기본주당순이익(손실)	(368)	(1,112)
희석주당순이익(손실)	(368)	(1,112)

&cr&cr- 재무상태표

< 재 무 상 태 표 >
제 23 기 2019. 12. 31 현재
제 22 기 2018. 12. 31 현재
(단위 : 원)

과 목	제 23(당) 기	제 22(전) 기
자 산
유동자산	37,707,699,090	28,559,896,985
현금및현금성자산	11,647,401,265	10,620,221,803
단기금융상품	2,645,000,000	4,400,000,000
당기손익_공정가치 금융자산	1,255,307,250	3,622,398,695
매출채권	7,192,872,585	763,307,207
기타유동금융자산	1,168,408,877	673,858,393
기타유동자산	383,121,378	1,303,957,665
재고자산	13,403,712,725	7,071,276,012
당기법인세자산	11,875,010	104,877,210
비유동자산	41,012,185,552	23,866,634,993
장기금융상품	3,200,000,000	2,045,000,000
기타비유동금융자산	376,199,571	4,842,966,265
당기손익-공정가치 금융자산	168,723,893	520,598,016
기타포괄손익-공정가치 금융자산	1,000,016,160	1,000,016,160
종속기업투자주식	23,543,325,137	7,818,795,383
관계기업투자주식	-	998,400,000
유형자산	617,792,596	1,066,799,110
사용권자산	1,421,377,757	-
무형자산	857,786,427	1,583,353,275
투자부동산	3,919,201,022	3,990,706,784
이연법인세자산	5,927,877,329	-
자 산 총 계	78,739,998,982	52,426,531,978
부 채
유동부채	19,085,887,477	2,117,910,338
매입채무	6,733,477,229	774,676,170
단기차입금	2,315,600,000	-
사채	7,000,000,000	-
리스부채	548,131,701	-
기타유동금융부채	2,186,362,714	838,861,416
기타유동부채	302,315,833	504,372,752
비유동부채	2,343,972,491	8,222,326,594
리스부채	822,783,155	-
기타비유동금융부채	1,464,418,801	694,376,877
사채	-	7,000,000,000
충당부채	56,770,535	-
퇴직급여채무	-	527,949,717
부 채 총 계	21,429,859,968	10,340,236,932
자 본
자본금	10,473,750,000	6,723,750,000
주식발행초과금	24,650,626,554	13,089,929,564
기타자본항목	(272,235,355)	3,557,032,636
이익잉여금	22,457,997,815	18,715,582,846
자 본 총 계	57,310,139,014	42,086,295,046
부 채 및 자 본 총 계	78,739,998,982	52,426,531,978

&cr&cr - 손익계산서(포괄손익계산서)

< 손 익 계 산 서 >
제 23 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)
제 22 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	제 23(당) 기	제 22(전) 기
Ⅰ.매출액	75,197,020,369	30,033,773,414
Ⅱ.매출원가	(58,099,301,134)	(20,290,982,422)
Ⅲ.매출총이익	17,097,719,235	9,742,790,992
판매비와관리비	(11,419,306,358)	(20,625,388,947)
Ⅳ.영업이익(손실)	5,678,412,877	(10,882,597,955)
기타수익	464,306,186	369,370,824
기타비용	(4,829,096,717)	(1,969,511,694)
금융수익	808,004,498	1,425,784,852
금융비용	(4,283,776,534)	(275,785,331)
Ⅴ.법인세비용차감전순이익(손실)	(2,162,149,690)	(11,332,739,304)
Ⅵ.법인세비용	(5,904,564,659)	-
Ⅶ.당기순이익(손실)	3,742,414,969	(11,332,739,304)
기타포괄손익	-	(1,082,586,250)
당기손익으로 재분류하는 항목		-
기타포괄손익-공정가치 금융자산평가손익	-	(42,572,602)
당기손익으로 재분류되지 않은 항목		-
기타포괄손익-공정가치 금융자산손상차손	-	(999,708,000)
순확정급여부채의 재측정요소	-	(40,305,648)
Ⅷ.총포괄이익(손실)	3,742,414,969	(12,415,325,554)
기본주당순이익(손실)	230	(852)
희석주당순이익(손실)	214	(852)

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

< 이익잉여금처분계산서 >

제 23 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)
제 22 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)
(단위 : 천원)

과 목	제 23(당) 기	제 22(전) 기
미처분 이익잉여금	21,838,707	18,096,291
전기이월미처분이익잉여금	18,096,291	29,469,336
당기순이익(손실)	3,742,415	(11,332,739)
순확정급여부채의 재측정요소	-	(40,306)
이익잉여금 처분액	-	-
차기이월미처분이익잉여금	21,838,707	18,096,291

※ 당기의 이익잉여금처분계산서는 2020년 3월 27일 주주총회에서 처분될 예정입니다. (전기 처분 확정일: 2019년 3월 27일)&cr

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음

&cr

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
최종현	1971.09.01	해당사항 없음	없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
최종현	(주)앤씨앤 전무(사내이사)	1998.02&cr 2018.08&cr1999.04 - 2000.02&cr2000.03 - 2001.02&cr2001.03 - 2004.04&cr2005.03 - 현 재	- 서강대학교 경제학과 졸업&cr- 차의과대학교 융합경영대학원 석사 졸업&cr- 한국자산관리공사 (KAMCO)&cr- 머니오케이&cr- (주)에스브이파트너스&cr- (주)앤씨앤 사내이사	없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
최종현	없음	없음	없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

해당사항 없음

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자는 당사가 영위하고 있는 반도체산업에 대한 깊은 이해와 당사 근무 경험 및 경영 노하우를 바탕으로 경영 관리 및 대외적 업무를 안정적으로 수행하고, 기업가치를 제고하는 데 기여할 것으로 판단됨.

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 확인서_최종현이사.jpg 확인서_최종현이사

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

&cr

05_감사의선임 □ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
박준서	1969.01.16	해당사항 없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
박준서	- 한경회계법인 공인회계사 - ㈜앤씨앤 비상근감사	1993.02&cr 1999.02&cr1993.12 - 1996.06&cr1996.07 - 1999.05&cr1999.06 - 2002.05&cr2002.06 - 2003.12&cr2004.12 - 현재	- 서강대학교 경영학과 졸업 - 서울대학교 경영대학원 졸업 - 삼일회계법인 공인회계사 - 안건회계법인 공인회계사 - PWC 컨설팅코리아 선임 컨설턴트&cr- 다탠대쉬파트너스 이사&cr- 한경회계법인 공인회계사	없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
박준서	없음	없음	없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자는 재무전문가로서 풍부한 경험을 바탕으로 회사의 내부통제 및 내부감시 장치 운영 현황 점검 등 감사위원회가 수행하여야 할 역할에 적합한 전문성을 갖고 있다고 판단됨.

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 확인서_박준서감사.jpg 확인서_박준서감사

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

&cr

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	4명 (0명)
보수총액 또는 최고한도액	2,000백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	4명 (0명)
실제 지급된 보수총액	303백만원
최고한도액	2,000백만원

※ 등기이사 2명은 비상근 이사로서 보수를 현재 지급하지 않고 있습니다.&cr

※ 기타 참고사항

해당사항 없음&cr&cr

10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	100백만원

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	12백만원
최고한도액	100백만원

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

※ 참고사항 1. 주주총회 개최일 : 2020년 3월 27일&cr&cr2. 주주총회 집중일 개최 사유 : 당사는 연결대상 종속회사를 4개 보유하고 있으며, 이들 회사들과의 연결결산 등으로 인해 일정 시간이 소요되는 것이 불가피한 상황입니다.&cr&cr 상법 제447조의3, 주식회사의 외부감사에 관한 법률 제7조 및 제8조, 주식회사의 외부감사에 관한 법률 시행령 제6조에 의거하여 당사의 별도/연결 재무제표 및 그 주석을 정기주주총회 6주전까지 감사 및 외부감사인, 증권선물위원회에 제출하여야하는 일정을 고려할 경우, 당사의 정기주주총회 시점은 사업연도 종료 후 90일에 임박한 시점인 3월말경으로 결정할 수밖에 없는 상황이며, 총회의 세부 행사 준비, 등기이사 및 감사 등의 개별 일정을 고려하여 부득이하게 3월 27일로 정기주주총회 개최일을 결정하였음을 알려 드립니다.&cr&cr3. 주주총회 소집통지(공고)일 : 2020년 3월 12일&cr&cr※ 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 확산에 따른 안내&cr 코로나바이러스 감염증 -19의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 총회에 참석하시는 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열이 의심되는 경우 출입을 제한할 수 있습니다. 또한 질병 예방을 위해 주주총회에 참석 시 반드시 마스크 착용을 부탁드립니다.