NC& Co., Ltd. — M&A Activity 2019

Jan 2, 2019

합병등종료보고서 1.1 넥스트칩 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 합병등 종료보고서 (합 병)

&cr&cr
금융감독원장 귀하	2019년 01월 02일
	&cr
회 사 명 :	주식회사 넥스트칩&cr(분할존속회사: 주식회사 앤씨앤)
대 표 이 사 :	김 경 수
본 점 소 재 지 :	경기도 성남시 분당구 판교로 323 (삼평동)
	(전 화) 02-3460-4700
	(홈페이지) http://www.nextchip.com
작 성 책 임 자 :	(직 책) 상무 (성 명) 최 종 현
	(전 화) 02-3460-4700
&cr

Ⅰ. 일정

구 분		(주)넥스트칩&cr(분할존속회사 (주)앤씨앤)&cr(합병존속회사)	(주)앤씨앤&cr(소멸회사)
합병 이사회 결의일		2018년 10월 16일	2018년 10월 16일
주주확정기준일 지정 및 주주명부 폐쇄 공고		2018년 10월 16일	-
합병 계약일		2018년 10월 26일	2018년 10월 26일
주주확정기준일		2018년 11월 08일	-
소규모합병(간이합병) 공고일		2018년 11월 08일	-
주주명부 &cr폐쇄기간	시작일	2018년 11월 09일	-
종료일	2018년 11월 15일	-
합병반대의사 &cr통지접수기간	시작일	2018년 11월 08일	-
종료일	2018년 11월 22일	-
합병승인을 위한 &cr주주총회갈음 이사회 승인		2018년 11월 29일	2018년 11월 29일
채권자 이의제출 공고일		2018년 11월 30일	2018년 11월 30일
채권자 &cr이의제출기간	시작일	2018년 11월 30일	2018년 11월 30일
종료일	2018년 12월 31일	2018년 12월 31일
합병기일		2019년 01월 01일	2019년 01월 01일
합병종료보고 주주총회 &cr갈음 이사회 결의일		2019년 01월 02일	-
합병종료보고 공고일		2019년 01월 02일	-
합병등기(해산등기) 신청일		2019년 01월 04일	2019년 01월 04일
합병등기(해산등기) 예정일		2019년 01월 08일	2019년 01월 08일

주1)	존속회사인 (주)넥스트칩의 경우, 본건 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모 합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 합병승인을 위한 주주총회는 이사회 결의로 갈음합니다.
주2)	소멸회사인 (주)앤커넥트의 경우, 본건 합병은 상법 제527조의2 규정에 따른 간이 합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 합병승인을 위한 주주총회는 이사회 결의로 갈음합니다.
주3)	(주)넥스트칩의 합병종료보고 주주총회는 이사회 결의와 홈페이지 공고로 갈음합니다.
주4)	합병등기(해산등기)예정일은 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.
주5)	주식회사 넥스트칩(본 합병과 동시에 진행되는 물적분할에 따른 분할존속회사인 (주)앤씨앤(가칭))이 (주)앤커넥트를 흡수합병함

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

&cr(주)넥스트칩(분할존속회사 (주)앤씨앤)은 (주)앤커넥트의 발행주식총수 100%를 보유하고 있으며, 양 합병 당사는 무증자 방식에 의하여 1.0000000:0.0000000의 합병비율에 따라 합병하기로 결의함에 따라 합병으로 인하여 (주)넥스트칩(분할존속회사 (주)앤씨앤)이 발행하는 신주는 없으며, 대주주 등의 지분변동 사항 또한 없습니다.&cr

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

&cr합병존속회사인 (주)넥스트칩(분할존속회사 (주)앤씨앤)의 경우 상법 제527조의3 규정에 따른 소규모합병에 해당되므로, 주식매수청구권이 부여되지 않습니다. &cr&cr소멸회사인 (주)앤커넥트 역시 (주)넥스트칩(분할존속회사 (주)앤씨앤)의 100% 자회사이므로 주식매수청구권이 발생하지 않습니다.&cr

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

&cr존속회사인 (주)넥스트칩(분할존속회사 (주)앤씨앤)과 소멸회사인 (주)앤커넥트는 2018년 11월 30일에 각각 채권자 이의제출 공고 및 최고를 시행하였고, 2018년 12월 31일 채권자 이의제출 만료시까지 이의를 제출한 채권자는 없습니다. 또한, 해당 건으로 채권을 변제하거나, 상당한 담보를 제공하기로 결정된 사항은 없습니다.&cr

Ⅴ. 관련 소송의 현황

&cr본 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 사실이 없습니다.&cr

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

&cr본 합병은 100% 자회사에 대하여 합병신주를 발행하지 않는 방식에 의한 합병 (합병비율 1.0000000:0.0000000)이므로 신주를 발행하지 않으며, 합병으로 인해 지급한 별도의 합병교부금도 없습니다.&cr

Ⅶ. [합병등] 전ㆍ후의 요약재무정보

(기준일: 2018년 08월 31일)	(단위: 원)

구 분	합병 전		합병 후(추정)
(주)넥스트칩&cr(분할존속회사인&cr(주)앤씨앤(가칭))&cr주1)	(주)앤커넥트&cr주2)	(주)앤씨앤(가칭))
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자 산
I. 유동자산	23,109,209,366	6,534,508,111	29,643,717,477
(1) 당좌자산	13,055,190,937	3,760,420,908	16,815,611,845
1. 현금및현금성자산	2,224,487,834	39,098,593	2,263,586,427
2. 단기금융상품	4,979,456,682	-	4,979,456,682
3. 당기손익-공정가치 금융자산	3,533,942,084	-	3,533,942,084
4. 매출채권	681,769,582	3,037,088,203	3,718,857,785
5. 단기대여금	300,000,000	-	300,000,000
6. 미수금	454,942,695	-	454,942,695
7. 선급금	176,036,035	229,367,405	405,403,440
8. 미수수익	294,628,325	-	294,628,325
9. 선급비용	68,444,128	69,404,500	137,848,628
10. 부가세대급금	259,380,313	385,443,077	644,823,390
11. 미수법인세환급액	78,153,010	-	78,153,010
12. 선납법인세	3,819,710	19,130	3,838,840
13. 파생상품자산	130,539	-	130,539
(2) 재고자산	10,054,018,429	2,774,087,203	12,828,105,632
1. 제품	4,685,128,699	864,764,888	5,549,893,587
2. 상품	1,022,949,256	319,596	1,023,268,852
3. 재공품	433,456,603	70,209,200	503,665,803
4. 원재료	3,912,483,871	1,838,793,519	5,751,277,390
II. 비유동자산	33,886,198,065	389,549,919	31,322,587,984
(1) 투자자산	28,727,156,780	83,670,000	25,857,666,780
1. 장기금융상품	1,300,000,000	-	1,300,000,000
2. 당기손익-공정가치 금융자산	553,999,785	-	553,999,785
3. 기타포괄손익-공정가치 금융자산	1,999,724,160	-	1,999,724,160
4. 관계회사 투자주식	998,400,000	-	998,400,000
5. 종속회사 투자주식	18,968,975,910	-	16,015,815,910
6. 장기대여금	4,276,160,000	-	4,276,160,000
7. 보증금	629,896,925	83,670,000	713,566,925
(2) 유형자산	341,183,271	295,352,719	636,535,990
1. 기계장치	-	21,386,659	21,386,659
2. 차량운반구	83,681,767	4,341,952	88,023,719
3. 비품	257,494,504	269,624,108	527,118,612
4. 시설장치	7,000	-	7,000
(3) 무형자산	803,315,980	10,527,200	813,843,180
1. 산업재산권	90,814,182	945,200	91,759,382
2. 소프트웨어	36,823,818	9,582,000	46,405,818
3. 기타무형자산	675,677,980	-	675,677,980
(4) 투자부동산	4,014,542,034	-	4,014,542,034
1. 투자부동산 토지	1,225,814,340	-	1,225,814,340
2. 투자부동산 건물	2,788,727,694	-	2,788,727,694
자 산 총 계	56,995,407,431	6,924,058,030	60,966,305,461
부 채
I. 유동부채	9,246,428,658	4,776,796,934	14,023,225,592
1. 매입채무	822,701,642	2,395,444,305	3,218,145,947
2. 단기차입금	-	800,000,000	800,000,000
3. 미지급금	1,057,168,056	143,176,804	1,200,344,860
4. 예수금	44,837,999	45,773,763	90,611,762
5. 미지급비용	3,331,970	53,369,580	56,701,550
6. 선수금	227,407,028	910,469,970	1,137,876,998
7. 사채	7,000,000,000	-	7,000,000,000
8. 부가세예수금	90,981,963	428,562,512	519,544,475
II. 비유동부채	884,397,035	2,673,090,268	3,557,487,303
1. 장기미지급금	355,224,812	-	355,224,812
2. 임대보증금	175,600,000	-	175,600,000
3. 장기차입금	-	2,500,000,000	2,500,000,000
4. 퇴직급여충당부채	353,572,223	173,090,268	526,662,491
부 채 총 계	10,130,825,693	7,449,887,202	17,580,712,895
자 본
I. 자본금	6,723,750,000	738,290,000	6,723,750,000
II. 자본잉여금	16,141,611,990	2,128,620,000	12,662,622,818
III. 자본조정	(436,061,790)	-	(436,061,790)
V. 이익잉여금	24,435,281,538	(3,392,739,172)	24,435,281,538
자 본 총 계	46,864,581,738	(525,829,172)	43,385,592,566
부채와자본총계	56,995,407,431	6,924,058,030	60,966,305,461

주1)	합병존속회사인 (주)넥스트칩(분할존속회사인 (주)앤씨앤(가칭))의 재무수치는 2018년 08월 31일 현재 K-IFRS에 의해 작성된 별도 재무상태표 상 금액입니다.
주2)	합병소멸회사인 (주)앤커넥트의 재무수치는 2018년 08월 31일 현재 K-GAAP에 의해 작성된 별도 재무상태표 상 금액입니다.
주3)	상기 합병 후 재무상태표는 추정 재무제표 이므로 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병 재무제표와 차이가 있을 수 있습니다.