NC& Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Oct 16, 2018

주요사항보고서(회사분할 결정정) 1.0 넥스트칩 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon ◆click◆ 『표지』삽입 표지-주요사항보고서.LCommon:표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항.LCommon 표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항 주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

&cr
금융위원회 / 한국거래소 귀중		2018년 10월 16일
&cr
회 사 명 :	주식회사 넥스트칩
대 표 이 사 :	김 경 수
본 점 소 재 지 :	경기도 성남시 분당구 판교로 323 (삼평동)
	(전 화) 02-3460-4700
	(홈페이지) http://www.nextchip.com
작 성 책 임 자 :	(직 책) 상무	(성 명) 최 종 현
	(전 화) 02-3460-4700

회사분할 결정

(1) 주식회사 넥스트칩(이하 "분할되는회사" 또는 "분할회사")은 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 아래 <회사분할내용>과 같이 분할회사가 영위하는 사업 중 분할대상사업부문을 분할하여 주식회사 넥스트칩(가칭)(이하 "분할신설회사")을 설립하고, 분할회사는 분할대상사업부문을 제외한 나머지 모든 사업부문을 영위하는 분할존속회사가 되며, 분할회사가 분할신설회사 발행주식의 총수를 취득하는 단순ㆍ물적분할의 방법으로 분할한다. 분할 후 분할존속회사는 상장법인으로, 분할신설회사는 비상장법인으로 한다.

&cr<회사분할내용>&cr&cr [분할존속회사]&cr회사명: 주식회사 앤씨앤(NC& Co., Ltd.)(가칭)&cr사업부문: 분할신설회사에 이전되는 분할대상사업부문을 제외한 나머지 모든 사업부문&cr&cr[분할신설회사]&cr회사명: 주식회사 넥스트칩(NEXTCHIP Co., Ltd.)(가칭)&cr사업부문: 자동차전장사업부문&cr &cr(2) 분할기일은 2019년 0 1월 01일로 한다.

&cr(3) 상법 제530조의3 제1항 및 제2항에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 동법 제530조의9 제1항 및 제2항에 의거 분할신설회사는 분할회사의 채무 중에서 분할계획서에서 정한 바에 따라 분할로 인해 이전되는 채무(책임을 포함하며, 이하 같다)만을 부담하며, 분할신설회사로 이전되지 아니하는 분할회사의 다른 채무에 대해 연대하여 변제할 책임을 지지 아니한다. 또한 분할회사도 분할회사의 채무 중 분할신설회사로 이전되지 아니한 채무만을 부담하고, 분할신설회사로 이전된 채무에 대해 연대하여 변제할 책임을 지지 아니한다. 한편, 상법 제530조의9 및 제527조의5 규정에 의거 분할회사는 분할결의가 있은 날로부터2주 내에 분할회사의 인터넷 홈페이지(www.nextchip.com)를 통해 채권자 이의신청기간을 공고하고, 이미 알고 있는 채권자에 대해서는 따로따로 이를 최고하며, 이의 제출 기간은 공고 익일부터 분할신주 배정일까지 채권자 이의 제출기간을1개월 이상 두어 동 규정에 따른 채권자보호에 대해 만전을 기한다.&cr

(4) 분할로 인하여 이전하는 재산은 분할계획서 제3조(분할회사(존속회사)에 관한 사항) 제4항(분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액)의 규정 내용에 따르되, 동 규정에 따르더라도 분할 대상 재산인지 여부가 명백하지 않은 경우 본조 제5항 내지 제8항에서 정하는 바에 따라 이를 결정한다.

&cr(5) 분할계획서에서 달리 정하지 아니하는 한, 본조 제6항 내지 제7항을 전제로, 분할회사의 일체의 적극/소극재산과 공법상의 권리/의무를 포함한 기타의 권리/의무 및 재산적 가치가 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송, 지적재산권 등을 모두 포함한다)는 분할대상사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에, 분할대상사업부문 이외의 사업에 관한 것이면 분할회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다. &cr

(6) 분할회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생/확정되는 채무 또는 분할기일 이전에 이미 발생/확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 분할계획서에 반영되지 못한 채무(공ㆍ사법상의 우발채무, 기타 일체의 채무를 포함한다)에 대해서는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에, 분할대상사업부문 이외의 사업에 관한 것이면 분할회사에 각각 귀속되는 것으로 한다. 다만, 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상사업부문에 관한 것인가를 확정하기 어려운 경우에는 본 분할에 의하여 분할되는 순자산가액의 비율로 분할회사와 신설회사에 각각 귀속하는 것으로 한다. 여하한 사유로 인하여 분할회사가 분할계획서에 따라 분할신설회사가 승계한 채무를 변제하거나 분할회사의 기타 출재로 면책이 된 때에는 분할회사가 분할신설회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있고, 분할신설회사가 분할계획서에 따라 분할회사에 귀속된 채무를 변제하거나 분할신설회사의 기타 출재로 면책이 된 때에는 분할신설회사가 분할회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있다.

(7) 분할회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 분할계획서에 반영되지 못한 채권 기타 권리(공ㆍ사법상의 우발채권, 기타 일체의 채권을 포함한다)의 귀속에 관하여서도 전항과 같이 처리한다.

(8) 분할신설회사의 자산, 부채, 자본의 결정방법과 관련하여, 분할대상사업부문에 속하거나 이와 직ㆍ간접적으로 관련된 자산, 부채를 분할신설회사에 배분하는 것을 원칙으로 하며, 향후 분할회사 및 분할신설회사의 운영 및 투자계획, 관련 법령상의 요건 등을 복합적으로 고려하여 분할회사 및 분할신설회사의 자산, 부채, 자본금액을 결정한다.

(1) 분할회사는 자동차전장사업부문(이하 “분할대상사업부문”)을 물적분할하여 사업특성에 맞는 신속하고 전문적인 의사결정이 가능한 지배구조를 확립하여 책임경영체제를 강화하고, 핵심사업에 집중함으로써 효율적인 가치 창출을 추구한다.&cr

(2) 물적분할을 통해 분할회사의 100% 자회사가 되는 분할신설회사에 적합한 경영시스템을 확립하여 분할대상사업부문의 전문성을 강화하고 경영효율성을 제고하며, 성장동력을 확보하여 기업가치 및 주주가치를 증대한다.

(1) 분할을 통하여 각 사업부문별 목적에 맞는 의사결정 체계 확립과 경영자원의 효율적 배분을 통한 사업의 경쟁력 강화를 통하여 경영 효율화를 추구한다.

&cr(2) 기업경영의 투명성을 증대시켜 시장으로부터 적정한 기업가치를 평가 받음으로써 궁극적으로 기업가치와 주주가치를 제고한다.

[분할신설회사: 주식회사 넥스트칩(가칭)]&cr&cr물적분할신설회사 주식의 100%를 분할되는 회사가 소유하므로 해당사항 없음.

(1) 물적분할에 의하여 분할되는 회사는 분할계획서가 정하는 바에 따라 분할대상 사업부문에 속하는 일체의 적극, 소극적 재산 및 기타의 권리ㆍ의무와 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함한다)(이하 “이전대상재산”이라 함)를 분할신설회사에 이전한다. 다만, 분할대상 사업부문에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 것은 분할되는 회사에 잔류하는 것으로 보고(분할에 의한 이전을 위해 정부기관의 승인, 인허가, 신고수리 등이 필요함에도 이를 받을 수 없는 경우를 포함한다.), 추후 분할신설회사에 이전이 필요한 경우에는 분할되는 회사와 분할신설회사의 협의에 따라 처리한다.&cr

(2) 분할로 인한 이전대상자산은 2018년 08월 31일 현재 재무상태표와 재산목록을 기초로 작성된 분할계획서 상의 [첨부 1] 분할재무상태표와 [첨부 2] 승계대상 재산목록에 기재된 바에 의한다. 단, 2018년 08월 31일 이후 분할기일(2019년 01월 01일) 전일까지 분할대상사업부문의 영업 또는 재무적 활동 또는 계획의 이행, 관련법령 또는 회계기준의 변경 등으로 인하여 분할대상사업부문의 자산 및 부채의 변동이 발생하거나 또는 승계대상재산목록에 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견되거나 그 밖에 자산 및 부채의 가액이 변동된 경우에는 이를 정정 또는 추가하여 기재할 수 있다. 이에 따른 변경사항은 분할계획서 상의 [첨부 1] 분할재무상태표 및 [첨부 2] 승계대상 재산목록에서 가감하는 것으로 한다&cr

(3) 분할기일 이전에 국내외에서 분할되는 회사가 보유하고 있는 특허, 실용신안, 상표, 디자인, 인터넷 도메인 이름, 저작권 및 영업비밀 등 일체의 산업재산권(등록 여부를 불문하며, 해당 산업재산권에 대한 권리와 의무, 특허, 실용신안 및 디자인을 출원할 수 있는 권리 포함)은 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속한다. 특히 분할신설회사에 귀속되는 산업재산권은 분할계획서 상의 [첨부 3] 승계대상 산업재산권 목록에 각 기재하되, 위 목록에 누락되거나 잘못 기재된 산업재산권이 발견된 경우에는 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속한다.&cr

(4) 분할회사는 분할신설회사가 설립됨과 동시에 분할신설회사가 분할 이전에 분할대상 사업부문에서 사업을 수행하는 방식에 따라 사업을 수행할 수 있도록 관련 계약의 체결 등 필요한 협조를 제공한다.

(가칭)주식회사 앤씨앤(NC& Co., Ltd.) (現 넥스트칩)56,995,407,43110,130,825,69346,864,581,7386,723,750,0002018.08.31 51,288,611,015전자집적회로 제조업예(가칭)주식회사 넥스트칩(NEXTCHIP Co.,Ltd.)11,513,125,4911,276,584,89610,236,540,5952,000,000,0002018.08.311,399,813,026자동차전장부품 제조업아니오----------2018.11.292018.11.302018.12.312019.01.012019.01.042018.10.16--참석아니오-아니오단순물적분할

1. 분할방법
2. 분할목적
3. 분할의 중요영향 및 효과
4. 분할비율
5. 분할로 이전할 사업 및 재산의 내용
6. 분할 후 존속회사	회사명
분할후 재무내용(원)		자산총계
자본총계	자본금
현재기준
존속사업부문 최근 사업연도매출액(원)
주요사업
분할 후 상장유지 여부
7. 분할설립회사	회사명
설립시 재무내용(원)		자산총계
자본총계	자본금
현재기준
신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
주요사업
재상장신청 여부
8. 감자에 관한 사항	감자비율(%)
구주권제출기간	시작일
종료일
매매거래정지 예정기간	시작일
종료일
신주배정조건
- 주주 주식수 비례여부 및 사유
신주배정기준일
신주권교부예정일
신주의 상장예정일
9. 주주총회 예정일
10. 채권자 이의제출기간		시작일
종료일
11. 분할기일
12. 분할등기 예정일
13. 이사회결의일(결정일)
- 사외이사참석여부	참석(명)
불참(명)
- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
14. 풋옵션 등 계약 체결여부
- 계약내용
15. 증권신고서 제출대상 여부
- 제출을 면제받은 경우 그 사유

&cr16. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 분할계획서의 수정 및 변경

분할계획서는 분할회사의 영업, 재무의 현황, 변동 내지 향후 계획 등의 사유, 관계기관과의 협의과정이나 관계법령 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있다. 또한, 분할계획서는 2018년 11월 29일 개최 예정인 임시주주총회의 승인을 득할 경우 분할등기일 전일까지 주주총회의 추가승인 없이도 아래 목록(다만, 이에 한정하지는 않음)에 대해 ⅰ)그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로서 그 수정 또는 변경으로 인해 분할되는 회사 또는 어느 분할신설회사의 주주에게 불이익이 없는 경우와 ⅱ)그 동질성을 해하지 않는 범위내의 수정 또는 변경인 경우 iii)분할기일까지 통상적인 사업과정에서 발생할 수 있는 자산 및 부채의 증감 등으로 인한 경우에는 분할되는 회사의 이사회결의 또는 사안에 따라 대표이사의 권한으로 수정 또는 변경이 가능하고, 동 수정 또는 변경사항은 관련법령에 따라 공고 또는 공시됨으로써 효력을 발생한다.&cr

① 분할되는 회사 및 분할신설회사의 회사명

② 분할일정

③ 분할 전후의 재무구조

④ 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액

⑤ 분할 당시 분할신설회사가 발행하는 주식의 총수

⑥ 분할신설회사의 이사 및 감사(감사위원)에 관한 사항

⑦ 분할되는 회사 및 분할신설회사의 정관

나. 반대주주의 주식매수청구권&cr상법 제530조의2 내지 제530조의12에 따른 단순·물적분할의 경우이므로 해당사항이 없다.

다. 주식의 매매거래 정지기간(예정일)

본 분할은 단순·물적분할로 해당사항이 없다.&cr

라. 채권자 보호절차

상법 제530조의9 제2항에 의거 분할신설회사는 분할회사의 채무 중에서 분할계획서에서 승계하기로 정한 채무(책임을 포함하며, 이하 같다)만을 부담하며, 분할신설회사로 이전되지 아니하는 분할회사의 다른 채무에 대해 연대하여 변제할 책임을 지지 아니한다. 또한 분할회사도 분할회사의 채무 중 분할신설회사로 이전되지 아니한 채무만을 부담하고, 분할신설회사로 이전된 채무에 대해 연대하여 변제할 책임을 지지 아니한다. 이와 관련하여, 채권자보호절차에 따른 채권자이의제출기간은 2018년 11월 30일부터 2018년 12월 31일까지로 한다.&cr

마. 회사간에 인수ㆍ인계가 필요한 사항

분할계획서의 시행과 관련하여 분할되는 회사와 분할신설회사 간에 인수ㆍ인계가 필요한 사항(문서, 데이터 등 분할대상 사업부문과 각종 자료 및 사실관계 포함)은 분할되는 회사와 분할신설회사간의 별도 합의에 따른다.&cr

바. 종업원승계(근로계약관계의 이전과 퇴직금)

분할신설회사는 분할기일 현재 분할대상 사업부문에서 근무하는 모든 종업원의 고용 및 법률관계(퇴직금, 대여금 등 포함)를 분할회사로부터 승계한다.&cr&cr사. 분할계획서에서 정하지 아니한 사항으로서 분할에 관하여 필요한 사항이 있는 때에는 분할계획서의 취지에 반하지 않는 범위 내에서 분할되는 회사의 이사회의 결의에 따라 수정 내지 변경하거나 사안에 따라 이사회의 위임에 따라 대표이사가 결정하여 집행하도록 한다.&cr&cr아. 개인정보의 이전

분할기일 현재 분할대상사업부문과 관련한 개인정보보호법 및 정보통신망이용촉진 및 정보보호 등에 관한 법률상의 모든 개인정보는 분할신설회사로 이전하되 분할회사는 분할로 인한 개인정보의 이전에 관한 통지, 공고 등 관련 법령에 따라 요구되는 절차를 각 법령에 따른 기한 내에 취한다.&cr&cr자. 분할존속회사의 합병 진행&cr본 분할이 결의되는 임시주주총회예정일(2018년 11월 29일)과 동일한 일자에 개최되는 주주총회 갈음 이사회에서 분할되는 회사인 (주)앤씨앤이 합병존속회사가 되고, 분할 전 회사 (주)넥스트칩의 완전 자회사인 (주)앤커넥트가 합병소멸회사가 되는 소규모, 간이 합병이 동시에 진행된다.&cr&cr차. 분할회사(분할존속회사)에 관한 사항&cr분할존속회사는 별도의 합병계약(2018년 10월 26일 체결예정)을 통해 본 분할과 동시에 합병존속회사로서 소규모/간이합병을 진행할 예정이며, 합병의 세부 일정 및 방법은 별도의 합병계약에 따른다.&cr&cr [첨부 1] 분할재무상태표

[첨부 2] 승계대상 재산목록

[첨부 3] 승계대상 산업재산권 목록

[첨부 4] 분할신설회사의 정관

[첨부 5] 분할존속회사의 정관 개정안

[첨부 1] 분할재무상태표

(단위: 원)

계정과목	분할 전	분할 후
분할되는회사 "(주)넥스트칩"	분할존속회사 "(주)앤씨앤(가칭)"	분할신설회사 "(주)넥스트칩(가칭)"
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자 산
I. 유동자산	33,921,671,444	23,109,209,366	10,812,462,078
(1) 당좌자산	23,332,060,199	13,055,190,937	10,276,869,262
1. 현금및현금성자산	11,224,487,834	2,224,487,834	9,000,000,000
2. 단기금융상품	5,979,456,682	4,979,456,682	1,000,000,000
3. 당기손익-공정가치 금융자산	3,533,942,084	3,533,942,084	-
4. 매출채권	811,266,346	681,769,582	129,496,764
5. 단기대여금	300,000,000	300,000,000	-
6. 미수금	472,499,046	454,942,695	17,556,351
7. 선급금	271,755,765	176,036,035	95,719,730
8. 미수수익	315,411,046	294,628,325	20,782,721
9. 선급비용	81,757,824	68,444,128	13,313,696
10. 부가세대급금	259,380,313	259,380,313	-
11. 미수법인세환급액	78,153,010	78,153,010	-
12. 선납법인세	3,819,710	3,819,710	-
13. 파생상품자산	130,539	130,539	-
(2) 재고자산	10,589,611,245	10,054,018,429	535,592,816
1. 제품	4,917,426,757	4,685,128,699	232,298,058
2. 상품	1,022,949,256	1,022,949,256	-
3. 재공품	455,680,284	433,456,603	22,223,681
4. 원재료	4,193,554,948	3,912,483,871	281,071,077
II. 비유동자산	24,350,320,883	33,886,198,065	700,663,413
(1) 투자자산	18,499,639,947	28,727,156,780	9,023,762
1. 장기금융상품	1,300,000,000	1,300,000,000	-
2. 당기손익-공정가치 금융자산	553,999,785	553,999,785	-
3. 기타포괄손익-공정가치 금융자산	1,999,724,160	1,999,724,160	-
4. 관계회사 투자주식	998,400,000	998,400,000	-
5. 종속회사 투자주식	8,732,435,315	18,968,975,910	-
6. 장기대여금	4,276,160,000	4,276,160,000	-
7. 보증금	638,920,687	629,896,925	9,023,762
(2) 유형자산	931,446,930	341,183,271	590,263,659
1. 차량운반구	171,986,869	83,681,767	88,305,102
2. 비품	759,453,061	257,494,504	501,958,557
3. 시설장치	7,000	7,000	-
(3) 무형자산	904,691,972	803,315,980	101,375,992
1. 산업재산권	114,801,476	90,814,182	23,987,294
2. 소프트웨어	114,212,516	36,823,818	77,388,698
3. 기타무형자산	675,677,980	675,677,980	-
(4) 투자부동산	4,014,542,034	4,014,542,034	-
1. 투자부동산 토지	1,225,814,340	1,225,814,340	-
2. 투자부동산 건물	2,788,727,694	2,788,727,694	-
자 산 총 계	58,271,992,327	56,995,407,431	11,513,125,491
부 채
I. 유동부채	9,775,002,274	9,246,428,658	528,573,616
1. 매입채무	857,692,264	822,701,642	34,990,622
2. 미지급금	1,221,423,779	1,057,168,056	164,255,723
3. 예수금	123,903,526	44,837,999	79,065,527
4. 미지급비용	10,674,514	3,331,970	7,342,544
5. 선수금	470,326,228	227,407,028	242,919,200
6. 사채	7,000,000,000	7,000,000,000	-
7. 부가세예수금	90,981,963	90,981,963	-
II. 비유동부채	1,632,408,315	884,397,035	748,011,280
1. 장기미지급금	400,036,540	355,224,812	44,811,728
2. 임대보증금	175,600,000	175,600,000	-
3. 퇴직급여충당부채	1,056,771,775	353,572,223	703,199,552
부 채 총 계	11,407,410,589	10,130,825,693	1,276,584,896
자 본
I. 자본금	6,723,750,000	6,723,750,000	2,000,000,000
1. 보통주자본금	6,723,750,000	6,723,750,000	2,000,000,000
II. 자본잉여금	16,141,611,990	16,141,611,990	8,236,540,595
1. 주식발행초과금	13,089,929,564	13,089,929,564	8,236,540,595
2. 기타자본잉여금	3,051,682,426	3,051,682,426	-
III. 자본조정	(436,061,790)	(436,061,790)	-
1. 자기주식	(1,376,561,790)	(1,376,561,790)	-
2. 주식선택권	940,500,000	940,500,000	-
IV. 기타포괄손익누계액	-	-	-
1. 매도가능증권평가이익	-	-	-
V. 이익잉여금	24,435,281,538	24,435,281,538	-
1. 법정적립금	574,150,737	574,150,737	-
2. 임의적립금	45,140,514	45,140,514	-
3. 이익잉여금(보험수리적손익)	(8,397,934)	(8,397,934)	-
4. 미처분이익잉여금	23,824,388,221	23,824,388,221	-
자 본 총 계	46,864,581,738	46,864,581,738	10,236,540,595
부 채 와 자 본 총 계	58,271,992,327	56,995,407,431	11,513,125,491

[첨부 2] 승계대상 재산목록

(단위: 원)

계정과목	금액	내역
자산	11,513,125,491
유동자산	10,812,462,078
당좌자산	10,276,869,262
현금및현금성자산	9,000,000,000	현금
단기금융상품	1,000,000,000	정기예금
매출채권	129,496,764	사업관련 매출채권
미수금	17,556,351	국고보조금 / 주재원 정산보험료
선급금	95,719,730	계약금 / 민간부담금
미수수익	20,782,721	RP 이자수익, 중금채 이자수익
선급비용	13,313,696	해외사무소 운영비 / 특허출원 수임료
재고자산	535,592,816
제품	232,298,058	NVP2630, NVP2631 등
재공품	22,223,681	NVP2630I, NVP6321
원재료	281,071,077	Wafer_APACHE 2.8A 등
비유동자산	700,663,413
투자자산	9,023,762	해외 사무소 보증금
유형자산	590,263,659
차량운반구	88,305,102	사업관련 차량운반구
비품	501,958,557	사업관련 비품
무형자산	101,375,992
산업재산권	23,987,294	사업관련 특허권 등
소프트웨어	77,388,698	사업관련 소프트웨어
부채	1,276,584,896
유동부채	528,573,616
매입채무	34,990,622	사업관련 매입채무 등
미지급금	164,255,723	사업관련 미지급금 등
예수금	79,065,527	사업관련 건강보험료 등
미지급비용	7,342,544	사업관련 미지급비용 등
선수금	242,919,200	사업관련 선수금 등
비유동부채	748,011,280
장기미지급금	44,811,728	기술개발사업 관련 미지급금 등
퇴직급여충당부채	703,199,552	사업 귀속 인원에 대한 퇴직급여충당금 등
순자산	10,236,540,595

주1) 상기 승계대상 재산목록은 2018년 8월 31일 현재 별도 재무상태표 기준으로 분할 후 분할신설회사에 귀속될 가액을 산정한 것으로 동 가액은 분할기일에 최종 이전 재산가액이 확정된 최종 확정된 수치에 따라 변동될 수 있습니다.

[첨부3] 승계대상 산업재산권 목록

1. 특허권

1) 국내특허

번호	출원번호	출원일자	등록번호	등록일자	명칭	비고
1	10-2012-0035092	12.04.04	10-1341243	13.12.06	기상 현상으로 인해 훼손된 영상을 복원하는 장치 및 방법	등록
2	10-2012-0067099	12.06.22	10-1296318	13.08.07	적응적 블록 분할에 의한 객체 추적 장치 및 방법	등록
3	10-2013-0019887	13.02.25	10-1440847	14.09.05	어안 렌즈를 이용한 3차원 왜곡 장치 및 방법	등록
4	10-2013-0032737	13.03.27	10-1477900	14.12.23	왜곡 영상 보정 장치 및 방법	등록
5	10-2013-0035247	13.04.01	10-1460317	14.11.04	불안정한 카메라 환경에서의 이동 객체 검출 장치 및 방법	등록
6	10-2016-0132578	16.10.13	10-1879580	18.07.12	특징점의 방향 벡터를 계산하는 방법 및 장치	등록
7	10-2016-0172658	16.12.16	10-1800186	17.11.16	플리커 검출 방법 및 이를 수행하는 장치	등록
8	10-2017-0044646	17.04.06	-	-	곡률 반경을 이용하여 차선을 검출하는 장치 및 방법	출원중
9	10-2017-0080586	17.06.26	-	-	차량 내에서 입력 영상 데이터로부터 객체를 검출하는 장치 및 방법	출원중
10	10-2018-0092209	18.08.08.	-	-	차선 검출 방법 및 그 방법을 수행하는 전자 장치	출원중
11	10-2018-0092464	18.08.08.	-	-	프로세서들 간에 기능 안전을 보장하기 위한 방법 및 이를 수행하는 프로세서	출원중
12	10-2018-0095418	18.08.16	-	-	태스크의 기능 안전을 보장하기 위한 방법 및 장치	출원중
13	10-2018-0109416	18.09.13	-	-	데이터의 안전을 결정하는 방법 및 그 방법을 수행하는 전자 장치	출원중

주) 출원일자 기준 오름차순입니다.&cr

2) 해외특허

번호	구분	출원번호	출원일	등록번호	명칭	비고
1	미국	14/779,585	15.09.24	US 9,569,824	DISTORTED IMAGE CORRECTION APPARATUS AND METHOD	등록
2	미국	14/390,766	14.10.03	US 9,589,337	APPARATUS AND METHOD OF RESTORING IMAGE DAMAGED BY WEATHER CONDITION	등록
3	중국	CN201280072257	14.10.09	ZL 201280072257.7	APPARATUS AND METHOD OF RESTORING IMAGE DAMAGED BY WEATHER CONDITION	등록

주) 출원일자 기준 오름차순입니다.

2. 상표권

1) 도메인

번호	도메인	등록기관	최초등록일	만료기간	비고
1	www.nextchip.com	가비아	1997-10-21	2023-10-20	분할되는회사의 종전 도메인

[첨부4] 분할신설회사의 정관

정 관

주식회사 넥스트칩

제정 2019. 01. 01.

제 1 장 총 칙

제1조(상호) 이 회사는 "주식회사 넥스트칩"이라 한다. 영문으로는 “NEXTCHIP Co., Ltd.(약호 NEXTCHIP)”라 표기한다.

제2조(목적) 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 주문형 반도체의 개발, 제조 및 도소매업

2. 멀티미디어용 반도체의 개발, 제조 및 도소매업

3. 정보통신용 반도체의 개발, 제조 및 도소매업

4. 전기, 전자, 컴퓨터주변기기 및 부품의 개발, 제조 및 도소매업

5. 유·무선 통신기기 제조 판매업

6. 컴퓨터 및 주변기기 제조 판매업

7. 방송수신기 및 기타 영상, 음향기기 제조 판매업

8. 소프트웨어의 개발, 제작, 생산, 유통 서비스업

9. 시스템통합업 및 데이터베이스업

10. 온라인 정보처리 및 제공 기술업

11. 인터넷 홈쇼핑몰사업 및 전자상거래업

12. 위 각항에 해당하는 수출입업

13. 부동산 임대업

14. 위 각항에 부대하는 사업일체 및 투자

제3조(본점의 소재지)

① 회사의 본점은 경기도 성남시내에 둔다.

② 회사는 이사회의 결의로 국내외에 지점, 출장소, 사무소 및 현지법인을 둘 수 있다.

제4조(공고방법) 본 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(www.nextchip.com)로 한다. 다만, 전산장애또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시내에서 발행되는 일간 서울경제신문에 게재한다.

제 2 장 주 식

제5조(발행예정주식총수) 회사가 발행할 주식의 총수는 보통주식 일억주로 한다.

제6조(설립시에 발행하는 주식의 총수) 회사가 설립시에 발행하는 주식의 총수는 보통주식 사백만주로 한다.

제7조(1주의 금액) 주식 1주의 금액은 오백원으로 한다.

제8조(주권의 발행과 종류)

① 회사는 발행하는 주권은 기명식으로 한다.

② 회사의 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권 및 10,000주권의 8종류로 한다.

제9조(주식의 종류)

① 회사가 발행할 주식은 보통주식과 종류주식으로 한다.

② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당에 관한 우선주식, 의결권 배제에 관한 주식, 전환주식, 상환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

제9조의2(이익배당, 의결권 배제 및 주식의 전환에 관한 종류주식)

① 회사는 이익배당, 의결권 배제 및 주식의 전환에 관한 종류주식(이하 이 조에서 “종류주식”이라 한다)을 발행할 수 있다.

② 제5조의 발행예정주식총수 중 종류주식의 발행한도는 이천만주로 한다.

③ 종류주식에 대하여는 우선배당한다. 종류주식에 대한 우선배당은 1주의 금액을 기준으로 연 1% 이상으로 하여 발행시에 이사회가 정한 배당률에 따라 현금으로 지급한다.

④ 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하고 보통주식에 대하여 종류주식의 배당률과 동률의 배당을 한 후, 잔여배당가능이익이 있으면 보통주식과 종류주식에 대하여 동등한 비율로 배당한다.

⑤ 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당분을 누적하여 다음 사업연도의 배당시에 우선하여 배당한다.

⑥ 종류주식의 주주에게는 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있다.

⑦ 종류주식의 존속기간은 발행일로부터 5년으로 하고 이 기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 다만, 위 기간중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당이 완료될 때까지 그 기간은 연장된다.

⑧ 제7항의 전환으로 인하여 발행할 주식은 보통주식으로 하고, 그 전환비율은 종류주식 1주 당 전환으로 인하여 발행하는 주식 1주로 한다.

⑨ 제7항에 따라 발행되는 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제13조를 준용한다.

제9조의3(이익배당, 의결권 배제 및 주식의 상환에 관한 종류주식)

① 회사는 이익배당, 의결권 배제 및 주식의 상환에 관한 종류주식(이하 이 조에서 “상환주식”이라 한다)을 발행할 수 있다.

② 제5조의 발행예정주식총수 중 상환주식의 발행한도는 이천만주로 한다.

③ 상환주식에 대하여는 우선배당한다. 상환주식에 대한 우선배당은 1주의 금액을 기준으로 연 1% 이내에서 발행시에 이사회가 정한 배당률에 따라 현금으로 지급한다.

④ 상환주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하고 보통주식에 대하여 상환주식의 배당률과 동률의 배당을 한 후, 잔여배당가능이익이 있으면 보통주식과 상환주식에 대하여 동등한 비율로 배당한다.

⑤ 상환주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당분을 누적하여 다음 사업연도의 배당시에 우선하여 배당한다.

⑥ 상환주식의 주주에게는 상환주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있다.

⑦ 회사는 이사회 결의로 상환주식을 상환할 수 있다.

⑧ 주주는 회사에 대하여 상환주식의 상환을 청구할 수 있다.

⑨ 상환가액은 발행가액에 발행일로부터 상환일까지 연복리 10%를 넘지 않는 범위 내에서 발행시 이사회에서 정한 금액을 더한 가액으로 한다. 다만, 상환가액을 조정하려는 경우 이사회에서 조정할 수 있다는 뜻, 조정사유, 조정방법 등을 정하여야 한다.

⑩ 상환기간(또는 상환청구 기간)은 상환주식의 발행일로부터 10년이 되는 날의 범위 내에서 발행시 이사회 결의로 정한다.

⑪ 회사는 주식의 취득의 대가로 현금이외의 유가증권이나(다른 종류의 주식은 제외한다) 그 밖의 자산을 교부할 수 있다.

제10조(신주인수권)

① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

3. 우리사주조합원에게 신주를 배정하는 경우

4. 주권을 거래소 시장 혹은 코스닥 시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

5. 회사가 경영상 필요로 외국인 투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우

6. 중소기업창업지원법이나 벤처기업육성에 관한 특별조치법에 의한 관련투자자(중소기업창업투자회사, 신기술사업투자조합 등)에게 신주를 발행하는 경우

7. 회사의 장기적인 발전, 신규영업의 진출, 사업목적의 확대 또는 긴급한 자금조달을 위해 국내외 금융기관, 국내외 법인, 개인 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

8. 근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

9. 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

10. 상법 제418조 제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 국내외 금융기관, 국내외 법인, 개인 또는 기관투자자에게 발행하는 경우

③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 신주인수권을 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 한다.

제11조(주식매수선택권)

① 회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 15 범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 발행주식의 100분의 3 범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다.

② 제1항 단서의 규정에 따라 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우에는 그 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 얻어야 한다.

③ 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립·경영·해외영업 또는 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사·감사 또는 피용자 및 상법 시행령 제30조 제1항이 정하는 관계회사의 이사·감사 또는 피용자로 한다. 다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다.

④ 회사는 제3항의 규정에도 불구하고 상법 제542조의8 제2항 제5호의 최대주주, 주요주주 및 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여하지 아니한다. 다만, 회사 또는 제3항이 정하는 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사·감사인 경우를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다.

⑤ 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 10을 초과할 수 없다.

⑥ 다음 각 호의 1에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 주식매수선택권을 부여받은 자가 본인의 의사에 따라 사임 또는 사직한 경우

2. 주식매수선택권을 부여받은 자가 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우

3. 회사의 파산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

⑦ 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다.

1. 주식매수선택권의 행사가격으로 새로이 기명식 보통주식(또는 종류주식)을 발행하여 교부하는 방법

2. 주식매수선택권의 행사가격으로 기명식 보통주식(또는 종류주식)의 자기주식을 교부하는 방법

3. 주식매수선택권의 행사가액과 시가와의 차액을 현금 또는 자기 주식으로 교부하는 방법

⑧ 주식매수선택권을 부여 받은 자는 제1항의 결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직한 날로부터 5년내에 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의일로부터 2년 내에 사망하거나 그 밖에 본인의 책임이 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.

⑨ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제13조의 규정(신주의 배당기산일)을 준용한다.

제12조(우리사주매수선택권)

① 회사는 주주총회의 특별결의로 우리사주조합원에게 발행주식총수의 100분의 20 범위 내에서 근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 발행주식총수의 100분의 10 범위 내에서는 이사회의 결의로 우리사주매수선택권을 부여할 수 있다.

② 우리사주매수선택권의 행사로 발행하거나 양도할 주식은 기명식 보통주식으로 한다.

③ 우리사주매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일부터 6월 이상 2년 이하의 기간 이내에 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의로 그 기간 중 또는 그 기간 종료 후 일정한 행사기간을 정하여 권리를 행사하게 할 수 있다.

④ 우리사주매수선택권의 행사가격은 근로복지기본법 시행규칙 제14조의 규정이 정하는 평가가격의 100분의 80 이상으로 한다. 다만, 주식을 발행하여 교부하는 경우로서 행사가격이 당해 주식의 권면액보다 낮은 때에는 그 권면액을 행사가격으로 한다.

⑤ 다음 각호의 1에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 우리사주매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 우리사주매수선택권을 부여받은 우리사주조합원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 끼친 경우

2. 회사의 파산 또는 해산 등으로 우리사주매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

3. 기타 우리사주매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

⑥ 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제13조의 규정을 준용한다.

제13조(신주의 배당기산일) 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전영업년도말에 발행된 것으로 본다.

제14조(주식의 소각) 회사는 이사회의 결의에 의하여 회사가 보유하는 자기주식을 소각할 수 있다.

제15조(명의개서대리인)

① 회사는 주식의 명의개서대리인을 둘 수 있다.

② 명의개서대리인 및 그 영업소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.

③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권명의개서대행업무규정에 따른다.

제16조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)

① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 명의개서대리인에게 신고하여야 한다.

② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.

③ 제1항 및 제2항에 정한 사항에 변동이 있는 경우에도 이에 따라 신고하여야 한다.

제17조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 회사는 매년 1월1일부터 1월31일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재의 변경을 정지한다.

② 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 이 경우 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간전에 이를 공고하여야 한다. &cr

제 3 장 사 채

제18조(전환사채의 발행)

① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이 300억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이 200억원을 초과하지 않는 범위 내에서 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 전환사채를 발행하는 경우

3. 사채의 액면총액이 200억원을 초과하지 않는 범위 내에서 경영상 전략적 제휴관계 또는 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우

4. 사채의 액면총액이 200억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관, 국내외 법인 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우

5. 상법 제513조 제3항의 후단 규정에 의하여 신기술 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 국내외 금융기관, 국내외 법인 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우

② 전환으로 인하여 발행하는 주식은 기명식 보통주식으로 하고, 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.

③ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 후 1개월부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다.

④ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제13조(신주의 배당기산일) 규정을 준용한다.

제19조(신주인수권부사채의 발행)

① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 이외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이 300억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이 200억원을 초과하지 않는 범위 내에서 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주인수권부사채를 발행하는 경우

3. 사채의 액면총액이 200억원을 초과하지 않는 범위 내에서 경영상 전략적 제휴관계 또는 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산,판매,자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

4. 사채의 액면총액이 300억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관, 국내외 법인 또는 기관투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

5. 상법 제513조 제3항의 후단 규정에 의하여 신기술 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 국내외 금융기관, 국내외 법인 또는 기관투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

② 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회가 정한다.

③ 신주인수권의 행사로 발행하는 주식은 기명식 보통주식으로 하고, 그 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.

④ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채발행일 후 1개월부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다.

⑤ 신주인수권의 행사로 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제13조(신주의 배당기산일) 규정을 준용한다.

제19조의2(교환사채 발행)

① 회사는 이사회결의로 사채의 액면총액이 300억원을 초과하지 않는 범위 내에서 교환사채를 발행할 수 있다.

② 교환사채의 발행에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.

제19조의3(사채 발행의 위임) 이사회는 대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 아니하는 기간 내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있다.

제20조(사채발행에 관한 준용규정) 제15조(명의개서대리인), 제16조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제 4 장 주 주 총 회

제21조(소집시기)

① 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

② 정기주주총회는 매사업년도 종료후 3월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

제22조(소집권자)

① 주주총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다.

② 대표이사의 유고시에는 정관 제36조(이사의 직무)의 규정을 준용한다.

제23조(소집통지 및 공고)

① 주주총회를 소집할 때에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항에 관하여 주주총회일의 2주 전에 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다. 다만, 이 기간은 총회 전에 모든 주주의 서면, 전신 또는 전자문서에 의한 동의로 단축할 수 있다.

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 주주에 대하여는 회의일 2주 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의의 목적사항을 회사가 정한 서울특별시에서 발행하는 매일경제신문과 한국경제신문에 각각 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시시스템에 공고함으로써 제1항의 규정에 의한 소집통지에 갈음할 수 있다.

③ 회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지 또는 제2항의 규정에 의한 공고를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사 또는 감사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자 또는 감사후보자의 성명·약력 등 상법 시행령이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지 또는 공고하여야 한다.

④ 회사가 제1항과 제2항에 따라 주주총회의 소집통지 또는 공고를 하는 경우에는 상법 제542조의4 제3항이 규정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 다만, 그 사항을 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하고, 회사의 본·지점, 명의개서대행회사, 금융위원회, 한국거래소에 비치하는 경우에는 그러지 아니하다.

제24조(소집지) 주주총회는 본점소재지에서 개최하되, 필요에 따라 이의 인접지역에서도 개최할 수 있다.

제25조(의장)

① 주주총회의 의장은 대표이사로 한다.

② 대표이사의 유고시에는 제36조(이사의 직무)의 규정을 준용한다.

제26조(의장의 질서유지권)

① 주주총회의 의장은 주주총회에서 고의로 의사진행을 방해하기 위한 발언 및 행동을 하는 등 현저히 질서를 문란하게 하는 자에 대하여 그 발언의 정지 또는 퇴장을 명할 수 있다.

② 주주총회의 의장은 원활한 의사진행을 위하여 필요하다고 인정할 때에는 주주의 발언시간과 회수를 제한할 수 있다.

제27조(주주의 의결권) 주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

제28조(상호주에 대한 의결권 제한) 회사, 회사와 회사의 자회사 또는 회사의 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.

제29조(의결권의 불통일행사)

① 2 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면 또는 전자문서로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

제30조(의결권의 대리행사)

① 주주는 대리인으로 하여금 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

제31조(주주총회의 결의방법) 주주총회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로써 한다.

제32조(주주총회의 의사록)

① 주주총회의 의사에는 의사록을 작성하여야 한다.

② 의사록에는 그 경과요령과 결과를 기재하고, 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명을 하여 본점과 지점에 비치한다.

제 5 장 이사,이사회,대표이사

제 1 절 이 사

제33조(이사의 수) 회사의 이사는 3명 이상 10명 이내로 한다.

제34조(이사의 선임)

① 이사는 주주총회에서 선임한다.

② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

③ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의 2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.

제35조(이사의 임기)

① 이사의 임기는 3년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장한다.

② 보궐선임된 이사의 임기는 전임자의 잔여기간으로 한다.

제36조(이사의 직무) 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사를 보좌하고, 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며, 대표이사의 유고시에는 위 순서에 따라 그 직무를 대행한다.

제37조(이사의 의무)

① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.

② 이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다.

③ 이사는 재임중뿐만 아니라 퇴임후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다.

④ 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.

제38조(이사의 보수와 퇴직금)

① 이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다.

② 이사의 퇴직금의 지급은 주주총회결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다.

제38조의2(이사의 책임감경) 상법 제399조에 따른 이사의 책임을 이사가 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다)의 6배(사외이사는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제한다. 다만, 이사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 상법 제397조, 제397조의2 및 제398조에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다.

제 2 절 이 사 회

제39조(이사회의 구성과 소집)

① 이사회는 이사로 구성한다.

② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 1일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다.

③ 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

④ 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제3항의 소집절차를 생략할 수 있다.

⑤ 이사회의 의장은 제3항 및 제4항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.

⑥ 이사는 3개월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.

제40조(이사회의 결의방법)

① 이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.

② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송,수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

제41조(이사회의 의사록)

① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.

② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제42조(위원회)

① 회사는 이사회내에 필요에 따라 회사업무를 관장하는 위원회를 둘 수 있다.

② 위원회를 둘 경우 각 위원회의 구성, 권한, 운영등에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.

③ 위원회에 대해서는 정관에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 정관 제39조(이사회의 구성과 소집), 제40조(이사회의 결의방법) 및 제41조(이사회의 의사록)의 규정을 준용한다.

제43조(상담역 및 고문) 회사는 이사회의 결의로 상담역 또는 고문 약간 명을 둘 수 있다.

제 3 절 대 표 이 사

제44조(대표이사의 선임) 대표이사는 이사회에서 선임한다.

제45조(대표이사의 직무) 대표이사는 회사를 대표하고 회사의 업무를 총괄한다.

제 6 장 감 사

제46조(감사의 수) 회사는 1인 이상 2인 이내의 감사를 둘 수 있다.

제47조(감사의 선임)

① 감사는 주주총회에서 선임한다.

② 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다.

제48조(감사의 임기와 보선)

① 감사의 임기는 취임후 3년내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다.

② 감사중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 정관 제46조(감사의 수)에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

제49조(감사의 직무와 의무)

① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

④ 감사에 대해서는 정관 제37조 제3항의 규정을 준용한다.

⑤ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

⑥ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

제50조(감사록) 감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제51조(감사의 보수와 퇴직금)

① 감사의 보수와 퇴직금에 관하여는 제38조의 규정을 준용한다.

② 감사의 보수를 결정하기 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과 구분하여 상정·의결하여야 한다.

제 7 장 회 계

제52조(사업년도) 회사의 사업년도는 매년 1월 1일부터 12월 31일까지로 한다.

제53조(재무제표 등의 작성 등)

① 대표이사는 상법 제447조 및 제447조의2의 각 서류를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야 한다.

② 대표이사는 정기주주총회 회의일 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.

③ 감사는 정기주주총회일 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

④ 대표이사는 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회의일 1주간 전부터 본점에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

⑤ 대표이사는 상법 제447조의 서류를 정기주주총회에 제출하여 승인을 얻어야 하며, 제447조의2의 서류를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다.

⑥ 제5항에도 불구하고 회사는 상법 제447조의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있고, 감사 전원의 동의가 있는 경우 상법 제447조의 각 서류를 이사회결의로 승인할 수 있다.

⑦ 제6항에 따라 승인받은 서류의 내용은 주주총회에 보고하여야 한다.

⑧ 대표이사는 제5항 또는 제6항의 규정에 의한 승인을 받은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

제54조(외부감사인의 선임) 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 주식회사의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사인선임위원회 또는 감사의 승인을 얻어야 하고, 그 사실을 외부감사인을 선임한 사업연도 중에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

제55조(이익금의 처분) 회사는 매사업년도의 처분전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.

1. 이익준비금

2. 기타의 법정준비금

3. 배당금

4. 임의적립금

5. 기타의 이익잉여금처분액

제56조(이익배당)

① 이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다.

부 칙

제1조(시행일) 이 정관은 본 회사의 설립 등기일부터 시행한다.

제2조(설립 이후 최초의 사업연도) 정관 제52조에도 불구하고 본 회사 설립 이후, 최초의 사업연도는 회사설립일로부터 당해 연도 12월 31일까지로 한다.

제3조(내부 규정, 중용) 본 회사는 필요에 따라 업무수행 및 경영상 필요한 세칙 등 내규를 정할 수 있다. 정관 및 내규에서 규정하지 아니한 사항은 상법 등 관계법령을 따른다.

제4조(설립 이후 최초의 이사, 대표이사 등의 선임)

정관 제34조, 제44조 및 제47조에도 불구하고 당 회사 설립 이후 최초의 이사, 대표이사 및 감사는 분할회사의 분할계획서의 승인을 통해 선임한다.

제5조(설립 이후 최초 사업연도의 이사 및 감사의 보수 및 퇴직금)

① 정관 제38조 제1항에도 불구하고 당 회사 설립 이후 최초 사업연도의 이사 및 감사의 보수는 분할회사의 분할계획서에 포함하여 분할계획서에 대한 주주총회 승인을 통하여 정한다.

② 정관 제38조 제2항에도 불구하고 당 회사 설립 이후 최초의 임원퇴직금 규정은 분할회사의 분할계획서에 포함하여 분할계획서에 대한 주주총회 승인을 통하여 정한다.

제6조(설립 시 본점의 주소)

당 회사 설립 시 본점의 주소는 분할회사의 분할계획서에 포함하여 분할계획서에 대한 주주총회 승인을 통하여 정한다.

제7조(분할회사)

아래 분할회사는 본 회사를 설립하기 위하여 이 정관을 작성하고 2018년 11월 29일 기명날인한다.

&cr [첨부 5] 분할존속회사의 정관 개정안

&cr정 관&cr&cr주식회사 앤씨앤&cr제정 1997. 05. 13.&cr개정 2005. 03. 10.&cr개정 2008. 03. 21.&cr개정 2009. 03. 27.&cr개정 2010. 03. 19.&cr개정 2012. 03. 23.&cr개정 2013. 03. 08. &cr개정 2014. 03. 28.&cr개정 2018. 11. 29.&cr&cr&cr제 1 장 총 칙&cr&cr제1조(상호) 이 회사는 "주식회사 앤씨앤"이라 한다. 영문으로는 "NC& Co., Ltd. (약호 NC&)"라 표기한다.<개정 2018.11.29.>&cr&cr제2조(목적) 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다. &cr1. 주문형 반도체의 개발, 제조 및 도소매업&cr2. 멀티미디어용 반도체의 개발, 제조 및 도소매업&cr3. 정보통신용 반도체의 개발, 제조 및 도소매업&cr4. 전기, 전자, 컴퓨터주변기기 및 부품의 개발, 제조 및 도소매업&cr5. 전자, 정보통신 제품 관련 개발용역업 <신설 2018.11.29.>&cr6. 전자, 정보통신 제품 관련 소프트웨어 개발공급 판매업 <신설 2018.11.29.>&cr7. 도소매업(전자, 정보통신 관련 제품 등) <신설 2018.11.29.>&cr8. 정보통신기기 관련 제조 및 판매업 <신설 2018.11.29.>&cr9. 공기 살균기 도소매, 임대업, 수출입업, 제조업 <신설 2018.11.29.>&cr10. 공기 살균기 필터 및 부품 도소매, 임대업, 수출입업, 제조업 <신설 2018.11.29.>&cr11. 의료기기 판매업, 수출입업 <신설 2018.11.29.>&cr12. 인터넷 홈쇼핑몰 사업 및 전자상거래사업 <신설 2018.11.29.>&cr13. 위 각항에 해당하는 무역업 <신설 2018.11.29.>&cr14. 부동산 임대업&cr15. 위 각항에 부대하는 사업일체 및 투자&cr&cr제3조(본점의 소재지) &cr① 회사의 본점은 경기도 성남시내에 둔다. <개정 2013.3.8, 개정 2014. 03. 28.>&cr② 회사는 이사회의 결의로 국내외에 지점, 출장소, 사무소 및 현지법인을 둘 수 있다. &cr&cr제4조(공고방법) 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(www.nc-and.com)에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행되는 서울경제신문에 한다.<개정 2010.3.19><개정 2018.11.29>&cr&cr제 2 장 주 식 &cr&cr제5조(발행예정주식총수) 회사가 발행할 주식의 총수는 일억주로 한다.<개정 2008.3.21, 개정2012.3.23>&cr&cr제6조(설립시에 발행하는 주식의 총수) 회사가 설립시에 발행하는 주식의 총수는 이만주 (1주의 금액 5,000원 기준)로 한다. &cr&cr제7조(1주의 금액) 주식 1주의 금액은 오백원으로 한다. &cr&cr제8조(주권의 발행과 종류) &cr① 회사는 발행하는 주권은 기명식으로 한다. &cr② 회사의 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권 및 10,000주권의 8종류로 한다. &cr&cr제9조(주식의 종류)<개정 2012.3.23>&cr① 회사가 발행할 주식은 보통주식과 종류주식으로 한다.<개정 2012.3.23> &cr② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당에 관한 우선주식, 의결권 배제에 관한 주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.<개정 2008.3.21, 개정 2012.3.23>&cr③ <삭제 2012.3.23>&cr④ <삭제 2012.3.23>&cr⑤ <삭제 2012.3.23> &cr⑥ <삭제 2012.3.23>&cr⑦ <삭제 2012.3.23>&cr⑧ <삭제 2012.3.23>&cr&cr제9조의2(이익배당, 의결권 배제 및 주식의 전환에 관한 종류주식) &cr① 회사는 이익배당, 의결권 배제 및 주식의 전환에 관한 종류주식(이하 이 조에서 "종류주식"이라 한다)을 발행할 수 있다. &cr② 제5조의 발행예정주식총수 중 종류주식의 발행한도는 이천만주로 한다.&cr③ 종류주식에 대하여는 우선배당한다. 종류주식에 대한 우선배당은 1주의 금액을 기준으로 연 5% 이상으로 하여 발행시에 이사회가 정한 배당률에 따라 현금으로 지급한다.&cr④ 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하고 보통주식에 대하여 종류주식의 배당률과 동률의 배당을 한 후, 잔여배당가능이익이 있으면 보통주식과 종류주식에 대하여 동등한 비율로 배당한다.&cr⑤ 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당분을 누적하여 다음 사업연도의 배당시에 우선하여 배당한다.&cr⑥ 종류주식의 주주에게는 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있다.&cr⑦ 종류주식의 존속기간은 발행일로부터 5년으로 하고 이 기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 다만, 위 기간중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당이 완료될 때까지 그 기간은 연장된다.&cr⑧ 제7항의 전환으로 인하여 발행할 주식은 보통주식으로 하고, 그 전환비율은 종류주식 1주 당 전환으로 인하여 발행하는 주식 1주로 한다.&cr⑨ 제7항에 따라 발행되는 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제13조를 준용한다.&cr[본조신설 2012.3.23]&cr&cr제10조(신주인수권) &cr① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다. &cr② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.<개정 2008.3.21>&cr1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우<개정 2008.3.21, 개정 2009.3.27, 개정 2012.3.23>&cr2. 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우<개정 2012.3.23>&cr3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 신주를 배정하는 경우<개정 2012.3.23> &cr4. 주권을 거래소 시장 혹은 코스닥 시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우&cr5. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 경영상 필요로 외국인 투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우<개정 2010.3.19>&cr6. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 중소기업창업지원법이나 벤처기업육성에 관한 특별조치법에 의한 관련투자자(중소기업창업투자회사, 신기술사업투자조합 등)에게 신주를 발행하는 경우<개정 2010.3.19>&cr7. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 회사의 장기적인 발전, 신규영업의 진출, 사업목적의 확대 또는 긴급한 자금조달을 위해 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우<개정 2008.3.21, 개정 2010.3.19>&cr8. 근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우<신설 2008.3.21, 개정 2012.3.23>&cr9. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산o판매o자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우<신설 2008.3.21, 개정 2010.3.19>&cr10. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 상법 제418조 제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 발행하는 경우<개정 2008.3.21, 개정 2010.3.19>&cr③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.<신설 2012.3.23> &cr④ 신주인수권을 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 한다. &cr&cr제11조 <삭제 2012.3.23>&cr&cr제12조(주식매수선택권) &cr① 회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 15 범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 상법 제542조의3 제3항의 규정에 따라 발행주식의 100분의 3 범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다.<개정 2009.3.27>&cr② 제1항 단서의 규정에 따라 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우에는 그 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 얻어야 한다.<신설 2008.3.21, 개정 2009.3.27>&cr③ 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립·경영·해외영업 또는 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사,감사 또는 피용자 및 상법 시행령 제30조 제1항이 정하는 관계회사의 이사,감사 또는 피용자로 한다. 다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다.<개정 2008.3.21, 개정 2009.3.27, 개정 2013.3.8>&cr④ 회사는 제3항의 규정에도 불구하고 상법 제542조의8 제2항 제5호의 최대주주, 주요주주 및 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여하지 아니한다. 다만, 회사 또는 제3항이 정하는 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사·감사인 경우를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다.<개정 2009.3.27>&cr⑤ 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 10을 초과할 수 없다. &cr⑥ 다음 각 호의 1에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다. &cr1. 주식매수선택권을 부여받은 자가 본인의 의사에 따라 사임 또는 사직한 경우<개정 2009.3.27>&cr2. 주식매수선택권을 부여받은 자가 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우<개정 2009.3.27>&cr3. 회사의 파산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우<개정 2009.3.27>&cr4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우&cr⑦ 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다.&cr4. 주식매수선택권의 행사가격으로 새로이 기명식 보통주식(또는 종류주식)을 발행하여 교부하는 방법<개정 2012.3.23>&cr5. 주식매수선택권의 행사가격으로 기명식 보통주식(또는 종류주식)의 자기주식을 교부하는 방법<개정2012.3.23>&cr6. 주식매수선택권의 행사가액과 시가와의 차액을 현금 또는 자기 주식으로 교부하는 방법&cr⑧ 주식매수선택권을 부여 받은 자는 제1항의 결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직한 날로부터 5년내에 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의일로부터 2년 내에 사망하거나 그 밖에 본인의 책임이 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다. <개정 2013.3.8>&cr⑨ <삭제 2009.3.27>&cr⑩ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제13조의 규정(신주의 배당기산일)을 준용한다. &cr&cr제12조의2(우리사주매수선택권)&cr① 회사는 주주총회의 특별결의로 우리사주조합원에게 발행주식총수의 100분의 20 범위 내에서 근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 발행주식총수의 100분의 10 범위 내에서는 이사회의 결의로 우리사주매수선택권을 부여할 수 있다.<개정 2012.3.23>&cr② 우리사주매수선택권의 행사로 발행하거나 양도할 주식은 기명식 보통주식으로 한다.&cr③ <삭제 2012.3.23>&cr④ 우리사주매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일부터 6월 이상 2년 이하의 기간 이내에 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의로 그 기간 중 또는 그 기간 종료 후 일정한 행사기간을 정하여 권리를 행사하게 할 수 있다.&cr⑤ 우리사주매수선택권의 행사가격은 근로복지기본법 시행규칙 제14조의 규정이 정하는 평가가격의 100분의 80 이상으로 한다. 다만, 주식을 발행하여 교부하는 경우로서 행사가격이 당해 주식의 권면액보다 낮은 때에는 그 권면액을 행사가격으로 한다.<개정 2012.3.23>&cr⑥ 다음 각호의 1에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 우리사주매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.&cr4. 우리사주매수선택권을 부여받은 우리사주조합원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 끼친 경우&cr5. 회사의 파산 또는 해산 등으로 우리사주매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우&cr6. 기타 우리사주매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우&cr⑦ 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제13조의 규정을 준용한다.&cr[본조신설 2008.3.21]&cr&cr제13조(신주의 배당기산일) 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전영업년도말에 발행된 것으로 본다.<개정 2008.3.21>&cr&cr제14조(주식의 소각) 회사는 이사회의 결의에 의하여 회사가 보유하는 자기주식을 소각할 수 있다. &cr[전문개정 2012.3.23]&cr&cr제15조(명의개서대리인) &cr① 회사는 주식의 명의개서대리인을 둘 수 있다. &cr② 명의개서대리인 및 그 영업소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.<개정 2010.3.19>&cr③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다. &cr④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권명의개서대행업무규정에 따른다.<개정 2010.3.19>&cr&cr제16조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고) &cr① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 명의개서대리인에게 신고하여야 한다. &cr② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다. &cr③ 제1항 및 제2항에 정한 사항에 변동이 있는 경우에도 이에 따라 신고하여야 한다. &cr&cr제17조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) &cr① 회사는 매년 1월1일부터 1월31일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재의 변경을 정지한다. &cr② 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다. &cr③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 이 경우 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간전에 이를 공고하여야 한다. &cr&cr&cr제 3 장 사 채 &cr&cr제18조(전환사채의 발행) &cr① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.<개정 2008.3.21>&cr1. 사채의 액면총액이 300억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우<개정 2008.3.21>&cr2. 사채의 액면총액이 200억원을 초과하지 않는 범위 내에서 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 전환사채를 발행하는 경우<개정 2008.3.21>&cr3. 사채의 액면총액이 200억원을 초과하지 않는 범위 내에서 경영상 전략적 제휴관계 또는 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우<개정 2008.3.21>&cr4. 사채의 액면총액이 300억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우<개정 2008.3.21>&cr5. 상법 제513조 제3항의 후단 규정에 의하여 신기술 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우<개정 2008.3.21>&cr② 전환으로 인하여 발행하는 주식은 기명식 보통주식으로 하고, 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다. &cr③ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 후 1개월부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다.<개정 2008.3.21>&cr④ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제13조(신주의 배당기산일) 규정을 준용한다. &cr&cr제19조(신주인수권부사채의 발행) &cr① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 이외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.<개정 2008.3.21>&cr1. 사채의 액면총액이 300억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우<신설 2008.3.21>&cr2. 사채의 액면총액이 200억원을 초과하지 않는 범위 내에서 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주인수권부사채를 발행하는 경우<신설 2008.3.21>&cr3. 사채의 액면총액이 200억원을 초과하지 않는 범위 내에서 경영상 전략적 제휴관계 또는 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산o판매o자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우<신설 2008.3.21>&cr4. 사채의 액면총액이 300억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우<신설 2008.3.21>&cr5. 상법 제513조 제3항의 후단 규정에 의하여 신기술 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우<신설 2008.3.21>&cr② 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회가 정한다. &cr③ 신주인수권의 행사로 발행하는 주식은 기명식 보통주식으로 하고, 그 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다. &cr④ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채발행일 후 1개월부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다. &cr⑤ 신주인수권의 행사로 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제13조(신주의 배당기산일) 규정을 준용한다.<개정 2008.3.21>&cr&cr제19조의2(교환사채 발행) &cr① 회사는 이사회결의로 사채의 액면총액이 300억원을 초과하지 않는 범위 내에서 교환사채를 발행할 수 있다.&cr② 교환사채의 발행에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.&cr[본조신설 2012.3.23]&cr&cr제19조의3(사채 발행의 위임) 이사회는 대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 아니하는 기간 내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있다.&cr[본조신설 2012.3.23]&cr&cr제20조(사채발행에 관한 준용규정) 제15조(명의개서대리인), 제16조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다. &cr&cr제 4 장 주 주 총 회 &cr&cr제21조(소집시기) &cr① 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다. &cr② 정기주주총회는 매사업년도 종료후 3월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다. &cr&cr제22조(소집권자) &cr① 주주총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다. &cr② 대표이사의 유고시에는 정관 제36조(이사의 직무)의 규정을 준용한다. &cr&cr제23조(소집통지 및 공고) &cr① 주주총회를 소집할 때에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항에 관하여 주주총회일의 2주 전에 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다.<개정 2010.3.19> &cr② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 주주에 대하여는 회의일 2주 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의의 목적사항을 회사가 정한 서울특별시에서 발행하는 매일경제신문과 한국경제신문에 각각 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시시스템에 공고함으로써 제1항의 규정에 의한 소집통지에 갈음할 수 있다. <개정 2009.3.27>&cr③ 회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지 또는 제2항의 규정에 의한 공고를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사 또는 감사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자 또는 감사후보자의 성명·약력 등 상법 시행령이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. <개정 2009.3.27>&cr④ 회사가 제1항과 제2항에 따라 주주총회의 소집통지 또는 공고를 하는 경우에는 상법 제542조의4 제3항이 규정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 다만, 그 사항을 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하고, 회사의 본·지점, 명의개서대행회사, 금융위원회, 한국거래소에 비치하는 경우에는 그러지 아니하다. <개정 2009.3.27>&cr&cr제24조(소집지) 주주총회는 본점소재지에서 개최하되, 필요에 따라 이의 인접지역에서도 개최할 수 있다. &cr&cr제25조(의장) &cr① 주주총회의 의장은 대표이사로 한다. &cr② 대표이사의 유고시에는 제36조(이사의 직무)의 규정을 준용한다. &cr&cr제26조(의장의 질서유지권) &cr① 주주총회의 의장은 주주총회에서 고의로 의사진행을 방해하기 위한 발언 및 행동을 하는 등 현저히 질서를 문란하게 하는 자에 대하여 그 발언의 정지 또는 퇴장을 명할 수 있다. &cr② 주주총회의 의장은 원활한 의사진행을 위하여 필요하다고 인정할 때에는 주주의 발언시간과 회수를 제한할 수 있다. &cr&cr제27조(주주의 의결권) 주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다. &cr&cr제28조(상호주에 대한 의결권 제한) 회사, 회사와 회사의 자회사 또는 회사의 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다. &cr&cr제29조(의결권의 불통일행사) &cr① 2이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면 또는 전자문서로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다. <개정 2012.3.23>&cr② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다. &cr&cr제30조(의결권의 대리행사) &cr① 주주는 대리인으로 하여금 의결권을 행사하게 할 수 있다.&cr② 제1항의 대리인은 주주총회 개시전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다. &cr&cr제31조(주주총회의 결의방법) 주주총회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로써 한다. &cr&cr제32조(주주총회의 의사록) &cr① 주주총회의 의사에는 의사록을 작성하여야 한다. &cr② 의사록에는 그 경과요령과 결과를 기재하고, 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명을 하여 본점과 지점에 비치한다. &cr&cr제 5 장 이사,이사회,대표이사 &cr&cr제 1 절 이 사 &cr&cr제33조(이사의 수) 회사의 이사는 3명 이상 10명 이내로 한다. &cr&cr제34조(이사의 선임) &cr① 이사는 주주총회에서 선임한다. &cr② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. &cr③ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의 2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다. &cr&cr제35조(이사의 임기) &cr① 이사의 임기는 3년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장한다. &cr② 삭제 <2008.3.21>&cr③ 보궐선임된 이사의 임기는 전임자의 잔여기간으로 한다. &cr&cr제36조(이사의 직무) 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사를 보좌하고, 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며, 대표이사의 유고시에는 위 순서에 따라 그 직무를 대행한다. &cr&cr제37조(이사의 의무) &cr① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다. &cr② 이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다.&cr③ 이사는 재임중뿐만 아니라 퇴임후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다.&cr④ 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다. &cr&cr제38조(이사의 보수와 퇴직금) &cr① 이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다. &cr② 이사의 퇴직금의 지급은 주주총회결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다. &cr&cr제38조의2(이사의 책임감경) 상법 제399조에 따른 이사의 책임을 이사가 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다)의 6배(사외이사는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제한다. 다만, 이사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 상법 제397조, 제397조의2 및 제398조에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다.&cr[본조신설 2012.3.23]&cr&cr제 2 절 이 사 회 &cr&cr제39조(이사회의 구성과 소집) &cr① 이사회는 이사로 구성한다. &cr② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 1일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. &cr③ 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.&cr④ 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제2항의 소집절차를 생략할 수 있다.&cr⑤ 이사회의 의장은 제2항 및 제3항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.&cr⑥ 이사는 3개월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.&cr&cr제40조(이사회의 결의방법) &cr① 이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.<개정 2012.3.23>&cr② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송,수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.<개정 2012.3.23>&cr③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다. &cr&cr제41조(이사회의 의사록) &cr① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다. &cr② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다. &cr&cr제42조(위원회) &cr① 회사는 이사회내에 필요에 따라 회사업무를 관장하는 위원회를 둘 수 있다. &cr② 위원회를 둘 경우 각 위원회의 구성, 권한, 운영등에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다. &cr③ 위원회에 대해서는 정관에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 정관 제39조(이사회의 구성과 소집), 제40조(이사회의 결의방법), 및 제41조(이사회의 의사록)의 규정을 준용한다. &cr&cr제43조(상담역 및 고문) 회사는 이사회의 결의로 상담역 또는 고문 약간 명을 둘 수 있다. &cr&cr제 3 절 대 표 이 사 &cr&cr제44조(대표이사의 선임) 대표이사는 이사회에서 선임한다. &cr&cr제45조(대표이사의 직무) 대표이사는 회사를 대표하고 회사의 업무를 총괄한다. &cr&cr&cr제 6 장 감 사 &cr&cr제46조(감사의 수) 회사는 1인 이상 2인 이내의 감사를 둘 수 있다. &cr&cr제47조(감사의 선임) &cr① 감사는 주주총회에서 선임한다. &cr② 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.&cr③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다. &cr&cr제48조(감사의 임기와 보선) &cr① 감사의 임기는 취임후 3년내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다. &cr② 감사중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 정관 제46조(감사의 수)에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다. &cr&cr제49조(감사의 직무와 의무) &cr① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다. &cr② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.&cr③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다. &cr④ 감사에 대해서는 정관 제37조 제3항 및 제38조의2의 규정을 준용한다.<개정 2012.3.23>&cr⑤ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.<신설 2012.3.23>&cr⑥ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.<신설 2012.3.23>&cr⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.<신설 2012.3.23>&cr&cr제50조(감사록) 감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다. &cr&cr제51조(감사의 보수와 퇴직금) &cr① 감사의 보수와 퇴직금에 관하여는 제38조의 규정을 준용한다.&cr② 감사의 보수를 결정하기 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과 구분하여 상정·의결하여야 한다.&cr&cr제 7 장 회 계 &cr&cr제52조(사업년도) 회사의 사업년도는 매년 1월 1일부터 12월 31일까지로 한다. &cr&cr제53조(재무제표 등의 작성 등) &cr① 대표이사는 상법 제447조 및 제447조의2의 각 서류를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야 한다.<개정 2012.3.23>&cr② 대표이사는 정기주주총회 회의일 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다. &cr③ 감사는 정기주주총회일 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.&cr④ 대표이사는 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회의일 1주간 전부터 본점에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다. &cr⑤ 대표이사는 상법 제447조의 서류를 정기주주총회에 제출하여 승인을 얻어야 하며, 제447조의2의 서류를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다.<개정 2012.3.23>&cr⑥ 제5항에도 불구하고 회사는 상법 제447조의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있고, 감사 전원의 동의가 있는 경우 상법 제447조의 각 서류를 이사회결의로 승인할 수 있다.<신설 2012.3.23>&cr⑦ 제6항에 따라 승인받은 서류의 내용은 주주총회에 보고하여야 한다.<신설 2012.3.23>&cr⑧ 대표이사는 제5항 또는 제6항 의 규정에 의한 승인을 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.<개정 2012.3.23>&cr&cr제54조(외부감사인의 선임) 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 주식회사의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사인선임위원회(또는 감사위원회)의 승인을 얻어야 하고, 그 사실을 외부감사인을 선임한 사업연도 중에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.<개정 2010.3.19>&cr&cr제55조(이익금의 처분) 회사는 매사업년도의 처분전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다. &cr1. 이익준비금 &cr2. 기타의 법정준비금 &cr3. 배당금&cr4. 임의적립금&cr5. 기타의 이익잉여금처분액&cr&cr제56조(이익배당) &cr⑥ 이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.<개정 2012.3.23>&cr⑦ 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다. &cr⑧ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.&cr⑨ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제53조제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.<신설 2012.3.23>&cr&cr부 칙&cr이 정관은 2005년 3월 10일부터 시행한다.&cr&cr부 칙&cr이 정관은 2008년 3월 21일부터 시행한다.<신설 2008.3.21>&cr&cr부 칙&cr이 정관은 2009년 3월 27일부터 시행한다.<신설 2009.3.27>&cr&cr부 칙&cr이 정관은 2010년 3월 19일부터 시행한다. 다만, 제4조의 개정 규정은 2010년 5월 29일부터 시행한다.<신설 2010.3.19>&cr&cr부 칙&cr이 정관은 2012년 3월 23일부터 시행한다. 다만, 제9조, 제9조의2, 제12조, 제14조, 제19조의3, 제38조의2, 제40조, 제49조, 제53조, 제56조의 개정 규정은 2012년 4월 15일부터 시행한다.<신설 2012.3.23>&cr&cr부 칙&cr이 정관은 2013년 3월 8일부터 시행한다. <신설 2013.3.8>&cr&cr부 칙&cr이 정관은 2014년 3월 28일부터 시행한다. <신설 2014.3.28>&cr&cr부 칙&cr이 정관은 2018년 11월 29일자 분할계획서에 따라 분할의 효력이 발생하는 날(분할기일: 2019년 1월 1일)부터 시행한다. <신설 2018.11.29>

&cr※ 관련공시

해당사항 없음.