NavInfo Co.,Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2015

Jul 7, 2015

证券代码:002405 证券简称:四维图新 公告编号:2015-045

北京四维图新科技股份有限公司

独立董事公开征集委托投票权报告书

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股 权激励管理办法（试行）》（以下简称“《股权激励办法》”）的有关规定并按照北京四 维图新科技股份有限公司（以下简称“公司”）其他独立董事的委托，独立董事罗玲 作为征集人就公司于 2015 年 7 月 24 日召开的 2015 年第一次临时股东大会审议的有 关议案向公司全体股东征集投票权。

中国证监会、深圳证券交易所及其他政府部门未对本报告书所述内容真实性、 准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述。

一、征集人声明

本人罗玲作为征集人，按照《股权激励办法》的有关规定及公司其他独立董事 的委托，就北京四维图新科技股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会中所审议的 全部议案向公司全体股东征集投票权而制作并签署本报告书（以下简称“本报告 书”）。

征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性、完整性承担法律责任，保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵 市场等证券欺诈行为。

本次征集投票权行动以无偿方式进行，本报告书在公司指定的信息披露媒体上 发表，未有擅自发布信息的行为。本次征集行动完全基于上市公司独立董事职责， 所发布信息未有虚假、误导性陈述或重大遗漏。

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征集人本次征集投票权已获得公司其他独立董事同意，本报告书的履行不会违

反法律、法规及公司章程或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

二、公司基本情况及征集事项

（一） 公司基本情况

中文名称：北京四维图新科技股份有限公司

英文名称：Navinfo Co., Ltd. 股票简称：四维图新 股票代码：002405

法定代表人：吴劲风

董事会秘书：郭民清

联系地址：北京市朝阳区曙光西里甲 5 号院 16 号楼凤凰置地广场 A 座写字楼

16-17 层

邮政编码：100028 联系电话：010-82306399、84554886

传 真：010-82306909 互联网地址：www.navinfo.com

电子信箱：info2405@navinfo.com

（二） 征集事项

由征集人向公司全体股东征集公司 2015 年第一次临时股东大会审议的议案的 委托投票权。

上述股东需审议议案已由公司第三届董事会第七次会议、第三届董事会第十一 次会议审议通过，其相关内容详见公司分别于 2014 年 12 月 30 日、2015 年 6 月 1 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的相关公告。

三、本次股东大会基本情况

关于本次股东大会召开的详细情况，请详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

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上公告的《召开公司 2015 年第一次临时股东大会的通知》。

四、征集人基本情况

（一）本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事罗玲，其基本情况如下： 罗玲女士，中国国籍，无境外居留权，1962 年 6 月出生，中国注册会计师，执 业会计师，证券业注册会计师，曾在中辰会计师事务所担任董事副总经理和副主任 会计师；信永会计师事务所合伙人；天相投资顾问有限公司执行副总裁；四通高科 独立董事；中天宏国际咨询有限公司副董事长兼副总裁；北京市兴天长咨询有限公 司董事长。现任本公司独立董事，中嘉友谊会计师事务所副总经理。

（二）征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大 民事诉讼或仲裁。

（三）征集人与其主要直系亲属未就公司股权有关事项达成任何协议或安排； 其作为公司独立董事，与公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及 与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

五、征集人对征集事项的投票

征集人作为公司独立董事，出席了公司分别于 2014 年 12 月 26 日和 2015 年 6 月 1 日召开的第三届董事会第七次会议和第三届董事会第十一次会议，并且对《北 京四维图新科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《北 京四维图新科技股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法(修订稿)》及《关于 提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》均投了赞 成票。

六、征集方案

征集人根据我国现行法律、法规、规范性文件及《北京四维图新科技股份有限 公司章程》的规定制定了本次征集投票权的方案，具体内容如下：

（一）征集对象：截止 2015 年 7 月 20 日（星期一）下午 15:00 交易结束后， 在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续 的公司全体股东。

（二）征集时间：2015 年 7 月 22 日 (上午 9:00—11:30， 下午 13:30—17:00)。

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（三）征集方式：采用公开方式在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上发布公告进行投票权征集行动。

（四）征集程序和步骤

第一步：征集对象决定委托征集人投票的，其应按本报告附件确定的格式和内 容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

第二步：签署授权委托书并按要求提交以下相关文件：

1、委托投票股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身 份证明原件、授权委托书原件、股票账户卡；法人股东按本条规定的所有文件应由 法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；

• 2、委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、

• 股票账户卡；

3、授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证， 并 将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的 授权委托书不需要公证；

第三步：委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内将 授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定 地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，收到时间以公司董事会办公室收到时间 为准。委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

地址：北京市朝阳区曙光西里甲 5 号院 16 号楼凤凰置地广场 A 座写字楼 17 层 收件人：郭民清、秦芳

邮政编码：100028

电话：(010)82306399、84554886

传真：(010)82306909

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人， 并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。

第四步：由见证律师确认有效表决票。

律师事务所见证律师将对法人/机构股东和个人股东提交的前述所列示的文件

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进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。

• （五）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托

• 将被确认为有效：

• 1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

• 2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

• 3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，

• 提交相关文件完整、有效；

• 4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同 的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的 授权委托书为有效。

对同一事项不能多次进行投票。出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网 络投票），以第一次投票结果为准。

（七）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人 出席会议。

（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前 以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托 自动失效；

2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人登记并出席会议， 且 在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集 人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反 对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

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北京四维图新科技股份有限公司 独立董事征集投票权授权委托书

本人/本公司作为委托人确认，在签署本独立董事征集投票权授权委托书前已认 真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《北京四维图新科技股份有限公司 独立董事征集投票权报告书》全文、《北京四维图新科技股份有限公司关于召开 2015 年第一次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已 充分了解。在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事征集投票权 报告书确定的程序撤回本独立董事征集投票权授权委托书项下对征集人的授权委 托，或对本独立董事征集投票权授权委托书内容进行修改。

本人/本公司有权随时按独立董事征集投票权报告书确定的程序撤回本独立董 事征集投票权授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本独立董事征集投票权授 权委托书内容进行修改。

本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托北京四维图新科技股份有限公司独立 董事罗玲作为本人/本公司的代理人出席北京四维图新科技股份有限公司 2015 年第 一次临时股东大会，并按本独立董事征集投票权授权委托书指示对以下会议审议事 项行使投票权。

本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

议案 序号		表决结果	表决结果	表决结果
	议案名称
		同意	反对	弃权
1	《北京四维图新科技股份有限公司限制性股票 激励计划（草案修订稿）》及其摘要
1.1	激励对象的确定依据和范围
1.2	限制性股票的来源、数量和分配
1.3	激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期和 禁售期
1.4	限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

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1.5	限制性股票的授予与解锁条件
1.6	限制性股票激励计划的调整方法和程序
1.7	限制性股票的会计处理
1.8	限制性股票激励计划的实施、授予及解锁程序
1.9	公司/激励对象各自的权利义务
1.10	公司/激励对象发生异动的处理
1.11	限制性股票回购注销原则
2	《北京四维图新科技股份有限公司股权激励计 划实施考核管理办法（修订稿）》
3	《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制 性股票激励计划有关事项的议案》

（请在相应的表决意见项下划“√”）

委托人姓名： 身份证（营业执照）号码： 委托人持有股数： 委托人股东帐户：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托日期：2015 年 月 日

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