NavInfo Co.,Ltd. — Management Reports 2014

Mar 12, 2014

北京四维图新科技股份有限公司

独立董事2013年度述职报告

本人作为北京四维图新科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事， 根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章 程》、《独立董事工作制度》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、 《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》等相关法律法规的规定 和要求，忠实履行了独立董事的职责，积极出席了公司2013年度的相关会议，认 真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护了公司整体利 益和全体股东尤其是社会公众股股东的利益，现将2013年度本人履行独立董事职 责情况述职如下：

一、出席会议情况

1、董事会会议

公司2013年度共召开了7次董事会议，本人参加了公司的董事会会议，以现 场和通讯表决的方式参加了全部会议的投票表决； 忠实履行了独立董事的职责， 对各次董事会会议审议的相关事项均投了赞成票。

2、股东大会

公司2013年度召开了2次股东大会，均以现场方式召开。本人亲自出席了2013 年度第一次临时股东大会。

二、发表独立意见的情况

（一）在2013年2月26日召开的公司第二届董事会第十九次会议上，本人对 控股股东及其关联方占用公司资金以及公司2012年度对外担保事项发表以下独 立意见：

1、关于控股股东及其关联方资金占用的专项说明。

截止2012年12月31日，依据公司所提供及我所能取得的资料，未发现控股股 东及其关联方非经营性占用公司资金的情况发生。

2、关于对外担保情况的独立意见。

截止2012年12月31日，依据公司所提供及我所能取得的资料，我未发现公司

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为控股股东及其所属企业、公司持股50%以下的其他关联方、非法人单位或个人 债务提供担保的事项。

关于以上事项，公司已聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）作出专 项说明，本人同意该说明。

（二）在2013年2月26日召开的公司第二届董事会第十九次会议上，本人就 董事会关于信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2013年度外部审计机 构进行了事前认可并发表意见如下：

经核查，信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券、期货相关业务资 格，为公司出具的《2012年度财务报表审计报告》、《2012年度内部控制审核报 告》真实、准确地反映了公司2012年度的财务状况经营成果和现金流量状况以及 公司2012年度内部控制建设及实施情况，据此同意公司继续信永中和会计师事务 所(特殊普通合伙)为公司2013年度的外部审计机构，聘期1年。

（三）在2013年2月26日召开的公司第二届董事会第十九次会议上，本人对 公司关联交易事项进行了事前审查，并发表独立意见如下：

公司与关联人拟发生的日常关联交易为公司经营所需，有利于拓展公司业 务、提升公司的盈利能力和综合竞争力。对公司经营业绩不构成重大影响，公司 的主要业务不会因此关联交易而对关联人形成依赖。公司的关联交易依据公平、 合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，不会损害公司和广大中小投 资者的利益；在董事会表决过程中，关联董事回避了表决，其它董事经审议通过 了该项议案，表决程序合法有效；对公司2013年度日常关联交易事项无异议。

（四）在2013年2月26日召开的公司第二届董事会第十九次会议上，本人对 公司使用短期自有闲置资金购买银行理财产品的议案发表独立意见如下：

1、公司内控制度较为完善，公司内控措施和制度健全，资金安全能够得到 保障。

2、所购的理财产品仅限于固定收益类、低风险的银行理财产品，该类产品 主要投资于国债、金融债、中央银行票据、银行承兑汇票、银行存款、银行承兑 汇票等金融产品，该类理财产品投资风险小。

3、公司目前经营良好，财务状况稳健，在保证公司正常运营和资金安全的 基础上，运用部分闲置资金，择机投资安全性、流动性较高的理财品种，有利于

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提高资金使用效率，增加公司投资收益。择机理财符合公司利益，不存在损害公 司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

本人同意在不影响主营业务运营和确保资金安全的前提下，利用短期闲置自 有资金购买银行理财产品，授权公司管理层具体实施本方案相关事宜。

（五）在2013年2月26日召开的公司第二届董事会第十九次会议上，本人对 公司以超募资金增资中寰卫星导航通信有限公司的事项发表以下独立意见：

1、中寰卫星导航通信有限公司（以下简称“中寰公司”）为公司控股股东 中国四维测绘技术有限公司全资子公司，此次增资行为为关联交易，但不构成重 大关联交易。

2、中寰公司主要业务为基于卫星导航的车辆运营监控服务，而基于卫星导 航的车辆监控运营将是北斗导航应用的重要组成部分。通过投资中寰公司有助于 公司培育新的收入来源和业务增长点，同时拓展在交通信息服务领域的战略布 局，与公司GIS业务、交通信息服务等形成良好的协同，增强公司竞争优势。

3、公司董事会在召集、召开审议本次关联交易议案的会议程序上符合有关 法律、法规及《公司章程》的规定。本次董事会会议上，关联方董事回避了表决， 其余董事经审议通过了该项关联交易。该关联交易行为没有损害中小股东的利 益。

（六）在2013年2月26日召开的公司第二届董事会第十九次会议上，本人对 公司向全资子公司荷兰Mapscape以内保外贷方式提供现金流融资的事项发表以 下独立意见：

1、荷兰Mapscape为公司全资子公司，主要从事导航电子地图的编译业务。 公司此次为荷兰Mapscape提供担保，主要是用于Mapscape扩大编译业务市场并进 一步加大研发投入。

2、公司为 Mapscape提供担保的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的 规定，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东、特别是中小股 东利益的行为。

（七）在2013年2月26日召开的公司第二届董事会第十九次会议上，本人对 关于公司内部控制自我评价报告发表以下独立意见：

截至2012年末，公司建立了完善的法人治理结构，现有内部控制体系较为健

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全，符合国家有关法律法规规定，在公司经营管理各个关键环节以及募集资金管 理、关联交易、对外投资、信息披露等方面发挥了有效的管理控制作用，能够对 公司各项业务的健康运行及经营风险的控制提供保证。公司内部控制制度制订以 来，各项制度得到了有效的实施，公司内部部门设置合理，职责明确，能够在生 产经营等活动的各个环节中起到相应的作用，严格的执行公司下派的各项任务。 未来随着公司业务的进一步发展、经营规模的不断扩大，公司也将进一步改进和 完善各项相关内部控制。

（八）在2013年2月26日召开的公司第二届董事会第十九次会议上，本人对 公司2012年度利润分配预案进行了审查，在审阅有关文件后，基于独立判断立场， 发表如下独立意见：

1、公司董事会拟定的利润分配预案为：以公司总股本576,330,592股为基数， 向全体股东每10股派发现金红利0.70元（含税），以资本公积金向全体股东每10 股转增2股。

2、我认为，上述利润分配预案符合上市公司的主业经营需要和长远发展规 划以及相关法律、法规及《公司章程》的规定，兼顾了公司与股东的利益，有利 于公司实现持续、稳定、健康的发展。

综上所述，我同意公司第二届董事会第十九次会议审议通过的《公司2012 年度利润分配预案》，并同意董事会将该议案提交公司2012年度股东大会审议。

（九）在2013年4月24日召开的公司第二届董事会第二十次会议上，本人基 于独立判断，就公司关于调整募集资金使用计划的议案发表独立意见如下：

公司本次调整募集资金使用计划，是根据募集资金投资项目实际进展情况作 出的，不影响募集资金投资项目的实施。公司董事会对本次调整部分募集资金使 用计划的决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用 的相关法律、法规及本公司《公司章程》、《募集资金管理制度》的规定。同意 公司本次调整募集资金使用计划。

（十）在2013年7月9日召开的公司第二届董事会第二十一次会议上，本人对 《关于变更募投项目部分内容实施方式和实施进度的议案》进行了审阅，基于独 立、客观判断的原则，发表意见如下：

公司第二届董事会第二十一次会议审议通过《关于变更募投项目部分内容实

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施方式和实施进度的议案》，公司本次变更募投项目部分内容实施方式和实施进 度，仅涉及将原拟用于购买办公楼的11,680万元募集资金使用方式变更为自主建 设，不涉及募集资金使用方向的实质性变更，也不影响募投项目的具体实施。

公司本次变更是基于客观情况而作出的调整，有利于节省投资成本，提高募 集资金使用效率，极大地保护了广大投资者的利益。同意公司本次对募投项目部 分内容实施方式和实施进度的调整，并提交股东大会审议。

（十一）在2013年7月9日召开的公司第二届董事会第二十一次会议上，本人 经认真审阅公司提供的相关资料和核查，经过与董事会和公司相关人员交流，本 着实事求是的原则，基于独立判断的立场，就公司使用超募资金在北京中关村永 丰高新技术产业基地购买建设用地建设研发、生产及办公综合大楼事项，发表如 下独立意见：

本人认为：本次交易不构成关联交易；不构成《上市公司重大资产重组管理 办法》规定的重大资产重组；本次交易金额在公司董事会权限内，无需提交股东 大会审议；有利于公司构建更加稳定的经营环境，符合公司生产经营发展的实际 需要，符合公司及全体股东的根本利益。同意公司使用超募资金不超过41,476 万元在北京中关村永丰高新技术产业基地购买建设用地建设公司研发、生产及办 公综合大楼。

（十二）在2013年8月14日召开的公司第二届董事会第二十二次会议上，本 人对公司本次聘任高级管理人员，发表如下独立意见：

1、经审阅相关人员的个人履历，未发现有《公司法》第一百四十七条规定 之情形以及其他不得担任上市公司高级管理人员之情形；

2、相关人员的提名、聘任程序符合《公司章程》等有关规定。

3、经了解相关人员的教育背景、工作经历和身体状况，能够胜任公司相应 岗位的职责要求，有利于公司的发展。

本人同意聘任雷文辉先生、金水祥先生、毕垒先生担任公司副总经理（雷文 辉先生现任公司第二届监事会主席，其提名自新任监事到任之日起生效）。

（十三）在2013年8月14日召开的公司第二届董事会第二十二次会议上，本 人对公司关联方资金占用和对外担保情况出具的专项说明和发表的独立意见如 下：

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1、截止2013年6月30日，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用资 金的情况。

2、公司2013年半年度对外担保情况如下：

（1）公司没有为本公司以外的任何单位或个人提供担保；

（2）公司没有为控股股东及公司持股50%以下其他关联方、任何非法人单位 或个人提供担保；

（3）报告期内，公司为子公司的实际担保余额约为4,295万元，占2012年12 月31日经审计的归属母公司净资产的1.81%、总资产的1.47%；

（4）公司为子公司的担保已按照法律法规、公司章程和其他制度规定进行 了必要的审议程序，并履行了信息披露义务；

综上所述，本人认为公司的对外担保符合中国证监会发布的“关于规范上市 公司对外担保行为的通知”（证监发[2005]120 号）的要求。

（十四）在2013年9月12日召开的公司第二届董事会第二十三次会议上，本 人对公司本次聘任财务总监，发表如下独立意见：

1、经审阅郭民清先生的个人履历，未发现有《公司法》第一百四十七条规 定之情形以及其他不得担任上市公司高级管理人员之情形；

2、郭民清先生的提名、聘任程序符合《公司章程》等有关规定。

3、经了解郭民清先生的教育背景、工作经历和身体状况，能够胜任公司相 应岗位的职责要求，有利于公司的发展。

本人同意聘任郭民清先生担任公司财务总监。

（十五）在2013年11月26日召开的公司第二届董事会第二十五次会议上，本 人对《关于公司收购HERE International LLC所持上海纳维信息技术有限公司49% 股权议案》基于独立判断立场，发表如下独立意见：

根据公司与HERE International LLC（以下简称here）签署的《股权转让协 议书》及《公司章程》等相关文件，本人认为：

1、本次公司收购股权交易事项决议程序合法、合规，符合《公司章程》以 及相关法律法规的规定。根据有关法律法规和公司《章程》的规定。

2、本次公司股权收购定价的依据是基于信永中和会计师事务所（特殊普通 合伙）的审计、并经北京中同华资产评估有限公司评估，经交易双方协商确定股

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权转让价格，交易公平合理。

本次股权收购交易是在双方自愿、平等、公允、合法的基础上进行的，交易 行为符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规和有关上市公司资产收购的规 定；本次股权收购体现了公平、公正的原则，不存在侵害公司利益的情形。

发表独立意见的具体情况见下表：

时间	事项	意见类型/意见内容
2013 年2 月 26 日	关于控股股东及其他关 联方占用公司资金、公 司对外担保情况的专项 说明及独立意见	一、关于控股股东及其关联方资金占用 的专项说明。截止2012 年12 月31 日， 依据公司所提供及我所能取得的资料， 未发现控股股东及其关联方非经营性占 用公司资金的情况发生。 二、关于对外担保情况的独立意见。截 止2012 年12 月31 日，依据公司所提供 及我所能取得的资料，我未发现公司为 控股股东及其所属企业、公司持股50% 以下的其他关联方、非法人单位或个人 债务提供担保的事项。 关于以上事项，公司已聘请信永中和会 计师事务所（特殊普通合伙）作出专项 说明，同意该说明。
2013 年2 月 26 日	关于续聘会计师事务所 的独立意见	同意公司继续信永中和会计师事务所 (特殊普通合伙)为公司2013 年度的外 部审计机构，聘期1 年。
2013 年2 月 26 日	关于公司2013 年度日常 关联交易预计议案的独 立意见	公司与关联人拟发生的日常关联交易为 公司经营所需，有利于拓展公司业务、 提升公司的盈利能力和综合竞争力。对 公司经营业绩不构成重大影响，公司的 主要业务不会因此关联交易而对关联人

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		形成依赖。公司的关联交易依据公平、 合理的定价政策，参照市场价格确定关 联交易价格，不会损害公司和广大中小 投资者的利益；在董事会表决过程中， 关联董事回避了表决，其它董事经审议 通过了该项议案，表决程序合法有效； 对公司2013 年度日常关联交易事项无 异议。
2013 年2 月 26 日	关于公司使用短期自有 闲置资金购买银行理财 产品的议案的独立意见	公司独立董事邵奇惠、李志光、崔利国、 罗玲同意在不影响主营业务运营和确保 资金安全的前提下，利用短期闲置自有 资金购买银行理财产品，授权公司管理 层具体实施本方案相关事宜。独立董事 张亚勤鉴于不完全确定购买理财产品的 可控性，反对公司利用自有闲置资金购 买银行理财产品。
2013 年2 月 26 日	关于以超募资金增资中 寰卫星导航通信有限公 司的议案的独立意见	1、中寰卫星导航通信有限公司（以下简 称“中寰公司”）为公司控股股东中国 四维测绘技术有限公司全资子公司，此 次增资行为为关联交易，但不构成重大 关联交易。 2、中寰公司主要业务为基于卫星导航的 车辆运营监控服务，而基于卫星导航的 车辆监控运营将是北斗导航应用的重要 组成部分。通过投资中寰公司有助于公 司培育新的收入来源和业务增长点，同 时拓展在交通信息服务领域的战略布 局，与公司GIS 业务、交通信息服务等 形成良好的协同，增强公司竞争优势。

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		3、公司董事会在召集、召开审议本次关 联交易议案的会议程序上符合有关法 律、法规及《公司章程》的规定。本次 董事会会议上，关联方董事回避了表决， 其余董事经审议通过了该项关联交易。 该关联交易行为没有损害中小股东的利 益。
2013 年2 月 26 日	关于向全资子公司荷兰 Mapscape 以内保外贷方 式提供现金流融资的议 案的独立意见	1、荷兰Mapscape 为公司全资子公司， 主要从事导航电子地图的编译业务。公 司此次为荷兰Mapscape 提供担保，主要 是用于Mapscape 扩大编译业务市场并 进一步加大研发投入。 2、公司为 Mapscape 提供担保的决策程 序符合有关法律、法规及公司章程的规 定，体现了诚信、公平、公正的原则， 不存在损害公司和股东、特别是中小股 东利益的行为。
2013 年2 月 26 日	关于公司内部控制自我 评价报告的独立意见	截至2012 年末，公司建立了完善的法人 治理结构，现有内部控制体系较为健全， 符合国家有关法律法规规定，在公司经 营管理各个关键环节以及募集资金管 理、关联交易、对外投资、信息披露等 方面发挥了有效的管理控制作用，能够 对公司各项业务的健康运行及经营风险 的控制提供保证。公司内部控制制度制 订以来，各项制度得到了有效的实施， 公司内部部门设置合理，职责明确，能 够在生产经营等活动的各个环节中起到 相应的作用，严格的执行公司下派的各

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		项任务。未来随着公司业务的进一步发 展、经营规模的不断扩大，公司也将进 一步改进和完善各项相关内部控制。
2013 年2 月 26 日	关于利润分配预案的独 立意见	同意公司第二届董事会第十九次会议审 议通过的《公司2012 年度利润分配预 案》，并同意董事会将该议案提交公司 2012 年度股东大会审议。
2013 年4 月 24 日	关于调整募集资金使用 计划的独立意见	公司本次调整募集资金使用计划，是根 据募集资金投资项目实际进展情况作出 的，不影响募集资金投资项目的实施。 公司董事会对本次调整部分募集资金使 用计划的决策程序符合中国证监会、深 圳证券交易所关于上市公司募集资金使 用的相关法律、法规及本公司《公司章 程》、《募集资金管理制度》的规定。 同意公司本次调整募集资金使用计划。
2013 年7 月 9 日	关于变更募投项目部分 内容实施方式和实施进 度议案的独立意见	公司本次变更是基于客观情况而作出的 调整，有利于节省投资成本，提高募集 资金使用效率，极大地保护了广大投资 者的利益。同意公司本次对募投项目部 分内容实施方式和实施进度的调整，并 提交股东大会审议。
2013 年7 月 9 日	关于公司使用超募资金 在北京中关村永丰高新 技术产业基地购买建设 用地建设公司研发、生 产及办公综合大楼的独 立意见	同意公司使用超募资金不超过41,476 万元在北京中关村永丰高新技术产业基 地购买建设用地建设公司研发、生产及 办公综合大楼。

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2013 年8 月 14 日	关于公司聘任高级管理 人员的独立意见	同意聘任雷文辉先生、金水祥先生、毕 垒先生担任公司副总经理（雷文辉先生 现任公司第二届监事会主席，其提名自 新任监事到任之日起生效）。
2013 年8 月 14 日	对公司关联方资金占用 和对外担保情况出具的 专项说明和发表的独立 意见	1、截止2013年6月30日，公司不存在控 股股东及其他关联方非经营性占用资金 的情况。 2、公司2013年半年度对外担保情况如 下： （1）公司没有为本公司以外的任何单位 或个人提供担保； （2）公司没有为控股股东及公司持股 50%以下其他关联方、任何非法人单位或 个人提供担保； （3）报告期内，公司为子公司的实际担 保余额约为4,295万元，占2012年12月31 日经审计的归属母公司净资产的1.81%、 总资产的1.47%； （4）公司为子公司的担保已按照法律法 规、公司章程和其他制度规定进行了必 要的审议程序，并履行了信息披露义务； 综上所述，认为公司的对外担保符合中 国证监会发布的“关于规范上市公司对 外担保行为的通知”（证监发[2005]120 号）的要求。
2013 年9 月 12 日	关于公司聘任财务总监 的独立意见	同意聘任郭民清先生担任公司财务总 监。
2013 年11 月 26 日	关于公司收购HERE	1、本次公司收购股权交易事项决议程序 合法、合规，符合《公司章程》以及相

		International LLC 所 持上海纳维信息技术有 限公司49%股权议案的 独立意见	关法律法规的规定。根据有关法律法规 和公司《章程》的规定。 2、本次公司股权收购定价的依据是基于 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 的审计、并经北京中同华资产评估有限 公司评估，经交易双方协商确定股权转 让价格，交易公平合理。 本次股权收购交易是在双方自愿、平等、 公允、合法的基础上进行的，交易行为 符合《公司法》、《证券法》等相关法 律法规和有关上市公司资产收购的规 定；本次股权收购体现了公平、公正的 原则，不存在侵害公司利益的情形。

三、对公司进行现场调查情况

报告期内，本人利用参加公司会议的机会及工作闲暇时间深入了解公司经营 情况和财务状况，并对内部控制等制度的建设以及董事会决议执行、财务管理、 关联交易、业务发展和投资项目的进展等情况进行核查和监督，参与公司内部审 计、董事及高管人员提名相关工作，并对公司定期报告、关联交易、对外担保、 对外投资等事项做出了客观、公正的判断，并发表了独立意见。通过与公司经营 层、内部审计部的沟通，及时获知公司重大事项进展情况，并根据本人工作经验 提出合理的建议。同时，关注报纸、网络等公共媒介有关公司的宣传和报道，加 深对公司的认识和了解。

四、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作

1. 督促公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易 所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》 的要求严格执行信息披露，保证公司信息披露的真实、准确、及时、完整。

2.对董事、高管履职情况、定期报告、关联交易、对外担保、信息披露及其 他有关事项等进行了持续监督和核查。

• 3.对董事会审议的各项议案，在会前认真审核公司提供的相关资料，向相关

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人员详细了解议案的相关背景和决策依据，并运用专业知识，提出相应的意见和 建议，使议案内容更加完善，在充分了解情况的基础上独立、客观、审慎地行使。 4．报告期内，本人作为董事会审计委员会、提名委员会委员，积极参与并 配合开展内部审计、董事及高管人员需求研究等各项工作。

五、履行独立董事职务所做的其它工作情况

2013年度，本人作为公司的独立董事，本着对公司和全体股东诚信和勤勉的 态度，积极与公司董事、监事、高级管理人员、内审部门及会计师等就公司业务、 财务、运营等各个方面进行沟通，了解公司财务状况、公司依法运营情况、生产 经营状况和内部控制的建设及董事会决议执行情况，为公司经营和发展提出合理 化的意见和建议。

报告期内，本人作为独立董事没有提议召开董事会、聘请或解聘会计师事务 所、聘请外部审计机构和咨询机构等情况。

六、培训和学习

本人作为独立董事，在2013年积极有效地履行了独立董事的职能，维护了公 司和中小股东的合法权益。认真学习中国证监会和北京市证监局以及深圳证券交 易最新的相关法律法规和各项规章制度，注重培养自觉保护社会公众股东权益的 思想意识，在加强自身学习的基础上本着忠实勤勉、独立公正的原则，认真执行 独立董事的职责，为公司的科学决策和风险防范提供了独立意见和建议。

北京四维图新科技股份有限公司

独立董事： 崔利国

2014 年3 月 日

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