NavInfo Co.,Ltd. — Management Reports 2012

Mar 7, 2012

北京四维图新科技股份有限公司

独立董事2011年度述职报告

本人作为北京四维图新科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事， 根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章 程》、《独立董事工作制度》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、 《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》等相关法律法规的规定 和要求，忠实履行了独立董事的职责，积极出席了公司2011年度的相关会议，认 真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护了公司整体利 益和全体股东尤其是社会公众股股东的利益，现将2011年度本人履行独立董事职 责情况述职如下：

一、出席会议情况

1、董事会会议

公司2011年度共召开了13次董事会议，本人参加了公司的董事会会议，以现 场和通讯表决的方式参加了全部会议的投票表决； 忠实履行了独立董事的职责， 对各次董事会会议审议的相关事项均投了赞成票。

2、股东大会

公司2011年度召开了4次股东大会，均以现场方式召开。本人亲自出席了2011 年第一次临时股东大会、2011年第二次临时股东大会、2011年第三次临时股东大 会。

二、发表独立意见的情况

（一）在2011年1月14日召开的公司第一届董事会第二十三次会议上，本人 就会议审议的《关于使用部分超募资金收购荷兰Mapscape公司全部股权的议案》 发表如下独立意见：

公司使用部分超募资金收购荷兰Mapscepe公司全部股权的计划，有利于公司 进一步完善产品链，为用户提供全面解决方案，增强公司整体市场竞争力，符合 公司长远发展战略。募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触， 不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

利益的情况。

公司本次使用超募资金投资事项履行了必要的审计程序，内容及程序均符合 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露 业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规定。 因此，同意公司使用超募资金700万欧元（汇率：1欧元= 8.8065 元人民币，2010 年12月31日外汇牌价，折合人民币约6164万元）用于收购荷兰Mapscape公司全部 股权。

（二）在2011年1月17日召开的公司第二届董事会第一次会议上，本人就公 司高级管理人员任职资格及聘任程序等问题基于本人独立判断，发表了意见如下：

1、公司第二届董事会第一次会议聘任孙玉国先生为公司总经理，聘任曹晓 航先生、程鹏先生、郭民清先生、何凌先生、赖丰福先生、陶海俊先生、张亚非 先生为公司副总经理，冯涛先生为公司财务总监，郭民清先生为公司董事会秘书， 上述人员的任职资格符合《公司法》及其他相关法律、法规及规范性文件的要求。

2、公司第二届董事会第一次会议聘任上述高级管理人员的聘任程序符合《公 司章程》及相关规范性文件的规定。

（三）在2011年2月28日召开的公司第二届董事会第二次会议上，本人就公 司2010年与关联方资金往来及对外担保情况进行了认真负责的核查，发表了专项 说明及独立意见如下：

1、截至2010年12月31日，公司与控股股东及其他关联方未发生经营性资金 往来，公司控股股东及其他关联方不存在违规占用公司资金的情形，也不存在以 前年度发生并累计至2010年12月31日的违规关联方占用资金情况。

2、2010年度，公司未发生对外担保事项。

（四）在2011年2月28日召开的公司第二届董事会第二次会议上，本人就会 议审议的《关于续聘会计师事务所的议案》发表如下独立意见：

经审查，信永中和会计师事务所有限责任公司已为公司连续提供10年的审计 服务，在以往与公司的合作过程中，均能按照有关法规政策，独立完成审计工作， 为公司建立和完善内控制度起到了积极的建设性作用，为公司出具的审计报告均 客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果，因此我们一致同意公司续 聘信永中和会计师事务所有限责任公司作为公司2011年度财务报告的审计机构。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

（五）在2011年2月28日召开的公司第二届董事会第二次会议上，本人就公 司董事会审计委员会提交的《2010年度内部控制的自我评价报告》，经过认真阅 读报告内容，并与公司管理层和有关部门交流，查阅公司的管理制度，我认为：

1、报告期内公司对各项内部管理制度进行了进一步的修订和完善，公司的 内部控制体系基本健全，适应了公司的正常经营和业务发展，公司运作中的各项 风险基本能够得到有效的控制。

2、公司内部控制自我评价报告符合深圳证券交易所《上市公司内部控制指 引》及其他相关文件的要求，真实、完整地反映了公司的内部控制状况和各项制 度的建立健全情况。公司应进一步完善内部组织结构，强化内部制度的贯彻执行， 建立更加有效的监督检查和责任追究机制，提高各项制度的执行效果和效率。

（六）在2011年5月30日召开的公司第二届董事会第四次会议上，本人就会 议审议的《关于公司调整募集资金使用计划的议案》发表了如下独立意见：

公司本次调整募集资金使用计划，是根据募集资金投资项目实际进展情况作 出的，不影响募集资金投资项目的实施。公司董事会对本次调整部分募集资金使 用计划的决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用 的相关法律、法规及本公司《公司章程》、《募集资金管理制度》的规定。同意 公司本次调整募集资金使用计划。

（七）公司董事会于2011年6月7日收到董事长芮晓武先生的辞职报告，本人 就公司董事长芮晓武先生辞职事项发表了独立意见如下：

1、经核查，芮晓武先生是出于工作调动的原因辞去公司董事长、董事等相 关职务，其离职原因与实际情况一致。

2、芮晓武先生的辞职事项不会对公司的生产经营活动造成重大影响。

（八）在2011年6月14日召开的公司第二届董事会第五次会议上，本人就会 议审议的《关于增补公司董事候选人的议案》发表了独立意见如下：

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理 准则》、《公司章程》等有关规定，本次提名的本公司第二届董事会增补董事候 选人具备法律、行政法规所规定的上市公司董事任职资格，具备履行董事职责所 必需的工作经验，符合《公司章程》规定的其他条件，提名程序合法、有效。 同意公司提名吴劲风先生为增补董事候选人，并提交公司股东大会审议。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

（九）在2011年7月2日召开的公司第二届董事会第六次会议上，本人就会议 选举董事长,发表了如下独立意见：

公司第二届董事会第六次会议选举的董事长，具备法律、行政法规、规范性 文件所规定的上市公司相关人员的任职资格，具备履行相关职责所必需的工作经 验，符合《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章 程》等规定的条件，且选举和任命程序合法、有效。

作为公司独立董事，同意第二届董事会第六次会议关于选举吴劲风先生为公 司第二届董事会董事长的决议。

（十）根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对 外担保若干问题的通知》（证监发【2003】56号）的规定和要求，结合公司相关 规章制度，本人就公司对外担保情况和控股股东及其他关联方占用公司资金情况 进行了认真的检查和落实，对公司进行了必要的核查和问询后，发表了独立意见 如下：

公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。公司没有为控股股 东、实际控制人及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，控股股东、实 际控制人及其他关联方也未强制公司为他人提供担保。截至2011年6月30日，公 司不存在任何对外担保情形。

（十一）在2011年9月19日召开的公司第二届董事会第八次会议上，本人就 会议审议的《关于公司向控股子公司北京世纪高通科技有限公司提供财务资助的 议案》发表了如下独立意见：

公司为世纪高通提供财务资助的事项已经公司第二届董事会第八次会议审 议通过。表决程序合法、有效，合法合规地履行了决策程序；世纪高通今年拓展 业务，需要母公司对其提供财务资助。本次财务资助有利于世纪高通进一步发展 动态交通信息业务，符合公司整体利益。

为保护公司股东合法权益，世纪高通自然人股东已出具承诺函，承诺对世纪 高通3000万元委托贷款按其投资比例承担包括但不限于本金、利息连带担保责任。

因此，公司在不影响正常经营的情况下，为控股子公司世纪高通提供财务资 助，财务资助金额合理，使用用途稳妥，利率公允，不损害全体股东尤其是中小 股东的利益。该财务资助的行为符合相关规定，交易公平、合理，表决程序合法、

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

有效。同意公司为控股子公司世纪高通提供3000万元委托贷款及1000万元短期借 款的财务资助。

（十二）在2011年11月21日召开的公司第二届董事会第十一次会议上，本人 就会议审议的《关于公司使用部分超募资金收购中交宇科（北京）空间信息技术 有限公司51.98%股权的议案》发表了独立意见如下：

公司使用超募资金13800万元收购中交宇科（北京）空间信息技术有限公司 51.98%股权的计划，有利于公司进一步完善产品链，为用户提供全面解决方案， 增强公司整体市场竞争力，符合公司长远发展战略。募集资金的使用没有与募集 资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在 变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

公司本次使用超募资金投资事项履行了必要的审议和决策程序，符合《深圳 证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备 忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规定。因此， 同意公司使用超募资金13800万元对中交宇科（北京）空间信息技术有限公司进 行投资，投资完成后获得中交宇科51.98%的股权。

发表独立意见的具体情况见下表：

时间	事项	意见类型/意见内容
2011 年1 月15 日	关于使用部分超募资金 收购荷兰Mapscape 公司全 部股权的独立意见	同意
2011 年1 月19 日	关于聘任公司高级管理 人员的独立意见	同意
2011 年3 月2 日	关于对公司累计和当期 对外担保情况的专项说明及 独立意见	1、截至2010年12月31日， 公司与控股股东及其他关联方 未发生经营性资金往来，公司 控股股东及其他关联方不存在 违规占用公司资金的情形，也 不存在以前年度发生并累计至

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

		2010年12月31日的违规关联方 占用资金情况。 2、2010年度，公司未发生 对外担保事项。
2011 年3 月2 日	关于公司续聘审计机构 的独立意见	同意公司续聘信永中和会 计师事务所有限责任公司作为 公司2011年度财务报告的审计 机构
2011 年3 月2 日	关于公司内部控制自我 评价报告的独立意见	1、报告期内公司对各项内 部管理制度进行了进一步的修 订和完善，公司的内部控制体 系基本健全，适应了公司的正 常经营和业务发展，公司运作 中的各项风险基本能够得到有 效的控制。 2、公司内部控制自我评价 报告符合深圳证券交易所《上 市公司内部控制指引》及其他 相关文件的要求，真实、完整 地反映了公司的内部控制状况 和各项制度的建立健全情况。 公司应进一步完善内部组织结 构，强化内部制度的贯彻执行， 建立更加有效的监督检查和责 任追究机制，提高各项制度的 执行效果和效率。
2011 年6 月1 日	关于公司调整募集资金 使用计划的独立意见	同意

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

2011 年6 月9 日	关于董事长辞职事项的 独立意见	同意
2011 年6 月16 日	关于增补公司董事候选 人的独立意见	同意
2011 年7 月5 日	关于选举第二届董事会 董事长的独立意见	同意
2011 年8 月12 日	对公司关联方资金占用 和对外担保情况出具的专项 说明和发表的独立意见	同意
2011 年9 月20 日	关于对为控股子公司北 京世纪高通科技有限公司提 供财务资助的独立意见	同意
2011 年11 月25 日	关于公司使用部分超募 资金收购中交宇科（北京） 空间信息技术有限公司 51.98%股权的独立意见	同意

三、对公司现场检查及现场办公的情况

2011年度，我们对公司进行了实地现场考察，并进行现场办公，了解公司的 生产经营情况和财务状况；并通过电话和邮件，与公司其他董事、高级管理人员 及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司重大事项的进展情况，掌握公司经 营动态，高度关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体刊载的相关报道， 并将个人的分析研判及建设性意见反馈给公司相关高级管理人员及有关部门。

四、参与董事会委员会工作情况

报告期内，本人作为董事会审计委员会、提名委员会委员，积极参与并配合 开展内部审计、董事及高管人员需求研究等各项工作。

五、与公司董事、监事、高级管理人员、内审部门、会计师等的沟通情况 2011年度，本人作为公司的独立董事，本着对公司和全体股东诚信和勤勉的

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

态度，积极与公司董事、监事、高级管理人员、内审部门及会计师等就公司业务、 财务、运营等各个方面进行沟通，了解公司财务状况、公司依法运营情况、生产 经营状况和内部控制的建设及董事会决议执行情况，为公司经营和发展提出合理 化的意见和建议。

六、其他工作

报告期内，公司未发生独立董事提议召开董事会、提议聘请或解聘会计师事 务所、提议聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

本人作为独立董事，在2011年积极有效地履行了独立董事的职能，维护了公 司和中小股东的合法权益。认真学习中国证监会和北京市证监局以及深圳证券交 易最新的相关法律法规和各项规章制度，注重培养自觉保护社会公众股东权益的 思想意识。2012年，本人在加强自身学习的基础上将继续本着忠实勤勉、独立公 正的原则，认真执行独立董事的职责，为公司的科学决策和风险防范提供独立意 见和建议。

北京四维图新科技股份有限公司

独立董事： 崔利国

2012 年3 月6 日

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==