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Apr 15, 2019

证券代码： 002405 证券简称：四维图新 公告编号： 2019-026

北京四维图新科技股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2018 年度业绩承诺实现情况的说明和致歉公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京四维图新科技股份有限公司（以下简称“公司”、“四维图新”）于 2017 年 3 月以发行股份及支付现金方式收购杰发科技（合肥）有限公司（现用名“合 肥杰发科技有限公司”，以下简称“杰发科技”）100%股权，根据与交易对方签 署的协议，杰发科技 2018 年度业绩承诺完成情况如下：

一、重大资产重组基本情况

公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式收购杰发科技全体股东所持有 的杰发科技 100%的股权。本次杰发科技 100%股权作价 387,510.00 万元，其中 公司以新发行股份支付 33,050.67 万元、以现金支付 354,459.33 万元。同时，公 司拟通过锁价方式向深圳市腾讯产业投资基金有限公司、北京芯动能投资基金 （有限合伙）、天安财产保险股份有限公司、中信建投证券股份有限公司、华泰 资产管理有限公司、林芝锦华投资管理有限公司、南京华泰瑞联并购基金一号（有 限合伙）、深圳安鹏资本创新有限公司、龙华启富投资有限责任公司和上银瑞金 ——四维图新 1 号资产管理计划非公开发行股份募集配套资金，发行价格为 25.59 元，不低于本次发行股份的定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，发行股份数量为不超过 148,495,499 股。公司 2015 年度派息、转股方案实 施后，发行价格由 25.59 元/股调整为 17.02 元/股，发行股份数量相应调整为不超 过 223,266,740 股。

2017 年 1 月 17 日，公司取得中国证券监督管理委员会《关于核准北京四维

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图新科技股份有限公司向合肥高新科技创业投资有限公司等发行股份购买资产 并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]22 号），核准公司重大资产重组。

2017 年 3 月 2 日，公司完成标的资产 100%股权的过户手续及相关工商登记， 取得合肥市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 913401000803315542 的 《营业执照》。

2017 年 3 月 10 日，本次发行主承销商指定账户累计收到的募集资金 3,351,630,000.00 元，在扣除相关的财务顾问费和承销费后，主承销商中信建投 证券向公司指定账户划转了本次发行的认股资金。同日，信永中和会计师事务所 （特殊普通合伙）出具了 XYZH/2017BJA70066《验资报告》。根据该验资报告， 截至 2017 年 3 月 10 日，公司实际收到本次发行认购资金总额共计人民币 3,351,630,000.00 元，扣除承销费及其他发行费用 24,534,341.75 元后，募集资金 净额为 3,327,095,658.25 元。其中新增注册资本（股本）为人民币 196,923,025.00 元，资本公积为人民币 3,130,172,633.25 元。

2017 年 3 月 15 日，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 的新增股份取得了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记 申请受理确认书》，新增股份上市日为 2017 年 3 月 23 日。

二、业绩承诺情况

根据公司与交易对方于 2016 年 5 月 13 日签署的《发行股份及支付现金购买 资产暨利润补偿协议》（以下简称“《资产购买协议》”），杰发科技 2016 年度至 2018 年度的预测净利润分别为 18,665.07 万元、22,798.51 万元和 30,290.37 万元， 三年累计预测净利润为 71,753.94 万元。

公司与交易对方约定，如果杰发科技 2016 至 2018 年三年实际累计实现的净 利润（以下简称“三年累计实现净利润”）与三年累计预测净利润存在差异，则 股权转让现金对价按照下述方法和原则进行调整：

交易对价调整公式：调整后的交易对价 = 原交易对价（即 38.751 亿元）× 三年累计实现净利润 ÷ 三年累计预测净利润。

根据上述公式计算的对价调增金额最高不超过 6.4585 亿元且不超过三年累

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计实现净利润扣减三年累计预测净利润的差额，调减金额最高不超过 6.4585 亿 元。

2016 年 9 月 30 日，雷凌科技、联发科出具补充承诺，如果根据《资产购买 协议》中约定公式计算的交易对价调减金额超过 6.4585 亿元，除其中 6.4585 亿 元部分仍按《资产购买协议》的约定由杰发科技全体股东对上市公司予以补偿外， 超出 6.4585 亿元部分的 82.90%由雷凌科技以人民币现金对上市公司予以补偿， 雷凌科技将在交易对价调减金额经计算确定后的 60 日内一次性向上市公司支付， 联发科将以连带责任方式承担前述补偿责任。

三、业绩承诺实现情况

根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《杰发科技业绩承诺实 现情况的专项审核报告》（2019BJA70189），杰发科技 2016 年度实现归属于母公 司所有者的净利润为 19,626.05 万元，实现当年业绩承诺的 105.15%；2017 年度 实现归属于母公司所有者的净利润为 20,816.95 万元，实现当年业绩承诺的 91.31%；2018 年度实现归属于母公司所有者的净利润为 19,906.12 万元，实现当 年业绩承诺的 65.72%。2016 年度、2017 年度和 2018 年度累计实现归属于母公 司所有者的净利润为 60,349.12 万元，累计实现业绩承诺的 84.11%。

根据公司与交易对方签署的《资产购买协议》，如果杰发科技 2016 至 2018 年三年实际累计实现的净利润与三年预测累计净利润存在差异，则股权转让现金 对价按照上述协议所约定的方法进行调整。

四、杰发科技净利润未达到业绩承诺的主要原因

2016 至 2018 年杰发科技累计实现净利润低于业绩承诺，未达承诺业绩的主 要原因如下：

1、2017 年度，后装 4G 车机整机市场因价格竞争激烈，影响了整机厂商的 生产销售积极性，导致后装 4G 车机整机市场发展不如预期，也影响到作为上游 核心芯片供应商的杰发科技对应芯片产品的出货量及收入。杰发科技车载功率电 子芯片产品，其封装工艺先进而特殊，而合作的封装厂为首次合作，由于生产工 艺磨合等原因，造成初期生产不够稳定，影响了杰发科技相关产品在 2017 年度

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的出货量及收入。

2、2018 年度，受国内乘用车销量下降特别是轿车销量下降的影响，杰发科 技的车载信息娱乐系统芯片销量未能达到预期；同时，车载信息娱乐系统新款芯 片、微控制器芯片及胎压监测芯片研发投入比预期要高，研发周期较预期略长， 综合导致 2018 年收入及利润均未能达成目标。

五、业绩补偿的计算和实施

杰发科技 2016 年度至 2018 年度累计实现归属于母公司股东的净利润为 60,349.12 万元，累计实现业绩承诺的 84.11%。根据《发行股份及支付现金购买 资产暨利润补偿协议》，调整后的交易对价=原交易对价（387,510.00 万元）×三 年累计实现净利润（60,349.12 万元）÷三年累计预测净利润（71,753.94 万元） =325,917.82 万元。

交易对方向公司进行现金补偿金额=原交易对价（387,510.00 万元）-调整后 的交易对价（325,917.82 万元）=61,592.18 万元，将从公司最后一期应支付给交 易对方的股权转让对价款 64,585.00 万元中直接扣除。

根据公司与交易对方签署的《资产购买协议》·，各方于 2019 年 4 月 30 日之 前完成对股权转让现金对价调整事宜的结算，并且公司于 2019 年 5 月 31 日之前 以现金方式将调整后的现金对价金额扣除已经支付的现金对价金额后的差额款 项 2,992.82 万元支付至交易对方各自指定的账户。

六、致歉声明

公司发行股份及支付现金购买资产的标的公司杰发科技未能实现 2018 年度 的业绩承诺，公司董事长、总经理对此深感遗憾，在此向广大投资者诚恳致歉。 2019 年，公司将加快各研发项目的推进，提高研发效率，提升整体竞争力，促 进公司持续健康发展。

特此公告。

北京四维图新科技股份有限公司董事会

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2019 年 4 月 15 日

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