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May 27, 2016

北京四维图新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

股票代码： 002405 股票简称：四维图新 上市地：深圳证券交易所

北京四维图新科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

交易对方	住所
雷凌科技	Portcullis TrustNet（Samoa）Limited,Portcullis TrustNet Chambers, P.O. Box 1225,Apia, Samoa
高新创投	合肥市高新区望江西路860 号创新大厦609室
杰康投资	北仑区梅山大道商务中心七号办公楼303室
杰浩投资	北仑区梅山大道商务中心七号办公楼109室
杰朗投资	北仑区梅山大道商务中心七号办公楼227室
杰晟投资	北仑区梅山大道商务中心七号办公楼228室
世昌环球	Offshore Incorporations（Samoa）Limited, Offshore Chambers, PO Box 217, Apia, Samoa
广嘉有限	Offshore Incorporations（Samoa）Limited, Offshore Chambers, PO Box 217, Apia, Samoa
Waysing Ventures	Offshore Incorporations（Samoa）Limited, Offshore Chambers, PO Box 217, Apia, Samoa
Waysing Holdings	Offshore Incorporations（Samoa）Limited, Offshore Chambers, PO Box 217, Apia, Samoa
CREATIVE TALENT	Offshore Incorporations（Samoa）Limited, Offshore Chambers, PO Box 217, Apia, Samoa
配套资金认购方	住所
腾讯产业基金	深圳市南山区粤兴二道6 号武汉大学深圳产学研大楼B815 房（入驻深 圳市前海商务秘书有限公司）
芯动能基金	北京市北京经济技术开发区永昌北路3 号1 号楼Q7室
天安财险	上海市浦东新区浦东大道1 号
中信建投证券	北京市朝阳区安立路66 号4 号楼
华泰资产	中国（上海）自由贸易试验区世纪大道88 号金茂大厦1102室
林芝锦华	西藏工布江达县经二路物价局三楼301室
华泰瑞联	南京市建邺区江东中路359号国睿大厦一号楼B区2楼208室
安鹏资本	深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘 书有限公司）
龙华启富	北京市西城区锦什坊街26 号楼三层301-3
员工持股计划	-

独立财务顾问

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二〇一六年五月

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北京四维图新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

公司声明

一、本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要 情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全 文同时刊载于深圳证券交易所网站（www.szse.cn）；备查文件的查阅方式为：北 京四维图新科技股份有限公司。

本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准 确、完整，对重组报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责 任。

二、本次重组的交易对方已出具承诺函，保证其为公司本次交易事项提供的 有关信息均真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

三、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重组报告 书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

四、本次交易相关事项尚待取得有关审批机关的批准或核准。中国证监会及 其他政府机构对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值 或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

五、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本 次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

六、投资者若对重组报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。

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北京四维图新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

交易对方声明

本次重组的交易对方已出具承诺函，保证所提供的文件资料的副本或复印件 与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署 人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和 完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的 法律责任。

在参与本次重大资产重组期间，将及时向上市公司提供本次重大资产重组的 相关信息，保证为上市公司本次重大资产重组所提供信息的真实性、准确性和完 整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如因提供的信息 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的， 将依法承担赔偿责任。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明 确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个 交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其 向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授 权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息 并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息 的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违 法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

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北京四维图新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

目录

公司声明 .................................................................................................................................................. 2 交易对方声明 .......................................................................................................................................... 3 释义 .......................................................................................................................................................... 5 重大事项提示 .......................................................................................................................................... 8 一、本次交易方案概要 ...................................................................................................................... 8 二、本次重组构成重大资产重组 .................................................................................................... 10 三、本次交易不构成借壳上市 ........................................................................................................ 10 四、本次交易构成关联交易 ............................................................................................................ 11 五、本次重组支付方式 .................................................................................................................... 11 六、募集配套资金安排 .................................................................................................................... 15 七、标的资产评估情况 .................................................................................................................... 16 八、关于杰发科技报告期内净利润情况的说明 ............................................................................ 17 九、盈利预测补偿方案 .................................................................................................................... 17 十、关于盈利预测补偿方案的分析与说明 .................................................................................... 18 十一、本次交易对上市公司影响的简要介绍 ................................................................................ 23 十二、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 .................................................... 26 十三、本次重组方所作出的重要承诺 ............................................................................................ 27 十四、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ............................................................................ 34 重大风险提示 ........................................................................................................................................ 36 一、本次交易可能取消的风险 ........................................................................................................ 36 二、审批风险 .................................................................................................................................... 36 三、交易标的权属风险 .................................................................................................................... 37 四、标的资产估值风险 .................................................................................................................... 37 五、本次交易现金对价比例较高的风险 ........................................................................................ 37 六、业绩承诺无法实现的风险 ........................................................................................................ 39 七、交易对方业绩补偿安排的相关风险 ........................................................................................ 39 八、本次交易形成的商誉减值风险 ................................................................................................ 40 九、整合风险 .................................................................................................................................... 40 十、管理风险 .................................................................................................................................... 41 十一、员工持股计划最终无法实施的风险 .................................................................................... 41 十二、标的公司的相关风险 ............................................................................................................ 41 本次交易概览 ........................................................................................................................................ 45 一、本次交易的背景和目的 ............................................................................................................ 45 二、本次交易的决策过程和批准情况 ............................................................................................ 49 三、本次交易的具体方案 ................................................................................................................ 50 四、本次交易对公司的影响 ............................................................................................................ 55

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北京四维图新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

释义

在本摘要中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：

一般名词	一般名词	一般名词
本公司/公司/上市 公司/四维图新	指	北京四维图新科技股份有限公司
本次交易/本次发 行	指	北京四维图新科技股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易事项
本次重组/本次发 行股份及支付现金 购买资产/本次购 买资产	指	北京四维图新科技股份有限公司本次发行股份及支付现金购买杰 发科技100%股权事项
交易对方	指	雷凌科技、高新创投、杰康投资、杰浩投资、杰朗投资、杰晟投 资、世昌环球、广嘉有限、Waysing Ventures、Waysing Holdings 及CREATIVE TALENT
配套资金认购方/ 发行对象	指	本次交易中发行股份募集配套资金的认购方，即腾讯产业基金、 芯动能基金、天安财险、中信建投证券、华泰资产、林芝锦华、 华泰瑞联、安鹏资本、龙华启富和员工持股计划
业绩承诺方	指	杰发科技全体股东
杰发科技/标的公 司/交易标的/评估 对象/被评估单位	指	杰发科技（合肥）有限公司
标的资产	指	杰发科技（合肥）有限公司100%股权
定价基准日	指	第三届董事会第二十一次会议决议公告日，即2016年5月17日
评估基准日	指	2015年11月30日
雷凌科技	指	Ralink Technology（Samoa）Corp.<雷凌科技（萨摩亚）有限公司>
联发科	指	联发科技股份有限公司（英文名称：MediaTek Inc.）
高新创投	指	合肥高新科技创业投资有限公司
杰康投资	指	宁波杰康投资管理合伙企业（有限合伙）
杰浩投资	指	宁波杰浩投资管理合伙企业（有限合伙）
杰朗投资	指	宁波杰朗投资管理合伙企业（有限合伙）
杰晟投资	指	宁波杰晟投资管理合伙企业（有限合伙）
世昌环球	指	HEYDAY GLOBAL LIMITED<世昌环球有限公司>
广嘉有限	指	GUANG JIA LIMITED<广嘉有限公司>
Waysing Ventures	指	Waysing Ventures LTD
Waysing Holdings	指	Waysing Holdings LTD
CREATIVE TALENT	指	CREATIVE TALENT LIMITED

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北京四维图新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

中国四维	指	中国四维测绘技术有限公司，现为公司第一大股东
腾讯产业基金	指	深圳市腾讯产业投资基金有限公司，现为公司第二大股东，亦为 本次配套资金认购方
芯动能基金	指	北京芯动能投资基金（有限合伙），为本次配套资金认购方
天安财险	指	天安财产保险股份有限公司，为本次配套资金认购方
华泰瑞联	指	南京华泰瑞联并购基金一号（有限合伙），为本次配套资金认购 方
华泰资产	指	华泰资产管理有限公司，为本次配套资金认购方
林芝锦华	指	林芝锦华投资管理有限公司，为本次配套资金认购方
龙华启富	指	龙华启富投资有限责任公司，为本次配套资金认购方
安鹏资本	指	深圳安鹏资本创新有限公司，为本次配套资金认购方
员工持股计划	指	上银瑞金——四维图新1 号资产管理计划，四维图新第一期员工 持股计划，为本次配套资金认购方
合肥高新区国资委	指	合肥高新技术产业开发区国有资产监督管理委员会
品佳股份	指	品佳股份有限公司
奇普仕	指	奇普仕（香港）有限公司
杰发科技公司产品	指	杰发科技于《资产购买协议》签署时已投入研发的产品以及杰发 科技在战略规划、业务规划、产品及技术规划中拟生产的产品
独立财务顾问/中 信建投证券	指	中信建投证券股份有限公司
信永中和	指	信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
律师/天元律师	指	北京市天元律师事务所
评估机构/中同华 评估	指	北京中同华资产评估有限公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《准则第26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上 市公司重大资产重组（2014年修订）》
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》	指	《北京四维图新科技股份有限公司章程》
重组报告书	指	《北京四维图新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》

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北京四维图新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

本摘要	指	《北京四维图新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》
法律意见书	指	《北京市天元律师事务所关于北京四维图新科技股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意 见》
《资产购买协议》	指	公司于2016年5月13日与杰发科技、杰发科技全体股东（即雷 凌科技、高新创投、杰康投资、杰浩投资、杰朗投资、杰晟投资、 世昌环球、广嘉有限、Waysing Ventures、Waysing Holdings 及 CREATIVE TALENT）、杰发科技实际控制人联发科签署的《发行 股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》
《资产评估报告 书》/评估报告	指	《北京四维图新科技股份有限公司拟收购杰发科技（合肥）有限 公司股权项目资产评估报告书》
深交所	指	深圳证券交易所
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元
专有名词
车联网	指	基于车用无线通信技术构建人、车、路、网络的互联互通，实现 数据信息的上传和交换，并借此实现对汽车的远程智能识别、监 控、定位及管理等功能
ADAS	指	Advanced Driver Assistant System，高级驾驶辅助系统，是利用安 装在车上的各式各样传感器，在汽车行驶过程中随时感应周围的 环境，收集数据，进行静态、动态物体的辨识、侦测与追踪，并 结合导航仪地图数据进行系统的运算与分析，从而预先让驾驶者 察觉到可能发生的危险，有效增加汽车驾驶的舒适性与安全性
IC、集成电路	指	Integrated Circuit，简称IC，中文指集成电路，是采用一定的工艺， 将一个电路中所需的晶体管、二极管、电阻、电容和电感等组件 及布线连在一起，制作在一小块或几小块半导体芯片或介质基片 上，然后封装在一个管壳上，成为具有所需电路功能的微型结构
芯片	指	集成电路的载体，由晶圆分割而成

说明：本摘要中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍 五入造成，敬请广大投资者注意。

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北京四维图新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

重大事项提示

一、本次交易方案概要

（一）发行股份及支付现金购买资产

公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式收购杰发科技全体股东所持有 的杰发科技 100%的股权。本次交易完成后，杰发科技将成为公司全资子公司。 本次杰发科技 100%股权的作价为 387,510.00 万元，其中公司以新发行股份支付 33,050.67 万元、以现金支付 354,459.33 万元。具体如下表：

交易对方名称	总对价 （万元）	现金对价 （万元）	现金对价 占比	股份对价 （万元）	股份对价 占比	发行股份 数量（股）
雷凌科技	321,236.63	321,236.63	100.00%	-	-	-
高新创投	38,692.36	16,121.82	41.67%	22,570.54	58.33%	8,820,063
杰康投资	4,728.31	1,970.13	41.67%	2,758.18	58.33%	1,077,835
杰浩投资	2,908.84	1,212.02	41.67%	1,696.82	58.33%	663,079
杰朗投资	4,745.55	1,977.31	41.67%	2,768.24	58.33%	1,081,765
杰晟投资	5,583.24	2,326.35	41.67%	3,256.89	58.33%	1,272,718
世昌环球	3,270.36	3,270.36	100.00%	-	-	-
广嘉有限	1,771.55	1,771.55	100.00%	-	-	-
Waysing Ventures	2,513.97	2,513.97	100.00%	-	-	-
Waysing Holdings	1,771.55	1,771.55	100.00%	-	-	-
CREATIVE TALENT	287.65	287.65	100.00%	-	-	-
合计	387,510.00	354,459.33	91.47%	33,050.67	8.53%	12,915,460

本次发行股份的定价基准日为公司第三届董事会第二十一次会议决议公告 日（即 2016 年 5 月 17 日），每股发行价格为 25.59 元，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均 价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公 司股票交易总量）。

在定价基准日至本次股票发行日期间，如公司有派息、送股、资本公积转增 股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次发行价格进行相应调整， 股份发行数量亦做相应调整。

（二）发行股份募集配套资金

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北京四维图新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

公司拟通过锁价方式向腾讯产业基金、芯动能基金、天安财险、中信建投证 券、华泰资产、林芝锦华、华泰瑞联、安鹏资本、龙华启富和员工持股计划非公 开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 380,000 万元，不超过本次交易 标的资产的交易价格；发行价格为 25.59 元，不低于本次发行股份的定价基准日 前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%；发行股份数量为不超过 148,495,499 股。具体情况如下：

序号	配套资金认购方	认购金额（万元）	发行股份数量（股）
1	腾讯产业基金	18,000	7,033,997
2	芯动能基金	40,000	15,631,105
3	天安财险	78,000	30,480,656
4	中信建投证券	64,000	25,009,769
5	华泰资产	40,000	15,631,105
6	林芝锦华	35,000	13,677,217
7	华泰瑞联	30,000	11,723,329
8	安鹏资本	20,000	7,815,552
9	龙华启富	15,000	5,861,664
10	员工持股计划	40,000	15,631,105
	合计	380,000	148,495,499

在定价基准日至本次股票发行日期间，如公司有派息、送股、资本公积转增 股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次发行价格进行相应调整， 股份发行数量亦作相应调整。

本次募集的配套资金将用于支付标的资产现金对价、交易相关费用以及建设 趣驾 Welink 项目。其中，募集配套资金中 354,459.33 万元用于支付标的资产现 金对价，22,000.00 万元用于建设趣驾 Welink 项目，剩余 3,540.67 万元用于支付 本次交易的相关费用。

（三）购买资产交易以配套募集资金不少于 129,170 万元为前提

本次交易中，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，同 时发行股份及支付现金购买资产以公司实际募集配套资金不少于 129,170 万元为 前提。

根据公司于 2016 年 5 月 13 日与杰发科技、杰发科技全体股东（即雷凌科技、

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北京四维图新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

高新创投、杰康投资、杰浩投资、杰朗投资、杰晟投资、世昌环球、广嘉有限、 Waysing Ventures、Waysing Holdings 及 CREATIVE TALENT）、杰发科技实际控 制人联发科签署的《资产购买协议》，若在协议签署后 11 个月届满之日（即至 2017 年 4 月 13 日），实际募集的配套资金少于 129,170 万元，则应由协议各方另 行协商是否延长一定合理期限以等待前述条件得到满足，如各方未能于开始协商 后 30 个工作日达成一致协议，则本协议自前述协商期届满之日起自动终止且协 议各方互不承担任何违约或赔偿责任。

二、本次重组构成重大资产重组

鉴于上市公司已于 2016 年 4 月 13 日披露 2015 年年报，标的公司尚未完成 2015 年度审计，根据上市公司 2014 年经审计的合并财务会计报告和标的公司 2014 年经审计的财务会计报告以及交易金额情况，相关财务比例计算如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	资产总额	营业收入	资产净额
标的公司（杰发科技）	36,209.10	49,353.05	26,090.59
成交金额	387,510.00
上市公司（四维图新）	311,125.32	105,901.32	263,004.10
标的公司/上市公司	11.64%	46.60%	9.92%
成交金额/上市公司	124.55%	-	147.34%
《重组办法》规定的重大资产重组标准	50%	50%	50%且金额>5000万
是否达到重大资产重组标准	是	否	是

根据《重组办法》第十二条的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公 司重大资产重组行为。同时，由于本次交易涉及发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金，需经中国证监会并购重组委工作会议审核，取得中国证监会核准 后方可实施。

三、本次交易不构成借壳上市

本次交易前，公司总股本为 711,436,510 股，其中中国四维持有公司 88,064,204 股股份，持股比例为 12.38%，为公司第一大股东，但不属于控股股东。 公司属于无控股股东、无实际控制人的上市公司。

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北京四维图新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

本次交易完成后，假设配套融资足额完成发行，则公司的总股本将变更为 872,847,469 股，中国四维仍持有公司 88,064,204 股股份，持股比例和拥有的表 决权比例为 10.09%。同时，由于本次部分配套融资发行对象已同意将其表决权 授予公司总经理程鹏先生，因此本次交易完成后，程鹏先生直接持有公司 3,138,910 股股份，对应持股比例为 0.36%，同时拥有的表决权比例合计为 14.78%。 程鹏先生将超过中国四维，成为公司拥有表决权比例最高的股东，但程鹏先生仍 不属于公司控股股东。公司仍为无控股股东、无实际控制人的上市公司。

根据《重组办法》第十三条：“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购 人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经 审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上的，除符合本办法 第十一条、第四十三条规定的要求外，主板（含中小企业板）上市公司购买的资 产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发 行股票并上市管理办法》（证监会令第 32 号）规定的其他发行条件”。

本次交易前，拥有公司表决权比例最高的股东为中国四维，本次交易后，拥 有公司表决权比例最高的股东为公司总经理程鹏先生。公司本次发行股份及支付 现金购买资产属于向无关联第三方购买资产，不属于《重组办法》第十三条界定 的“向收购人及其关联人购买资产”，因此本次重组不构成借壳上市。

四、本次交易构成关联交易

公司本次交易募集配套资金的认购对象包括腾讯产业基金和员工持股计划。 其中，腾讯产业基金系公司持股 5%以上的股东；员工持股计划的参与对象包括 公司董事孙玉国，公司董事、总经理程鹏，公司财务总监唐伟，公司副总经理金 水祥、赖丰福、毕垒、曹晓航，以及公司副总经理、董事会秘书雷文辉，因此本 次交易构成关联交易。

五、本次重组支付方式

公司本次重组拟以发行股份及支付现金相结合的方式收购杰发科技 100%股 权。

（一）股份对价

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北京四维图新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

公司拟向杰发科技的境内股东高新创投、杰康投资、杰浩投资、杰朗投资和 杰晟投资支付股份对价 33,050.67 万元，所需发行股份的数量为 12,915,460 股， 具体情况见下表：

交易对方名称	股份对价（万元）	发行股份数量（股）
高新创投	22,570.54	8,820,063
杰康投资	2,758.18	1,077,835
杰浩投资	1,696.82	663,079
杰朗投资	2,768.24	1,081,765
杰晟投资	3,256.89	1,272,718
合计	33,050.67	12,915,460

1、发行价格

公司本次发行股份的定价基准日为第三届董事会第二十一次会议决议公告 日，即 2016 年 5 月 17 日。股份发行价格为每股 25.59 元，不低于定价基准日前 二十个交易日公司股票交易均价的 90%（即 25.584 元/股）。

2、发行数量

公司本次向交易对方发行股份的数量为 12,915,460 股，其中：向高新创投发 行 8,820,063 股、向杰康投资发行 1,077,835 股、向杰浩投资发行 663,079 股、向 杰朗投资发行 1,081,765 股、向杰晟投资发行 1,272,718 股。

3、股份锁定期

高新创投、杰康投资、杰浩投资、杰朗投资和杰晟投资承诺：本公司/合伙 企业于本次交易中认购的四维图新股份，自股份上市之日起 36 个月内不得以任 何形式转让。如果中国证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，本 公司/合伙企业同意按照中国证监会或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订 并予执行。

（二）现金对价

公司拟向杰发科技的全体股东合计支付现金对价 354,459.33 万元，具体情况 如下：

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北京四维图新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

单位：万元

	单位：万元
交易对方名称	现金对价
雷凌科技	321,236.63
高新创投	16,121.82
杰康投资	1,970.13
杰浩投资	1,212.02
杰朗投资	1,977.31
杰晟投资	2,326.35
世昌环球	3,270.36
广嘉有限	1,771.55
Waysing Ventures	2,513.97
Waysing Holdings	1,771.55
CREATIVE TALENT	287.65
合计	354,459.33

其中：

1、公司拟分四期向杰发科技的境外股东雷凌科技、世昌环球、广嘉有限、 Waysing Ventures、Waysing Holdings 及 CREATIVE TALENT 支付现金对价，详 见下表：

单位：万元

					单位：万元
交易对方	第一期现金对 价	第二期现金 对价	第三期现金 对价	第四期现金 对价	现金对价 合计
雷凌科技	160,618.31	53,539.44	53,539.44	53,539.44	321,236.63
世昌环球	1,635.18	545.06	545.06	545.06	3,270.36
广嘉有限	885.78	295.26	295.26	295.26	1,771.56
Waysing Ventures	1,256.98	418.99	418.99	418.99	2,513.95
Waysing Holdings	885.78	295.26	295.26	295.26	1,771.56
CREATIVE TALENT	143.83	47.94	47.94	47.94	287.65
合计	165,425.86	55,141.95	55,141.95	55,141.95	330,851.71

上表中，第一期现金对价将在本次交易经中国证监会核准、协议约定的先决 条件得到满足（配套募集资金不少于 129,170 万元）、且标的股权交割完成后支 付。

第二期现金对价将在完成杰发科技 2016 年审计、且第一期现金对价支付之 日起届满 12 个月后支付。

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北京四维图新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

第三期现金对价将在完成杰发科技 2017 年审计后支付。

第四期现金对价将在完成杰发科技 2018 年审计后，依据《资产购买协议》 约定的“盈利预测补偿方案”，按照杰发科技 2016 年至 2018 年三年累计实际净 利润相对于三年累计预测净利润的比例，对杰发科技本次股权转让的对价（即 38.751 亿元）进行调整后再支付。

根据《资产购买协议》，杰发科技 2016 年至 2018 年的预测净利润分别为 18,665.07 万元、22,798.51 万元和 30,290.37 万元，三年累计预测净利润为 71,753.94 万元。交易对价调整公式为：调整后的交易对价 = 原交易对价（即 38.751 亿元）* 三年累计实际净利润/ 三年累计预测净利润。

根据上述公式计算的对价调增金额最高不超过 6.4585 亿元且不超过三年累 计实际净利润扣减三年累计预测净利润的差额，调减金额最高不超过 6.4585 亿 元。

2、公司拟分两期向杰发科技的境内股东高新创投、杰康投资、杰浩投资、 杰朗投资和杰晟投资支付现金对价，详见下表：

单位：万元

			单位：万元
交易对方	第一期现金对价	第二期现金对价	现金对价合计
高新创投	9,673.09	6,448.73	16,121.82
杰康投资	1,182.08	788.05	1,970.13
杰浩投资	727.21	484.81	1,212.02
杰朗投资	1,186.39	790.93	1,977.32
杰晟投资	1,395.81	930.54	2,326.35
合计	14,164.58	9,443.06	23,607.64

上表中，第一期现金对价将在本次交易经中国证监会核准、协议约定的先决 条件得到满足（配套募集资金不少于 129,170 万元）、且标的股权交割完成后支 付。

对境内股东的第二期现金对价与对境外股东的第四期现金对价支付时间相 同，即在按“盈利预测补偿方案”对交易对价进行调整后，再予以结算支付。

前述“盈利预测补偿方案”详见重组报告书“第八章 本次交易合同的主要 内容”之“一、《资产购买协议》及相关协议”之“（一）《资产购买协议》的

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主要内容”之“5、股权转让现金对价调整机制暨盈利预测补偿方案”。

六、募集配套资金安排

（一）配套融资规模及发行方式

公司拟通过锁价方式向腾讯产业基金、芯动能基金、天安财险、中信建投证 券、华泰资产、林芝锦华、华泰瑞联、安鹏资本、龙华启富和员工持股计划非公 开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 380,000 万元，不超过本次交易 标的资产的交易价格，具体情况如下：

序号	配套资金认购方	认购金额（万元）	发行股份数量（股）
1	腾讯产业基金	18,000	7,033,997
2	芯动能基金	40,000	15,631,105
3	天安财险	78,000	30,480,656
4	中信建投证券	64,000	25,009,769
5	华泰资产	40,000	15,631,105
6	林芝锦华	35,000	13,677,217
7	华泰瑞联	30,000	11,723,329
8	安鹏资本	20,000	7,815,552
9	龙华启富	15,000	5,861,664
10	员工持股计划	40,000	15,631,105
	合计	380,000	148,495,499

本次交易中，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，同 时发行股份及支付现金购买资产以公司实际募集配套资金不少于 129,170 万元为 前提。根据《资产购买协议》，若在协议签署后 11 个月届满之日（即至 2017 年 4 月 13 日），实际募集的配套资金少于 129,170 万元，则应由协议各方另行协商 是否延长一定合理期限以等待前述条件得到满足，如各方未能于开始协商后 30 个工作日达成一致协议，则本协议自前述协商期届满之日起自动终止且协议各方 互不承担任何违约或赔偿责任。

（二）配套融资的股份发行价格及发行数量

本次配套融资的定价基准日为公司第三届董事会第二十一次会议决议公告

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日，即 2016 年 5 月 17 日。本次非公开发行股票募集配套资金的发行价格不低于 定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，即 25.59 元/股。

在定价基准日至本次发行的股票发行日期间，四维图新如有派息、送股、资 本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次发行的发行 价格进行相应调整，股份发行数量亦作相应调整。

（三）发行对象

本次募集配套资金的发行对象为腾讯产业基金、芯动能基金、天安财险、中 信建投证券、华泰资产、林芝锦华、华泰瑞联、安鹏资本、龙华启富和员工持股 计划。

（四）股份锁定安排

发行对象于本次交易中认购的四维图新股份，自该等股份上市之日起三十六 个月内不得转让。如果中国证监会和深交所有不同规定的，按中国证监会和深交 所的规定执行。

（五）募集资金用途

本次募集的配套资金将用于支付标的资产现金对价、交易相关费用以及建设 趣驾 Welink 项目。其中，募集配套资金中 354,459.33 万元用于支付标的资产现 金对价，22,000.00 万元用于建设趣驾 Welink 项目，剩余 3,540.67 万元用于支付 本次交易的相关费用。

七、标的资产评估情况

本次交易标的资产为杰发科技 100%股权。根据评估机构出具的《北京四维 图新科技股份有限公司拟收购杰发科技（合肥）有限公司股权项目资产评估报告 书》（中同华评报字（2016）第 173 号），评估机构采用收益法和资产基础法两种 方法对杰发科技的股东全部权益价值进行评估，并选取收益法评估结果作为最终 评估结果。

以 2015 年 11 月 30 日为基准日，以收益法评估的杰发科技股东全部权益评 估价值为 386,650.00 万元，增值率为 835.44%；以资产基础法评估的杰发科技股

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东全部权益评估价值为 60,448.06 万元，增值率为 46.24%。

八、关于杰发科技报告期内净利润情况的说明

杰发科技经审计的 2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-11 月简要利润表如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2015 年1-11 月	2014 年	2013 年
营业收入	35,301.03	49,353.05	134.90
营业利润	-11,821.41	18,981.40	-266.01
利润总额	-11,256.41	19,587.00	-266.01
净利润	-11,423.64	19,987.88	-247.54

2013 年杰发科技净利润仅为-247.54 万元，主要系杰发科技成立于 2013 年 10 月 31 日，当年经营时间很短。2015 年 1-11 月杰发科技净利润为-11,423.64 万 元，主要系当期杰发科技实施股权激励，参与激励的高管和员工以较低价格向杰 发科技增资，按增资价款与所得股权公允价值之间的差额，一次性确认股份支付 费用 26,023.56 万元所致。若扣除该股份支付费用影响，杰发科技 2015 年 1-11 月的净利润应为 14,599.92 万元。该股份支付费用不具有持续性，股权激励的实 施有利于稳定杰发科技员工团队，对杰发科技的后续业绩不会产生重大影响。

九、盈利预测补偿方案

（一）业绩预测

根据《资产购买协议》，杰发科技全体股东承诺杰发科技 2016 年、2017 年 和 2018 年（以下简称“业绩承诺期间”）年度预测净利润分别为 18,665.07 万元、 22,798.51 万元和 30,290.37 万元，三年累计预测净利润为 71,753.94 万元。

（二）补偿机制

如果杰发科技在业绩承诺期间三年累计实际净利润与三年累计预测净利润 存在差异，则本次交易对价按照下述方式进行调整：

调整后的交易对价 = 原交易对价（即 38.751 亿元） × 三年累计实际净利 润 ÷ 三年累计预测净利润；

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根据上述计算公式计算，交易对价调增金额最高不超过 6.4585 亿元且不超 过三年累计实际净利润扣减三年累计预测净利润的差额，调减金额最高不超过 6.4585 亿元。

前述交易对价调增或调减金额，由杰发科技目前的全体股东按其所持杰发科 技的股权比例享有或承担。

为确保上述对价调整机制顺利实施，公司在向杰发科技股东支付第一期现金 对价的同时，应将下表所列应付款项支付至公司和雷凌科技共同开立的共管账户 （该共管账户户名由四维图新开立，银行预留印鉴人为雷凌科技指定人员）

单位：元

		单位：元
序号	杰发科技股东	支付至共管账户的现金对价金额
1	雷凌科技	535,394,378
2	世昌环球	5,450,598
3	广嘉有限	2,952,585
4	Waysing Ventures	4,189,942
5	Waysing Holdings	2,952,585
6	CREATIVE TALENT	479,422
7	高新创投	64,487,267
8	杰康投资	7,880,518
9	杰浩投资	4,848,061
10	杰朗投资	7,909,251
11	杰晟投资	9,305,392
	合计	645,850,000

业绩承诺期间，杰发科技实现的净利润以上市公司控股后的杰发科技聘请的 审计师出具的年度审计报告载明的数据为准。上市公司应于 2019 年 5 月 31 日之 前将依据上述对价调整公式计算的交易对价扣除已支付对价后的差额，支付至杰 发科技原股东账户。支付的资金优先从上述共管账户中支付，在该等款项支付完 毕后，若共管账户中仍有剩余金额，则应当立刻释放该等金额至上市公司指定的 账户（共管账户中产生的利息由上市公司单方所有）。

十、关于盈利预测补偿方案的分析与说明

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（一）本次业绩承诺包括非经常性损益的依据及合理性

本次交易对方的业绩承诺指标选取包括非经常性损益的净利润，其依据、合 理性分别表现在：

1、业绩承诺包括非经常性损益的依据

《重组办法》第三十五条第一款规定：“采用收益现值法、假设开发法等基 于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的， 上市公司应当在重大资产重组实施完毕 3 年内的年度报告中单独披露相关资产 的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意 见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订 明确可行的补偿协议。”第三十五条第三款规定：“上市公司向控股股东、实际 控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更 的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协 商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”

鉴于本次交易为上市公司向非关联方发行股份及支付现金购买资产，不存在 交易对方属于上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人等情况，因 此，本次交易方案中涉及业绩承诺及补偿的安排由交易双方基于市场化原则协商 确定，符合《重组办法》及证监会关于业绩承诺及补偿的相关规定。

2、业绩承诺包括非经常性损益的合理性

（1）本次交易对方作出的利润承诺高于评估预测数

根据《资产购买协议》，杰发科技全体股东承诺杰发科技 2016 年、2017 年 和 2018 年预测净利润分别为 18,665.07 万元、22,798.51 万元和 30,290.37 万元， 三年累计预测净利润为 71,753.94 万元。

同时，根据本次重组评估机构出具的《北京四维图新科技股份有限公司拟收 购杰发科技（合肥）有限公司股权项目资产评估报告书》（中同华评报字（2016） 第 173 号），按照收益法评估，杰发科技 2016 年、2017 年和 2018 年的预测净利 润分别为 15,798.52 万元、21,149.89 万元和 29,164.62 万元，三年累计预测净利 润为 66,113.03 万元。

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因此，本次重组交易对方做出的三年累计净利润承诺数为 71,753.94 万元， 超出三年累计评估预测净利润数（即 66,113.03 万元）5,640.91 万元。该超出部 分的净利润承诺已考虑到了业绩承诺期间非经常性收益的影响。

（2）不考虑股权激励费用影响，报告期内非经常性收益占杰发科技净利润 的比重较小

最近两年一期，杰发科技非经常性损益情况如下表：

单位：万元

			单位：万元
项目	2015 年1-11 月	2014 年	2013 年
非流动性资产处置损益	-0.39	-	-
计入当期损益的政府补助，但与企业正常经营业 务密切相关，符合国家政策规定，按照一定标准 定额或定量持续享受的政府补助除外	565.00	605.60	-
委托他人投资或管理资产的损益	938.29	253.74	-
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	0.38	0.00	-
其他符合非经常性损益定义的损益项目	-26,023.56	-	-
小计	-24,520.28	859.34	-
所得税影响额	-	-	-
少数股东权益影响额（税后）	-	-	-
合计	-24,520.28	859.34	-
未考虑股权激励费用的非经常性损益	1,503.28	859.34	-
未考虑股权激励费用的净利润	14,599.92	19,987.88	-247.54
未考虑股权激励费用的非经常性损益占未考虑 股权激励费用的净利润的比例	10.30%	4.30%	-

上表中“其他符合非经常性损益定义的损益项目”为杰发科技 2015 年实施 职工股权激励，将员工入股成本和公允价值间的差额 26,023.56 万元，一次性确 认为员工股权激励费用，同时确认为非经常性损益。

不考虑股权激励费用影响，最近两年一期非经常性收益占杰发科技净利润的 比重较小，其主要构成项目为政府补助和银行理财产品收益。在业绩承诺期间 （2016 年-2018 年），预计杰发科技非经常性收益的金额和构成不会发生较大变 化。因此以未扣除非经常性损益的净利润作为业绩承诺指标，与选取扣除非经常

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性损益后的净利润作为业绩承诺指标相比，并不会构成实质显著差异，不会出现 杰发科技主要依靠非经常性收益完成业绩承诺的情形。

综上，本次交易对方所作的净利润承诺包括非经常性损益，系交易双方基于 市场化原则协商确定，原因合理，其对上市公司及其股东利益不会产生重大影响。 （二）设置业绩奖励条款的原因

本次交易中，交易对方就杰发科技在业绩承诺期间的业绩进行了承诺，并在 《资产购买协议》中设置了业绩补偿措施。在承担业绩补偿责任的同时，交易对 方也希望拥有在杰发科技超额完成净利润承诺时获得相应奖励的权利。因此设置 业绩奖励条款主要是上市公司与交易对方之间基于市场化原则协商确定的安排， 有利于促进本次交易完成后杰发科技业绩保持良好的表现，进而有利于维护上市 公司及其股东的利益。

此外，基于《资产购买协议》，公司、联发科与杰发科技三方于 2016 年 5 月 13 日签署《战略合作协议》，约定本次交易完成后，三方将结成紧密的战略 合作关系，整合并充分利用三方优势与资源，共同开拓国际市场，共同致力于在 汽车电子领域为全球汽车行业客户提供包括芯片和软件服务在内的系统解决方 案。通过前述业绩奖励以及后续的《战略合作协议》等安排，有利于促进公司、 联发科与杰发科技三方的互利共赢。

（三）业绩奖励条款符合《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》 的相关规定

中国证监会于 2016 年 1 月发布的《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》 中规定，“上市公司重大资产重组方案中，基于相关资产实际盈利数超过利润预 测数而设置对标的资产交易对方、管理层或核心技术人员的奖励对价、超额业绩 奖励等业绩奖励安排时，业绩奖励安排应基于标的资产实际盈利数大于预测数的 超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的 100%，且不超过其交易作价的 20%。”

根据本次交易各方签署的《资产购买协议》，如果杰发科技在业绩承诺期间 三年累计实际净利润与三年累计预测净利润存在差异，则本次交易对价按照下述

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方式进行调整：

调整后的交易对价 = 原交易对价（即 38.751 亿元） × 三年累计实际净利 润 ÷ 三年累计预测净利润；

根据上述公式计算的交易对价调增金额最高不超过 6.4585 亿元且不超过三 年累计实际净利润扣减三年累计预测净利润的差额，调减金额最高不超过 6.4585 亿元。

鉴于本次交易标的资产的作价为 38.751 亿元，交易作价的 20%为 7.7502 亿 元，因此交易对价调增金额未超过交易作价的 20%，也未超过超额业绩部分的 100%，符合《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的要求。

（四）业绩奖励的会计处理及对上市公司的影响

1、会计处理的依据

《企业会计准则第 20 号——企业合并》第十一条对企业合并涉及或有对价 的情况作了相关规定，具体如下：“在合并合同或协议中对可能影响合并成本的 未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影 响金额能够可靠计量的，购买方应当将其计入合并成本。”

此外，证监会在《2012 年上市公司执行会计准则监管报告》中，也作了相 应规定，具体为：“基于后续业绩变化而调整的或有对价不能调整原合并商誉， 对于非同一控制下企业合并，或有对价形成的资产或负债一般属于金融工具，其 后续以公允价值计量且其变化计入当期损益。”

因此，根据会计准则和证监会的规定，或有对价应当按其在购买日的公允价 值计入合并成本，同时确认为一项金融工具，其后续以公允价值计量且其变化计 入当期损益。

2、业绩奖励的会计处理方式

综上所述，公司对业绩奖励采取的会计处理方式如下：

在购买日，该业绩奖励很可能发生且对合并成本的影响金额能够可靠计量 的，该金额作为合并对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入企业合并

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成本，同时确认为预计负债，作为一项金融负债在财务报表中列示。

在承诺期内的每一个资产负债表日，根据杰发科技实际业绩情况，对业绩 奖励金额进行测试和调整，按照测试结果，调整预计负债的账面价值，同时将 调整数计入公允价值变动损益。

3、业绩奖励对上市公司的影响

根据或有对价的会计处理方式，在购买日，如果公司根据合理估计结果调增 了合并成本，则需在合并财务报表中增加商誉，若杰发科技在未来经营期内业绩 出现下滑，所形成的商誉可能出现减值风险，从而影响上市公司经营业绩。

此外，在承诺期内的每一个资产负债表日，需要对或有对价的公允价值进行 测试，根据公允价值变动情况调整预计负债的账面价值，同时计入上市公司当期 损益，可能对上市公司在承诺期内的经营业绩产生一定的影响。

十一、本次交易对上市公司影响的简要介绍

（一）本次交易对公司股权结构的影响

本次交易前，公司总股本为 711,436,510 股。

根据标的资产作价，公司本次拟向高新创投、杰康投资、杰浩投资、杰朗投 资和杰晟投资发行 12,915,460 股作为购买资产对价的一部分，同时，公司拟向腾 讯产业基金、芯动能基金、天安财险、中信建投证券、华泰资产、林芝锦华、华 泰瑞联、安鹏资本、龙华启富和员工持股计划发行不超过 148,495,499 股募集配 套资金。

本次配套募集资金的发行对象中，除腾讯产业基金、芯动能基金外，其他 8 名发行对象天安财险、中信建投证券、华泰资产、林芝锦华、华泰瑞联、安鹏资 本、龙华启富和员工持股计划均已在与公司签署的股份认购协议中同意将其表决 权授予公司总经理程鹏先生，具体如下：

1、根据天安财险、华泰资产、林芝锦华、安鹏资本、龙华启富和员工持股 计划与公司签订的股份认购协议，在其通过本次定向发行成为上市公司股东的期 间内，其将根据法律和上市公司章程所享有的股东表决权无条件授予四维图新总

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经理程鹏先生，由程鹏先生代为出席股东大会并行使该等表决权。

2、根据中信建投证券与公司签订的股份认购协议，中信建投证券已在与委 托人就设立定向计划而签订的资产管理合同中约定通过本次定向发行成为公司 股东的期间内，定向计划委托人将根据法律和上市公司章程所享有的股东表决权 无条件授予公司总经理程鹏先生，由程鹏先生代为出席股东大会并行使该等表决 权。

3、根据华泰瑞联与公司签订的股份认购协议，在华泰瑞联通过本次定向发 行成为公司股东之日起至华泰瑞联书面通知公司减持其持有的公司股票之日的 期间内，其将根据法律和上市公司章程所享有的股东表决权授予公司总经理程鹏 先生，由程鹏先生代为出席股东大会并行使该等表决权；该等表决权委托自华泰 瑞联书面通知公司减持其持有的公司股票之日自动解除。

因此，本次交易完成后，公司的股权结构和表决权结构变化如下：

股东名称	交易前	交易前	交易后（假设配套融资足额募集）	交易后（假设配套融资足额募集）	交易后（假设配套融资足额募集）
	股数	持股比例	股数	持股比例	表决权比例
中国四维	88,064,204	12.38%	88,064,204	10.09%	10.09%
腾讯产业基金	78,000,000	10.96%	85,033,997	9.74%	9.74%
程鹏	3,138,910	0.44%	3,138,910	0.36%	14.78%
高新创投	-	-	8,820,063	1.01%	1.01%
杰康投资	-	-	1,077,835	0.12%	0.12%
杰浩投资	-	-	663,079	0.08%	0.08%
杰朗投资	-	-	1,081,765	0.12%	0.12%
杰晟投资	-	-	1,272,718	0.15%	0.15%
芯动能基金	-	-	15,631,105	1.79%	1.79%
天安财险	-	-	30,480,656	3.49%	-
中信建投证券	-	-	25,009,769	2.87%	-
华泰资产	-	-	15,631,105	1.79%	-
林芝锦华	-	-	13,677,217	1.57%	-
华泰瑞联	-	-	11,723,329	1.34%	-
安鹏资本	-	-	7,815,552	0.90%	-
龙华启富	-	-	5,861,664	0.67%	-

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员工持股计划	-	-	15,631,105	1.79%	-
其他股东	542,233,396	76.22%	542,233,396	62.12%	62.12%
总股本	711,436,510	100.00%	872,847,469	100.00%	100.00%

本次交易前，公司总股本为 711,436,510 股，中国四维持有公司 88,064,204 股股份，持股比例为 12.38%，为公司第一大股东，但不属于控股股东。公司为 无控股股东、无实际控制人的上市公司。

本次交易完成后，假设配套融资足额募集，公司总股本将增至 872,847,469 股，中国四维仍持有公司 88,064,204 股股份，持股比例和拥有的表决权比例为 10.09%。同时，由于本次部分配套融资发行对象已同意将其表决权授予公司总经 理程鹏先生，因此本次发行完成后，程鹏先生直接持有公司 3,138,910 股股份， 对应持股比例为 0.36%，同时拥有的表决权比例合计为 14.78%。程鹏先生将超 过中国四维，成为拥有表决权比例最高的股东，但程鹏先生仍不属于公司控股股 东。公司仍为无控股股东、无实际控制人的上市公司。

前述部分发行对象的委托表决权安排，主要是由于公司股权比例较分散，本 次交易完成后，股权比例将进一步分散，通过委托表决安排，有利于公司防范恶 意收购，适当提升公司股权的集中度，进而提升公司治理的有效性。

（二）本次交易对公司主要财务指标的影响

信永中和根据经信永中和审阅的上市公司与杰发科技的近一年一期备考合 并财务报表，本次交易对公司主要财务指标的影响如下：

项目	2015-11-30 （实际）	2015-11-30 （备考）	2014-12-31 （实际）	2014-12-31 （备考）
资产负债率	22.98%	11.13%	15.47%	8.08%
流动比率	2.91	3.65	4.52	4.82
速动比率	2.83	3.51	4.41	4.63
每股净资产（元）	3.49	7.58	3.56	7.57
项目	2015 年1-11 月 （实际）	2015 年1-11 月 （备考）	2014 年度 （实际）	2014 年度 （备考）
营业收入（万元）	121,478.77	156,779.80	105,901.32	155,254.37
净利润（万元）	7,677.26	-5,774.07	12,941.84	30,739.56
归属于公司普通股股东的	8,427.30	-5,029.56	11,750.20	29,547.92

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净利润（万元）
基本每股收益（元）	0.12	-0.06	0.17	0.35

注 1：流动比率=流动资产÷流动负债

速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债

资产负债率=（负债总额÷资产总额）×100%

每股净资产=期末归属于母公司股东权益合计÷期末股本

基本每股收益=归属母公司普通股股东的合并净利润÷（期初普通股股数+当期新增 普通股股数×新增普通股时间÷报告期时间）；

注 2：2015 年 1-11 月上市公司与杰发科技备考合并的净利润、归属于公司普通股股东的净 利润、基本每股收益为负，主要系杰发科技当期实施股权激励，一次性确认股份支付费用 26,023.56 万元所致。

十二、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序

本次重组方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次重组方案不得实 施。本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序列示如下：

（一）本次交易已履行的决策过程

1 、上市公司已履行的决策程序

2016 年 5 月 13 日，上市公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过 《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等与本次 交易的相关议案。

2 、交易对方已履行的决策程序

（1）2016 年 5 月 5 日，高新创投召开投委会审议通过本次交易，并同意与 公司签署《资产购买协议》等与本次交易相关的全部文件。

（2）2016 年 5 月 11 日，本次交易标的资产评估结果经合肥高新区国资委 备案。

（3）2016 年 5 月 13 日，雷凌科技、世昌环球、广嘉有限、Waysing Ventures、 Waysing Holdings 及 CREATIVE TALENT 分别出具董事决定、股东决定，审议通 过本次交易并同意与公司签署《资产购买协议》等与本次交易相关的全部文件。

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（4）2016 年 5 月 13 日，杰康投资、杰浩投资、杰朗投资和杰晟投资分别 召开全体合伙人会议审议通过本次交易，并同意与公司签署《资产购买协议》等 与本次交易相关的全部文件。

3 、标的资产已履行的决策程序

2016 年 5 月 13 日，杰发科技召开董事会，审议通过与本次交易相关的议案。

（二）本次重组尚须取得的授权和批准

截至本摘要签署日，本次交易尚需履行如下主要批准程序：

1、本次交易方案经上市公司股东大会审议通过；

• 2、中国证监会核准本次交易事项；

3、本次交易涉及的杰发科技股东变更事宜尚需取得合肥市高新区经济贸易 局的批准；

4、本次交易涉及的高新创投拟转让标的公司 9.98%股权事宜尚需取得合肥 高新区国资委的批准。

本次交易能否取得上述批准、核准手续以及最终取得批准、核准的时间均存 在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

十三、本次重组方所作出的重要承诺

承诺方	承诺事项	主要内容
雷凌科技； 高新创投； 杰康投资； 杰浩投资； 杰朗投资； 杰晟投资； 世昌环球； 广嘉有限； Waysing Ventures； Waysing Holdings； CREATIVE	关于注入 资产权属 之承诺	作为上市公司本次重大资产重组的交易对方，本公司/本合伙企业承 诺： 杰发科技的注册资本已出资到位，本公司/本合伙企业已履行了杰发 科技公司章程规定的全额出资义务，不存在任何虚假出资、延期出 资、抽逃出资等违反本公司/本合伙企业作为股东所应当承担的义务 及责任的行为；本公司/本合伙企业所持有的杰发科技股权资产权属 清晰，不存在任何权属纠纷与其他法律纠纷，也不存在潜在的纠纷 及争议。 本公司/本合伙企业所持有的杰发科技股权不存在其他质押、抵押、 其他担保或第三方权益或权利限制情形，也不存在被法院或其他有 权机关冻结、查封、拍卖之情形；本公司/本合伙企业持有的杰发科 技股权过户或者转移给四维图新不存在任何法律障碍。 本承诺函对本公司/本合伙企业具有法律约束力，本公司/本合伙企业 愿意就前述承诺承担个别和连带的法律责任。

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TALENT	关于所提 供信息真 实性、准确 性和完整 性的声明 与承诺	作为四维图新本次重大资产重组的交易对方，本公司/本合伙企业作 出如下声明与承诺： 本公司/本合伙企业已向上市公司及为本次重大资产重组提供审计、 评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司/本合伙企 业有关本次重大资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书 面材料、副本材料或口头证言等），本公司/本合伙企业保证所提供 的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的 签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签 署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保 证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带 的法律责任。 在参与本次重大资产重组期间，本公司/本合伙企业将及时向上市公 司提供本次重大资产重组的相关信息，本公司/本合伙企业保证本合 伙企业为上市公司本次重大资产重组所提供信息的真实性、准确性 和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市 公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查 的，在案件调查结论明确之前，本公司/本合伙企业将暂停转让在上 市公司拥有权益的股份。 如违反上述承诺及声明，本公司/本合伙企业将承担相应的法律责任。
	关于最近 五年无违 法行为的 承诺	作为上市公司本次重大资产重组的交易对方，本公司/本合伙企业现 依据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大 资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》及《上 市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定对本公司/本合伙企业 最近五年是否无违法行为情况作如下说明： 本公司/本合伙企业及本公司及本公司董事、监事、高级管理人员/本 合伙企业执行事务合伙人在最近五年内未受过刑事处罚、证券市场相 关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情 况；不存在最近五年未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监 会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
高新创投； 杰康投资； 杰浩投资； 杰朗投资； 杰晟投资	关于认购 股份锁定 期的承诺	本公司/本合伙企业作为四维图新科技股份有限公司（以下简称“四 维图新”）拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交易对 方，现郑重承诺： 本公司/本合伙企业于本次交易中认购的四维图新股份，自股份上市 之日起36个月内不得以任何形式转让。 本次交易完成日后，本公司/本合伙企业因四维图新送红股、转增股 本等原因增持的股份，其可解锁与锁定股份数亦同比例调整。 如果中国证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意 见，本公司/本合伙企业同意按照中国证监会或深圳证券交易所的意 见对上述锁定期安排进行修订并予执行。 本公司/本合伙企业通过本次交易认购的股份根据上述解除锁定后的 转让将按照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
天安财险、华 泰资产、林芝 锦华、安鹏资 本、龙华启富	关于认购 股份锁定 期的承诺	作为四维图新本次募集配套资金的股份发行对象，本公司承诺： 本公司于本次交易中认购的四维图新股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不得以任何方式转让。在上述股份锁定期内，由于四维图 新送股、转增股本等原因而增加的股份，锁定期与上述股份相同。 如果中国证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意 见，本公司同意按照中国证监会或深圳证券交易所的意见对上述锁定

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		期安排进行修订并予执行。
	关于认购 四维图新 非公开发 行股票相 关事项的 声明与承 诺	作为四维图新本次募集配套资金的股份发行对象，本公司承诺： 1、除本公司与四维图新签署的《股份认购协议》中所约定的“在通 过本次定向发行成为四维图新股东的期间内，将根据法律和四维图新 公司章程所享有的股东表决权无条件授予四维图新总经理，由四维图 新总经理代为出席股东大会并行使该等表决权”之外，本公司与四维 图新、四维图新大股东中国四维测绘技术有限公司、大股东的控制人 中国航天科技集团公司及其控制的其他企业、四维图新董事、监事、 高级管理人员、主承销商及上述机构及人员不存在关联关系或一致行 动安排，本公司与本次发行的其他发行对象及其实际控制人之间不存 在关联关系或一致行动安排。 2、本公司不存在以直接或间接方式向其他发行对象提供任何财务资 助或者补偿。 3、本公司用于认购本次发行的股份的资金全部来源于自筹资金，不 存在资金来源不合法的情形，不存在直接或间接来源于四维图新及其 关联方的情况。 4、本公司拟认购本次发行的股份，不存在为他人代持的情形和任何 股权纠纷；本公司拟持有四维图新的股份不存在委托持股、信托持股 或利益输送等情形；本公司的股东对拟间接持有的四维图新的股份亦 不存在委托持股、信托持股或利益输送等情形；本公司不存在任何形 式的对本公司股东进行分级收益等的结构化安排。 以上声明和承诺是真实、准确、完整的，不存在任何虚假陈述、重大 遗漏或故意隐瞒，否则本公司愿意承担由此引起的全部责任。
	关于最近 五年无违 法行为的 承诺	作为四维图新本次募集配套资金的股份发行对象，本公司现依据《上 市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组 若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非 公开发行股票实施细则》等相关规定对本公司最近五年是否存在违法 行为情况作如下说明： 本公司及本公司董事、监事、高级管理人员在最近五年内未受过行政 处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，未涉及与经济纠纷 有关的重大民事诉讼或者仲裁；最近五年不存在未按期偿还大额债 务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所 纪律处分的情况。
	关于所提 供信息真 实性、准确 性和完整 性的声明 与承诺	作为四维图新本次募集配套资金的股份发行对象，本公司作出如下声 明与承诺： 本公司已向上市公司及为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及 财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次重大资产重组 的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证 言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件 一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人 已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、 准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并承担个别和连带的法律责任。 本公司保证将及时向上市公司提供本次重大资产重组的相关信息，并 保证所提供的信息真实、准确、完整，并且保证不存在任何虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承 担赔偿责任。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，

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		在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的 股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请 和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和 登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董 事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信 息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报 送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司 直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺 锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 如违反上述承诺及声明，本公司将承担相应的法律责任。
芯动能基金	关于认购 股份锁定 期的承诺	作为四维图新本次募集配套资金的股份发行对象，本企业承诺： 本企业于本次交易中认购的四维图新股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不得以任何方式转让。在上述股份锁定期内，由于四维图 新送股、转增股本等原因而增加的股份，锁定期与上述股份相同。 如果中国证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意 见，本企业同意按照中国证监会或深圳证券交易所的意见对上述锁 定期安排进行修订并予执行。
	关于认购 四维图新 非公开发 行股票相 关事项的 声明与承 诺	作为四维图新本次募集配套资金的股份发行对象，本企业承诺： 1、本企业与四维图新、四维图新大股东中国四维测绘技术有限公司、 大股东的控制人中国航天科技集团公司及其控制的其他企业、四维图 新董事、监事、高级管理人员、主承销商及上述机构及人员不存在关 联关系或一致行动安排。 2、本企业不存在以直接或间接方式向其他发行对象提供任何财务资 助或者补偿。 3、本企业用于认购本次发行的股份的资金全部来源于自筹资金，不 存在资金来源不合法的情形，不存在直接或间接来源于四维图新及其 关联方的情况。 4、本企业拟认购本次发行的股份，不存在为他人代持的情形和任何 股权纠纷；本企业拟持有四维图新的股份不存在委托持股、信托持股 或利益输送等情形；本企业的股东对拟间接持有的四维图新的股份亦 不存在委托持股、信托持股或利益输送等情形；本企业不存在任何形 式的对本企业股东进行分级收益等的结构化安排。 以上声明和承诺是真实、准确、完整的，不存在任何虚假陈述、重大 遗漏或故意隐瞒，否则本企业愿意承担由此引起的全部责任。
	关于最近 五年无违 法行为的 承诺	作为四维图新本次募集配套资金的股份发行对象，本企业现依据《上 市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组 若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非 公开发行股票实施细则》等相关规定对本企业最近五年是否存在违法 行为情况作如下说明： 本企业及本企业董事、监事、高级管理人员在最近五年内未受过行政 处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，未涉及与经济纠纷 有关的重大民事诉讼或者仲裁；最近五年不存在未按期偿还大额债 务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所 纪律处分的情况。
	关于所提 供信息真 实性、准确 性和完整 性的声明 与承诺	作为四维图新本次募集配套资金的股份发行对象，本企业作出如下声 明与承诺： 本企业已向上市公司及为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及 财务顾问专业服务的中介机构提供了本企业有关本次重大资产重组 的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证 言等），本企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件

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		一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人 已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、 准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并承担个别和连带的法律责任。 本企业保证将及时向上市公司提供本次重大资产重组的相关信息，并 保证所提供的信息真实、准确、完整，并且保证不存在任何虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业将依法承 担赔偿责任。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的， 在案件调查结论明确之前，本企业将暂停转让在上市公司拥有权益的 股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请 和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本企业向证券交易所和 登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董 事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信 息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报 送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司 直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺 锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 如违反上述承诺及声明，本企业将承担相应的法律责任。
中信建投证券	关于认购 股份锁定 期的承诺	作为四维图新本次募集配套资金的股份发行对象，本公司承诺： 本公司已在定向资产管理计划合同中与各委托人约定各委托人本次 交易中认购的四维图新股份，自股份发行结束之日起36个月内不得 以任何方式转让。在上述股份锁定期内，由于四维图新送股、转增股 本等原因而增加的股份，锁定期与上述股份相同。 如果中国证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意 见，本公司同意按照中国证监会或深圳证券交易所的意见对上述锁定 期安排进行修订并予执行。
	关于认购 四维图新 非公开发 行股票相 关事项的 声明与承 诺	作为四维图新本次募集配套资金的股份发行对象，本公司承诺： 1、本公司作为管理人代表“中信建投定增财富14号定向资产管理计 划”、“中信建投定增财富15号定向资产管理计划”、“中信建投 定增财富19号定向资产管理计划”、“中信建投定增财富20号定向 资产管理计划”、“中信建投定增财富21号定向资产管理计划”参 与本次发行；除本公司与四维图新签署的《股份认购协议》中所约定 的“本公司已在定向资产管理合同中与定向计划委托人约定，通过本 次定向发行成为四维图新股东的期间内，定向计划委托人将根据法律 和四维图新公司章程所享有的股东表决权无条件授予四维图新总经 理程鹏先生，由四维图新总经理程鹏先生代为出席股东大会并行使该 等表决权”之外，认购资管计划的委托人已在定向资产管理合同中承 诺其与北京四维图新科技股份有限公司、北京四维图新科技股份有限 公司5%以上股东或其关联方及北京四维图新科技股份有限公司董 事、监事、高级管理人员、主承销商及上述机构及人员不存在关联关 系或一致行动安排，与本次发行的其他发行对象及其实际控制人之间 不存在关联关系或一致行动安排。 2、本公司不存在以直接或间接方式向其他发行对象提供任何财务资 助或者补偿。 3、本公司用于认购本次发行的股份的资金全部来源于其合法管理的 定向资产管理计划项下的委托资金，不存在资金来源不合法的情形。 4、本公司拟认购本次发行的股份，不存在为他人代持的情形和任何

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		股权纠纷；本公司拟持有四维图新的股份不存在信托持股或利益输送 等情形。 以上声明和承诺是真实、准确、完整的，不存在任何虚假陈述、重大 遗漏或故意隐瞒，否则本公司愿意承担由此引起的全部责任。
	关于最近 五年无违 法行为的 承诺	作为四维图新本次募集配套资金的股份发行对象，本公司现依据《上 市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组 若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非 公开发行股票实施细则》等相关规定对本公司最近五年是否存在违法 行为情况作如下说明： 本公司及本公司董事、监事、高级管理人员在最近五年内未受过行政 处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，未涉及与经济纠纷 有关的重大民事诉讼或者仲裁；最近五年不存在未按期偿还大额债 务、未履行承诺的情况。
	关于所提 供信息真 实性、准确 性和完整 性的声明 与承诺	作为四维图新本次募集配套资金的股份发行对象，本公司作出如下声 明与承诺： 本公司已向上市公司及为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及 财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次重大资产重组 的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证 言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件 一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人 已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、 准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并承担个别和连带的法律责任。 本公司保证将及时向上市公司提供本次重大资产重组的相关信息，并 保证所提供的信息真实、准确、完整，并且保证不存在任何虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承 担赔偿责任。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的， 在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的 股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请 和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和 登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董 事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信 息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报 送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司 直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺 锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 如违反上述承诺及声明，本公司将承担相应的法律责任。
腾讯产业基金	关于认购 股份锁定 期的承诺	作为四维图新本次募集配套资金的股份发行对象，本公司承诺： 本公司于本次交易中认购的四维图新股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不得以任何方式转让。在上述股份锁定期内，由于四维图 新送股、转增股本等原因而增加的股份，锁定期与上述股份相同。 如果中国证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期有不同规定 的，本公司同意按照中国证监会或深圳证券交易所的规定对上述锁定 期安排进行修订并予执行。
	关于最近 五年无违 法行为的	作为四维图新本次募集配套资金的股份发行对象，本公司现依据《上 市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组 若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非

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	承诺	公开发行股票实施细则》等相关规定对本公司最近五年是否存在违法 行为情况作如下说明： 本公司及本公司的执行董事、监事及总经理在最近五年内未受过行政 处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，未涉及与经济纠纷 有关的重大民事诉讼或者仲裁；最近五年不存在未按期偿还大额债 务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所 纪律处分的情况。
	关于所提 供信息真 实性、准确 性和完整 性的声明 与承诺	作为四维图新本次募集配套资金的股份发行对象，本公司作出如下声 明与承诺： 本公司保证将及时向上市公司提供本次重大资产重组的相关信息，并 保证所提供的信息真实、准确、完整，并且保证不存在任何虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承 担赔偿责任。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的， 在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的 股份。 如违反上述承诺及声明，本公司将承担相应的法律责任。
华泰瑞联	关于认购 股份锁定 期的承诺	作为四维图新本次募集配套资金的股份发行对象，本企业承诺： 本企业于本次交易中认购的四维图新股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不得以任何方式转让。在上述股份锁定期内，由于四维图 新送股、转增股本等原因而增加的股份，锁定期与上述股份相同。 如果中国证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意 见，本企业同意按照中国证监会或深圳证券交易所的意见对上述锁定 期安排进行修订并予执行。
	关于最近 五年无违 法行为的 承诺	作为四维图新本次募集配套资金的股份发行对象，本企业现依据《上 市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组 若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非 公开发行股票实施细则》等相关规定对本企业最近五年是否存在违法 行为情况作如下说明： 本企业及本企业管理人江苏华泰瑞联基金管理有限公司及其董事、监 事、高级管理人员在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无 关的除外）或刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者 仲裁；最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证 监会采取行政监管措施或收到证券交易所纪律处分的情况。
	关于认购 四维图新 非公开发 行股票相 关事项的 声明与承 诺	作为四维图新本次募集配套资金的股份发行对象，本企业承诺： 除本企业与四维图新签署的《股份认购协议》中所约定的南京华泰瑞 联并购基金一号（有限合伙）“通过本次定向发行成为四维图新股东 至本企业书面通知四维图新减持其持有的四维图新股票之日的期限 内，其将根据法律和四维图新公司章程所享有的股东表决权授予四维 图新总经理，由四维图新总经理代为出席股东大会并行使该等表决权 之外，本企业与四维图新、四维图新大股东中国四维测绘技术有限公 司、大股东的控制人中国航天科技集团公司及其控制的其他企业、四 维图新董事、监事、高级管理人员、主承销商及上述机构及人员不存 在关联关系或一致行动安排，本企业与本次发行的其他发行对象及其 实际控制人之间不存在关联关系或一致行动安排。 2、本企业不存在以直接或间接方式向其他发行对象提供任何财务资 助或者补偿。 3、本企业用于认购本次发行的股份的资金全部来源于自筹资金，不

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存在资金来源不合法的情形，不存在直接或间接来源于四维图新及其 关联方的情况。 4、本企业拟认购本次发行的股份，不存在为他人代持的情形和任何 股权纠纷；本公司拟持有四维图新的股份不存在委托持股、信托持股 或利益输送等情形；本企业不存在任何形式的对本企业合伙人进行分 级收益等的结构化安排。 以上声明和承诺是真实、准确、完整的，不存在任何虚假陈述、重大 遗漏或故意隐瞒，否则本公司愿意承担由此引起的全部责任。 作为四维图新本次募集配套资金的股份发行对象，本企业作出如下声 明与承诺： 本企业已向上市公司及为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及 财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次重大资产重组 的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证 言等），本企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件 一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人 已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、 准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并承担个别和连带的法律责任。 本企业保证将及时向上市公司提供本次重大资产重组的相关信息，并 关于所提 保证所提供的信息真实、准确、完整，并且保证不存在任何虚假记载、 供信息真 误导性陈述或重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述 实性、准确 或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业将依法承 性和完整 担赔偿责任。 性的声明 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述 与承诺 或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的， 在案件调查结论明确之前，本企业将暂停转让在上市公司拥有权益的 股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请 和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和 登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董 事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信 息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报 送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司 直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺 锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 如违反上述承诺及声明，本企业将承担相应的法律责任。

十四、本次交易对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务

为保护投资者合法权益、维护证券市场秩序，公司及相关信息披露义务人将 严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组办法》及《关于规范 上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法规及规范性文件的规 定，切实履行信息披露义务，公开、公平地向所有投资者披露可能对公司股票交 易价格或投资者决策产生重大影响的相关信息，并保证所披露信息的真实性、完 整性、准确性、及时性。

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（二）严格履行相关审批要求

本次交易的标的资产由具有相关证券期货相关业务资格的会计师事务所和 资产评估公司进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问对本次交易出具独立财 务顾问报告和法律意见书。

针对本次交易，公司严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。董事 会审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金议案时，关联董事回避 表决，独立董事就该事项发表了独立意见。

本次交易方案将提交公司股东大会以特别决议方式审议表决，并按规定程序 上报有关监管部门审批。

（三）提供股东大会网络投票平台

根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、深交所 《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东 提供便利，公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过 网络进行投票表决。

（四）可能摊薄当期每股收益的填补回报安排

根据上市公司收购杰发科技股权的交易方案，上市公司计划募集配套资金用 于支付标的资产对价、交易相关费用以及建设趣驾 Welink 项目，从而增加了公 司的总股本。根据公司初步测算，预计本次交易完成后对上市公司当期（即 2016 年）每股收益不存在摊薄情形。如果发生即期每股收益摊薄，上市公司将通过加 快业务整合、积极提升主业核心竞争力、规范内部控制、不断完善公司治理、进 一步完善利润分配政策等措施，降低本次交易可能带来的摊薄上市公司即期回报 的影响。

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重大风险提示

一、本次交易可能取消的风险

1、剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股票价格在股价敏感重大信 息公布前 20 个交易日内未发生异常波动。经本次交易的相关内幕信息知情人对 其在公司股票停牌之日（即 2016 年 3 月 16 日）前 6 个月至停牌日买卖四维图新 股票情况进行了自查，其均不存在利用内幕信息买卖公司股票的行为。公司将继 续敦促内幕信息知情人保守本次重组相关的内幕信息，避免发生内幕交易行为， 但本次交易仍存在因涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。

2、本次交易方案尚需取得中国证监会的核准。在本次交易审核过程中，交 易双方可能需要根据监管机构的要求或因市场政策环境发生变化等原因不断完 善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在 取消的可能。

3、根据交易各方于 2016 年 5 月 13 日签署的《资产购买协议》，若在协议签 署后 11 个月届满之日（即至 2017 年 4 月 13 日），实际募集的配套资金少于 129,170 万元，则应由协议各方另行协商是否延长一定合理期限以等待前述条件得到满 足，如各方未能于开始协商后 30 个工作日达成一致协议，则本协议自前述协商 期届满之日起自动终止且协议各方互不承担任何违约或赔偿责任。尽管本次配套 融资的发行对象已与公司签订了《股份认购协议》并约定了违约责任，但股票市 场存在价格波动、认购对象自身也可能存在财务和经营状况的不确定性。一旦出 现公司未能在协议签署后 11 个月内实现募集超过 129,170 万元配套资金的情形， 公司将积极与交易对方协商是否延长一定合理期限，存在交易对方无法就此与公 司达成一致、导致本次交易终止的风险，敬请广大投资者注意。

二、审批风险

本次交易相关议案已经 2016 年 5 月 13 日公司第三届董事会第二十一次会议 审议通过，尚需经公司股东大会审议。在经公司股东大会批准后，还须报中国证 监会审批，经核准后方能实施。此外，本次交易涉及的杰发科技股东变更事宜尚

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需取得合肥市高新区经济贸易局的批准；本次交易涉及的高新创投拟转让标的公 司 9.98%股权事宜尚需取得合肥高新区国资委的批准。

本次交易能否取得相关授权、批准或核准，以及最终取得时间存在不确定性。 因此，本次交易存在审批风险。

三、交易标的权属风险

根据标的企业杰发科技的工商登记资料及交易对方说明，交易对方所拥有的 杰发科技股权权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形。在 本次交易交割前，如果标的股权出现诉讼、仲裁或司法强制执行等重大争议或者 妨碍权属转移的其他情形，将会对本次交易的实施构成不利影响和风险。

四、标的资产估值风险

本次交易标的资产为杰发科技 100%股权。以 2015 年 11 月 30 日为基准日， 杰发科技经审计的账面净资产为 41,333.48 万元，评估机构采用收益法和资产基 础法两种方法对杰发科技的股东全部权益价值进行评估，并选取收益法评估结果 作为最终评估结果，收益法下的评估结果为 386,650.00 万元，比经审计账面净资 产增值 348,296.52 万元，增值率为 835.44%。

虽然评估机构在评估过程中勤勉尽责，并严格执行评估的相关规定，但仍可 能出现因未来实际情况与评估假设或预测不一致，导致出现标的资产的估值与实 际情况不符的情形。公司提醒投资者注意本次交易存在由于宏观经济波动、市场 竞争等因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。

五、本次交易现金对价比例较高的风险

本次交易标的资产作价 387,510.00 万元，其中公司以新发行股份支付 33,050.67 万元、以现金支付 354,459.33 万元，股份对价和现金对价的比例分别 为 8.53%和 91.47%。

本次交易现金对价比例较高，主要是由于标的企业杰发科技为中外合资企 业，6 名境外股东目前合计持有杰发科技 85.38%股权。本次交易中公司对杰发科 技 6 名境外股东全部支付现金对价，对杰发科技的 5 名境内股东按照 41.67%现

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金和 58.33%的股份比例支付对价。

与股份对价相比，现金对价缺少换股方式下交易对方与上市公司之间的利益 绑定机制。为保护上市公司利益，本次交易方案中设置了分期支付现金对价安排 以及交易对价调整机制条款。

根据《资产购买协议》，对于杰发科技的 6 名境外股东（即雷凌科技、世昌 环球、广嘉有限、Waysing Ventures、Waysing Holdings 和 CREATIVE TALENT）， 本次交易的现金对价将分四期支付：第一期现金对价将在本次交易经中国证监会 核准、协议约定的先决条件得到满足（配套募集资金不少于 129,170 万元）、且 标的股权交割完成后支付；第二期现金对价将在完成杰发科技 2016 年审计、且 第一期现金对价支付之日起届满 12 个月后支付；第三期现金对价将在完成杰发 科技 2017 年审计后支付；第四期现金对价将在完成杰发科技 2018 年审计后，按 照杰发科技 2016 年至 2018 年三年累计实际税后净利润相对于三年累计预测税后 净利润的比例，对杰发科技本次股权转让的对价（即 38.751 亿元）进行调整后 再支付，预计支付时间在 2019 年 5 月。对杰发科技 5 名境内股东（即高新创投、 杰康投资、杰浩投资、杰朗投资和杰晟投资），本次交易所发行股份的锁定期为 三年，现金对价将分两期支付，分别与对境外交易对方首期和第四期现金对价的 支付要求相同。在支付各期现金对价时，杰发科技原股东均不得存在违反《资产 购买协议》项下各项陈述、保证、责任和/或义务的情况。

基于《资产购买协议》，公司、联发科与杰发科技三方于 2016 年 5 月 13 日签署《战略合作协议》，彼此结成紧密的战略合作关系，整合并充分利用三方 优势与资源，共同拓展车载信息娱乐系统、汽车电子、车联网及自动驾驶领域的 市场商机。此外，公司拟与联发科签订合作意向书，约定联发科将在 1 亿美元的 投资范围内，与公司共同合作开展车联网及汽车电子业务，有关具体合作内容、 合作方式、交易结构等应以双方最终正式签署的交易文件为准。

通过在《资产购买协议》设置分期支付现金对价安排、延长现金对价支付期 限、设置交易对价调整机制条款，以及公司与主要交易对方联发科结成战略合作 安排等举措，公司想尽可能地保证本次交易后标的资产的业绩和经营情况持续、 稳定，并在不能使用股份对价的情形下，尽可能地增加与主要交易对方的利益绑

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定。敬请投资者关注本次交易现金对价比例较高的相关风险。

六、业绩承诺无法实现的风险

根据《资产购买协议》，杰发科技全体股东承诺杰发科技 2016 年、2017 年 和 2018 年实现的年度净利润分别为 18,665.07 万元、22,798.51 万元和 30,290.37 万元，三年累计承诺净利润为 71,753.94 万元。

本次交易后，除自身经营所面临的不确定性外，杰发科技未来盈利的实现还 受宏观经济、市场环境、同行业竞争以及监管政策等因素影响。如以上因素发生 较大变化，则杰发科技存在业绩不如预期的风险。

七、交易对方业绩补偿安排的相关风险

根据《资产购买协议》，本次交易杰发科技 100%股权作价为 38.751 亿元。 杰发科技全体股东承诺杰发科技 2016 年、2017 年和 2018 年预测净利润分别为 18,665.07 万元、22,798.51 万元和 30,290.37 万元，三年累计预测净利润为 71,753.94 万元。本次交易完成后，如果杰发科技在业绩承诺期间三年累计实际 净利润低于三年累计预测净利润，则杰发科技原全体股东应以现金方式对公司进 行补偿，补偿上限为 6.4585 亿元。该补偿金额上限占标的资产作价金额的 1/6， 存在标的资产在业绩承诺期间实现的三年累计实际净利润大幅低于承诺，而受限 于 6.4585 亿元补偿上限，上市公司无法得到充分补偿的风险。

此外，本次业绩补偿金额是在承诺期满后，按照杰发科技 2016-2018 年三年 累计实际净利润相对于三年累计预测净利润（即 71,753.94 万元）的完成比例计 算，因此不属于逐年考核计算。假设 2016 年杰发科技的实际净利润低于当年承 诺数（即 18,665.07 万元），并不会触发交易对方业绩补偿，而是要看 2016-2018 年杰发科技三年累计的净利润完成情况。

最后，本次交易对方承诺的是杰发科技 2016-2018 年净利润，不是扣除非经 常性损益后的净利润，即在考察杰发科技的净利润完成情况、计算业绩补偿金额 时，将不剔除非经常性损益的影响。

根据《重组办法》，上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人 之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，上市公司与交易对方可以

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根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安 排。

本次交易为上市公司向非关联交易对方进行的市场化收购。针对标的资产的 业绩承诺与补偿，公司与交易对方进行了充分的谈判协商，在《资产购买协议》 中形成了上述安排，符合市场化原则，符合《重组办法》的相关规定。公司提请 投资者充分关注本次交易方案中关于交易对方业绩补偿安排的相关风险。

八、本次交易形成的商誉减值风险

按照备考合并口径计算，本次交易完成后，在公司合并资产负债表中将增加 32.71 亿元的商誉。根据企业会计准则规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理， 但需在未来每年末进行减值测试。如果杰发科技未来经营状况恶化，则存在商誉 减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意。

本次交易中，雷凌科技、高新创投、杰康投资、杰浩投资、杰朗投资、杰晟 投资、世昌环球、广嘉有限、Waysing Ventures、Waysing Holdings 及 CREATIVE TALENT 就杰发科技在 2016-2018 年的利润补偿作出约定，若未实现承诺业绩， 将相应减少获得的现金对价，业绩补偿上限为 6.4585 亿元。上述措施在一定程 度上能够对商誉减值风险提供保障，但若商誉减值额超过业绩补偿额，则超额部 分将无法得到补偿，请投资者关注风险。

本次交易完成后，公司将利用与杰发科技在技术、人员、渠道、市场、资金 等方面的互补性进行资源整合，力争通过发挥协同效应，保持并提高杰发科技的 竞争力，尽可能避免商誉减值风险。

九、整合风险

本次交易标的杰发科技作为车载信息娱乐系统芯片及解决方案的提供商，能 够帮助四维图新实现车联网整体战略，打通整个产业链。杰发科技在后装市场领 先的占有率，有利于四维图新快速拓展后装市场业务。四维图新在前装市场成熟 的客户渠道，有利于杰发科技开拓前装市场业务，从而实现业务的协同发展，提 升上市公司整体盈利能力。

尽管如前所述，四维图新与杰发科技存在良好的协同发展空间，但双方在企

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业文化、管理制度等方面不可避免存在一定的差异。本次交易完成后的整合能否 顺利实施以及整合效果能否达到预期存在一定的不确定性。

十、管理风险

本次交易完成后，四维图新经营规模显著扩大，资产和人员进一步扩张，在 机构设置、内部控制、资金管理和人员安排等方面给四维图新带来一定的挑战， 若四维图新不能建立起有效的组织模式和管理制度，可能导致管理效率下降，从 而导致重组效果不如预期。

十一、员工持股计划最终无法实施的风险

2016 年 5 月 13 日，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了公司《第 一期员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）》及其摘要等相关议案，公司 第一期员工持股计划的参加对象包括公司及其子公司以及杰发科技符合认购条 件的员工，合计 24 人，其中杰发科技核心员工 5 人。该员工持股计划拟参与公 司本次重组配套融资发行股份的认购，认购金额不超过 4 亿元。

本次交易中，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，同 时发行股份及支付现金购买资产以公司实际募集配套资金不少于 129,170 万元为 前提，且本次交易需要获得中国证监会的核准，因此本次交易能否实施存在不确 定性。若本次交易未获得中国证监会核准，或者虽获得中国证监会核准，但最终 未能成功实施，则公司第一期员工持股计划也将不会实施。如果本次交易最终实 施，公司将在杰发科技股权交割完毕后，再向中国证券登记结算公司深圳分公司 和深交所申请办理向员工持股计划等配套融资认购方发行股份的登记托管和上 市手续，以确保员工持股计划在取得上市公司股份时，杰发科技已成为上市公司 全资子公司，参与公司第一期员工持股计划的杰发科技 5 名核心员工已自动成为 上市公司体系内的员工。

十二、标的公司的相关风险

（一）市场竞争风险

本次交易标的杰发科技所属行业领域为汽车集成电路设计，主要产品为车载

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信息娱乐系统芯片及解决方案，目前在车载信息娱乐系统后装市场处于领先地 位。尽管我国汽车集成电路设计业发力较晚，目前国内能够与杰发科技竞争的汽 车电子芯片设计企业较少，但随着国内集成电路技术演变，汽车产销量的快速增 长，我国汽车集成电路设计业将得到快速发展，市场竞争将日趋激烈。

此外，面对前装市场的快速发展，尽管杰发科技已开始大力拓展前装市场， 并且在本次交易完成后，将能在前装市场与四维图新形成较好的业务协同效应， 但仍然需要一定时间，且存在一定的不确定性。

（二）客户和供应商集中度较高的风险

报告期内，杰发科技来自品佳股份和奇普仕的销售收入占主营业务收入的比 例较高，存在客户相对集中的风险。尽管品佳股份和奇普仕实际为经销商，并非 终端客户，并且经销模式是终端客户较为分散的集成电路设计企业的普遍特征。 但如果经销商的生产经营出现重大问题，将会对杰发科技的产品销售和应收款项 的及时收回等产生影响。

报告期内，杰发科技来自前五名供应商的采购额占采购总额的比例较高，存 在供应商相对集中的风险。尽管供应商集中是集成电路设计企业的普遍特征，有 利于成本控制和保持产品稳定性，但如果供应商供货不及时或出现质量问题，则 会影响杰发科技的正常经营。

（三）标的公司对联发科形成技术依赖的风险

联发科为全球前三大 IC 设计公司之一，提供横跨电脑资讯科技、消费性电 子及无线通讯领域的 IC 解决方案。杰发科技为联发科于 2013 年设立的子公司， 其前身为联发科汽车电子事业部。报告期内，杰发科技委托联发科进行车载导航 芯片仿真及驱动开发、车载导航芯片验证及 SLT 开发的技术开发服务。尽管本 次交易对联发科及其子公司名下与杰发科技及汽车电子芯片业务相关的无形资 产转让以及相关技术及知识产权授权作出了安排，未来杰发科技仍可能委托联发 科进行技术开发。因此标的公司存在对联发科形成技术依赖的风险。

四维图新、联发科与杰发科技已于 2016 年 5 月 13 日签署《战略合作协议》， 约定联发科或其控制的实体不得与杰发科技在签署协议时已投入研发的产品以

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及杰发科技在战略规划、业务规划、产品及技术规划中拟生产的产品（合称“杰 发科技公司产品”）相竞争。在杰发科技股权交割后，对于杰发科技产品所需要 的包括但不限于专利、商标、软件著作权、非专利技术等属于联发科自有、或依 据相关合同联发科得再授权予他人的知识产权，联发科同意转让或授权给杰发科 技进行与联发科的合作。具体清单及转让、授权事宜需要双方在专门的无形资产 转让协议和授权合约中共同确认和约定。联发科对于杰发科技现有市场、产品或 技术，继续提供或以合理的商业条件提供投资完成前已由联发科提供或已由联发 科书面承诺的任何支持，例如联发科协调第三方为杰发科技进行芯片代工及封装 测试、杰发科技委托联发科进行研发工作、及联发科对杰发科技提供技术支持等。 前述安排有助于保证本次交易完成后杰发科技与联发科之间业务联系的稳定性。

（四）产品开发风险

杰发科技的产品开发是在对市场需求、技术发展趋势、产品定位及应用情况 作出判断的基础上制定产品开发计划，若杰发科技未能开发出产品或者开发出的 产品与市场需求错位（如因落后而被淘汰或超前而不具备价格优势），前期支付 的大量投入将难以收回。而市场需求本身具有较大的不确定性，对市场需求的判 断又受到诸多主客观因素的影响，因此使产品开发项目面临较大不确定性。芯片 设计的研发投入普遍较高，一旦开发失败，杰发科技将面临较大的经营风险。

（五）产业链协作风险

集成电路产业链包括集成电路设计、制造、封装和测试。杰发科技主要从事 芯片的研发、设计和销售，而将制造、封装和测试委托给下游专业厂商完成。因 此，杰发科技产品的最终实现有赖于集成电路内部产业链的下游厂商，具体包括 工艺技术水平、生产能力、交货时间等。如果下游厂商发生自然灾害、产能不足、 安全事故、合作冲突等情况，进而对杰发科技的产品出货带来不利影响。因此， 杰发科技面临产业链协作的风险。

（六）核心人员流失或技术泄密风险

杰发科技具有较强的研发设计能力，核心技术人员对杰发科技的研发创新和 持续发展起着关键作用，核心技术人员的稳定对标的公司的发展具有重要影响。

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杰发科技高度重视技术研发，坚持自主研发、自主创新，已建成较高素质的人才 队伍。

虽然杰发科技已建立较为完善的技术管理体系，采取了一系列吸引和稳定核 心技术人员的措施，并且与核心技术人员签订《知识产权转让、竞业限制及保密 协议》，但是如果未来发生核心技术人员流失或技术泄密的情况，将会在一定程 度上影响杰发科技的技术研发创新能力和市场竞争力，对杰发科技的生产经营和 发展产生不利影响。

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本次交易概览

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

近年来，科学技术突飞猛进的发展在全球范围内对各个行业都产生了极大的 影响，对于作为支柱行业的汽车工业更是影响深远，给包括车联网、自动驾驶在 内的朝阳行业提供了绝好的弯道超车机会。国务院 2015 年相继发布的《中国制 造 2025》和《关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》中，车联网、智能交 通、自动驾驶等是“中国制造 2025”和“互联网+”发展战略的重要内容之一。 2016 年 3 月中国汽车工业协会发布《“十三五”汽车工业发展规划意见》，提出 要积极发展智能网联汽车，到 2020 年，具有驾驶辅助功能（1 级自动化）的智 能网联汽车当年新车渗透率达到 50%，有条件自动化（2 级自动化）的汽车的当 年新车渗透率为达到 10%。我国庞大的汽车保有量和汽车市场规模，为车联网和 自动驾驶产业的发展提供了广阔的空间。

随着技术的颠覆式进步，互联网和传统工业的深度融合已在全球范围内形成 一种趋势。传统及高科技领域的生产制造业充分利用互联网和人工智能等新兴技 术极大地改善了硬件的表现能力，而以谷歌为代表的互联网企业正在快速介入硬 件领域，依托强大的软件能力让硬件载体变得更加智能。软硬一体化相互带动， 相互促进可以形成更完整用户体验和规模效应。

车联网的发展为自动驾驶的推广和应用奠定基础。自动驾驶代表汽车的未来 发展方向，其必须借助高精度地图、智能导航规划，以及车联网和芯片、传感器 的高度融合才能实现。随着自动驾驶的发展，以传感器为核心的汽车集成电路在 整车价值中所占比重将会越来越高，车联网、自动驾驶的发展将有力地拉动汽车 集成电路产业的发展。

为充分顺应车联网、自动驾驶领域快速发展的市场形势，公司制定了“国际 化、专业化、垂直化、软硬一体化”的发展战略，依托在地图领域多年形成的技 术和资源优势，在高精度地图，车联网，人工智能领域已经形成了完整的产业链

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布局，正在展示出强大的整合效应，其中车联网业务已经在公司整体收入中占据 半壁江山。随着车联网行业的高速发展，市场竞争也在加剧，为了适应市场变化， 提升抗风险能力，形成差异化竞争优势，尤其是为了能快速获取海量用户形成规 模，将车联网产业链向下延伸至以芯片为核心的硬件载体领域已经成为公司发展 的必然选择。

（二）本次交易的目的

1 、强化产业链布局，推进公司业务垂直一体化战略

四维图新在“国际化、专业化、垂直化、软硬一体化”的公司战略驱动下， 依托在地图及车联网服务领域多年积累的坚实基础，通过自我发展投入与资本运 作等手段结合，完成了对产业链核心企业的投资并购及整合，在车联网领域实现 了从传统地图到动态内容、云端平台服务、车载手机应用、车载操作系统、混合 导航以及手机车机互联方案的完整的产业链生态布局，成为国内领先的唯一具备 车联网全产业链服务能力且拥有全部自主知识产权的供应商。

公司在车联网产业链中的布局

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杰发科技是一家从事车载信息娱乐系统芯片产品和解决方案的提供商，来源 于国际顶级芯片设计企业联发科旗下的汽车电子事业部，目前在国内车载导航芯 片后装市场中处于领先地位。

本次重组使得公司的产业链延伸到关键的汽车芯片环节，将进一步形成在国

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内最完整的车联网全产业链布局。通过实现战略、业务和研发的充分协同，将使 得公司的数据和软件产品与杰发科技的芯片硬件产品真正意义上实现软硬一体 化整合，更深入的体现了行业推崇的“Turn-key Solution”的产品综合价值，这 不仅将缩短汽车客户的开发定制周期，大幅降低车机厂和方案公司的集成难度和 成本，同时芯片级集成更能让整合产品在性能和表现力上达到最优。公司和杰发 科技的产品和服务整合后形成差异化竞争优势，会极大提升自身对客户的价值以 及抗风险能力。

2 、实现在产品、市场和客户等领域的优势互补

公司自成立以来，一直是导航电子地图领域的领导者，其产品和服务涵盖大 多数汽车前装客户，市场占有率持续保持领先。通过合资合作等方式，公司已成 为多家国际品牌车厂的战略合作伙伴，拥有国际化的销售团队和渠道。

杰发科技借助其来源于联发科车身电子事业部的技术积累和经验，依托其对 车载信息娱乐系统的芯片产品设计和集成能力，迅速在后装市场取得领先，近两 年杰发科技主力芯片产品年出货量均在 600 万颗以上，在后装市场的领先地位突 出。

通过本次重组，公司和杰发科技将在产品研发设计、客户群和销售渠道覆盖 等方面形成显著的互补优势。一方面，公司将帮助杰发科技建立与前装客户的产 品研发合作及销售关系，拓宽其产品的客户群体；另一方面，通过将公司的车联 网数据和软件产品服务在芯片功能设计层面的整合，杰发科技将帮助公司的车联 网产品和服务在后装市场得以迅速拓展。

3 、快速获取车联网用户、建立更完善的大数据搜集和分析能力

通过和杰发科技产品的整合，公司可以充分发挥杰发科技现有的渠道优势， 实现公司包括手机车联、ADAS 及导航软件等在内的车联网产品群快速落地，有 望让公司车联网用户的新增用户量得到每年百万量级的巨大提升。

公司一直以来通过和主流车厂，以及包括滴滴出行等在内的行业优质服务商 形成的合作关系，拥有海量、动态用户出行数据。通过对杰发科技的重组整合， 公司将进一步提升获取包括汽车车身数据、驾驶行为、用户驾驶偏好等大数据的

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分析和处理能力，更好的构建基于车主、车辆位置服务乃至自动驾驶相关的大数 据能力。通过采用深度学习人工智能技术对大数据的挖掘，可以使公司在 UBI 保险（Usage Based Insurance，基于驾驶行为的保险）、车辆诊断、维修保养、汽 车金融乃至汽车电子商务领域内获取更多的商业创新和发展机会。

4 、面向自动驾驶，提供更完整解决方案

自动驾驶将是汽车行业的未来发展方向，自动驾驶解决方案的关键环节包括 高精度地图、智能导航规划、传感器技术、人工智能、深度学习和实时数据处理 等，需要数据、传感器、芯片等软件和硬件等的高度融合，已成为全球汽车厂商、 互联网巨头和芯片商等发展的重点。互联网巨头以谷歌为代表，通过高精度地图 和人工智能等基于超级运算能力的硬件平台提供以点云为核心的自动驾驶解决 方案，而芯片商 NVIDIA 和 MOBILEYE 等以传感器数据与芯片计算能力的结合 为核心提供软硬一体化自动驾驶解决方案。在面向未来的智能汽车领域内，芯片 级的软硬结合以及和各个传感器算法融合的方案代表着自动驾驶产业发展的趋 势。

公司以车联网和自动驾驶为核心业务方向，不断加大投入，目前在高精度地 图、人工智能和深度学习等方面已经有相当的技术积累。杰发科技团队在汽车电 子芯片设计领域拥有丰富经验和深厚的技术积累，联发科作为世界一流的芯片设 计企业，希望通过本次重组，借助公司的资源平台跨入自动驾驶及车联网为核心 的汽车领域，并将对杰发科技的未来发展提供长期支持。通过重组杰发科技以及 公司和联发科签署《战略合作协议》，使公司提供自动驾驶完整解决方案的整体 能力得到极大提升。在中短期，公司将以高精度地图为自动驾驶的发展重心，在 中长期，公司将致力于将高精度地图、人工智能和芯片等相结合，提供完整的自 动驾驶解决方案。

5 、提升上市公司经营规模和盈利能力

汽车芯片设计具有较高的技术门槛，杰发科技作为国内专注于车载信息娱乐 系统领域芯片产品和解决方案研发的企业，已经占据了领先的市场地位，杰发科 技的收入和利润也已经形成相当规模。本次重组将杰发科技注入四维图新，有利 于提升上市公司的经营规模和持续盈利能力，增强其市场影响力，进一步拓展其

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在车联网领域的业务链范围，帮助公司实施多元化发展，提高公司的抗风险能力 和持续盈利能力。

二、本次交易的决策过程和批准情况

本次重组方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次重组方案不得实 施。本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序列示如下：

（一）本次交易已履行的决策过程

1 、上市公司已履行的决策程序

2016 年 5 月 13 日，上市公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过 《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等与本次 交易的相关议案。

2 、交易对方已履行的决策程序

（1）2016 年 5 月 5 日，高新创投召开投委会审议通过本次交易，并同意与 公司签署《资产购买协议》等与本次交易相关的全部文件。

（2）2016 年 5 月 11 日，本次交易标的资产评估结果经合肥高新区国资委 备案。

（3）2016 年 5 月 13 日，雷凌科技、世昌环球、广嘉有限、Waysing Ventures、 Waysing Holdings 及 CREATIVE TALENT 分别出具董事决定、股东决定，审议通 过本次交易并同意与公司签署《资产购买协议》等与本次交易相关的全部文件。

（4）2016 年 5 月 13 日，杰康投资、杰浩投资、杰朗投资和杰晟投资分别 召开全体合伙人会议审议通过本次交易，并同意与公司签署《资产购买协议》等 与本次交易相关的全部文件。

3 、标的资产已履行的决策程序

2016 年 5 月 13 日，杰发科技召开董事会，审议通过与本次交易相关的议案。

（二）本次重组尚须取得的授权和批准

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截至本摘要签署日，本次交易尚需履行如下主要批准程序：

1、本次交易方案经上市公司股东大会审议通过；

• 2、中国证监会核准本次交易事项；

3、本次交易涉及的杰发科技股东变更事宜尚需取得合肥市高新区经济贸易 局的批准；

4、本次交易涉及的高新创投拟转让标的公司 9.98%股权事宜尚需取得合肥 高新区国资委的批准。

本次交易能否取得上述批准、核准手续以及最终取得批准、核准的时间均存 在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

三、本次交易的具体方案

本次交易方案为：上市公司向交易对方发行股份及支付现金购买其持有的杰 发科技 100%的股权并募集配套资金。募集配套资金以发行股份及支付现金购买 资产为前提条件，同时发行股份及支付现金购买资产以公司实际募集配套资金不 少于 129,170 万元为前提。

根据公司于 2016 年 5 月 13 日与杰发科技、杰发科技全体股东（即雷凌科技、 高新创投、杰康投资、杰浩投资、杰朗投资、杰晟投资、世昌环球、广嘉有限、 Waysing Ventures、Waysing Holdings 及 CREATIVE TALENT）、杰发科技实际控 制人联发科签署的《资产购买协议》，若在协议签署后 11 个月届满之日（即至 2017 年 4 月 13 日），实际募集的配套资金少于 129,170 万元，则应由协议各方另 行协商是否延长一定合理期限以等待前述条件得到满足，如各方未能于开始协商 后 30 个工作日达成一致协议，则本协议自前述协商期届满之日起自动终止且协 议各方互不承担任何违约或赔偿责任。

本次交易标的资产的对价由交易各方基于市场化原则公平谈判确定，同时参 考中同华评估出具的《北京四维图新科技股份有限公司拟收购杰发科技（合肥） 有限公司股权项目资产评估报告书》（中同华评报字（2016）第 173 号）。以 2015 年 11 月 30 日为评估基准日，杰发科技全部股东权益价值的评估值为 386,650.00

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万元。经交易各方友好协商，本次交易标的资产杰发科技 100%股权的交易作价 为 387,510.00 万元。

根据交易各方签署的《资产购买协议》，按照公司本次交易中 25.59 元/股的 发行价格计算，本次交易支付现金及发行股份数的具体情况如下表：

交易对方名称	总对价 （万元）	现金对价 （万元）	现金对价 占比	股份对价 （万元）	股份对价 占比	发行股份 数量（股）
雷凌科技	321,236.63	321,236.63	100.00%	-	-	-
高新创投	38,692.36	16,121.82	41.67%	22,570.54	58.33%	8,820,063
杰康投资	4,728.31	1,970.13	41.67%	2,758.18	58.33%	1,077,835
杰浩投资	2,908.84	1,212.02	41.67%	1,696.82	58.33%	663,079
杰朗投资	4,745.55	1,977.31	41.67%	2,768.24	58.33%	1,081,765
杰晟投资	5,583.24	2,326.35	41.67%	3,256.89	58.33%	1,272,718
世昌环球	3,270.36	3,270.36	100.00%	-	-	-
广嘉有限	1,771.55	1,771.55	100.00%	-	-	-
Waysing Ventures	2,513.97	2,513.97	100.00%	-	-	-
Waysing Holdings	1,771.55	1,771.55	100.00%	-	-	-
CREATIVE TALENT	287.65	287.65	100.00%	-	-	-
合计	387,510.00	354,459.33	91.47%	33,050.67	8.53%	12,915,460

本次交易完成后，上市公司将持有杰发科技 100%股权。

（一）发行股份及支付现金购买资产

根据交易各方于 2016 年 5 月 13 日签署的《资产购买协议》，上市公司拟向 杰发科技全体股东发行股份及支付现金购买其持有的杰发科技 100%股权，其中 现金对价 354,459.33 万元，约占交易对价的 91.47%；股份对价 33,050.67 万元， 约占交易对价的 8.53%。

1、股份对价

本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第二 十一次会议决议公告日（即 2016 年 5 月 17 日）。公司本次发行股票价格为 25.59 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票均价的 90%。据此计算，公司本次 向杰发科技股东高新创投、杰康投资、杰浩投资、杰朗投资和杰晟投资发行股份 的数量合计为 12,915,460 股。具体如下表所示：

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交易对方名称	股份对价（万元）	发行股份数量（股）
高新创投	22,570.54	8,820,063
杰康投资	2,758.18	1,077,835
杰浩投资	1,696.82	663,079
杰朗投资	2,768.24	1,081,765
杰晟投资	3,256.89	1,272,718
合计	33,050.67	12,915,460

2、现金对价

公司拟向杰发科技全体股东支付现金对价 354,459.33 万元，具体情况如下：

单位：万元

	单位：万元
交易对方名称	现金对价
雷凌科技	321,236.63
高新创投	16,121.82
杰康投资	1,970.13
杰浩投资	1,212.02
杰朗投资	1,977.31
杰晟投资	2,326.35
世昌环球	3,270.36
广嘉有限	1,771.55
Waysing Ventures	2,513.97
Waysing Holdings	1,771.55
CREATIVE TALENT	287.65
合计	354,459.33

其中，上市公司向境外股东雷凌科技、世昌环球、广嘉有限、Waysing Ventures、Waysing Holdings 及 CREATIVE TALENT 支付的现金总共分四期，详 见下表：

单位：万元

支付对方	第一期 现金对价	第二期 现金对价	第三期 现金对价	第四期 现金对价	现金对价 合计
雷凌科技	160,618.31	53,539.44	53,539.44	53,539.44	321,236.63
世昌环球	1,635.18	545.06	545.06	545.06	3,270.36
广嘉有限	885.78	295.26	295.26	295.26	1,771.56
Waysing Ventures	1,256.98	418.99	418.99	418.99	2,513.95
Waysing Holdings	885.78	295.26	295.26	295.26	1,771.56

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CREATIVE TALENT	143.83	47.94	47.94	47.94	287.65
合计	165,425.86	55,141.95	55,141.95	55,141.95	330,851.71

上表中，第一期现金对价将在本次交易经中国证监会核准、协议约定的先决 条件得到满足（配套募集资金不少于 129,170 万元）、且标的股权交割完成后支 付。

第二期现金对价将在完成杰发科技 2016 年审计、且第一期现金对价支付之 日起届满 12 个月后支付。

第三期现金对价将在完成杰发科技 2017 年审计后支付。

第四期现金对价将在完成杰发科技 2018 年审计后，依据《资产购买协议》 约定的“盈利预测补偿方案”，按照杰发科技 2016 年至 2018 年三年累计实际净 利润相对于三年累计预测净利润的比例，对杰发科技本次股权转让的对价（即 38.751 亿元）进行调整后再支付。

根据《资产购买协议》，杰发科技 2016 年至 2018 年的预测净利润分别为 18,665.07 万元、22,798.51 万元和 30,290.37 万元，三年累计预测净利润为 71,753.94 万元。交易对价调整公式为：调整后的交易对价 = 原交易对价（即 38.751 亿元） × 三年累计实际净利润 ÷ 三年累计预测净利润。

根据上述公式计算的对价调增金额最高不超过 6.4585 亿元且不超过三年累 计实际净利润扣减三年累计预测净利润的差额，调减金额最高不超过 6.4585 亿 元。

上市公司向境内股东高新创投、杰康投资、杰浩投资、杰朗投资和杰晟投资 支付的现金对价分两期，详见下表：

单位：万元

			单位：万元
支付对方	第一期现金对价	第二期现金对价	合计
高新创投	9,673.09	6448.73	16,121.82
杰康投资	1,182.08	788.05	1,970.13
杰浩投资	727.21	484.81	1,212.02
杰朗投资	1,186.39	790.93	1,977.32
杰晟投资	1,395.81	930.54	2,326.35
合计	14,164.58	9,443.06	23,607.64

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上表中，第一期现金对价将在本次交易经中国证监会核准、协议约定的先决 条件得到满足（配套募集资金不少于 129,170 万元）、且标的股权交割完成后支 付。

对境内股东的第二期现金对价与对境外股东的第四期现金对价支付时间相 同，即在按“盈利预测补偿方案”对交易对价进行调整后，再予以结算支付。

前述“盈利预测补偿方案”详见重组报告书“第八章 本次交易合同的主要 内容”之“一、《资产购买协议》及相关协议”之“（一）《资产购买协议》的 主要内容”之“5、股权转让现金对价调整机制暨盈利预测补偿方案”。

（二）发行股份募集配套资金

公司拟通过锁价方式向腾讯产业基金、芯动能基金、天安财险、中信建投证 券、华泰资产、林芝锦华、华泰瑞联、安鹏资本、龙华启富和员工持股计划非公 开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 380,000 万元，且不超过本次交 易标的资产交易价格，具体情况如下：

序号	配套资金认购方	认购金额（万元）	发行股份数量（股）
1	腾讯产业基金	18,000	7,033,997
2	芯动能基金	40,000	15,631,105
3	天安财险	78,000	30,480,656
4	中信建投证券	64,000	25,009,769
5	华泰资产	40,000	15,631,105
6	林芝锦华	35,000	13,677,217
7	华泰瑞联	30,000	11,723,329
8	安鹏资本	20,000	7,815,552
9	龙华启富	15,000	5,861,664
10	员工持股计划	40,000	15,631,105
	合计	380,000	148,495,499

本次发行股份募集配套资金的发行价格为 25.59 元，不低于本次发行股份的 定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。

在定价基准日至本次股票发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增 股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次发行价格进行相应调整。

本次募集的配套资金将用于支付标的资产现金对价、交易相关费用以及建设

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趣驾 Welink 项目。其中，募集配套资金中 354,459.33 万元用于支付标的资产现 金对价，22,000.00 万元用于建设趣驾 Welink 项目，剩余 3,540.67 万元用于支付 本次交易的相关费用。

本次交易中，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，同 时发行股份及支付现金购买资产以公司实际募集配套资金不少于 129,170 万元为 前提。根据《资产购买协议》，若在协议签署后 11 个月届满之日（即至 2017 年 4 月 13 日），实际募集的配套资金少于 129,170 万元，则应由协议各方另行协商 是否延长一定合理期限以等待前述条件得到满足，如各方未能于开始协商后 30 个工作日达成一致协议，则本协议自前述协商期届满之日起自动终止且协议各方 互不承担任何违约或赔偿责任。

四、本次交易对公司的影响

（一）本次交易对公司股权结构的影响

本次交易前，上市公司总股本为 711,436,510 股，根据本次交易标的资产作 价，公司本次拟向高新创投、杰康投资、杰浩投资、杰朗投资和杰晟投资发行 12,915,460 股作为购买资产对价的一部分，同时拟向腾讯产业基金、芯动能基金、 天安财险、中信建投证券、华泰资产、林芝锦华、华泰瑞联、安鹏资本、龙华启 富和员工持股计划发行不超过 148,495,499 股募集配套资金。

本次配套募集资金的发行对象中，除腾讯产业基金、芯动能基金外，其他 8 名发行对象天安财险、中信建投证券、华泰资产、林芝锦华、华泰瑞联、安鹏资 本、龙华启富和员工持股计划均已在与公司签署的股份认购协议中同意将其表决 权授予公司总经理程鹏先生，具体如下：

1、根据天安财险、华泰资产、林芝锦华、安鹏资本、龙华启富和员工持股 计划与公司签订的股份认购协议，在其通过本次定向发行成为上市公司股东的期 间内，其将根据法律和上市公司章程所享有的股东表决权无条件授予四维图新总 经理程鹏先生，由程鹏先生代为出席股东大会并行使该等表决权。

2、根据中信建投证券与公司签订的股份认购协议，中信建投证券已在与委 托人就设立定向计划而签订的资产管理合同中约定通过本次定向发行成为公司

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股东的期间内，定向计划委托人将根据法律和上市公司章程所享有的股东表决权 无条件授予公司总经理程鹏先生，由程鹏先生代为出席股东大会并行使该等表决 权。

3、根据华泰瑞联与公司签订的股份认购协议，在华泰瑞联通过本次定向发 行成为公司股东之日起至华泰瑞联书面通知公司减持其持有的公司股票之日的 期间内，其将根据法律和上市公司章程所享有的股东表决权授予公司总经理程鹏 先生，由程鹏先生代为出席股东大会并行使该等表决权；该等表决权委托自华泰 瑞联书面通知公司减持其持有的公司股票之日自动解除。

因此，本次交易完成后，公司的股权结构、表决权结构变化如下：

股东名称	交易前	交易前	交易后（假设配套融资足额募集）	交易后（假设配套融资足额募集）	交易后（假设配套融资足额募集）
	股数	持股比例	股数	持股比例	表决权比例
中国四维	88,064,204	12.38%	88,064,204	10.09%	10.09%
腾讯产业基金	78,000,000	10.96%	85,033,997	9.74%	9.74%
程鹏	3,138,910	0.44%	3,138,910	0.36%	14.78%
高新创投	-	-	8,820,063	1.01%	1.01%
杰康投资	-	-	1,077,835	0.12%	0.12%
杰浩投资	-	-	663,079	0.08%	0.08%
杰朗投资	-	-	1,081,765	0.12%	0.12%
杰晟投资	-	-	1,272,718	0.15%	0.15%
芯动能基金	-	-	15,631,105	1.79%	1.79%
天安财险	-	-	30,480,656	3.49%	-
中信建投证券	-	-	25,009,769	2.87%	-
华泰资产	-	-	15,631,105	1.79%	-
林芝锦华	-	-	13,677,217	1.57%	-
华泰瑞联	-	-	11,723,329	1.34%	-
安鹏资本	-	-	7,815,552	0.90%	-
龙华启富	-	-	5,861,664	0.67%	-
员工持股计划	-	-	15,631,105	1.79%	-
其他股东	542,233,396	76.22%	542,233,396	62.12%	62.12%
总股本	711,436,510	100.00%	872,847,469	100.00%	100.00%

本次交易前，公司总股本为 711,436,510 股，中国四维持有公司 88,064,204

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股股份，持股比例为 12.38%，为公司第一大股东，但不属于控股股东。公司为 无控股股东、无实际控制人的上市公司。

本次交易完成后，假设配套融资足额募集，公司总股本将增至 872,847,469 股，中国四维仍持有公司 88,064,204 股股份，持股比例和拥有的表决权比例为 10.09%。同时，由于本次部分配套融资发行对象已同意将其表决权授予公司总经 理程鹏先生，因此本次发行完成后，程鹏先生直接持有公司 3,138,910 股股份， 对应持股比例为 0.36%，同时拥有的表决权比例合计为 14.78%。程鹏先生将超 过中国四维，成为拥有表决权比例最高的股东，但程鹏先生仍不属于公司控股股 东。公司仍为无控股股东、无实际控制人的上市公司。

前述部分发行对象的委托表决权安排，主要是由于公司股权比例较分散，本 次交易完成后，股权比例将进一步分散，通过委托表决安排，有利于公司防范恶 意收购，以及适当提升公司股权的集中度，进而提升公司治理的有效性。

（二）本次重组构成重大资产重组

鉴于上市公司已于 2016 年 4 月 13 日披露 2015 年年报，标的公司尚未完成 2015 年度审计，根据上市公司 2014 年经审计的合并财务会计报告和标的公司 2014 年经审计的财务会计报告以及交易金额情况，相关财务比例计算如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	资产总额	营业收入	资产净额
标的公司（杰发科技）	36,209.10	49,353.05	26,090.59
成交金额	387,510.00
上市公司（四维图新）	311,125.32	105,901.32	263,004.10
标的公司/上市公司	11.64%	46.60%	9.92%
成交金额/上市公司	124.55%	-	147.34%
《重组办法》规定的重大资产重组标准	50%	50%	50%且金额>5000万
是否达到重大资产重组标准	是	否	是

根据《重组办法》第十二条的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公 司重大资产重组行为。同时，由于本次交易涉及发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金，需经中国证监会并购重组委会工作会议审核，取得中国证监会核

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准后方可实施。

（三）本次交易不构成借壳上市

本次交易前，公司总股本为 711,436,510 股，其中中国四维持有公司 88,064,204 股股份，持股比例为 12.38%，为公司第一大股东，但不属于控股股东。 公司属于无控股股东、无实际控制人的上市公司。

本次交易完成后，假设配套融资足额募集，则公司的总股本将变更为 872,847,469 股，中国四维仍持有公司 88,064,204 股股份，持股比例和拥有的表 决权比例为 10.09%。同时，由于本次部分配套融资发行对象已同意将其表决权 授予公司总经理程鹏先生，因此本次交易完成后，程鹏先生直接持有公司 3,138,910 股股份，对应持股比例为 0.36%，同时拥有的表决权比例合计为 14.78%。 程鹏先生将超过中国四维，成为公司拥有表决权比例最高的股东，但程鹏先生仍 不属于公司控股股东。公司仍为无控股股东、无实际控制人的上市公司。

根据《重组办法》第十三条：“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购 人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经 审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上的，除符合本办法 第十一条、第四十三条规定的要求外，主板（含中小企业板）上市公司购买的资 产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发 行股票并上市管理办法》（证监会令第 32 号）规定的其他发行条件”。

本次交易前，拥有公司表决权比例最高的股东为中国四维，本次交易后，拥 有公司表决权比例最高的股东为公司总经理程鹏先生。公司本次发行股份及支付 现金购买资产属于向无关联第三方购买资产，不属于《重组办法》第十三条界定 的“向收购人及其关联人购买资产”，因此本次重组不构成借壳上市。

（四）本次交易不会导致上市公司股票不具备上市条件

本次交易前，四维图新总股本 711,436,510 股。本次购买资产交易拟发行股 份 12,915,460 股、募集配套资金拟发行股份不超过 148,495,499 股。本次交易完 成后，上市公司股本总额不超过 872,847,469 股，其中社会公众持股比例不低于 总股本的 10%，仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定

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的股票上市条件。因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。

（五）本次交易对公司主要财务指标的影响

根据经信永中和审阅的上市公司与杰发科技的近一年一期备考合并财务报 表，本次交易对公司主要财务指标的影响如下：

项目	2015-11-30 （实际）	2015-11-30 （备考）	2014-12-31 （实际）	2014-12-31 （备考）
资产负债率	22.98%	11.13%	15.47%	8.08%
流动比率	2.91	3.65	4.52	4.82
速动比率	2.83	3.51	4.41	4.63
每股净资产（元）	3.49	7.58	3.56	7.57
项目	2015 年1-11 月 （实际）	2015 年1-11 月 （备考）	2014 年度 （实际）	2014 年度 （备考）
营业收入（万元）	121,478.77	156,779.80	105,901.32	155,254.37
净利润（万元）	7,677.26	-5,774.07	12,941.84	30,739.56
归属于公司普通股股东的 净利润（万元）	8,427.30	-5,029.56	11,750.20	29,547.92
基本每股收益（元）	0.12	-0.06	0.17	0.35

注 1：流动比率=流动资产÷流动负债

速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债

资产负债率=（负债总额÷资产总额）×100%

每股净资产=期末归属于母公司股东权益合计÷期末股本

基本每股收益=归属母公司普通股股东的合并净利润÷（期初普通股股数+当期新增 普通股股数×新增普通股时间÷报告期时间）；

注 2：2015 年 1-11 月备考合并的净利润、归属于公司普通股股东的净利润、基本每股收益 为负，主要系杰发科技当期实施股权激励，一次性确认股份支付费用 26,023.56 万元所致。

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（本页无正文，为《北京四维图新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金报告书摘要》之盖章页）

北京四维图新科技股份有限公司

年 月 日

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