NATURECELL CO.,LTD. — Share Issue/Capital Change 2019

Sep 10, 2019

증권발행실적보고서 2.2 주식회사 네이처셀 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 증권발행실적보고서

&cr
금융감독원장 귀하	2019년 09월 10일
회 사 명 :	주식회사 네이처셀
대 표 이 사 :	라 정 찬
본 점 소 재 지 :	서울시 영등포구 국회대로76길 10, 5층&cr(여의도동, 기독교한국침례회총회빌딩)
	(전 화) 02-545-4137
	(홈페이지) http://www.naturecell.co.kr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 공시책임자 (성 명) 김 승 민
	(전 화) 02-545-4137

◆click◆ 『본문』 삽입 10800#*본문*.dsl 1_본문-지분증권의경우 Ⅰ. 발행개요 1. 기업개요 코스닥중소기업의료용 물질 및 의약품 제조업

상장구분	기업규모	업종구분

2. 발행 개요 (단위 : 원) 기타38,631,350,000

구분	발행총액	비고
주주배정후 실권주 일반공모 유상증자

Ⅱ. 청약 및 배정에 관한 사항 1. 청약 및 납입일정 구주주청약&cr(초과청약 포함)2019.09.022019.09.032019.09.10

구분	청약개시일	청약종료일	납입기일

2. 인수기관별 인수금액 (단위 : 원) 아이비케이투자증권(주)5,45826,143,82050-유진투자증권(주)5,45726,139,03050-10,91552,282,850100-

인수기관	인수수량	인수금액	비 율(%)	비 고
계

3. 청약 및 배정현황 (단위 : 원, 주, %) 신주인수권증서8,065,00010019,2807,136,89534,185,727,0508819,2807,136,89534,185,727,05088초과청약--15,245960,3024,599,846,5801213,598917,1904,393,340,10011단수주-----0210,91552,282,850038,631,350,000

| 구 분 | 최초 배정내역 | | 청약현황 | | | | 배정현황 | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 수량 | 비율 | 건수 | 수량 | 금액 | 비율 | 건수 | 수량 | 금액 | 비율 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 계 | 8,065,000 | 100 | 34,525 | 8,097,197 | 38,785,573,630 | 100 | 32,880 | 8,065,000 | 100 |

주) 구주주 청약 후 발생한 단수주(10,915주)는 금융투자협회 증권인수 업무 등에 관한 규정 제9조 2항 5호에 따라 동 주식을 일반공모 청약자에게 배정하지 아니하고 공동대표주관회사가 자기계산으로 인수함

4. 기관투자자 의무보유확약기간별 배정현황 -------

확약기간	배정수량(주)	비중(%)
미확약
합계

Ⅲ. 유상증자 전후의 주요주주 지분변동

(단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의&cr종류	증자 전		증자 후		비고
주식수	지분율	주식수	지분율
---	---	---	---	---	---	---	---
(주)바이오스타코리아	최대주주	보통주	11,242,976	21.16	12,437,779	20.33	-
(주)알바이오	특수관계인	보통주	1,265,622	2.38	1,457,757	2.38	-
라정찬	특수관계인	보통주	175,400	0.33	202,027	0.33	-
권순미	특수관계인	보통주	123,540	0.23	142,294	0.23	-
라기원	특수관계인	보통주	116,000	0.22	133,610	0.22	-
라기혜	특수관계인	보통주	80,000	0.15	92,144	0.15	-
서유헌	특수관계인	보통주	2,500	0.00	2,500	0.00	-
계		보통주	13,006,038	24.48	14,468,111	23.64	-

주1) 증자 전은 본 유상증자의 신주배정기준일인 2019년 07월 18일 기준이며, 증자 후는 본 보고서 제출일 전일 기준 입니다.&cr주2) 증자 전 발행주식총수는 53,125,399주이며, 본 유상증자로 인해 8,065,000주가 증가함에 따라, 증자 후 발행주식총수는 61,190,399주로 증가하였습니다.

Ⅳ. 증권교부일 등

1. 주권상장 및 유통 예정일 : 2019년 09월 25일(수)&cr

Ⅴ. 공시 이행상황

1. 공고의 일자 및 방법

구 분	일 자	공고방법
신주발행(신주배정기준일)의 공고	2019년 07월 02일	회사 인터넷 홈페이지&cr(http://www.naturecell.co.kr)
모집 또는 매출가액 확정의 공고	2019년 08월 29일	전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)&cr회사 인터넷 홈페이지&cr(http://www.naturecell.co.kr)

&cr2. 증권신고서&cr가. 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr&cr나. 증권신고서 제출일 :&cr

[증권신고서 제출 및 정정 연혁]

제출일자	문서명	비고
2019.06.18	증권신고서(지분증권)	최초 제출
2019.06.21	[기재정정] 증권신고서(지분증권)	기재 정정
2019.07.02	[기재정정] 증권신고서(지분증권)	기재 정정
2019.07.17	[발행조건확정] 증권신고서(지분증권)	1차발행가 확정
2019.08.13	[기재정정] 증권신고서(지분증권)	기재 정정
2019.08.21	[기재정정] 증권신고서(지분증권)	기재 정정
2019.08.29	[발행조건확정] 증권신고서(지분증권)	최종발행가 확정

3. 투자설명서&cr가. 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr&cr나. 서면문서 : &cr(주)네이처셀 → 서울시 영등포구 국회대로76길 10, 5층&cr아이비케이투자증권(주) → 서울시 영등포구 국제금융로 6길 11&cr유진투자증권(주) - 서울 영등포구 국제금융로24&cr

다. 투자설명서 제출일 :

제출일자	문서명	비고
2019년 07월 17일	투자설명서	증권신고서 효력발생
2019년 08월 13일	[기재정정]투자설명서	기재정정
2019년 08월 21일	[기재정정]투자설명서	기재정정
2019년 08월 29일	[발행조건확정]투자설명서	최종발행가 확정

Ⅵ. 조달된 자금의 사용내역 1. 자금조달 내용 (단위 : 원, 주) 보통주4,7908,065,00038,631,350,0008,065,00038,631,350,000------4,7908,065,00038,631,350,000

| 구분 | 주식&cr구분 | 신고서상&cr발행예정총액 | 실제 조달금액 | | | 비고 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 발행가액 | 수 량 | 발행총액 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 모집 | 38,631,350,000 | - |
| 계 | 38,631,350,000 | 4,790 | - |
| 매출 | - | - |
| 계 | - | - | - |
| 총 계 | | 38,631,350,000 | - |

2. 자금의 사용목적

&cr가. 공모자금 사용계획 &cr

(단위 : 원) 12,000,000,00018,631,350,0008,000,000,00038,631,350,000

시설자금	운영자금	기타	계

주1) 당사의 공모자금은 확정 발행가액에 따른 금액이며, 최종발행가액 확정시 부족한 자금이 발생하는 부분에 대하여는 회사의 보유자금을 사용할 계획입니다.
주2) 금번 자금조달을 통한 자금 조달시기와 집행시기 간의 차이로 인하여 불일치되는 금액 발생시 회사 내부의 유보자금 등을 이용하여 우선적으로 집행할 예정입니다.

나. 공모자금 세부 사용목적&cr

당사는 자금집행의 중요도 순서에 따라 금번 유상증자로 조달된 자금 386억원 중 1 순위로 조인트스템 미국 임상 3상 비용 및 품목허가 비용으로 176억원을 사용할 예정입니다. 2순위로 줄기세포 배지 및 세포배양(NK면역세포, 피세포, 뇨줄기세포) 시설 구축을 위하여 120억원을 사용할 예정입니다. 3순위로 해외법인((주)JASC)의 지분투자 80억원을 할 예정이며, (주)JASC는 이 자금으로 일본 줄기세포 배양시설 투자에 사용할 예정입니다. 4순위로 당사의 줄기세포배양액을 원료로 한 화장품 사업 마케팅 비용 10억원을 사용할 예정입니다. 한편, 일부 불일치 되는 금액은 회사 내부의 유보자금 등을 이용하여 집행할 예정입니다.&cr

[자금의 사용목적 개요]
(단위 : 억원)

우선순위	구분	상세현황	사용(예정)시기				계
2019년	2020년	2021년	2022년
---	---	---	---	---	---	---	---
1순위	운영자금	조인트스템 미국 임상3상 및 품목허가 비용	26	50	50	50	176
2순위	시설자금	줄기세포 배지 및 세포배양(NK면역세포, 피세포, 뇨줄기세포) 시설 구축	-	40	40	40	120
3순위	타법인 증권 취득자금	해외법인(일본 (주)JASC) 지분투자 (일본 줄기세포 배양시설 투자)	-	80	-	-	80
4순위	운영자금	Dr.Jucre 마케팅 투자	10	-	-	-	10
소 계							386

(자료 : 당사 제시)

Ⅶ. 신주인수권증서 발행내역

◆click◆ 『신주인수권증서 발행내역』 삽입 10800#*신주인수권증서발행내역.dsl 8_신주인수권증서발행내역 신주인수권증서 발행내역 (단위 : 주) -2019.08.08한국예탁결제원-8,039,8218,039,821

청구일	발행시기	청구자	발행회사와의 관계	주식수
계

신주인수권증서에 의한 청약내역 (단위 : 주) 2019.09.03한국예탁결제원-7,136,5622019.09.03실질주주직접청약-3337,136,895

청약일	청약자	발행회사와의 관계	주식수
계

주) 상기 청약일은 구주주 청약일의 종료일임 (구주주 청약일 : 2019년 09월 02일 ~ 2019년 09월 03일)

Ⅷ. 실권주 처리내역

1. 신주인수권증서 청약 실권주 및 단수주

(단위 : 주)

신주인수권증서 청약 실권주	구주주 배정 단수주	실권주 및 단수주 총계
902,926	25,179	928,105

&cr2. 신주인수권증서 청약 실권주 및 단수주 처리 내역 : 초과청약 배정

(단위 : 주)

신주인수권증서 청약&cr실권주 및 단수주	초과청약&cr주식수	초과청약배정비율	비고
928,105	960,302	0.966472006	초과청약 배정 단수주 10,915주&cr공동대표주관회사 인수

주) 구주주 청약 후 단수주 및 실권주는 초과청약되었으며, 초과청약 배정 이후 10,915주의 단수주는 공동대표주관회사인 아이비케이투자증권(주)와 유진투자증권(주)가 자기계산으로 각각 인수하였습니다.

&cr