NATURECELL CO.,LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

Feb 19, 2026

의결권대리행사권유참고서류 6.0 주식회사 네이처셀 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
	2026년 02월 19일
권 유 자:	성 명: 주식회사 네이처셀주 소: 서울시 영등포구 국회대로76길 10, 5층 (여의도동, 기독교한국침례회총회빌딩)전화번호: 02-545-4137
작 성 자:	성 명: 김 규 태부서 및 직위: 법무팀 / 차장전화번호: 02-545-4137

<의결권 대리행사 권유 요약>

주식회사 네이처셀본인2026년 02월 19일2026년 03월 31일2026년 02월 24일위탁정기주주총회의 원활한 진행을 위한 의결정족수 확보해당사항 없음--전자투표 가능한국예탁결제원한국예탁결제원 전자투표관리시스템 - PC : https://evote.ksd.or.kr - 모바일 : https://evote.ksd.or.kr/m□ 재무제표의승인□ 정관의변경□ 이사의선임□ 주식매수선택권의부여□ 이사의보수한도승인□ 감사의보수한도승인

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 주식회사 네이처셀보통주00본인-

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

(주)바이오스타줄기세포기술연구원최대주주보통주5,953,9699.24최대주주-(주)알바이오계열회사보통주4,305,0776.68계열회사-(주)JASC계열회사보통주74,4980.11계열회사-라정찬미등기임원보통주865,4001.34사내이사-권순미사내이사보통주123,4690.19사내이사-박상철사내이사보통주4,8710.01사내이사-라기원주주보통주103,4100.16주주-라기혜주주보통주66,4440.10주주-11,507,13817.85-

성명(회사명)	권유자와의관계	주식의종류	소유주식수	소유 비율	회사와의관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 김규태보통주0직원--임아이린보통주0직원--

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 (주)한국경제TV법인-----

성명(회사명)	구분	주식의종류	주식소유수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

【의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우】

- 의결권 대리행사 권유 수탁 법인에 관한 사항

(주)한국경제TV현승윤서울특별시 중구 청파로 463(중림동),한국경제신문사 빌딩의결권 대리행사 권유 업무 및 위임장 확보 업무02-6676-0033

법인명	대표자	소재지	위탁범위	연락처

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2026년 02월 19일2026년 02월 24일2026년 03월 30일2026년 03월 31일

주주총회소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 2025년 12월 31일(주주명부 기준일)현재 주주명부에 등재된 의결권 있는 주식을 소유한 주주 전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 정기주주총회의 원활한 진행을 위하여 필요한 의결 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 해당사항 없음----

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOOXO

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

(주)네이처셀http://www.naturecell.co.kr자사 홈페이지 공지사항 참고

홈페이지 명칭	인터넷 주소	비고

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 1) 주주총회 소집통지서에 동봉된 회신용 봉투를 이용하여 당사에 회신하는 방법(요금 당사부담(후납), 회신용 봉투에 회신주소 기재 불필요)2) 당사에 직접 우편으로 송부하는 방법- 회신주소 : (07238) 서울시 영등포구 국회대로 76길 10, 5층 법무팀- 담당부서 : 법무팀- 담당자 : 김규태 차장- 연락처 : 070-4040-53313) 기타 당사에 직접 제출하는 방법- 제출처 : (07238) 서울시 영등포구 국회대로 76길 10, 5층 법무팀

다. 기타 의결권 위임의 방법 -

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2026년 3월 31일 오전 10시서울시 영등포구 국회대로76길 10, 13층 강당(여의도동, 기독교한국침례회총회빌딩)

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능2026년 2월 26일 오전 9시 ~ 2026년 3월 30일 오후 5시(기간 중 24시간 이용 가능)한국예탁결제원인터넷 : https://evote.ksd.or.kr모바일 : https://evote.ksd.or.kr/m

1. 인증서를 이용하여 전자투표 관리시스템에서 주주 본인 확인 후 의결권 행사- 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서

(K-VOTE에서 사용가능한 인증서 한정)2. 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항 - 의결권 직접행사 : 주주총회 참석장, 신분증- 의결권 대리행사 : 주주총회 참석장, 대리인 신분증, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재 후 개인(법인)인감도장 날인, 주주의 인감증명서 첨부)

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

(1) 영업개황

아래의 업계의 현황 및 회사의 현황은 요약본으로, 상세 내용은 3월 중 제출 예정인 당사의 제55기 사업보고서 내용을 참고하시기 바랍니다. 제55기 사업보고서는 정기주주총회 1주일 전까지 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시할 예정입니다.[줄기세포 사업부문]줄기세포 사업부문은 크게 줄기세포치료제 해외 임상, 줄기세포치료제 판매사업(판매권),줄기세포배양배지사업 등이 포함되어 있습니다.당사는 조인트스템의 개발사로 보고서 제출일 현재 미국에서 임상시험을 진행하고 있습니다. 조인트스템은 그동안의 국내외 임상결과 등을 바탕으로 2024년 10월 재생의약치료제에 대한 미국 FDA의 신속허가 프로그램 중 하나인 첨단재생의학치료제(Regenerative Medicine Advanced Therapy, RMAT)로 지정된 바 있습니다. 또한 2025년 3월 혁신적 치료제(Breakthrough Therapy, BT)로 지정되어 미국 FDA로부터 동정적 사용 프로그램(Expanded Access Program) 승인을 받고 퇴행성관절염 환자들에게 보다 빠른 치료기회를 제공할 수 있게 되었습니다. 당사는 향후 RMAT 및 BTD 획득에 따른 신속허가 프로그램에 맞춰 FDA와 협의 후 가속승인 절차 검토 등 미국에서의 조인트스템의 상용화 절차를 진행할 예정입니다. ※ 첨단재생의학치료제(Regenerative Medicine Advanced Therapy, RMAT) RMAT은 첨단 재생의약치료제 개발 및 승인의 가속화를 위해 지난 2016년 미국에서 '21세기 치료법(21st Century Cures Act)'을 개정하면서 FDA가 신규 운용하는 제도로, 미국 FDA의 패스트트랙 제도로 분류됩니다. RMAT 지정을 받는 약물은 FDA로부터 신속허가 개발 프로그램의 혜택을 받을 수 있습니다. RMAT는 재생의약치료제에 해당하는 치료제 중, 심각한 상태의 질환을 치료, 변경, 회복 또는 완치하는 것을 목적으로 하는 치료제에 대하여 예비 임상증거(임상시험 결과 등)가 의학적 미충족 수요를 해결하는 잠재력을 가지는 경우 개발사의 신청에 의하여 RMAT로 지정될 수 있습니다. 당사는 국내 3상 임상시험 결과 및 장기추적관찰 결과 등을 바탕으로 조인트스템에 대한 RMAT 지정 신청을 하여 2024년10월 미국 FDA로부터 RMAT 지정을 통보 받았습니다. ※ 혁신적 치료제(Breakthrough Therapy, BT) 지정( Designation ) 혁신적 치료제(BT)는 재생의약치료제가 심각한 상태의 질환을 치료하는 것을 목적으로 하며, 예비임상증거(임상시험 결과 등)가 임상적으로 유의한 평가 및 실질적인 개선을 입증하는 경우 BTD 신청 자격을 갖추게 됩니다. 혁신적 치료제 지정에 요구되는 근거 수준은 패스트트랙이나 RMAT 지정에 요구되는 근거보다 훨씬 높고 엄격한 수준의 자료를 요구하고 있으며, 반드시 하나 이상의 임상적으로 유의한 평가변수에 대하여 기존 치료법 또는 치료제 대비 실질적인 개선을 입증할 수 있음을 나타내어야 합니다. 당사는 조인트스템의 국내 임상결과 등을 바탕으로 RMAT에 이어 BTD 신청을 하였으며, 2025년 3월 줄기세포치료제 분야에서는 한국 최초로 미국 FDA로부터 BTD를 획득하였습니다. 당사는 혁신적 치료제 지정에 따라 앞으로 미국 FDA와 긴밀하고 상시적인 소통을 통해 미국 및 글로벌 치료제로서의 신속한 상용화를 추진할 계획입니다.한편 당사가 국내 판매권을 보유 중인 조인트스템은 대한민국에서 최종 임상시험을 종료하고 개발사인 (주)알바이오에서 식품의약품안전처에 첨단바이오의약품 품목허가를 신청한 바있으며, 2025년 8월 식품의약품안전처로부터 반려통지를 받았습니다. 개발사인 (주)알바이오는 품목허가 반려처분에 대한 구체적인 사유를 충분히 검토한 후 2025년 9월 식품의약품안전처를 상대로 품목허가 반려처분 취소 처분 청구 소송을 제기하였습니다. 당사는 동 소송의 최종 결과를 확인한 후 판매계약 유지여부를 결정할 예정입니다.

[줄기세포배양액 화장품 사업 부문]줄기세포배양액 화장품의 경우, 당사의 대표 브랜드인 "닥터쥬크르"를 홈쇼핑 및 직영매장을 통해 판매하고 있으며, 특히 당사 제품의 우수성이 널리 알려지면서 지난해부터 TV 홈쇼핑 채널을 확대하여 판매하고 있습니다. 전기부터 "닥터쥬크르 스템셀 샴푸"를 출시하여 판매하고 있으며, TV광고, 옥외광고, 온라인 광고등을 통해 활발한 홍보활동을 하고 있습니다. 향후 판매채널 및 유통망을 확대하여 줄기세포배양액 화장품 사업부문의 매출 증대를 도모할 예정입니다. 한편, 당사는 고객 분들의 편의를 도모하고 당사 제품 홍보 및 고객 만족도 향상을 위해 네이처셀멤버스 회원제를 운영하고 있으며 회원분들께 당사의 첨단 바이오기술을 접하실 수 있는 프리미엄을 제공하고 있습니다.

[식품사업부문]당사는 음료사업부문은 사업구조 개선을 통해 점진적으로 자사 직수출 물량이 증가하고 있으며, 신제품 개발 및 신규 바이어를 발굴하여 음료사업부문의 수익성 향상을 위해 지속적으로 노력하고 있습니다.한편 당사는 고부가가치 상품 개발을 위해 기능성 음료를 비롯한 다양한 음료를 연구,개발하고 있습니다. 특히 전기부터 식품의약품안전처의 식품안전관리인증기준(HACCP), 어린이 기호식품 품질 인증 및 한국비건인증원의 비건인증을 획득한 비건 건강음료 "시골집 귀리식혜" 및 구증구포 발효홍삼이 들어간 "발효홍삼K", "그라비올라K"를 개발, 출시하여 소비자들에게 많은 관심을 받고 있습니다. 앞으로도 당사만의 건강 친화적인 기능성 음료개발을 통해 새로운 음료시장 진입 및 브랜드 가치를 향상시킬 예정입니다.

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

※ 아래의 재무제표는 외부감사인의 감사결과가 최종 확정되기 전 재무제표(연결, 별도)이므로 외부감사인의 감사 결과에 따라 변경될 수 있습니다.외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표 및 주석사항은 향후 정기주주총회 1주일 전까지 금융감독원 전자공시 시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 감사보고서 및 사업보고서를 참조하시기 바랍니다.

<연결>

연 결 재 무 상 태 표

제 55 기 2025년 12월 31일 현재
제 54 기 2024년 12월 31일 현재
주식회사 네이처셀과 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 55(당) 기말		제 54(전) 기말
자산
Ⅰ.유동자산		28,873,608,972		42,039,040,994
현금및현금성자산	16,767,416,009		28,370,705,743
매출채권및기타채권	4,986,743,456		9,823,192,209
기타유동금융자산	706,238,683		532,394,202
기타유동자산	438,216,997		217,074,894
당기법인세자산	82,836,420		121,909,310
재고자산	5,892,157,407		2,973,764,636
Ⅱ.비유동자산		45,857,864,476		29,958,467,765
장기금융상품	14,000,000		14,000,000
기타포괄손익-공정가치측정금융자산	1,347,900,000		1,995,540,000
기타비유동금융자산	1,606,326,588		1,724,919,674
투자부동산	6,942,823,431		5,885,789,821
유형자산	27,354,386,168		12,079,351,755
사용권자산	2,321,975,677		1,796,320,655
무형자산	2,364,832,364		2,513,190,347
기타비유동자산	3,905,620,248		3,949,355,513
자산총계		74,731,473,448		71,997,508,759
부채
Ⅰ.유동부채		8,701,255,844		4,123,539,813
매입채무및기타채무	2,549,956,288		3,222,276,692
유동계약부채	108,950,000		-
단기차입금	5,000,000,000		-
유동성리스부채	975,711,777		778,997,990
기타유동부채	66,637,779		122,265,131
Ⅱ.비유동부채		2,986,847,511		3,249,568,275
리스부채	1,827,274,527		1,004,683,184
기타비유동금융부채	160,000,000		130,000,000
복구충당부채	202,319,606		221,394,135
순확정급여부채	675,890,591		1,772,128,169
이연법인세부채	121,362,787		121,362,787
부채총계		11,688,103,355		7,373,108,088
자본
지배주주지분		63,043,370,093		64,624,400,671
Ⅰ.자본금	32,217,528,000		32,178,578,000
Ⅱ.자본잉여금	102,692,417,828		101,477,874,940
Ⅲ.결손금	(74,819,948,179)		(72,136,705,167)
Ⅳ.기타자본구성요소	2,953,372,444		3,104,652,898
비지배지분		-		-
자본총계		63,043,370,093		64,624,400,671
부채및자본총계		74,731,473,448		71,997,508,759

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제55기 2025년 01월 01일부터 2025년 12월 31일까지
제54기 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지
주식회사 네이처셀과 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 55 (당)기	제 54 (전)기
매출액	20,753,055,996	32,333,908,156
매출원가	11,277,120,776	15,412,637,707
매출총이익	9,475,935,220	16,921,270,449
판매비와관리비	13,103,736,452	16,323,751,556
영업이익(손실)	(3,627,801,232)	597,518,893
기타수익	58,564,442	75,726,045
기타비용	266,199,114	226,987,014
금융수익	640,731,505	1,076,708,880
금융비용	204,492,430	168,036,545
법인세비용차감전순이익(손실)	(3,399,196,829)	1,354,930,259
법인세비용	72,378,176	128,772,151
당기순이익(손실)	(3,471,575,005)	1,226,158,108
기타포괄손익	449,338,640	52,636,281
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
확정급여부채의재측정요소	788,331,993	(203,669,394)
기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익	(576,399,600)	(57,501,820)
후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목
해외사업환산손익	237,406,247	313,807,495
총포괄손익	(3,022,236,365)	1,278,794,389
당기순이익(손실)의 귀속
지배기업의 소유주 지분	(3,471,575,005)	1,226,158,108
비지배지분	-	-
총포괄손익의 귀속
지배기업의 소유주 지분	(3,022,236,365)	1,278,794,389
비지배지분	-	-
주당손익
기본주당이익(손실)	(53.90)	19.09
희석주당이익(손실)	(53.90)	19.06

<별도>

재 무 상 태 표

제 55 기 2025년 12월 31일 현재
제 54 기 2024년 12월 31일 현재
주식회사 네이처셀	(단위 : 원)

과 목	제 55(당) 기말		제 54(전) 기말
자산
Ⅰ.유동자산		27,367,523,576		40,448,673,198
현금및현금성자산	15,567,271,217		26,802,694,991
매출채권및기타채권	4,992,166,517		9,823,192,209
기타유동금융자산	419,258,683		532,394,202
기타유동자산	432,443,548		213,173,382
당기법인세자산	82,836,420		121,909,310
재고자산	5,873,547,191		2,955,309,104
Ⅱ.비유동자산		46,247,571,097		30,312,946,506
장기금융상품	14,000,000		14,000,000
기타포괄손익-공정가치측정금융자산	1,347,900,000		1,995,540,000
기타비유동금융자산	1,219,294,268		1,350,629,677
종속기업투자주식	16,885,193,433		2,332,800,236
투자부동산	6,942,823,431		5,885,789,821
유형자산	12,042,031,716		11,702,911,377
사용권자산	1,525,875,637		568,729,535
무형자산	2,364,832,364		2,513,190,347
기타비유동자산	3,905,620,248		3,949,355,513
자산총계		73,615,094,673		70,761,619,704
부채
Ⅰ.유동부채		8,264,539,148		3,738,941,772
매입채무및기타채무	2,546,524,265		3,221,270,830
유동계약부채	108,950,000		-
단기차입금	5,000,000,000		-
유동성리스부채	568,122,691		395,626,399
기타유동부채	40,942,192		122,044,543
Ⅱ.비유동부채		2,539,382,555		2,373,598,215
리스부채	1,379,809,571		128,713,124
기타비유동금융부채	160,000,000		130,000,000
복구충당부채	202,319,606		221,394,135
순확정급여부채	675,890,591		1,772,128,169
이연법인세부채	121,362,787		121,362,787
부채총계		10,803,921,703		6,112,539,987
자본
Ⅰ.자본금	32,217,528,000		32,178,578,000
Ⅱ.자본잉여금	102,692,417,828		101,477,874,940
Ⅲ.결손금	(74,561,322,711)		(71,858,609,777)
Ⅳ.기타자본구성요소	2,462,549,853		2,851,236,554
자본총계		62,811,172,970		64,649,079,717
부채및자본총계		73,615,094,673		70,761,619,704

포 괄 손 익 계 산 서

제55기 2025년 01월 01일부터 2025년 12월 31일까지
제54기 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지
주식회사 네이처셀	(단위 : 원)

과 목	제 55 (당)기	제 54 (전)기
매출액	20,674,794,044	32,104,074,722
매출원가	11,264,894,790	15,411,010,981
매출총이익	9,409,899,254	16,693,063,741
판매비와관리비	12,143,637,133	15,603,314,275
영업이익(손실)	(2,733,737,879)	1,089,749,466
기타수익	57,745,883	75,726,045
기타비용	266,199,114	226,987,014
금융수익	583,563,708	985,956,069
금융비용	131,070,322	74,194,721
종속기업및관계기업투자손익	(930,106,803)	(224,890,442)
법인세비용차감전순이익(손실)	(3,419,804,527)	1,625,359,403
법인세비용	71,240,400	127,680,967
당기순이익(손실)	(3,491,044,927)	1,497,678,436
기타포괄손익	211,932,393	(261,171,214)
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
확정급여부채의재측정요소	788,331,993	(203,669,394)
기타포괄손익-공정가치측정평가손익	(576,399,600)	(57,501,820)
총포괄손익	(3,279,112,534)	1,236,507,222
주당손익
기본주당이익(손실)	(54.20)	23.31
희석주당이익(손실)	(54.20)	23.28

- 이익잉여금처분계산서(안)〔결손금처리계산서(안)〕

결손금처리계산서(안)
제55기 2025년 01월 01일부터 2025년 12월 31일까지
제54기 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지

주식회사 네이처셀	(단위 : 원)

과 목	제55 (당)기	제54 (전)기
(처리예정일: 2026.03.31)	(처리확정일: 2025.03.31)
---	---	---
Ⅰ. 미처리결손금	74,561,322,711	71,858,609,777
전기이월미처리결손금	(71,858,609,777)	(73,152,618,819)
당기순이익(손실)	(3,491,044,927)	1,497,678,436
보험수리적손익	788,331,993	(203,669,394)
Ⅱ. 결손금처리액	-	-
Ⅲ. 차기이월미처리결손금	74,561,322,711	71,858,609,777

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제31조(이사 및 감사의 수) 이 회사는 3인 이상 8인 이하의 이사와 1인 이상의 감사를 두며, 사외이사는이사총수의 4분의 1 이상으로 한다.	제31조(이사 및 감사의 수) 이 회사는 3인 이상 8인 이하의 이사와 1인 이상의 감사를 두며, 독립이사는 이사총수의 3분의 1 이상으로 하되, 관련 법령에 따라 달리 정하는 경우에는 그러하지 아니하다.	상법 개정에 따른 변경
제42조의2(회사에 대한 책임의 감면) ① 회사는 상법 제399조에 따른 이사 또는 감사의 책임을 그 행위를 한 날 이전 최근 1년간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다)의 6배( 사외이사 의경우는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제할 수 있다. ② 생략	제42조의2(회사에 대한 책임의 감면) ① 회사는 상법 제399조에 따른 이사 또는 감사의 책임을 그 행위를 한 날 이전 최근 1년간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다)의 6배( 독립이사 의 경우는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제할 수 있다. ② 생략
부칙 1)~33) 생략	부칙 1)~33) 생략 34) 이 정관은 2026년 3월 31일부터 시행한다. 다만, 제31조 및 제42조의2 개정규정은 2026년 7월 23일부터 시행한다.	상법 시행일 반영

※ 기타 참고사항

-

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회의 위원인이사 분리선출 여부	최대주주와의관계	추천인
변대중	1973.01.26.	-	-	특수관계인	이사회
총 (1) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
변대중	(주)네이처셀 대표이사	2020.03.~ 現	(주)네이처셀 사내이사	-
2021.03.~ 現	(주)바이오스타줄기세포기술연구원 감사
2022.03.~ 現	(주)알바이오 사내이사
2023.04.~ 現	(주)네이처셀 대표이사

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

-

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

변대중 사내이사 후보자는 오랜기간 변호사 활동 경력이 있는 법률 전문가이며, 그룹의 법률총괄 임원 및 회사의 대표이사로 재직하며 업무의 전문성을 충분히 갖추었음. 또한 오랜기간 회사에 재직하며 회사가 영위하는 사업에 대한 이해가 높고 회사의 법률 이슈를 최소화하며 안정적인 사업을 영위하는데 적임자로 판단되어 이사회에서 추천하였음.

확인서 확인서(변대중 사내이사).jpg 확인서(변대중 사내이사)

※ 기타 참고사항

-

□ 주식매수선택권의 부여

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

해당 임직원에게 아래와 같은 조건으로 주식매수선택권을 부여함으로써 향후 책임감 있는 경영 및 연구개발 활동을 통한 기업가치 제고를 통한 주주가치 극대화에 기여할 수 있도록 동기를 부여하고자 함.

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명	직위	직책	교부할 주식
주식의종류	주식수
---	---	---	---	---
라정찬	사내이사	회장	기명식 보통주	1,000,000주
정상목	사내이사	사장	기명식 보통주	100,000주
변대중	대표이사	사장	기명식 보통주	100,000주
총(3)명	-	-	기명식 보통주	총(1,200,000)주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사 기간 및 기타 조건의 개요

구 분	내 용	비 고
부여방법	신주교부, 자기주식교부, 차액보상 중 행사 신청 시 이사회에서 결정	-
교부할 주식의 종류 및 수	기명식 보통주 1,200,000주	-
행사가격 및 행사기간	1. 행사가격 : 주당 80,000원2. 행사기간 : 2029년 3월 31일 ~ 2034년 3월 30일 (부여일로부터 3년이 경과한 날부터 행사 가능)	-
기타 조건의 개요	관계법령 및 당사 정관 등에 근거하여 상기 주식매수선택권 부여를 취소할 수 있음. 기타 세부사항은 주식매수선택권과 관련된 제반법규 당사 정관 및 계약서 등의 정함에 따름	-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행주식수	부여가능주식의 범위	부여가능주식의 종류	부여가능주식수	잔여주식수
64,435,056	발행주식총수의 10% 이내	기명식 보통주	6,443,505주	4,176,289주

- 최근 2사업연도와 당해사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도	부여일	부여인원	주식의종류	부여주식수	행사주식수	실효주식수	잔여주식수
2025년	-	-	-	-	-	-	-
2024년	-	-	-	-	-	-	-
2023년	2023.07.25.	4	기명식 보통주	55,000주	-	-	55,000주
계	-	총 4 명	기명식 보통주	총 55,000주	총( - )주	총( - )주	총 55,000주

※ 기타 참고사항

상기 내역은 당해사업연도를 포함한 최근 2사업연도에 부여한 주식매수선택권에 대한 세부사항만 기재되어 있습니다. 전체 주식매수선택권 부여 및 행사현황 등은은 사업보고서 및 분반기보고서의 'VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항'을 참고하시기 바랍니다.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	8(2)
보수총액 또는 최고한도액	2,000백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	7(2)
실제 지급된 보수총액	543백만원
최고한도액	2,000백만원

※ 기타 참고사항

-

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	500백만원

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	27백만원
최고한도액	500백만원

※ 기타 참고사항