NATURECELL CO.,LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2020

Mar 5, 2020

참고서류 3.4 주식회사 네이처셀 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 참 고 서 류

금융위원회 귀중
한국거래소 귀중
&cr&cr&cr
제 출 일:	2020년 03월 05일
위임권유기간시작일:	2020년 03월 10일
권 유 자:	성 명: 주식회사 네이처셀&cr주 소: 서울시 영등포구 국회대로 76길 10, 5층&cr (여의도동, 기독교한국침례회총회빌딩)&cr전화번호: 02-545-4137

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)	주식의 종류	주식 소유&cr수량	주식 소유&cr비율	회사와의 관계	비고
(주)네이처셀	보통주	-	-	본인	-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의 종류	주식 소유&cr수량	주식 소유 비율	회사와의&cr관계	비고
(주)바이오스타코리아	최대주주	보통주	12,437,779	20.33	최대주주	-
(주)알바이오	특수관계인	보통주	1,457,757	2.38	특수관계인	-
라정찬	특수관계인	보통주	202,027	0.33	등기임원	-
권순미	특수관계인	보통주	142,294	0.23	등기임원	-
라기원	특수관계인	보통주	133,610	0.22	특수관계인	-
라기혜	특수관계인	보통주	92,144	0.15	특수관계인	-
서유헌	특수관계인	보통주	2,500	0.00	특수관계인
계		보통주	14,468,111	23.64	-	-

2. 대리인에 관한 사항(주주총회 의결권 대리 행사자)

성명(회사명)	주식의 종류	소유주식수	회사와의 관계	비고
곽효민	보통주	-	직원	-
김규태	보통주	-	직원	-
이민규	보통주	-	직원	-

3. 피권유자의 범위2019년 12월 31일 기준, 주주명부에 등재되어 있는 주주 전체

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 (주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨.정기주주총회의 원활한 진행을 위하여 필요한 의사 정족수 확보5. 기타 사항

가. 위임권유기간 &cr (시작일) - 2020년 03월 10일 &cr(종료일) - 2020년 03월 25일

참고서류 및 위임장 용지는 권유기간 시작일 2일전(공휴일, 근로자의 날, 토요일 제외)까지 제출하여야 함.&cr<예시> 2019년 3월 6일(수)에 권유를 시작하는 경우 2019년 2월 28일(목)까지 제출해야 함.&cr(2019.3.1.(금) 공휴일, 3.2.(토) 3.3.(일) 제외)

&cr 나. 위임장용지의 교부방법

(다음 중 해당되는 교부방법을 모두 선택하여 √표시)

■ 피권유자에게 직접 교부하는 방법&cr ■ 우편 또는 모사전송에 의한 방법&cr ■ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)&cr ■ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)&cr □ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소	-
홈페이지의 관리기관	-
주주총회 소집통지(공고)시 안내여부	-

* 전자위임장을 사용하는 경우 및 발행회사 및 권유자의 홈페이지를 통하여 위임장을 교부하는 경우에 인터넷 홈페이지를 이용하는 것임. 전자위임장을 사용하는 경우 "주주총회 소집통지(공고)시 전자투표 및 전자위임장에 관한 사항을 안내"하였는지 여부를 기재하여야 함 *

&cr 다. 권유업무 위탁에 관한 사항

수탁자	위탁범위	비고
-	-	-

&cr 라. 주주총회 일시 및 장소 &cr (일시) 2020년 03월 26일 오전 10시 &cr(장소) 경기도 과천시 무네미길 34, 바이오스타 선바위힐링센터(구.선바위미술관)&cr

마. 업무상 연락처 및 담당자 &cr (성명) 김규태 &cr(부서 및 직위) 경영지원실/법무팀 대리 &cr(연락처) 070-4040-5331

II. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『일부 목적사항만 기재하는 경우』 삽입 00660#일부목적사항만기재하는경우.dsl ◆click◆ 『주주총회 목적사항별 기재사항』을 삽입 00660#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요&cr상세 내용은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 주주총회 소집공고, 감사보고서 및 사업보고서를 참조하시기 바랍니다.&cr&cr나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표〔또는 이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)〕

하기 재무제표는 외부감사인의 감사를 받지 않은 자료로서 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성되었으며, 외부감사인의 감사 결과 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다. &cr

재 무 상 태 표

제 49 기 2019년 12월 31일 현재
제 48 기 2018년 12월 31일 현재
(단위 : 원)

과 목	제 49 기		제 48 기
자산
Ⅰ.유동자산		55,906,880,005		22,135,792,414
현금및현금성자산	36,229,508,765		14,866,338,452
당기손익-&cr공정가치측정금융자산	10,046,932,166
매출채권	3,560,985,289		3,685,413,080
대손충당금	(1,045,235,080)		(1,235,672,483)
미수금	2,966,672,251		413,874,742
대손충당금	(20,000,000)		(20,000,000)
미수수익	108,694,065		5,375,382
대손충당금	(5,072,007)		(5,072,007)
선급금	264,922,082		224,228,467
선급비용	130,341,415		209,018,059
계약자산	518,221,501		723,340,086
당기법인세자산	5,454,670		64,992,420
재고자산	3,145,454,888		3,203,956,216
Ⅱ.비유동자산		37,859,676,745		30,739,629,566
장기금융상품	14,000,000		14,600,000
장기대여금	385,430,000		435,430,000
대손충당금	(335,430,000)		(335,430,000)
기타포괄손익- &cr 공정가치측정금융자산	1,725,159,736		2,092,887,804
관계기업투자주식	15,918,708,720		12,885,004,461
유형자산	12,098,103,774		10,567,078,456
무형자산	3,431,493,822		2,628,849,445
보증금	442,560,400		451,209,400
현재가치할인차금	(70,349,707)
장기선급금	4,250,000,000		2,000,000,000
자산총계		93,766,556,750		52,875,421,980
부채
Ⅰ.유동부채		10,534,618,685		9,278,336,241
매입채무	318,649,969		1,209,221,272
단기차입금	2,240,000,000		2,240,000,000
유동성장기부채	996,000,000		1,802,000,000
미지급금	2,136,950,723		833,520,831
미지급비용	372,308,699		322,465,695
선수금	501,966,165		389,150,051
계약부채	1,632,355,255		2,462,884,853
예수금	12,086,313		19,093,539
리스부채	2,324,301,561		0
Ⅱ.비유동부채		532,706,746		468,184,371
장기차입금	23,000,000		69,000,000
임대보증금	58,000,000		58,000,000
순확정급여부채	451,706,746		341,184,371
부채총계		11,067,325,431		9,746,520,612
자본
Ⅰ.자본금		30,595,199,500		26,528,199,500
보통주자본금	30,595,199,500		26,528,199,500
Ⅱ.자본잉여금		49,583,407,872		15,665,894,012
주식발행초과금	49,285,907,872		15,368,394,012
기타자본잉여금	297,500,000		297,500,000
Ⅲ.결손금		(2,385,219,082)		(3,355,871,282)
미처리결손금	(2,385,219,082)		(3,355,871,282)
Ⅳ.기타자본구성요소		4,905,843,029		4,290,679,138
주식선택권	3,179,305,000		3,244,943,465
지분법자본변동	1,806,184,843		757,654,419
공정가치측정금융&cr 자산평가누계액	(79,646,814)		288,081,254
자본총계		82,699,231,319		43,128,901,368
부채및자본총계		93,766,556,750		52,875,421,980

손 익 계 산 서

제49기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지
제48기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
(단위 : 원)

과 목	제 49 기	제 48 기
Ⅰ.매출액	23,186,345,670	26,715,298,258
Ⅱ.매출원가	10,163,426,573	15,731,860,606
Ⅲ.매출총이익	13,022,919,097	10,983,437,652
Ⅳ.판매비와관리비	11,098,841,422	9,756,257,718
급여	2,180,226,543	1,410,257,635
퇴직급여	187,366,855	95,146,197
복리후생비	277,793,265	173,847,512
여비교통비	44,107,432	89,395,594
통신비	32,692,726	45,994,499
수도광열비	10,580,249	850,840
세금과공과금	103,101,827	44,715,452
지급임차료	116,084,159	194,339,368
감가상각비	530,439,698	85,236,905
소모품비	204,525,433	237,635,785
도서인쇄비	35,341,396	57,653,823
접대비	14,005,134	10,603,142
운반비	219,571,662	241,808,493
교육훈련비	993,064	745,000
차량유지비	294,000	460,001
수선비	9,319,113	18,000
보험료	2,906,905	1,721,166
광고선전비	1,201,413,525	1,974,099,995
지급수수료	758,234,456	1,017,764,363
대손상각비	(77,629,944)	267,214,867
수출제비용	43,667,593	90,328,615
판매수수료	3,222,273,315	1,886,232,839
무형자산상각비	2,587,403	874,496
경상연구개발비	1,835,480,712	1,524,464,353
견본비	139,262,701	300,139,778
협회비
잡비	4,202,200	4,709,000
Ⅴ.영업이익(손실)	1,924,077,675	1,227,179,934
Ⅵ.기타수익	411,772,713	1,601,497,023
이자수익	0	0
외환차익	143,663,681	44,022,565
외화환산이익	670,761	4,895,587
당기손익-&cr공정가치측정금융자산평가이익	46,816,260
지분법이익	0	165,133,688
관계기업투자처분이익	0	1,158,096,984
자산임대수익	88,570,368	113,731,658
유형자산처분이익	37,370,823	99,000
잡이익	94,680,820	115,517,541
Ⅶ.기타비용	1,324,583,294	768,969,861
이자비용
외환차손	36,815,065	32,282,886
외화환산손실	4,328,591	7,502,327
재고자산폐기손실	230,022,911	45,784,375
유형자산폐기손실	16,603,303	208,907,684
유형자산손상차손	513,912,136
무형자산손상차손	6,508,667
기타의대손상각비	0	340,502,007
기부금	350,201,115	84,991,391
지분법손실	165,426,165	0
잡손실	765,341	48,999,191
Ⅷ. 금융수익	264,205,944	343,403,557
이자수익	153,581,932	158,719,788
외화환산이익	110,624,012	184,683,769
Ⅸ. 금융비용	216,815,880	168,301,188
이자비용	212,127,302	157,408,253
외화환산손실	4,688,578	10,892,935
Ⅹ.법인세비용차감전순이익(손실)	1,058,657,158	2,234,809,465
ⅩⅠ.법인세비용
ⅩⅡ.당기순이익(손실)	1,058,657,158	2,234,809,465
ⅩⅢ. 기타포괄손익	592,797,398	954,465,591
후속적으로 당기손익으로 &cr재분류되지 않는항목
확정급여부채의재측정요소	(88,004,958)	(132,564,484)
후속적으로 당기손익으로&cr 재분류될수있는 항목
지분법자본변동	1,048,530,424	398,948,821
공정가치측정&cr금융자산평가누계액	(367,728,068)	688,081,254
ⅩⅣ.총포괄손익	1,651,454,556	3,189,275,056
ⅩⅤ. 주당손익
기본주당손익	19	42
희석주당손익	19	42

자 본 변 동 표

제49기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지
제48기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
	(단위 : 원)

구 분	자본금	자본잉여금	결손금	기타자본구성요소	자본총계
2018.01.01(전기초)	26,416,199,500	15,112,530,012	(5,858,116,263)	3,811,294,856	39,481,908,105
회계정책변경누적효과			400,000,000	(400,000,000)	0
수정후자본	26,416,199,500	15,112,530,012	(5,458,116,263)	3,411,294,856	39,481,908,105
당기순이익			2,234,809,465		2,234,809,465
보험수리적손실			(132,564,484)		(132,564,484)
주식선택권				13,370,207	13,370,207
주식선택권의행사	112,000,000	553,364,000		(221,016,000)	444,348,000
지분법자본변동				398,948,821	398,948,821
공정가치측정금융자산평가누계액				688,081,254	688,081,254
2018.12.31(전기말)	26,528,199,500	15,665,894,012	(3,355,871,282)	4,290,679,138	43,128,901,368
2019.01.01(당기초)	26,528,199,500	15,665,894,012	(3,355,871,282)	4,290,679,138	43,128,901,368
당기순이익			1,058,657,158		1,058,657,158
보험수리적이익			(88,004,958)		(88,004,958)
주식선택권				9,157,535	9,157,535
주식선택권의행사	34,500,000	156,925,000		(74,796,000)	116,629,000
유상증자	4,032,500,000	33,760,588,860			37,793,088,860
지분법자본변동				1,048,530,424	1,048,530,424
공정가치측정금융자산평가누계액				(367,728,068)	(367,728,068)
2019.12.31(당기말)	30,595,199,500	49,583,407,872	(2,385,219,082)	4,905,843,029	82,699,231,319

현 금 흐 름 표

제49기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지
제48기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
	(단위 : 원)

과 목	제 49 기		제 48 기
Ⅰ.영업활동으로인한현금흐름		399,939,177		3,699,808,330
1.당기순이익(손실)	1,058,657,158		2,234,809,465
2.조정항목	2,104,217,222		454,299,847
퇴직급여	212,035,824		232,476,048
감가상각비	1,204,501,438		739,076,298
무형자산상각비	186,466,532		183,853,064
대손상각비	(77,629,944)		267,214,867
재고자산평가손실	14,789,763		41,771,874
재고자산폐기손실	230,022,911		45,784,375
유형자산폐기손실	16,603,303		208,907,684
유형자산손상차손	513,912,136
무형자산손상차손	6,508,667
외화환산손실	9,017,169		18,395,262
이자비용	212,127,302		157,408,253
기타대손상각비			340,502,007
주식보상비용	9,157,535		13,370,207
지분법손실	165,426,165
재고자산평가손실환입	(249,657,791)		(122,831,276)
당가손익-공정가치측정금융자산평가이익	(46,816,260)
외화환산이익	(111,294,773)		(189,579,356)
이자수익	(153,581,932)		(158,719,788)
지분법이익			(165,133,688)
관계기업투자처분이익			(1,158,096,984)
유형자산처분이익	(37,370,823)		(99,000)
3.자산ㆍ부채의변동	(2,686,871,051)		728,488,580
매출채권의감소(증가)	7,591,603		415,673,186
미수금의감소(증가)	(2,552,797,509)		494,691,886
미수수익의감소(증가)	9,397,138
선급금의감소	(40,693,615)		643,682,314
선급비용의증가	78,676,644		(164,246,995)
계약자산의감소(증가)	205,118,585		716,207,710
당기법인세자산의증가	(5,454,580)		(64,992,420)
재고자산의감소(증가)	63,346,445		1,556,036,181
매입채무의감소(증가)	(890,571,303)		150,149,643
미지급금의증가(감소)	1,303,800,791		(152,644,326)
미지급비용의증가(감소)	48,953,867		(44,315,209)
선수수익의감소
선수금의증가	112,816,114		60,251,354
계약부채의증가(감소)	(830,529,598)		(2,287,519,720)
예수금의증가	(7,007,226)		(63,111,837)
퇴직금의지급	(189,137,007)		(517,630,493)
퇴직급여자산의증가	(381,400)		(13,742,694)
4.이자의수취	27,759,713		422,097,997
5.이자의지급	(168,816,195)		(169,750,959)
6.법인세의환급	64,992,330		29,863,400
Ⅱ.투자활동으로인한현금흐름		(15,724,773,718)		1,550,556,741
1.투자활동으로인한현금유입액	135,509,000		4,151,100,000
단기금융상품의회수	0		300,000,000
장기금융상품의회수	600,000
장기대여금의감소	50,000,000
기타포괄손익-공정가치측정금융자산의처분			3,800,000,000
유형자산의처분	40,100,000		100,000
보증금의회수	44,809,000		51,000,000
2.투자활동으로인한현금유출액	(15,860,282,718)		(2,600,543,259)
단기금융상품의취득
당기손익-공정가치측정금융자산	10,000,115,906
기타포괄손익-공정가치측정금융자산의취득			300,281,950
관계기업투자주식의취득	2,150,600,000		1,783,380,000
단기대여금의증가			100,000,000
유형자산의취득	427,787,236		409,763,509
무형자산의취득	995,619,576		3,900,000
장기선급금의증가	2,250,000,000
보증금의증가	36,160,000		3,217,800
Ⅲ.재무활동으로인한현금흐름		36,582,069,420		398,348,000
1.재무활동으로인한현금유입액	37,909,717,860		444,348,000
주식선택권의행사	116,629,000		444,348,000
유상증자	37,793,088,860
2.재무활동으로인한현금유출액	(1,327,648,440)		(46,000,000)
장기차입금의상환	852,000,000		46,000,000
리스료지급	475,648,440
Ⅳ.현금성자산의환율변동으로인한효과		105,935,434		173,790,834
Ⅴ.현금및현금성자산의순증감		21,363,170,313		5,822,503,905
Ⅵ.기초의현금및현금성자산		14,866,338,452		9,043,834,547
Ⅶ.기말의현금및현금성자산		36,229,508,765		14,866,338,452

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항&cr 해당사항 없음

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
변대중	1973.01.26	사내이사	특수관계인	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	세부내용
---	---	---	---	---
변대중	변호사	2004&cr2015&cr2018&cr現	법무법인 춘추 구성원변호사&cr(주)알바이오 사내이사&cr(주)네이처셀 사내이사&cr(주)바이오스타코리아 법무총괄 사장	-

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

변대중 사내이사 후보자는 오랜 변호사 활동을 통한 법률 전문가이며, 회사의 법률총괄 임원으로 재직하며 사내 법률업무의 전문성을 갖추었음. 또한 회사의 사업에 대한 법률적인 이해가 높고 회사 및 그룹의 내부사정에 밝아 회사의 지속적인 발전에 충실히 기여할 것으로 판단하여 추천함.

※ 기타 참고사항

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 확인서(변대중).jpg 확인서(변대중) ※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다. 05_감사의선임 □ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
김진태	1964.07.04	-
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
김진태	변호사	2004&cr2005&cr2009&cr現	서울중앙지방검찰청 검사&cr(주)팬택 지식법무실장(상무보)&cr(주)두산중공업 법무팀 전무&cr변호사 김진태 법률사무소	-

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

김진태 감사 후보자는 서울 중앙지방검찰청 검사 및 대기업 법무실 전무를 역임한 법률 전문가로, 뛰어난 법률 전문성과 경험을 갖추었음. 회사의 감사 업무 전반과 함께 의사결정과 경영활동이 보다 효과적이고 적법하게 이루어지는데 기여할 수 있을 것으로 판단되어 추천함.

※ 기타 참고사항

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 확인서(김진태 감사후보).jpg 확인서(김진태 감사후보)

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다. 09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	6명( 2명 )
보수총액 또는 최고한도액	1,000백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	5명( 2명 )
실제 지급된 보수총액	370백만원
최고한도액	1,000백만원

주1) 상기 보수총액에는 서유헌 사외이사의 스톡옵션 행사에 따른 기타소득이 포함되어 있으며, 기타소득을 제외하고 실제 지급된 이사 감사의 보수 총액은 379백만원(1인당 평균 63백만 원)입니다.&cr

※ 기타 참고사항

10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1명
보수총액 또는 최고한도액	200백만원

(전 기)

감사의 수	1명
실제 지급된 보수총액	32백만원
최고한도액	200백만원

※ 기타 참고사항