Nanjing Develop Advanced Manufacturing Co., Ltd. — Governance Information 2025

Aug 27, 2025

南京迪威尔高端制造股份有限公司

股东会议事规则

第一章 总 则

第一条 为规范南京迪威尔高端制造股份有限公司（以下简称“公司”）行为， 保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司治理准则》、《上 市公司股东会规则》及其他相关法律、法规、规章与《南京迪威尔高端制造股份有 限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。

第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。

第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规 定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤 勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。

第四条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权，不 得干涉股东对自身权利的处分。

第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应 当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东会不定期召开， 出现《公司章 程》规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在2个月内召开。

公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机 构和上海证券交易所，说明原因并公告。

第二章 股东会的召集

第六条 董事会应当在本规则第五条规定的期限内按时召集年度股东会和临 时股东会。

董事会不能履行或者不履行召集年度股东会和临时股东会职责的，审计委员会 或连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以参照或根据本规则

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规定的程序自行召集和主持。

经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对 独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章 程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意 见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股 东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。

第七条 审计委员会向公司董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股 东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东会职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向董事会请求召开临时股 东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章 程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意 见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股 东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独 或者合计持有公司10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以 书面形式向审计委员会提出请求。会议议题和提案应与上述提请给董事会的完全一 致。

审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通 知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持 股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和 主持。

第九条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同

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时向上海证券交易所备案，并及时发出召开临时股东会的通知，通知的提案内容不 得增加新的内容，否则相关股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东会的请求， 通知中列明的会议地点应当符合《公司章程》和本规则的规定。

在股东会决议公告时，召集股东持股比例不得低于10%。

审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向上海 证券交易所提交有关证明材料。

第十条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予 配合。

董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可 以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的 股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

第十一条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承 担。

第三章 股东会的提案与通知

第一节 股东会的提案

第十二条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项， 并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。

第十三条 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日 前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补 充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反 法律、行政法规或者《公司章程》的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公 司不得提高提出临时提案股东的持股比例。

除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的 提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本规则第十二条规定的提案，股东会不得进行表 决并作出决议。

对于上述股东会临时提案，召集人按以下原则对提案进行形式审核：

（一）关联性。对于股东提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出法律、

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法规和《公司章程》规定的股东会职权范围，应提交股东会讨论。对于不符合上述 要求的，不提交股东会讨论。

（二）程序性。召集人可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。

• （三）合法性。该股东提案内容是否违反法律、行政法规和《公司章程》的相

• 关规定。

（四）确定性。该股东提案是否具有明确议题和具体决议事项。

召集人决定不将股东提案列入会议议程的，应当在该次股东会上进行解释和说 明。提议股东对召集人不将其提案列入股东会会议议程持有异议的，可以按照《公 司章程》和本规则的规定要求另行召集临时股东会。

第十四条 关于董事人选的提案，按以下原则进行：

（一）单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权向股东会推荐董事候选 人；

（二）董事会有权提出董事人选的提案；公司工会有权提出由职工担任的董事 名单，职工代表担任的董事由职工代表大会民主选举产生。

（三）董事的选举可以是等额选举，也可以是差额选举；

（四）董事候选人的提案，应包括候选人简历、全部职务及提名人等基本情况 的介绍和候选人表明具有任职资格并愿意接受提名人的书面承诺书；

（五）董事会和根据《公司章程》享有提案权的股东，有权向股东会提出罢免 任何董事的议案。

第二节 股东会的通知

第十五条 召集人应当在年度股东会召开20日(不包括会议召开当日)前以公告 方式通知各股东，临时股东会应当于会议召开15日(不包括会议召开当日)前以公告 方式通知各股东。

股东会的通知包括以下内容:

• 一

• ( )会议的时间、地点和会议期限;

• (二)提交会议审议的事项和提案;

• (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出

• 席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东;

• (四)有权出席股东会股东的股权登记日;

• (五)会务常设联系人姓名，电话号码。

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股东会采用网络方式的，应当在股东会通知中明确载明网络方式的表决 时间 及表决程序。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确 认，不得变更。

第十六条 股东会通知和补充通知应当符合《公司章程》的规定，应当充分、 完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的 全部资料或解释。

第十七条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事候 选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易 所惩戒。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第十八条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或取消，股东会 通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开 日前至少2个工作日公告并说明原因。

第四章 股东会的召开

第十九条 公司应当在《公司章程》规定的地点召开股东会。

股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中 国证监会或《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东 参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范 围内行使表决权。

第二十条 公司应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以 及表决程序。

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股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结 束当日下午3:00。

第二十一条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩序， 除参加会议的股东（或代理人）、董事、高级管理人员、聘任律师以及董事会特别 邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰股东会、寻衅滋事和 侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 会议主持人可要求下列人员退场：

（一）无出席会议资格者；

（二）在会场上发生违反法律法规和公司章程的行为，扰乱会场秩序经劝阻无 效者。

上述人员不服从退场命令时，主持人可令工作人员强制其退场。必要时，可请 公安机关给予协助。

第二十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会， 公司和召集人不得以任何理由拒绝。

第二十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授 权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理 人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的 书面授权委托书。

非法人组织的股东，应由该组织负责人或者负责人委托的代理人出席会议。负 责人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有负责人资格的有效证明；代理 人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、该组织的负责人依法出具的书面授权 委托书。

股东授权委托书应当符合《公司章程》的有关规定。

第二十四条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的股 东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的

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股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数之前，会议登记应当终止。

出席本次会议人员提交的相关凭证具有下列情况之一的，视为其出席本次会议 资格无效：

• （一）委托人或出席本次会议人员的身份证存在伪造、过期、涂改、身份证号

• 码位数不正确等不符合《中华人民共和国居民身份证法》规定的；

• （二）委托人或出席本次会议人员提交的身份证资料无法辨认的；

• （三）同一股东委托多人出席本次会议的，委托书签字样本明显不一致的；

• （四）授权委托书没有委托人签字或盖章的；

• （五）委托人或代表其出席本次会议的人员提交的相关凭证有其他明显违反法

• 律、法规、规范性文件和《公司章程》相关规定的。

因委托人授权不明或其代理人提交的证明委托人合法身份、委托关系等相关凭 证不符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定，致使其或其代理人出席本 次会议资格被认定无效的，由委托人或其代理人承担相应的法律后果。

表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权或者 有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知， 由股东代理人依授权委托书所作出的表决仍然有效。

参会股东应当按照通知时间准时到场，参会股东或其代理人如果迟到，现场参 会登记终止前出席会议的，可以参加表决；如现场参会登记终止后出席的，不得参 加表决，但可以列席会议；迟到股东或其代理人不得对已审议过的议案提出质询、 建议和发言要求，迟到股东或其代理人不得影响股东会的正常进行，否则会议主持 人应当采取措施拒绝其入场。

第二十五条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人 员应当列席并接受股东的质询。

第二十六条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由 过半数的董事共同推举的1名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人 不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的1名审计委 员会成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继续进行的，经出席股东

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会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举1人担任会议主持人，继续开会。

主持人应按预定的时间宣布开会，但有下列情形之一的，可以在预定的时间之 后宣布开会：

• （一）董事，公司聘请的见证律师及法律、法规或《公司章程》规定的相关人

• 员未到场时；

• （二）会场条件、设施未准备齐全或不适宜开会的情况下；

• （三）会议主持人决定的其他重大事由。

第二十七条 在年度股东会上，公司董事会应当就其过去1年的工作向股东会 作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第二十八条 董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和说明。 下列情形之一时可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理由：

（一）质询与议题无关；

• （二）质询事项有待调查；

• （三）回答质询将泄露公司商业秘密或显著损害股东共同利益；

• （四）其他重要事由。

第五章 股东会的表决和决议

第二十九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数。

现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为 准。

股东会会议在主持人的主持下，按列入议程的议题和提案顺序逐项进行审议。 必要时，也可将相关议题一并讨论。对列入会议议程的内容，主持人可根据实际情 况，采取先报告、集中审议、集中表决的方式，也可对比较复杂的议题采取逐项报 告、逐项审议及表决的方式。股东会应该给予每个议题予以合理的讨论时间。

第三十条 股东会采取记名方式投票表决。股东（包括股东代理人）以其所代 表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、 行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征

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集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席 股东会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。

依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。 禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。

公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定， 导致上市公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。

股东与股东会拟审议事项有关联关系时，股东会主持人应对关联股东的情况进 行说明，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权，其所持有表决 权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数；股东会决议应当充分披露非关联 股东的表决情况。公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东 会有表决权的股份总数。

股东买入股份涉及违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过 规定比例部分的股份在买入后三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会 有表决权的股份总数。

第三十一条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。董事会应当向股 东介绍候选董事的简历和基本情况。

股东会就选举董事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东会的决议， 可以实行累积投票制。当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30% 及以上的，应当采用累积投票制。选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制， 中小股东表决情况应当单独计票并披露。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相 同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

第三十二条 除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事项 有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导 致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。

第三十三条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当被视 为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。

股东会讨论议案时，会议主持人可视情况决定是否终止讨论。

在股东会进行过程中，会议主持人有权根据会议进程和时间安排决定暂时休息 时间。

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同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重 复表决的以第一次投票结果为准。股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时， 对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

第三十四条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一： 同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制 股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权 " " 利，其所持股份数的表决结果应计为 弃权 。

第三十五条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监 票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。审议事项与股东有关联 关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。由于参会股东人数、回避等原因 导致少于两名股东代表参加计票和监票的，少于人数由公司审计委员会成员填补。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当 场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查 验自己的投票结果。

第三十六条 股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人 应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通 过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第三十七条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例；

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（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在 会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出 席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保 存，保存期限为10年。

第三十八条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股 东会或直接终止本次股东会并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会 派出机构及证券交易所报告。

第三十九条 除采取累积投票制外，股东会审议董事选举的提案，应当对每一 个董事候选人逐个进行表决。候选人当选应当获得出席股东会的股东（包括股东代 理人）所持表决权的过半数票数。

获得过半数选票的候选人的人数超过应选董事名额时，以得票多的当选。如遇 票数相等不能确定当选人时，公司应于下次股东会另行选举产生。

获得过半数选票的候选人的人数少于应选董事名额时，不足的名额应在下次股 东会就所缺名额另行选举。

股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按《公司章程》的规定就任。

第四十条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当 在股东会结束后2个月内实施具体方案。

第四十一条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不 得损害公司和中小投资者的合法权益。

股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或 者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法 院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生 实质影响的除外。

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董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东会 决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销 决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员 应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中 国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁 定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露 义务。

第六章 附 则

第四十二条 本规则为《公司章程》的附件，由董事会负责拟订和解释，股东 会审议通过之日起执行。

本规则所称公告或通知，是指在证券交易场所的网站和符合国务院证券监督管 理机构规定条件的媒体上刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可 以选择在符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体上对有关内容作摘要性披 露，但全文应当同时在证券交易场所的网站上公布。

本规则所称的股东会补充通知应当在刊登会议通知的同一媒体上公告。

本规则的有关条款与法律、行政法规或者《公司章程》的规定冲突的，按法律、 行政法规或者《公司章程》的规定执行。

“ ” “ ” “ ” “ ” “ ” 第四十三条 本规则所称 以上 、 内 ，含本数； 过 、 低于 、 多于 ，不含 本数。

第四十四条 本规则由公司董事会负责解释。

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