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Nanjing Develop Advanced Manufacturing Co., Ltd. Capital/Financing Update 2026
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Capital/Financing Update
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股票简称：迪威尔
股票代码：688377
南京迪威尔高端制造股份有限公司
（南京市江北新区迪西路8号）
向不特定对象发行可转换公司债券
并在科创板上市
募集说明书摘要
保荐人（主承销商）
华泰联合证券有限责任公司
HUATAI UNITED SECURITIES CO.,LTD.
（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）
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募集说明书摘要
声明
中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。
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重大事项提示
本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。
一、不满足投资者适当性的投资者进入转股期后所持可转换债券不能转股的风险
公司为科创板上市公司，本次向不特定对象发行可转换公司债券，参与可转债转股的投资者，应当符合科创板股票投资者适当性管理要求。如可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性管理要求的，可转债持有人将不能将其所持的可转债转换为公司股票。
公司本次发行可转债设置了赎回条款，包括到期赎回条款和有条件赎回条款，在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的 110%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转换公司债券，有条件赎回价格为面值加当期应计利息。如果公司可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性要求，在所持可转债面临赎回的情况下，考虑到其所持可转债不能转换为公司股票，如果公司按事先约定的赎回条款确定的赎回价格低于投资者取得可转债的价格（或成本），投资者存在因赎回价格较低而遭受损失的风险。
二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级
公司聘请中诚信为本次发行的可转债进行信用评级，2025年12月22日，中诚信出具了《南京迪威尔高端制造股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，评定公司主体信用等级为AA-，评级展望稳定，本次发行的可转债信用等级为AA-。
本次发行的可转债上市后，在债券存续期内，中诚信将对本次债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本次可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。
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三、关于公司本次发行可转换公司债券的担保事项
本次发行的可转债不设担保。提请投资者注意若可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，本次可转债可能因未设定担保而增加兑付风险。
四、公司持股 5%以上股东或董事、高管参与本次可转债发行认购情况
根据《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定的要求，公司持股 5%以上股东、董事及高级管理人员对本次可转债发行的相关事项说明及承诺如下：
（一）公司控股股东（持股 5%以上法人股东）的承诺
公司控股股东实业公司就参与公司本次可转债认购事项及减持计划承诺如下：
-
如公司启动本次可转债发行，本企业将按照《中华人民共和国证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，将根据本次可转债发行时的市场情况及资金安排决定是否参与认购发行人本次发行的可转债，并严格履行相应信息披露义务。若发行人启动本次可转债发行之日与本企业最后一次减持发行人股票的日期间隔不满六个月（含六个月）的，本企业将不参与认购发行人本次发行的可转债。
-
如届时本企业决定认购发行人本次发行的可转债，本企业将以自有或自筹资金参与本次可转债认购；如届时本企业成功认购取得发行人本次发行的可转债，本企业将严格遵守《中华人民共和国证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，在本次发行的可转债认购后六个月内（含六个月）不减持本次发行的可转债，并遵守中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的其他相关规定。
-
若本企业在本次可转债发行首日前六个月内存在股票减持情形，本企业承诺将不参与本次可转债的认购。本企业将严格遵守《中华人民共和国证券法》关于买卖上市公司股票的相关规定，不通过任何方式（包括集中竞价交
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易、大宗交易或协议转让等方式）进行违反《中华人民共和国证券法》及其他相关规定买卖发行人股票或可转债的行为，不实施或变相实施短线交易等违法行为。
4、本企业自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束。本企业若违反上述承诺而减持公司股票或可转债的，由此所得收益全部归发行人所有，并依法承担由此产生的法律责任。”
（二）公司实际控制人、持股 5%以上自然人股东、董事（不含独立董事）、高级管理人员的承诺
公司实际控制人、持股 5%以上自然人股东、董事（不含独立董事）、高级管理人员就参与公司本次可转债发行认购事项及减持计划承诺如下：
1、如公司启动本次可转债发行，本人将按照《中华人民共和国证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，将根据本次可转债发行时的市场情况及资金安排决定是否参与认购发行人本次发行的可转债，并严格履行相应信息披露义务。若发行人启动本次可转债发行之日与本人及本人配偶、父母、子女最后一次减持发行人股票的日期间隔不满六个月（含六个月）的，本人及本人配偶、父母、子女将不参与认购发行人本次发行的可转债。
2、如届时本人及本人配偶、父母、子女决定认购发行人本次发行的可转债，本人及本人配偶、父母、子女将以自有或自筹资金参与本次可转债认购；如届时本人成功认购取得发行人本次发行的可转债，本人及本人配偶、父母、子女将严格遵守《中华人民共和国证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，在本次发行的可转债认购后六个月内（含六个月）不减持本次发行的可转债，并遵守中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的其他相关规定。
3、若本人及本人配偶、父母、子女在本次可转债发行首日前六个月内存在股票减持情形，本人承诺将不参与本次可转债的认购。本人及本人配偶、父母、子女将严格遵守《中华人民共和国证券法》关于买卖上市公司股票的相关规定，不通过任何方式（包括集中竞价交易、大宗交易或协议转让等方式）进
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行违反《中华人民共和国证券法》及其他相关规定买卖发行人股票或可转债的行为，不实施或变相实施短线交易等违法行为。
4、本人自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束。本人及本人配偶、父母、子女若出现违反上述承诺而减持公司股票或可转债的，由此所得收益全部归发行人所有，并依法承担由此产生的法律责任。”
（三）公司独立董事的承诺
公司独立董事就参与公司本次可转债发行认购事项及减持计划承诺如下：
- 本人及本人配偶、父母、子女将不参与本次可转债发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债发行认购。
- 本人及本人配偶、父母、子女将严格遵守《中华人民共和国证券法》关于买卖上市公司股票的相关规定，不通过任何方式进行违反《中华人民共和国证券法》及其他相关规定买卖公司股票或可转债的行为，不实施或变相实施短线交易等违法行为。
- 本人及本人配偶、父母、子女放弃本次可转债认购系真实意思表示，若本人及本人配偶、父母、子女违反上述承诺的，由此所得收益全部归公司所有，本人将依法承担由此产生的法律责任。”
五、特别风险提示
本公司提请投资者仔细阅读募集说明书“第三节 风险因素”全文，并特别注意以下风险：
（一）受油气行业景气度影响的风险
发行人的产品主要应用于石油及天然气的勘探开发及钻采，属于石油天然气设备制造行业范畴。报告期各期，公司对油气行业客户的销售收入分别为114,134.38万元、106,978.53万元和114,114.88万元，占各期主营业务收入的比例分别为 98.87%、98.66% 和 97.38%。石油作为基础能源及化工原料，随着经济及社会的发展，未来其需求仍将处于持续增长过程中，但石油的价格受国际政治地缘、经济环境等多种因素的影响，在一些时间段内，可能存在较大幅度的波动。从长期来看，全球经济增长情况、全球油气勘探开发支出及油气开采
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规模、油气消费需求是影响公司所处行业景气度的决定性因素，对油气行业而言，油气公司的投资意愿和投资规模是油气行业景气度最直接的表现。如果石油价格持续处于低位，油气公司大规模减少油气勘探开发资本性支出，进而影响油气设备的市场需求，行业景气度下降，将影响公司在内的行业企业的订单需求。
（二）市场竞争加剧的风险
报告期内，公司是一家全球知名的油气设备专用件供应商，集研发、生产和销售于一体，产品主要包括油气生产系统专用件、井控装置专用件及非常规油气开采专用件。公司产品已广泛应用于全球各大主要油气开采区的陆上井口、深海钻采、页岩气压裂、高压流体输送等油气设备领域。在公司的主营产品领域，目前能同时进入TechnipFMC、SLB、Baker Hughes、Caterpillar、杰瑞股份等全球大型油气技术服务公司和知名装备制造公司供应体系的中国企业较少，但是国内通过 API 认证的企业数量已有一定规模，若其中部分企业快速成长，逐步进入公司主要客户的供应商体系，将对本公司构成实质性竞争，公司在国内面临市场竞争加剧的风险。
与此同时，近年来油气设备及技术服务行业竞争格局发生了较大变化，国际油气成套设备和技术服务公司“强强联合”，更加聚焦于油气设备的研发设计、集成和服务，设备制造的供应链体系更加国际化。随着公司不断的研发投入以及产业链的延伸，与国际同行业竞争对手的竞争会进一步加剧，公司在国外面临市场竞争加剧的风险。
（三）业绩波动的风险
报告期各期，公司营业收入分别为 121,006.69 万元、112,389.56 万元和 120,740.06 万元，其中，公司国外销售收入分别为 83,293.38 万元、69,773.64 万元和 79,506.05 万元；报告期各期，扣除非经常性损益后归属于发行人普通股股东的净利润分别为 13,705.56 万元、8,264.98 万元和 12,092.68 万元，存在业绩波动的情形，主要系受外部环境因素影响、客户因外部经营环境变化或其自身发展调整等因素影响所致。如果上述因素发生不利变化，公司经营业绩将面临波动或下滑的风险。
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（四）客户相对集中的风险
公司是 TechnipFMC、SLB、Baker Hughes、Caterpillar、杰瑞股份等全球大型油气技术服务公司和知名装备制造公司的全球供应商，与其建立了长期稳定的战略合作关系。报告期各期，公司对前五大客户的销售额占营业收入的比例分别为 70.01%、71.89% 和 74.59%。
如果未来公司因自身在技术提高、质量保障及管理提升等方面的原因，以及客户因外部经营环境变化或者其自身发展调整等方面的原因，导致客户对公司的订单大幅度减少，公司业绩将存在下滑的风险。公司存在对 TechnipFMC、SLB、Baker Hughes、杰瑞股份等主要客户依赖的风险。
（五）汇率变动的风险
报告期内，公司国外销售收入分别为 83,293.38 万元、69,773.64 万元和 79,506.05 万元，占同期主营业务收入的比例分别为 72.16%、64.35% 和 67.85%。公司产品出口主要以美元进行贸易结算，外销产品的外币价格自接受订单时即已确定，因结算周期的客观存在，公司无法避免在结算周期内，由于人民币汇率波动所产生的汇兑损益，从而影响公司当期利润。
若未来人民币出现单边大幅升值，公司外销将会产生一定的汇兑损失风险。
（六）国际贸易政策风险
报告期内，公司国外销售收入占同期主营业务收入的比例分别为 72.16%、64.35% 和 67.85%，产品主要销往巴西、新加坡、马来西亚、英国等全球多个国家和地区。当前国际贸易存在诸多不稳定因素，如各国政治局势、经济政策等变动会影响该国的国际贸易政策。若未来相关国家出台贸易限制等措施，则会影响公司产品在该国的销售，进而对公司经营业绩产生一定的不利影响。
（七）募投项目建设进度不及预期、无法充分实施的风险
发行人本次募集资金投资的建设项目包括深海承压零部件产品精密制造项目、工业燃气轮机关键零部件产品精密制造项目，系在当前国家宏观经济环境、产业政策背景下，结合公司现有的市场地位和相关技术、人员、市场等储
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备，基于发行人现有业务，并根据募投项目产品市场的现有需求及未来业务发展规划所制定的。其中，深海承压零部件产品精密制造项目投资总额为30,583.00万元，建设期为28个月；工业燃气轮机关键零部件产品精密制造项目投资总额为62,505.00万元，建设期为30个月。
公司虽已结合行业发展现状和趋势对本次募投项目可行性进行了深入研究和充分论证，并在技术、人员、市场等方面作出较为充分的准备，但未来在本次募投项目实施过程中，若出现募集资金不能及时到位、项目延期实施、市场或产业环境出现重大变化等情况，或因产品研发及新客户审核认证进展不及预期等因素，可能导致项目实施过程中的某一环节出现延误或停滞，公司本次募投项目将会存在不能全部按期建设完成或不能顺利实施的风险。此外，若工程进度、项目质量、产能消化、产业政策、市场需求等方面出现不利变化，将可能导致项目周期延长或项目实施效果低于预期，进而对公司经营发展产生不利影响。
六、公司的利润分配政策、现金分红政策的制度及执行情况
（一）公司现行利润分配政策
根据中国证监会颁布的《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》的有关规定，公司的《公司章程》对公司的股利分配政策规定如下：
“第一百五十五条 公司的利润分配政策：
（一）公司的利润分配政策的论证程序和决策机制为：
1、公司董事会应当根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东的利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的股利分配方案。
2、利润分配方案由公司董事会制定，公司董事会应根据公司的财务经营状况，提出可行的利润分配提案，并经出席董事会的董事过半数通过并决议形成利润分配方案。
3、独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在
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董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
4、利润分配方案经上述程序后同意实施的，由董事会提议召开股东会，并报股东会批准；利润分配政策应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。同时就此议案公司必须根据证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东会提供便利。
（二）公司的利润分配政策
1、公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，应保持连续性和稳定性。公司采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配股利。公司董事会可以根据公司的资金实际情况提议公司进行中期现金分红，具体分配方案由董事会拟定，提交股东会审议批准。公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将优先采取现金方式分配股利；在预计公司未来将保持较好的发展前景，且公司发展对现金需求较大的情形下，公司可采用股票分红的方式分配股利。
公司现金股利政策目标为剩余股利。当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见，或资产负债率高于 70%，或经营性现金流为负的，可以不进行利润分配。
2、公司满足以下条件时，可以进行现金分红：公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；公司累计可供分配利润为正值；审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；公司不存在重大投资计划或重大现金支出等特殊事项。重大投资计划或重大现金支出事项是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 20%，且绝对值达到人民币5,000万元。
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3、在满足现金分红条件下，连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。
公司进行现金分红时，现金分红的比例应同时遵照以下要求：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大投资计划或重大现金支出安排的，可以按照前项规定处理。
在公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保足额现金股利分配的前提下，提出股票股利分配预案。公司采用股票股利进行利润分配的，应当充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
上述事项需经公司董事会批准并提交股东会审议通过。
4、利润分配审议应履行的程序：
利润分配方案由公司董事会制定，并在履行了本条第（一）款的论证和决策机制后，报股东会批准。利润分配政策应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过。同时就此议案公司必须根据证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东会提供便利。
（三）各期利润分配的具体规划和计划安排
1、公司应当保持利润分配政策的稳定性和连续性，就利润分配由董事会制定相应的利润分配规划和分红回报规划，若公司当年度盈利但公司董事会未能在定期报告中做出现金利润分配预案，公司将在定期报告中披露原因；
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2、公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，调整利润分配政策应以保护股东权益为出发点，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
公司董事会在利润分配政策的调整过程中，应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，须经全体董事过半数表决同意。
利润分配政策调整应经董事会审议通过后方能提交股东会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在股东会提案中详细论证和说明原因。股东会在审议利润分配政策调整时，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决同意。
（四）未分配利润的使用原则
公司留存未分配利润主要用于产品研发及运营、购买设备等重大投资及现金支出，逐步扩大生产经营规模，优化财务结构，促进公司的快速发展，有计划有步骤地实现公司未来的发展规划目标。”
（二）本次发行前后公司股利分配政策变化情况
本次可转换公司债券发行完成后，公司将延续现行的股利分配政策。如监管部门或上市公司相关法律法规对上市公司股利分配政策提出新的要求，公司将根据相关要求对现有股利分配政策进行修订，并履行相应的审批程序。
（三）公司最近三年股利分配制度的执行情况
1、最近三年利润分配情况
（1）公司2025年度利润分配及资本公积金转增股本方案
2026年5月7日，公司2025年年度股东会审议通过《关于公司2025年年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》，具体方案如下：
①公司2025年度拟向全体股东每10股派发现金红利2.0元（含税）。截至利润分配公告披露日（2026年4月17日，下同），公司总股本194,642,722股，以此计算合计拟派发现金红利38,928,544.40元（含税）。本年度公司现金
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分红数额占 2025 年合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例为 32.61%。
②公司拟以资本公积金向全体股东每 10 股转增 2 股。以截至利润分配公告披露日公司已在中国证券登记结算有限责任公司完成登记的总股本 194,642,722 股计算，合计转增 38,928,545 股，转增后公司总股本增加至 233,571,267 股（最终以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记结果为准）。不送红股。
（2）公司 2024 年度利润分配方案
2025 年 5 月 20 日，公司 2024 年年度股东大会审议通过《关于公司 2024 年年度利润分配方案的议案》，公司拟以实施权益分配方案的股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数分配利润，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.4 元（含税）。截至 2025 年 6 月 14 日，公司总股本 194,667,000 股，扣除回购专用证券账户中股份数 712,278 股，以此计算合计派发现金红利 27,153,661.08 元（含税）。
（3）公司 2023 年度利润分配方案
2024 年 5 月 13 日，公司 2023 年年度股东大会审议通过《关于公司 2023 年年度利润分配方案的议案》，公司拟以实施权益分配方案的股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数分配利润，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.3 元（含税）。截至 2024 年 6 月 7 日，公司总股本 194,667,000 股，扣除回购专用证券账户中股份数 1,228,278 股，以此计算合计派发现金红利 44,490,906.06 元（含税）。
2、最近三年现金分红情况
公司最近三年现金分红情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2025年度 | 2024年度 | 2023年度 |
|---|---|---|---|
| 现金分红金额（含税） | 3,892.85 | 2,715.37 | 4,449.09 |
| 分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润 | 11,935.95 | 8,560.27 | 14,243.26 |
| 现金分红金额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比例 | 32.61% | 31.72% | 31.24% |
| 最近三年累计现金分红 | 11,057.31 |
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| 项目 | 2025年度 | 2024年度 | 2023年度 |
|---|---|---|---|
| 最近三年年均可分配利润 | 11,579.83 | ||
| 最近三年累计现金分红/最近三年年均可分配利润 | 95.49% |
公司注重投资者回报，制定了明确、清晰的股东回报规划，并在《公司章程》中明确了利润分配及现金分红等条款，建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制；公司最近三年分红均履行了必要的决策程序，公司亦在定期报告中进行了必要的披露。
综上，公司最近三年现金分红情况符合公司章程的规定，亦符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》对现金分红的相关要求。
3、公司最近三年未分配利润使用安排情况
最近三年，公司当年实现利润扣除现金分红后的剩余未分配利润均用于公司正常生产经营。
七、公司2026年第一季度经营数据情况
根据公司《2026年第一季度报告》，2026年1-3月，公司实现营业收入27,992.09万元，同比增长 3.29%；归属于母公司所有者的净利润和归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润预计分别为1,714.34万元和1,701.71万元，分别同比下降 18.57% 和 14.08%，主要系当期汇兑损失增加所致，总体经营情况良好。
以上2026年第一季度主要财务数据未经会计师事务所审计。
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募集说明书摘要
目录
声明...1
重大事项提示...2
一、不满足投资者适当性的投资者进入转股期后所持可转换债券不能转股的风险...2
二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级...2
三、关于公司本次发行可转换公司债券的担保事项...3
四、公司持股 5%以上股东或董事、高管参与本次可转债发行认购情况...3
五、特别风险提示...5
六、公司的利润分配政策、现金分红政策的制度及执行情况...8
七、公司2026年第一季度经营数据情况...13
目录...14
第一节 释义...16
第二节 本次发行概况...20
一、公司基本情况...20
二、本次发行的基本情况...20
三、本次发行的有关机构...38
四、发行人与本次发行有关的中介机构的关系...39
第三节 发行人基本情况...40
一、本次发行前的股本总额及前十名股东持股情况...40
二、控股股东和实际控制人的基本情况及上市以来变化情况...41
第四节 财务会计信息与管理层分析...43
一、审计意见...43
二、财务报表...44
三、主要财务指标...49
四、会计政策变更和会计估计变更...51
五、财务状况分析...52
六、经营成果分析...74
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七、现金流量分析...87
八、资本性支出分析...90
九、技术创新分析...91
十、重大担保、仲裁、诉讼、其他或有事项和重大期后事项...94
十一、本次发行的影响...94
第五节 本次募集资金运用...96
一、募集资金运用的基本概况...96
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性...96
三、本次募集资金投资项目的具体情况...103
四、发行人的实施能力及资金缺口的解决方式...108
五、本次募集资金投资项目与公司现有业务关系...108
六、本次募投项目相关既有业务的发展概况、扩大业务规模的必要性及新增产能规模的合理性...109
七、本次募集资金投资于科技创新领域的说明，以及募投项目实施促进公司科技创新水平提升的方式...110
八、本次募集资金中非资本性支出及其占比情况...112
第六节 备查文件...114
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第一节 释义
在募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：
| 一、一般释义 | ||
|---|---|---|
| 募集说明书 | 指 | 《南京迪威尔高端制造股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在科创板上市募集说明书》 |
| 发行人、上市公司、公司、本公司、迪威尔 | 指 | 南京迪威尔高端制造股份有限公司 |
| 公司章程或章程 | 指 | 《南京迪威尔高端制造股份有限公司章程》 |
| 股东、股东会 | 指 | 公司股东、股东会 |
| 董事、董事会 | 指 | 公司董事、董事会 |
| 本次发行 | 指 | 本次向不特定对象发行可转换公司债券的行为，该可转债及未来转换的本公司A股股票将在上海证券交易所上市 |
| 可转债 | 指 | 可转换为本公司A股普通股股票的可转换公司债券 |
| 尽职调查报告、尽调报告 | 指 | 《华泰联合证券有限责任公司关于南京迪威尔高端制造股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之尽职调查报告》 |
| 信用评级报告 | 指 | 中诚信国际信用评级有限责任公司出具的《南京迪威尔高端制造股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》（CCXI-20255028D-01） |
| 受托管理协议 | 指 | 《南京迪威尔高端制造股份有限公司（作为发行人）与华泰联合证券有限责任公司（作为受托管理人）关于南京迪威尔高端制造股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之债券受托管理协议》 |
| 实业公司 | 指 | 南京迪威尔实业有限公司，系发行人控股股东 |
| 实际控制人 | 指 | 自然人张利、李跃玲 |
| 南迪咨询 | 指 | 南京南迪威尔企业管理咨询有限公司，原名南京南迪投资有限公司，系公司管理层及业务与技术骨干的持股平台 |
| （南京）精工科技 | 指 | 迪威尔（南京）精工科技有限公司，原名为南京迪威尔精工科技有限公司，系发行人全资子公司 |
| （建湖）精工科技 | 指 | 迪威尔（建湖）精工科技有限公司，原名为江苏弗洛瑞科技有限公司，系发行人全资子公司 |
| 德普希 | 指 | 德普希投资有限公司（英文：DEEPC INVESTMENT PTE. LTD.），公司全资新加坡子公司 |
| HME | 指 | 豪利科技私人有限公司（英文：HME Technologies Pte. Ltd.），是德普希的全资新加坡子公司 |
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募集说明书摘要
| STEELSOLUTION (S) | 指 | STEELSOLUTION (S) PRIVATE LIMITED，是 HME 投资的全资子公司 |
|---|---|---|
| HME-MECHEM | 指 | HME-MECHEM JV PTE. LTD.，是 HME 与 MECHEM ENTERPRISE PRIVATE LIMITED 共同设立的公司，其中 HME 持有其 51%的股权 |
| 迈凯擎 | 指 | 迈凯擎（南京）科技有限公司，是 HME-MECHEM 投资的全资子公司 |
| 油气技术服务公司、油服公司 | 指 | 为油气公司提供油气田综合服务和解决方案的服务商，包括工程技术服务、油气设备制造和非常规油气勘探开发等 |
| TechnipFMC | 指 | TechnipFMC plc，是全球能源产业技术解决方案供应商，主要为石油和天然气行业提供深海生产和处理系统、地表井口生产系统和高压流体控制设备等，美国纽约证券交易所上市 |
| SLB、斯伦贝谢 | 指 | SLB Limited，原名为 Schlumberger Limited，是全球最大的油田技术服务公司，美国纽约证券交易所上市，其于 2013 年与 Cameron 合资成立专注于深海油气设备的 OneSubsea，于 2015 年 8 月吸收合并 Cameron International Corp.；2023 年 10 月与 Aker Solutions、Subsea7 合资成立新的 OneSubsea，整合海底业务并聚焦海底生产领域的创新与效率提升 |
| Baker Hughes、贝克休斯 | 指 | Baker Hughes Company 原名为 BHGE（Baker Hughes, a GE company），由 GE 旗下石油天然气板块及贝克休斯于 2017 年 7 月合并组建，成为仅次于斯伦贝谢的全球第二大油服公司，2019 年 10 月 17 日重新更名为 Baker Hughes，美国纽约证券交易所上市 |
| Caterpillar、卡特彼勒公司 | 指 | Caterpillar Inc.成立于 1925 年，总部位于美国伊利诺伊州。是世界上最大的工程机械和矿山设备生产厂家、燃气发动机和工业用燃气轮机生产厂家之一，也是世界上最大的柴油机厂家之一。2021 年收购公司客户 Weir Group 油气业务进而成为公司重要客户之一 |
| Aker Solutions | 指 | Aker Solutions ASA，是全球领先的石油石化服务公司之一，为油田提供全方位解决方案，2023 年 10 月将深海业务与 SLB、Subsea7 合资成立新的 OneSubsea |
| 杰瑞股份 | 指 | 烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司，是一家领先的高端装备提供商、油气工程及技术服务提供商，是一家正在快速发展的新能源绿色循环体系解决方案提供商，在深圳证券交易所上市，证券代码为 002353.SZ |
| 三一石油 | 指 | 三一石油智能装备有限公司，成立于 2015 年，系三一集团同一控制下的核心能源业务板块 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 国家发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
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募集说明书摘要
| 《注册办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
|---|---|---|
| 《证券期货法律适用意见第 18号》 | 指 | 《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
| 报告期 | 指 | 2023 年度、2024 年度和 2025 年度 |
| 保荐人、主承销商 | 指 | 华泰联合证券有限责任公司 |
| 申报会计师、公证天业会计师 | 指 | 公证天业会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 发行人律师、国枫律师 | 指 | 北京国枫律师事务所 |
| 评级机构、中诚信 | 指 | 中诚信国际信用评级有限责任公司 |
| 二、专业释义 | ||
| 油气行业景气度 | 指 | 行业景气度，是综合反映行业发展趋势的一种定性指标，是行业参与者对行业未来发展变化的定性预期。对油气行业而言，油气公司的投资意愿和投资规模是油气行业景气度最直接的表现 |
| 专用件 | 指 | 根据油气技术服务公司要求定制的油气设备专用零部件 |
| 油气生产系统专用件 | 指 | 用于陆地、浅海和深海油气资源开采和生产过程中的压力控制设备零部件，包括井口设备专用件、采油树专用件、连接器专用件和取送工具专用件等 |
| 井控装置专用件 | 指 | 应用于钻井作业的设备零部件，包括防喷器专用件、井控管汇专用件等 |
| 非常规油气开采专用件 | 指 | 用于页岩气压裂，煤层气压裂等非常规油气资源开发的设备零部件，包括压裂泵缸体、压裂树专用件、压裂管汇专用件等 |
| 页岩气 | 指 | 一种以吸附和游离状态存在于页岩层或泥岩层中的非常规天然气，成分以甲烷为主，是一种清洁、高效的能源资源，具有自生自储、分布广、埋藏浅、生产周期长等特点 |
| 防喷器 | 指 | 用于试井、修井、完井等作业过程中关闭井口，防止井喷事故发生，将全封和半封两种功能合为一体，是油田常用的防止井喷的安全密封装置，主要有旋转防喷器、环形防喷器和闸板防喷器等类型 |
| 特钢 | 指 | 特种钢、特殊钢、合金钢，是在冶炼过程中加入了较多的合金元素及采取了特殊的生产、加工工艺，特钢的化学成分、组织结构以及机械性能均优于一般钢铁，在机械、船舶、铁路、航空航天、国防军工等对钢材质量要求较高的领域运用广泛 |
| API | 指 | American Petroleum Institution（美国石油学会），提供质量认证体系及技术标准，包括有关石油及天然气行业设备、产品及服务的 API 标识认证及技术标准 |
| API Q1 质量管理体系认证 | 指 | 美国石油学会制定的一套完善的质量管理体系认证 |
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募集说明书摘要
| MPa | 指 | Pa 是压强单位，1Pa 是指 1 牛顿（N）的力均匀的压在 1m²面积上所产生的压强。
1Pa=1N/m²，1 MPa =1,000,000 Pa = 145.0326 psi |
| --- | --- | --- |
| 屈服强度 | 指 | 金属材料发生屈服现象时的屈服极限，亦即抵抗微量塑性变形的应力，单位是 MPa 或者 ksi |
| 冲击韧性 | 指 | 冲击韧性是指材料在冲击载荷作用下吸收塑性变形功和断裂功的能力，反映材料内部的细微缺陷和抗冲击性能。冲击韧度指标的实际意义在于揭示材料的变脆倾向，是反映金属材料对外来冲击负荷的抵抗能力，一般由冲击韧性值（ak）和冲击功（Ak）表示，其单位分别为 J/cm2 和 J（焦耳）。影响钢材冲击韧性的因素有材料的化学成分、热处理状态、冶炼方法、内在缺陷、加工工艺及环境温度 |
| PSL | 指 | Production Specification Level，是 API 6A 和 17D 标准确定的 5 种产品规范级别的要求：PSL 1、2、3、3G 及 4；这 5 种 PSL 标识主要是根据工作压力、抗腐蚀性、H₂S 含量及是否气井等因素进行划分 |
| CAPP | 指 | 计算机辅助工艺过程设计（Computer Aided Process Planning），借助于计算机软硬件技术和支撑环境，利用计算机进行数值计算、逻辑判断和推理等功能来制定零件机械加工工艺过程 |
| EIA | 指 | Energy Information Administration（美国能源信息署），是隶属于美国能源部的一个统计机构 |
| IEA | 指 | International Energy Agency（国际能源署）成立于 1974 年 11 月，是经济合作与发展组织结构中一个独立的机构，其总部设在巴黎。其宗旨是协调各成员国的能源政策，促进石油生产国与石油消费国之间的对话与合作等 |
| 液力端 | 指 | Forged Steel Fluid End Blocks，即锻造钢质液力端单元，无论是半成品还是成品，主要应用于石油和天然气行业中钻井或高压水砂破裂法的液压泵的制造 |
| 堆焊 | 指 | 堆焊是一种通过焊接工艺在金属表面熔敷一层具有特殊性能（如耐磨、耐腐蚀、耐高温等）的合金材料的工艺方法。堆焊技术广泛应用于深海及陆地油气装备的关键设备的生产 |
本募集说明书摘要任何表格中若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
除非另有说明，本募集说明书摘要中引用的发行人财务数据均为发行人按照《企业会计准则》编制的合并报表财务数据。
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募集说明书摘要
第二节 本次发行概况
一、公司基本情况
中文名称：南京迪威尔高端制造股份有限公司
英文名称：Nanjing Develop Advanced Manufacturing Co., Ltd.
注册地址：南京市江北新区迪西路8号
股票简称：迪威尔
股票代码：688377
股票上市交易所：上海证券交易所
二、本次发行的基本情况
（一）本次发行的证券类型
本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。本次发行的可转换公司债券及未来转换的公司股票将在上海证券交易所上市。
（二）发行数量、证券面值、发行价格或定价方式
本次拟发行可转换公司债券总额为人民币 90,770.50 万元，发行数量为 907,705 手（9,077,050 张）。
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100.00元，按面值发行。
（三）募集资金量（含发行费用）及募集资金净额、募集资金专项存储的账户
本次可转债发行募集资金总额为人民币 90,770.50 万元，募集资金净额将扣除发行费用后确定。公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中。
（四）募集资金投向
本次发行可转换公司债券的募集资金总额为人民币 90,770.50 万元，扣除发行费用后，拟用于以下项目：
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募集说明书摘要
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资金额 | 拟投入募集资金金额 |
|---|---|---|---|
| 1 | 深海承压零部件产品精密制造项目 | 30,583.00 | 28,265.50 |
| 2 | 工业燃气轮机关键零部件产品精密制造项目 | 62,505.00 | 62,505.00 |
| 合计 | 93,088.00 | 90,770.50 |
本次发行可转换公司债券扣除发行费用后的募集资金净额低于上述项目拟投入募集资金总额的部分将由公司自筹资金解决。本次发行可转换公司债券募集资金到位前，公司将根据项目实际进度以自有资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
（五）发行方式与发行对象
1、发行方式
本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2026年6月3日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，余额由保荐人（主承销商）包销。
2、发行对象
（1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2026年6月3日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。
（2）网上发行：持有中国结算上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。参与可转债申购的投资者应当符合《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知（2025年3月修订）》（上证发〔2025〕42号）的相关要求。
（3）本次发行的保荐人（主承销商）的自营账户不得参与本次申购。
（六）承销方式及承销期
本次发行的可转换公司债券由保荐人（主承销商）以余额包销的方式承
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募集说明书摘要
销，认购金额不足 90,770.50 万元的部分由保荐人（主承销商）余额包销，包销基数为 90,770.50 万元，保荐人（主承销商）根据资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，保荐人（主承销商）包销比例原则上不超过本次发行总额的 30%，即原则上最大包销金额为 27,231.15 万元。当包销比例超过本次发行总额的 30% 时，保荐人（主承销商）将启动内部承销风险评估程序，并与发行人沟通：如确定继续履行发行程序，将调整最终包销比例；如确定采取中止发行措施，将及时向上交所报告，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。
承销期为 2026 年 6 月 2 日至 2026 年 6 月 10 日。
（七）发行费用
| 序号 | 项目 | 金额（万元） |
|---|---|---|
| 1 | 保荐及承销费用 | 790.00 |
| 2 | 律师费用 | 75.47 |
| 3 | 审计及验资费用 | 75.47 |
| 4 | 资信评级费用 | 18.87 |
| 5 | 发行手续费用、信息披露及其他费用 | 40.51 |
| 合计 | 1,000.32 |
注：①以上金额均为不含税金额；②各项费用根据发行结果可能会有调整；③若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
（八）证券上市的时间安排、申请上市的证券交易所
| 日期 | 交易日 | 发行安排 |
|---|---|---|
| 2026年6月2日 | ||
| 星期二 | T-2日 | 披露募集说明书及摘要、《发行公告》《网上路演公告》 |
| 2026年6月3日 | ||
| 星期三 | T-1日 | 网上路演 |
| 原股东优先配售股权登记日 | ||
| 2026年6月4日 | ||
| 星期四 | T日 | 披露《可转债发行提示性公告》 |
| 原股东优先配售认购日（缴付足额资金） | ||
| 网上申购（无需缴付申购资金） | ||
| 确定网上申购摇号中签率 | ||
| 2026年6月5日 | ||
| 星期五 | T+1日 | 披露《网上中签率及优先配售结果公告》 |
| 根据中签率进行网上申购的摇号抽签 | ||
| 2026年6月8日 | ||
| 星期一 | T+2日 | 披露《网上中签结果公告》 |
| 网上投资者根据中签号码确认认购数量并缴纳认购款 | ||
| （投资者确保资金账户在 T+2 日日终有足额的可转债认购资金） |
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募集说明书摘要
| 日期 | 交易日 | 发行安排 |
|---|---|---|
| 2026 年 6 月 9 日 | ||
| 星期二 | T+3 日 | 保荐人（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额 |
| 2026 年 6 月 10 日 | ||
| 星期三 | T+4 日 | 披露《发行结果公告》 |
以上日期均为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，公司将及时公告并修改发行日程。申请上市的证券交易所为上海证券交易所。
（九）本次发行证券的上市流通，包括各类投资者持有期的限制或承诺
本次发行结束后，公司将尽快申请本次向不特定对象发行的可转换公司债券在上海证券交易所上市，具体上市时间公司将另行公告。
本次发行的证券不设持有期限制。
（十）本次发行可转债的基本条款
1、发行规模
本次拟发行可转债总额为人民币 90,770.50 万元，发行数量为 907,705 手（9,077,050 张）。
2、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100.00 元，按面值发行。
3、可转换公司债券存续期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即 2026 年 6 月 4 日（T 日）至 2032 年 6 月 3 日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第一个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。
4、票面利率
本次发行的可转债票面利率：第一年 0.20%、第二年 0.40%、第三年 0.60%、第四年 1.00%、第五年 1.50%、第六年 2.00%。
5、还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金
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募集说明书摘要
和最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为： $I = B \times i$
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率。
（2）付息方式
① 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
② 付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。
③ 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④ 本次发行的可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。
6、转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日（2026年6月10日，T+4日）起满6个月后的第一个交易日（2026年12月10日，非交易日顺
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募集说明书摘要
延）起至可转换公司债券到期日（2032年6月3日）止（如遇法定节假日或休息日则延至其后的第一个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。
可转换公司债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
7、转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为 32.49 元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不得向上修正。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公司股票交易总量。
8、转股价格的调整方式及计算方式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本： $\mathrm{P_1 = P_0\div(1 + n)}$
增发新股或配股： $\mathrm{P_1 = (P_0 + A\times k)\div(1 + k)}$
上述两项同时进行： $\mathrm{P_1 = (P_0 + A\times k)\div(1 + n + k)}$
派发现金股利： $\mathrm{P_1 = P_0 - D}$
上述三项同时进行： $\mathrm{P_1 = (P_0 - D + A\times k)\div(1 + n + k)}$
其中： $\mathrm{P_0}$ 为调整前转股价， $\mathrm{n}$ 为该次送股率或转增股本率， $\mathrm{k}$ 为该次增发新股率或配股率， $\mathrm{A}$ 为该次增发新股价或配股价， $\mathrm{D}$ 为该次每股派发现金股利，
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募集说明书摘要
$\mathbf{P}_{1}$ 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
9、转股价格向下修正条款
（1）修正条件与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85% 时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会审议表决。该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有公司本次发行可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不应低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（2）修正程序
公司向下修正转股价格时，须在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登
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募集说明书摘要
股东会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
10、转股股数确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V÷P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q 为转股数量，V 为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额，P 为申请转股当日有效的转股价格。
本次发行可转换公司债券的持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的可转换公司债券余额。该不足转换为一股的本次可转换公司债券余额对应的当期应计利息的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。
11、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的 110%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
①在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
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募集说明书摘要
②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币 3,000.00 万元时。当期应计利息的计算公式为：$$
\mathrm{IA} = \mathrm{B} \times \mathrm{i} \times \mathrm{t} \div 365
$$
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
12、回售条款
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行
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使部分回售权。
(2) 附加回售条款
若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会或上海证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会或上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：$$IA = B \times i \times t \div 365$$
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
13、转股后的股利分配
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
14、发行方式及发行对象
(1) 发行方式
本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2026年6月3日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众
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投资者发售的方式进行，余额由保荐人（主承销商）包销。
（2）发行对象
① 向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2026 年 6 月 3 日，T-1 日）收市后登记在册的发行人所有股东。
② 网上发行：持有中国结算上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。参与可转债申购的投资者应当符合《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知（2025 年 3 月修订）》（上证发〔2025〕42 号）的相关要求。
③ 本次发行的保荐人（主承销商）的自营账户不得参与本次申购。
15、向原股东配售的安排
本次向不特定对象发行的可转换公司债券将向发行人在股权登记日（2026 年 6 月 3 日，T-1 日）收市后登记在册的原股东优先配售。发行人现有总股本 233,571,267 股，无回购专户库存股，全部可参与原股东优先配售。若至股权登记日（2026 年 6 月 3 日，T-1 日）公司可参与配售的股本数量发生变化，公司将于申购起始日（2026 年 6 月 4 日，T 日）披露可转债发行原股东配售比例调整公告。
（1）优先配售数量
原股东可优先配售的迪威转债数量为其在股权登记日（2026 年 6 月 3 日，T-1 日）收市后登记在册的持有迪威尔的股份数量按每股配售 3,886 元面值可转换公司债券的比例计算可配售的可转换公司债券金额，再按 1,000 元/手的比例转换为手数，每 1 手（10 张）为一个申购单位，即每股配售 0.003886 手可转换公司债券。
原股东网上优先配售不足 1 手部分按照精确算法取整，即先按照配售比例和每个账户股数计算出可认购数量的整数部分，对于计算出不足 1 手的部分（尾数保留三位小数），将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个账户获得的可认购转债加总与原股东可配售总量一致。
发行人现有总股本 233,571,267 股，无回购专户库存股，全部可参与原股东
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优先配售。按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为907,705手。
(2) 原股东的优先认购方法
① 原股东优先配售的重要日期
股权登记日：2026年6月3日（T-1日）。
原股东优先配售认购及缴款日：2026年6月4日（T日）在上交所交易系统的正常交易时间，即9:30-11:30，13:00-15:00进行，逾期视为自动放弃优先配售权。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。
② 原股东的优先认购方式
原股东的优先认购通过上交所交易系统进行，认购时间为2026年6月4日（T日）9:30-11:30，13:00-15:00。配售代码为“726377”，配售简称为“迪威配债”。每个账户最小认购单位为1手（10张，1,000元），超过1手必须是1手的整数倍。
若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效申购量获配迪威转债，请投资者仔细查看证券账户内“迪威配债”的可配余额。若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则该笔认购无效。
原股东持有的“迪威尔”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的手数，且必须依照上交所相关业务规则在对应证券营业部进行配售认购。
③ 原股东的优先认购程序
A、原股东应于股权登记日收市后核对其证券账户内“迪威配债”的可配余额。
B、原股东参与网上优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。原股东应根据自己的认购量于认购前存入足额的认购资金，不足部分视为放弃认购。
C、原股东当面委托时，填写好认购委托单的各项内容，持本人身份证或
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法人营业执照、证券账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于或等于认购所需的款项）到认购者开户的与上交所联网的证券交易网点，办理委托手续。柜台经办人员查验原股东交付的各项凭证，复核无误后即可接受委托。
D、原股东通过电话委托或其它自动委托方式委托的，应按各证券交易网点规定办理委托手续。
E、原股东的委托一经接受，不得撤单。
（3）原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。
16、可转换公司债券持有人会议相关事项
（1）可转换公司债券持有人的权利
①依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
②按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；
③根据《募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股票；
④根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；
⑤依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；
⑥依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
⑦依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）可转换公司债券持有人的义务
①遵守公司所发行的可转债条款的相关规定；
②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
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③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；
⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
（3）可转换公司债券持有人会议的召开情形
在本次可转换公司债券存续期间内，发生下列情形之一的，应当召集可转换公司债券持有人会议：
①公司拟变更《募集说明书》的重要约定；
②拟修订本规则；
③拟解聘、变更债券受托管理人或变更受托管理协议的主要内容；
④公司已经或者预计不能按期支付本次可转债的本金或者利息；
⑤公司发生减资、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的；
⑥公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；
⑦公司提出重大债务重组方案的；
⑧保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；
⑨《募集说明书》约定的其他应当召开债券持有人会议的情形；
⑩发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
⑪法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所业务规则规定或者《募集说明书》、本规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他事项。
（4）下列机构或人士可以提议召开可转换公司债券持有人会议
公司董事会、债券受托管理人、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人或相关法律法规、中国证监会、上海证券交易所
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规定的其他机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议。
17、担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
18、可转换公司债券评级事项
本次可转换公司债券经中诚信国际信用评级有限责任公司评定，根据中诚信国际信用评级有限责任公司出具的《南京迪威尔高端制造股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，迪威尔主体信用等级为 AA-，评级展望稳定，本次可转换公司债券信用等级为 AA-。
在本次可转债信用等级有效期内或者本次可转债存续期内，中诚信国际信用评级有限责任公司将每年至少进行一次跟踪评级。
（十一）本次可转债的受托管理事项
公司聘任华泰联合证券作为本次可转换公司债券的受托管理人，并同意接受华泰联合证券的监督。在本次可转换公司债券存续期内，华泰联合证券将根据相关法律法规、规范性文件及自律规则、《募集说明书》《受托管理协议》及《可转换公司债券持有人会议规则》的规定，行使权利和履行义务。投资者认购或持有本次可转换公司债券视作同意华泰联合证券作为本次可转换公司债券的受托管理人，并视作同意《受托管理协议》项下的相关约定及可转换公司债券持有人会议规则。
（十二）违约责任及争议解决机制
1、违约情形
以下事件构成本次债券项下的违约事件：
（1）公司已经或预计不能按期支付本次债券的本金或者利息；
（2）公司已经或预计不能按期支付除本次债券以外的其他有息负债，到期未偿金额超过 5,000.00 万元且达到母公司最近一期经审计净资产 10% 以上，且可能导致本次债券发生违约的；
（3）公司合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净
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资产或营业收入占公司合并报表相应科目 30%以上的子公司）已经或预计不能按期支付有息负债，到期未偿金额超过 5,000.00 万元且达到母公司最近一期经审计净资产 10%以上，且可能导致本次债券发生违约的；
（4）公司发生减资、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证且导致公司偿债能力面临严重不确定性的，或其被托管/接管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的；
（5）公司管理层不能正常履行职责，导致公司偿债能力面临严重不确定性的；
（6）公司或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致公司偿债能力面临严重不确定性的；
（7）增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的；
（8）本次债券存续期内，公司违反《受托管理协议》项下的陈述与保证、未能按照规定或约定履行信息披露义务、通知义务、信用风险管理职责等义务与职责以致对公司对本次债券的还本付息能力产生重大不利影响，且一直持续二十个连续工作日仍未得到纠正；
（9）公司发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。
2、违约责任的承担方式
（1）如果本节“1、违约情形”所列公司违约情形发生，根据债券持有人会议规则的约定，有表决权的债券持有人可以通过债券持有人会议形成有效决议，以书面方式通知公司，宣布本次债券本金和相应利息，立即到期应付；
（2）在宣布加速清偿后，如果公司在不违反适用法律规定的前提下采取了以下救济措施，债券受托管理人经债券持有人会议决议后可以书面方式通知公司，宣布取消加速清偿的决定：
① 向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和：
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a. 债券受托管理人的合理赔偿、费用和开支；
b. 所有迟付的利息；
c. 所有到期应付的本金；
d. 适用法律允许范围内就延迟支付的债券本金计算的复利；
② 公司违约事件已得到救济或被债券持有人通过会议决议的形式豁免；
③ 债券持有人会议同意的其他救济措施。
3、争议解决机制
本次发行债券适用于中国法律并依其解释。《受托管理协议》项下所产生的或与《受托管理协议》有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，可向协议签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使《受托管理协议》项下的其他权利，并应履行《受托管理协议》项下的其他义务。
（十三）本次发行可转债规模合理性分析
截至本募集说明书摘要签署日，公司不存在任何形式的公司债券。截至2025年末，公司净资产为189,050.93万元，本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额为90,770.50万元。本次发行完成后，假设本次可转债转股期限内投资者均不选择转股，且不考虑可转债计入所有者权益部分的金额，预计发行人累计债券余额为90,770.50万元，占2025年末公司净资产的比例为48.01%，未超过50%。2023年末、2024年末和2025年末，公司资产负债率（合并口径）分别为30.99%、35.17%和33.77%；2023年度、2024年度和2025年度，公司经营活动产生的现金流量净额分别为19,942.29万元、10,392.44万元和19,277.90万元。公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，不存在重大偿债风险。
2023年度、2024年度和2025年度公司归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低者）分别为13,705.56万元、8,264.98万元和11,935.95万元，最近3个会计年度实现的年均可分配利润为11,302.17万元。公司本次向
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不特定对象发行可转债按募集资金 90,770.50 万元计算，参考近期可转债市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。
综上，公司本次发行可转换公司债券的规模具有合理性。
（十四）本次发行符合理性融资，合理确定融资规模
1、关于本次证券发行数量
根据相关法律法规和规范性文件的规定并结合公司的财务状况和投资计划，本次发行可转换公司债券的募集资金总额为人民币 90,770.50 万元。
2、关于融资间隔
根据法规规定，上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。
因此，公司本次发行可转债不适用上述规定，符合融资时间间隔的要求。
3、关于募集资金金额及投向
本次发行可转换公司债券的募集资金总额为人民币 90,770.50 万元，扣除发行费用后，拟用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资金额 | 拟投入募集资金金额 |
|---|---|---|---|
| 1 | 深海承压零部件产品精密制造项目 | 30,583.00 | 28,265.50 |
| 2 | 工业燃气轮机关键零部件产品精密制造项目 | 62,505.00 | 62,505.00 |
| 合计 | 93,088.00 | 90,770.50 |
注：截至第六届董事会第九次会议召开日，深海承压零部件产品精密制造项目已投入 2,317.46 万元，拟使用募集资金投入 28,265.50 万元
本次发行募集资金投资于深海承压零部件产品精密制造项目、工业燃气轮机关键零部件产品精密制造项目，均围绕公司主营业务展开。本次募投项目实
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施以后，将进一步拓展高端产品品类，顺应行业技术升级趋势，进而提升公司的生产和运营效率，巩固和提高公司的市场地位，有助于公司未来业绩的增长，符合公司长期发展需求及股东利益。因此，符合“本次募集资金主要投向主业”的要求。
综上，公司本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的规定。
三、本次发行的有关机构
（一）发行人
| 名称 | 南京迪威尔高端制造股份有限公司 |
|---|---|
| 法定代表人 | 张利 |
| 住所 | 南京市江北新区迪西路8号 |
| 董事会秘书 | 李跃玲 |
| 联系电话 | 025-68553220 |
| 传真号码 | 025-68553225 |
（二）保荐人（主承销商）、受托管理人
| 名称 | 华泰联合证券有限责任公司 |
|---|---|
| 法定代表人 | 江禹 |
| 住所 | 深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401 |
| 保荐代表人 | 丁璐斌、蒋坤杰 |
| 项目协办人 | 曾硕 |
| 项目组成员 | 陈浩、陈睿、陈维亚、陆阳（已调岗）、王德健 |
| 联系电话 | 025-83387733 |
| 传真号码 | 025-83387711 |
（三）律师事务所
| 名称 | 北京国枫律师事务所 |
|---|---|
| 机构负责人 | 张利国 |
| 住所 | 北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层 |
| 经办律师 | 戴文东、郑华菊、王进 |
| 联系电话 | 010-88004488/66090088 |
| 传真号码 | 010-66090016 |
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（四）会计师事务所
| 名称 | 公证天业会计师事务所（特殊普通合伙） |
|---|---|
| 机构负责人 | 张彩斌 |
| 住所 | 无锡市太湖新城金融三街嘉业财富中心5号楼十层 |
| 经办注册会计师 | 朱佑敏、张飞云、姚琪 |
| 联系电话 | 0510-68798988 |
| 传真号码 | 0510-68798988 |
（五）申请上市证券交易所
| 名称 | 上海证券交易所 |
|---|---|
| 住所 | 上海市浦东新区浦东南路528号 |
| 联系电话 | 021-68808888 |
| 传真号码 | 021-68804868 |
（六）收款银行
| 名称 | 中国工商银行股份有限公司深圳分行振华支行 |
|---|---|
| 开户名称 | 华泰联合证券有限责任公司 |
| 账户号码 | 4000010209200006013 |
（七）资信评级机构
| 名称 | 中诚信国际信用评级有限责任公司 |
|---|---|
| 法定代表人 | 岳志岗 |
| 住所 | 北京市东城区南竹杆胡同2号1幢60101 |
| 经办人员 | 陈田田、郑皓月 |
| 联系电话 | 010-66428877 |
| 传真号码 | 010-66426100 |
四、发行人与本次发行有关的中介机构的关系
发行人与本次发行有关的保荐人、承销机构、受托管理人、证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利益关系。
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第三节 发行人基本情况
一、本次发行前的股本总额及前十名股东持股情况
截至 2025 年末，公司的股本总额为 194,667,000 股，其中前十大股东持股情况如下：
单位：股
| 股东名称 | 股东性质 | 持股数量 | 持股比例 | 持有有限售条件的股份数量 |
|---|---|---|---|---|
| 南京迪威尔实业有限公司 | 境内一般法人 | 50,250,000 | 25.81% | - |
| 李跃玲 | 境内自然人 | 14,500,000 | 7.45% | - |
| 中国工商银行股份有限公司－诺安先锋混合型证券投资基金 | 基金、理财产品等 | 8,788,783 | 4.51% | - |
| 新理益集团有限公司 | 境内一般法人 | 7,419,102 | 3.81% | - |
| 张洪 | 境内自然人 | 5,100,000 | 2.62% | - |
| 中国工商银行股份有限公司－富国天惠精选成长混合型证券投资基金（LOF） | 基金、理财产品等 | 4,700,000 | 2.41% | - |
| 诺安基金－建设银行－中国人寿－中国人寿委托诺安基金股票型组合 | 基金、理财产品等 | 3,623,293 | 1.86% | - |
| 薛梅 | 境内自然人 | 2,962,073 | 1.52% | - |
| 马彬祥 | 境内自然人 | 2,589,276 | 1.33% | |
| 朱军 | 境内自然人 | 2,424,067 | 1.25% | - |
| 合计 | 102,356,594 | 52.58% | - |
公司于 2026 年 1 月 19 日召开第六届董事会第十一次会议，于 2026 年 2 月 4 日召开 2026 年第一次临时股东会，审议通过了《关于变更部分回购股份用途并注销、减少注册资本、增加公司经营范围暨修订〈公司章程〉的议案》，同意将已回购尚未使用的 24,278 股回购股份的用途进行变更，由“用于实施股权激励”变更为“用于注销并减少公司注册资本”。公司已向上海证券交易所提交了本次回购股份注销申请，本次回购股份注销日期为 2026 年 3 月 27 日，后续公司将依法办理工商变更登记手续，本次注销完成后，公司总股本将由 194,667,000 股变更为 194,642,722 股。
公司于 2026 年 4 月 16 日召开第六届董事会第十二次会议，于 2026 年 5 月
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7日召开2025年年度股东会，审议通过了《关于公司2025年年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》，同意公司拟以资本公积金向全体股东每10股转增2股。以截至利润分配公告披露日公司已在中国证券登记结算有限责任公司完成登记的总股本194,642,722股计算，合计转增38,928,545股，转增后公司总股本增加至233,571,267股（最终以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记结果为准）。
二、控股股东和实际控制人的基本情况及上市以来变化情况
（一）控股股东和实际控制人
1、控股股东
截至2025年末，实业公司持有公司5,025.00万股股份，持股比例为 25.81%，所持有的发行人股票不存在被质押的情况，系公司控股股东。实业公司基本情况如下：
| 公司名称 | 南京迪威尔实业有限公司 | |
|---|---|---|
| 成立日期 | 1996年9月24日 | |
| 注册资本 | 200.00万元人民币 | |
| 实收资本 | 200.00万元人民币 | |
| 注册地 | 南京市沿江工业开发区葛关路815号218室 | |
| 股东构成 | 股东名称 | 持股比例 |
| 张利 | 100.00% | |
| 主营业务及与发行人主营业务的关系 | 实业公司主营业务为股权投资业务，与发行人主营业务之间不存在关系 |
最近一年，实业公司总资产、净资产、营业收入、净利润如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2025年末/2025年度 |
|---|---|
| 总资产 | 6,752.08 |
| 净资产 | 6,752.44 |
| 营业收入 | - |
| 净利润 | 698.54 |
注：净利润主要来源于上市公司现金分红
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2、实际控制人
公司实际控制人为张利先生和李跃玲女士。
张利先生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为320112195904***。任公司董事长、总经理，持有公司 0.61%的股份、实业公司 100%的出资额和南迪咨询 56.42%的出资额。其中截至报告期末，实业公司持有公司 25.81%的股份，南迪咨询持有公司 1.04%的股份。
李跃玲女士，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为320112197001***。任公司董事、董事会秘书、财务总监，持有公司 7.45%的股份和南迪咨询 0.29%的出资额。
张利先生和李跃玲女士为夫妻关系，截至报告期末二人合计控制公司 34.91%的表决权，系公司实际控制人，其直接或间接持有发行人的股份不存在质押或其他有争议的情况。
公司2020年7月8日于上交所科创板上市。自上市以来，公司控股股东及实际控制人未发生变化。
（二）控股股东及实际控制人所持股份被质押的情况
截至2025年末，公司控股股东、实际控制人直接或间接持有发行人的股份不存在被质押、冻结或潜在纠纷的情况。
（三）控股股东、实际控制人对其他企业的投资情况
截至2025年末，除发行人及其子公司以外，公司控股股东、实际控制人投资的其他企业情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 类型 | 经营范围 | 主营业务 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 南京迪威尔实业有限公司 | 公司控股股东，实际控制人之一张利先生控制的其他企业 | 室内装璜服务；提供家庭劳务服务；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；实业投资及投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 股权投资业务 |
| 2 | 南京南迪威尔企业管理咨询有限公司 | 实际控制人之一张利先生控制的其他企业 | 企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 员工持股平台 |
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第四节 财务会计信息与管理层分析
本节的财务会计数据反映了本公司最近三年的财务状况、经营业绩与现金流量；如无特别说明，本节引用的财务数据均引自公司 2023 年度、2024 年度、2025 年度经审计的财务报告。涉及追溯重述的，采用重述后的财务数据；财务指标以上述财务报表为基础编制。
公司根据自身业务特点和所处行业，从业务性质及金额大小两方面判断与财务信息相关的重大事项和重要性水平。在判断业务性质重要性时，公司会评估业务是否属于经常性业务，是否显著影响公司财务状况、经营成果和现金流量等因素；在判断金额大小的重要性时，公司综合考虑其占总资产、净资产、营业收入、净利润等项目金额的比例情况，具体标准为：财务状况方面主要分析占资产或负债总额 5%以上事项；经营成果方面主要分析影响利润总额 5%以上事项；其他方面主要分析金额虽未达到上述标准但公司认为较为重要的相关事项。
公司提醒投资者关注公司披露的财务报告和审计报告全文，以获取详细的财务资料。
一、审计意见
公司 2023 年度、2024 年度和 2025 年度财务报表已按照企业会计准则的规定进行编制。
公司 2023 年度、2024 年度和 2025 年度财务报告均经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了编号为苏公 W[2024]A516 号、苏公 W[2025]A618 号和苏公 W[2026]A392 号的《审计报告》，审计意见类型均为标准无保留意见。
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二、财务报表
（一）合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
| 项 目 | 2025.12.31 | 2024.12.31 | 2023.12.31 |
|---|---|---|---|
| 流动资产: | |||
| 货币资金 | 347,784,622.48 | 315,357,656.94 | 299,902,247.07 |
| 交易性金融资产 | 10,001,944.44 | - | 130,664,138.89 |
| 应收票据 | 98,435,754.98 | 100,668,101.68 | 79,872,859.63 |
| 应收账款 | 429,195,807.02 | 419,581,825.44 | 395,362,279.82 |
| 应收款项融资 | 21,110,254.29 | 18,450,883.22 | 8,073,343.70 |
| 预付款项 | 18,829,667.15 | 14,136,235.68 | 20,437,400.90 |
| 其他应收款 | 2,437,832.89 | 249,000.00 | 399,190.00 |
| 存货 | 448,463,098.34 | 487,409,988.24 | 432,318,032.69 |
| 其他流动资产 | 24,443,634.22 | 15,587,616.58 | 15,905,300.80 |
| 流动资产合计 | 1,400,702,615.81 | 1,371,441,307.78 | 1,382,934,793.50 |
| 非流动资产: | |||
| 固定资产 | 1,095,211,093.41 | 598,576,872.25 | 496,190,038.22 |
| 在建工程 | 146,891,167.96 | 620,041,354.15 | 396,100,303.15 |
| 使用权资产 | 18,737,400.98 | 18,285,536.03 | 1,432,757.27 |
| 无形资产 | 71,427,078.81 | 62,358,591.82 | 65,823,833.11 |
| 商誉 | 70,086,692.91 | 68,325,088.42 | - |
| 长期待摊费用 | - | 77,455.13 | 193,637.81 |
| 递延所得税资产 | 14,042,438.97 | 8,707,498.89 | 9,980,454.59 |
| 其他非流动资产 | 37,350,490.55 | 17,070,797.28 | 172,326,990.20 |
| 非流动资产合计 | 1,453,746,363.59 | 1,393,443,193.97 | 1,142,048,014.35 |
| 资产总计 | 2,854,448,979.40 | 2,764,884,501.75 | 2,524,982,807.85 |
| 流动负债: | |||
| 短期借款 | 240,860,102.76 | 175,623,507.67 | 83,064,861.11 |
| 应付票据 | 228,930,185.00 | 217,787,070.00 | 344,920,400.00 |
| 应付账款 | 277,920,060.64 | 320,994,778.45 | 219,659,398.59 |
| 合同负债 | 1,057,789.80 | 1,222,599.64 | 482,680.08 |
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| 项 目 | 2025.12.31 | 2024.12.31 | 2023.12.31 |
|---|---|---|---|
| 应付职工薪酬 | 20,714,714.82 | 20,765,199.10 | 16,114,055.81 |
| 应交税费 | 9,898,312.90 | 10,057,455.02 | 16,119,010.18 |
| 其他应付款 | 8,059,532.96 | 20,300,066.36 | 2,741,218.21 |
| 一年内到期的非流动负债 | 42,134,171.52 | 24,176,805.07 | 43,161,910.21 |
| 其他流动负债 | 68,416.81 | 5,035,139.72 | 23,780.10 |
| 流动负债合计 | 829,643,287.21 | 795,962,621.03 | 726,287,314.29 |
| 非流动负债: | |||
| 长期借款 | 82,000,000.00 | 122,641,063.52 | 28,373,379.05 |
| 租赁负债 | 18,391,474.63 | 17,044,892.58 | - |
| 递延收益 | 27,314,616.96 | 29,283,767.22 | 27,829,115.14 |
| 递延所得税负债 | 6,590,299.50 | 7,574,403.39 | - |
| 非流动负债合计 | 134,296,391.09 | 176,544,126.71 | 56,202,494.19 |
| 负债合计 | 963,939,678.30 | 972,506,747.74 | 782,489,808.48 |
| 股东权益: | |||
| 股本 | 194,667,000.00 | 194,667,000.00 | 194,667,000.00 |
| 资本公积 | 950,480,362.17 | 953,432,693.65 | 953,565,618.06 |
| 减:库存股 | 12,249,405.93 | 21,123,319.58 | 29,997,233.23 |
| 其他综合收益 | 3,885.43 | 11,063.35 | - |
| 盈余公积 | 97,333,500.00 | 86,307,537.76 | 77,107,801.13 |
| 未分配利润 | 660,273,959.43 | 579,082,778.83 | 547,149,813.41 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 1,890,509,301.10 | 1,792,377,754.01 | 1,742,492,999.37 |
| 少数股东权益 | - | - | - |
| 股东权益合计 | 1,890,509,301.10 | 1,792,377,754.01 | 1,742,492,999.37 |
| 负债和股东权益总计 | 2,854,448,979.40 | 2,764,884,501.75 | 2,524,982,807.85 |
2、合并利润表
单位：元
| 项 目 | 2025 年度 | 2024 年度 | 2023 年度 |
|---|---|---|---|
| 一、营业总收入 | 1,207,400,559.50 | 1,123,895,642.59 | 1,210,066,911.38 |
| 其中:营业收入 | 1,207,400,559.50 | 1,123,895,642.59 | 1,210,066,911.38 |
| 二、营业总成本 | 1,082,128,411.39 | 1,030,819,980.90 | 1,054,014,006.27 |
| 其中:营业成本 | 940,345,451.90 | 912,594,183.62 | 944,066,335.13 |
| 税金及附加 | 7,106,945.48 | 11,831,152.26 | 2,412,655.77 |
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| 项 目 | 2025年度 | 2024年度 | 2023年度 |
|---|---|---|---|
| 销售费用 | 19,760,789.24 | 19,228,901.86 | 19,199,024.45 |
| 管理费用 | 67,799,838.05 | 52,955,247.64 | 48,288,188.98 |
| 研发费用 | 38,470,684.55 | 38,920,796.42 | 43,162,276.92 |
| 财务费用 | 8,644,702.17 | -4,710,300.90 | -3,114,474.98 |
| 其中:利息费用 | 10,411,537.32 | 6,004,336.45 | 4,883,788.25 |
| 利息收入 | 4,016,516.92 | 3,566,407.31 | 2,572,015.10 |
| 加:其他收益 | 11,533,792.99 | 4,654,756.57 | 3,083,580.31 |
| 投资收益(损失以“-”号填列) | 323,416.38 | 1,775,780.78 | 3,982,754.06 |
| 公允价值变动收益(损失以“-”号填列) | 1,944.44 | -564,138.89 | 383,888.89 |
| 信用减值损失(损失以“-”号填列) | -1,262,800.25 | -2,154,051.28 | -2,351,831.56 |
| 资产减值损失(损失以“-”号填列) | -533,058.23 | -199,495.34 | 55,944.54 |
| 资产处置收益(损失以“-”号填列) | -3,933,705.41 | - | 1,477.71 |
| 三、营业利润(亏损以“-”号填列) | 131,401,738.03 | 96,588,513.53 | 161,208,719.06 |
| 加:营业外收入 | - | - | 193,545.28 |
| 减:营业外支出 | 33,546.88 | 16,438.15 | 20,072.08 |
| 四、利润总额(亏损总额以“-”号填列) | 131,368,191.15 | 96,572,075.38 | 161,382,192.26 |
| 减:所得税费用 | 12,008,660.31 | 10,969,376.20 | 18,949,562.64 |
| 五、净利润(净亏损以“-”号填列) | 119,359,530.84 | 85,602,699.18 | 142,432,629.62 |
| (一)按经营持续性分类 | |||
| 1.持续经营净利润(净亏损以“-”号填列) | 119,359,530.84 | 85,602,699.18 | 142,432,629.62 |
| 2.终止经营净利润(净亏损以“-”号填列) | - | - | - |
| (二)按所有权属分类 | |||
| 1.归属于母公司所有者的净利润 | 119,359,530.84 | 85,602,699.18 | 142,432,629.62 |
| 2.少数股东损益 | - | - | - |
| 六、其他综合收益的税后净额 | -7,177.92 | 11,063.35 | - |
| 七、综合收益总额 | 119,352,352.92 | 85,613,762.53 | 142,432,629.62 |
| 归属于母公司所有者的综合收益总额 | 119,352,352.92 | 85,613,762.53 | 142,432,629.62 |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | - | - | - |
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| 项 目 | 2025 年度 | 2024 年度 | 2023 年度 |
|---|---|---|---|
| 八、每股收益: | |||
| (一)基本每股收益 | 0.62 | 0.44 | 0.74 |
| (二)稀释每股收益 | 0.61 | 0.44 | 0.73 |
3、合并现金流量表
单位：元
| 项 目 | 2025 年度 | 2024 年度 | 2023 年度 |
|---|---|---|---|
| 一、经营活动产生的现金流量: | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 1,222,222,889.34 | 1,159,346,605.03 | 1,228,548,655.92 |
| 收到的税费返还 | 45,005,345.42 | 64,826,404.70 | 78,399,049.04 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 7,050,205.17 | 57,959,987.25 | 15,343,963.59 |
| 经营活动现金流入小计 | 1,274,278,439.93 | 1,282,132,996.98 | 1,322,291,668.55 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 792,945,024.89 | 908,820,327.47 | 884,453,795.58 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 197,341,718.93 | 164,475,677.53 | 140,148,848.48 |
| 支付的各项税费 | 26,708,984.82 | 33,400,307.11 | 18,573,826.25 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 64,503,689.98 | 71,512,242.47 | 79,692,269.86 |
| 经营活动现金流出小计 | 1,081,499,418.62 | 1,178,208,554.58 | 1,122,868,740.17 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 192,779,021.31 | 103,924,442.40 | 199,422,928.38 |
| 二、投资活动产生的现金流量: | |||
| 收回投资收到的现金 | 190,000,000.00 | 487,204,540.00 | 1,095,000,000.00 |
| 取得投资收益收到的现金 | 323,416.38 | 1,775,780.78 | 3,982,754.06 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 3,219,123.37 | - | 9,708.74 |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | - | - | 2,009,999.41 |
| 投资活动现金流入小计 | 193,542,539.75 | 488,980,320.78 | 1,101,002,462.21 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 160,337,487.86 | 180,635,569.58 | 264,708,986.30 |
| 投资支付的现金 | 200,000,000.00 | 357,102,040.00 | 1,045,100,000.00 |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | 13,367,689.27 | 122,214,418.30 | - |
| 投资活动现金流出小计 | 373,705,177.13 | 659,952,027.88 | 1,309,808,986.30 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -180,162,637.38 | -170,971,707.10 | -208,806,524.09 |
| 三、筹资活动产生的现金流量: | |||
| 吸收投资收到的现金 | 5,139,360.00 | 7,525,320.00 | - |
| 取得借款收到的现金 | 260,452,500.00 | 322,452,000.00 | 162,000,000.00 |
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| 项 目 | 2025 年度 | 2024 年度 | 2023 年度 |
|---|---|---|---|
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | - | - | - |
| 筹资活动现金流入小计 | 265,591,860.00 | 329,977,320.00 | 162,000,000.00 |
| 偿还债务支付的现金 | 217,002,308.86 | 156,808,066.62 | 181,045,599.10 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 37,136,326.80 | 50,759,082.33 | 36,472,492.23 |
| 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 | - | - | - |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 2,848,262.95 | 1,210,738.32 | 1,920,000.00 |
| 筹资活动现金流出小计 | 256,986,898.61 | 208,777,887.27 | 219,438,091.33 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 8,604,961.39 | 121,199,432.73 | -57,438,091.33 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 516,063.64 | 9,026,890.62 | 4,055,270.46 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 21,737,408.96 | 63,179,058.65 | -62,766,416.58 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 261,433,545.99 | 198,254,487.34 | 261,020,903.92 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 283,170,954.95 | 261,433,545.99 | 198,254,487.34 |
（二）财务报表编制基础及报告期合并报表范围的变化
1、财务报表编制基础
公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》及具体会计准则、应用指南、解释以及其他相关规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
2、合并报表合并范围及变化情况
（1）合并报表范围
报告期各期末，纳入合并范围的子公司如下：
| 序号 | 公司名称 | 是否纳入合并范围 | ||
|---|---|---|---|---|
| 2025 年度 | 2024 年度 | 2023 年度 | ||
| 1 | （南京）精工科技 | 是 | 是 | 是 |
| 2 | （建湖）精工科技 | 是 | 是 | 是 |
| 3 | 德普希 | 是 | 是 | 否 |
| 4 | HME | 是 | 是 | 否 |
| 5 | STEELSOLUTION (S) | 是 | 否 | 否 |
| 6 | HME-MECHEM | 是 | 否 | 否 |
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（2）合并报表范围的变化情况
报告期内，公司各期合并报表范围变更情况如下：
| 变更方式 | 公司名称 | 备注 |
|---|---|---|
| 2025年度 | ||
| 新增 | STEELSOLUTION (S) | 设立，持股比例100% |
| 新增 | HME-MECHEM | 设立，持股比例51% |
| 新增 | 迈凯擎 | 设立，公司控股子公司HME-MECHEM持有其100%股权 |
| 2024年度 | ||
| 新增 | HME | 非同一控制下合并，持股比例100% |
| 新增 | 德普希 | 设立，持股比例100% |
| 2023年度 | ||
| 合并范围无变更 |
三、主要财务指标
（一）主要财务指标
| 主要财务指标 | 2025.12.31 | 2024.12.31 | 2023.12.31 |
|---|---|---|---|
| 流动比率 | 1.69 | 1.72 | 1.90 |
| 速动比率 | 1.15 | 1.11 | 1.31 |
| 资产负债率(母公司) | 30.29% | 31.22% | 29.27% |
| 资产负债率(合并口径) | 33.77% | 35.17% | 30.99% |
| 主要财务指标 | 2025年度 | 2024年度 | 2023年度 |
| 应收账款周转率(次/年) | 2.70 | 2.62 | 3.04 |
| 存货周转率(次/年) | 1.99 | 1.97 | 2.21 |
| 每股经营活动现金流量(元/股) | 0.99 | 0.53 | 1.02 |
| 每股净现金流量(元/股) | 0.11 | 0.32 | -0.32 |
注：指标计算公式如下：
流动比率=流动资产/流动负债；
速动比率=速动资产/流动负债=（流动资产－存货）/流动负债；
资产负债率=总负债/总资产；
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；
存货周转率=营业成本/存货平均余额；
每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额；
每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额
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（二）净资产收益率及每股收益
根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定，本公司加权平均净资产收益率及每股收益计算如下：
1、加权平均净资产收益率
| 项目 | 加权平均净资产收益率 | ||
|---|---|---|---|
| 2025年度 | 2024年度 | 2023年度 | |
| 归属于公司普通股股东的净利润 | 6.48% | 4.85% | 8.48% |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 6.57% | 4.72% | 8.16% |
2、每股收益
单位：元/股
| 项目 | 基本每股收益 | ||
|---|---|---|---|
| 2025年度 | 2024年度 | 2023年度 | |
| 归属于公司普通股股东的净利润 | 0.62 | 0.44 | 0.74 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 0.62 | 0.43 | 0.71 |
| 项目 | 稀释每股收益 | ||
| 2025年度 | 2024年度 | 2023年度 | |
| 归属于公司普通股股东的净利润 | 0.61 | 0.44 | 0.73 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 0.62 | 0.42 | 0.70 |
（三）非经常性损益明细表
单位：万元
| 项目 | 2025年度 | 2024年度 | 2023年度 |
|---|---|---|---|
| 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 | -396.17 | - | 0.15 |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关、符合国家政策规定、按照确定的标准享有、对公司损益产生持续影响的政府补助除外 | 231.95 | 226.54 | 161.53 |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，非金融企业持有金融资产和金融负债产生的公允价值变动损益以及处置金融资产和金 | 32.54 | 121.16 | 436.66 |
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| 项目 | 2025年度 | 2024年度 | 2023年度 |
|---|---|---|---|
| 融负债产生的损益 | |||
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -0.55 | -1.64 | 17.35 |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | - | - | - |
| 非经常性损益合计 | -132.24 | 346.06 | 615.69 |
| 减：非经常性损益对所得税的影响 | 24.49 | 50.77 | 77.99 |
| 减：归属于少数股东的非经常性损益 | - | - | - |
| 归属于母公司股东的非经常性损益净额 | -156.73 | 295.29 | 537.70 |
| 归属于母公司普通股股东的净利润 | 11,935.95 | 8,560.27 | 14,243.26 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润 | 12,092.68 | 8,264.98 | 13,705.56 |
四、会计政策变更和会计估计变更
（一）会计政策变更情况
（1）财政部于2022年12月13日发布了《企业会计准则解释16号》（财会〔2022〕31号）（以下简称“解释第16号”），本解释“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”内容自2023年1月1日起施行；“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容自公布之日起施行，执行解释第16号对本公司财务状况和经营成果无重大影响。
（2）2023年10月25日，财政部发布了《企业会计准则解释第17号》（财会〔2023〕21号，以下简称“解释17号”），本公司自2023年10月25日起施行“关于售后租回交易的会计处理”，自2024年1月1日起施行（“施行日”）解释17号“关于流动负债与非流动负债的划分”和“关于供应商融资安排的披露”，执行解释17号对本期内财务报表无重大影响。
（3）2023年8月1日，财政部发布《企业数据资源相关会计处理暂行规定》（以下简称“暂行规定”）。公司自2024年1月1日起执行暂行规定，对报告期内财务报表无重大影响。
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（4）2024年12月6日，财政部印发《企业会计准则解释第18号》（以下简称“解释18号”）。公司自2024年12月6日起执行解释18号，对报告期内财务报表无重大影响。
（二）会计估计变更情况
报告期内，发行人无会计估计变更。
（三）前期会计差错更正情况
报告期内，发行人不存在前期差错更正。
五、财务状况分析
（一）资产状况分析
报告期各期末，公司的资产构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2025.12.31 | 2024.12.31 | 2023.12.31 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 流动资产 | 140,070.26 | 49.07% | 137,144.13 | 49.60% | 138,293.48 | 54.77% |
| 非流动资产 | 145,374.64 | 50.93% | 139,344.32 | 50.40% | 114,204.80 | 45.23% |
| 合计 | 285,444.90 | 100.00% | 276,488.45 | 100.00% | 252,498.28 | 100.00% |
报告期各期末，公司资产总额分别为252,498.28万元、276,488.45万元和285,444.90万元，随着公司业务的不断发展呈整体上升趋势。报告期各期末，公司流动资产占总资产的比例分别为 54.77%、49.60% 和 49.07%，整体呈下降趋势，主要系随着募投项目的建设，公司在建工程和固定资产的规模持续增长，流动资产占比有所下降。
1、流动资产构成及变动分析
报告期各期末，公司流动资产的构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2025.12.31 | 2024.12.31 | 2023.12.31 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 货币资金 | 34,778.46 | 24.83% | 31,535.77 | 22.99% | 29,990.22 | 21.69% |
| 交易性金融资产 | 1,000.19 | 0.71% | - | - | 13,066.41 | 9.45% |
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| 项目 | 2025.12.31 | 2024.12.31 | 2023.12.31 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 应收票据 | 9,843.58 | 7.03% | 10,066.81 | 7.34% | 7,987.29 | 5.78% |
| 应收账款 | 42,919.58 | 30.64% | 41,958.18 | 30.59% | 39,536.23 | 28.59% |
| 应收款项融资 | 2,111.03 | 1.51% | 1,845.09 | 1.35% | 807.33 | 0.58% |
| 预付款项 | 1,882.97 | 1.34% | 1,413.62 | 1.03% | 2,043.74 | 1.48% |
| 其他应收款 | 243.78 | 0.17% | 24.90 | 0.02% | 39.92 | 0.03% |
| 存货 | 44,846.31 | 32.02% | 48,741.00 | 35.54% | 43,231.80 | 31.26% |
| 其他流动资产 | 2,444.36 | 1.75% | 1,558.76 | 1.14% | 1,590.53 | 1.15% |
| 流动资产合计 | 140,070.26 | 100.00% | 137,144.13 | 100.00% | 138,293.48 | 100.00% |
公司流动资产主要由货币资金、应收账款和存货构成。报告期各期末，上述三项资产合计占流动资产总额的比例分别为 81.54%、89.13% 和 87.49%。
（1）货币资金
报告期各期末，公司货币资金的具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2025.12.31 | 2024.12.31 | 2023.12.31 |
|---|---|---|---|
| 库存现金 | 9.83 | 11.11 | 6.53 |
| 银行存款 | 28,304.27 | 26,129.25 | 19,815.93 |
| 其他货币资金 | 6,464.36 | 5,395.41 | 10,167.77 |
| 合计 | 34,778.46 | 31,535.77 | 29,990.22 |
| 其中：存放在境外的款项总额 | 1,348.48 | 428.17 | - |
公司货币资金余额主要为银行存款。报告期各期末，公司货币资金余额分别为 29,990.22 万元、31,535.77 万元和 34,778.46 万元，占期末流动资产的比例分别为 21.69%、22.99% 和 24.83%。报告期内，公司生产经营状况良好，货币资金余额整体规模较大，能够满足日常生产经营所需。公司其他货币资金主要系票据保证金。除上述保证金外，公司货币资金内无抵押、冻结等对变现有限制或有潜在回收风险的款项。
（2）交易性金融资产
报告期各期末，公司交易性金融资产分别为 13,066.41 万元、0 万元和 1,000.19 万元，占流动资产的比例分别为 9.45%、0.00% 和 0.71%，主要系公司
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购买的结构性存款理财产品。其中，2024年末，公司不存在交易性金融资产主要系理财产品到期赎回所致。
（3）应收票据及应收款项融资
单位：万元
| 项目 | 2025.12.31 | 2024.12.31 | 2023.12.31 |
|---|---|---|---|
| 应收票据账面余额 | 10,024.29 | 10,166.38 | 8,055.38 |
| 其中：银行承兑汇票 | 6,410.07 | 8,175.03 | 6,693.56 |
| 商业承兑汇票 | 3,614.22 | 1,991.34 | 1,361.82 |
| 减：应收票据坏账准备 | 180.71 | 99.57 | 68.09 |
| 应收票据 | 9,843.58 | 10,066.81 | 7,987.29 |
| 应收款项融资 | 2,111.03 | 1,845.09 | 807.33 |
| 应收票据及应收款项融资合计 | 11,954.60 | 11,911.90 | 8,794.62 |
报告期各期末，公司应收票据及应收款项融资合计账面价值分别为8,794.62万元、11,911.90万元和11,954.60万元，占流动资产的比例分别为 6.36% 、 8.69% 和 8.53% 。报告期内，随着公司经营规模逐渐扩大，应收票据及应收款项融资金额有所上升。报告期内，公司应收票据主要为银行承兑汇票，发生坏账的风险较小，不会对公司的生产经营产生重大不利影响。
（4）应收账款
①应收账款规模分析
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为39,536.23万元、41,958.18万元和42,919.58万元，占流动资产的比例分别为 28.59% 、 30.59% 和 30.64% ，整体呈增长趋势，与经营规模相匹配。
报告期各期末，公司应收账款余额占营业收入情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2025.12.31
/2025 年度 | 2024.12.31
/2024 年度 | 2023.12.31
/2023 年度 |
| --- | --- | --- | --- |
| 应收账款账面余额 | 45,255.29 | 44,258.68 | 41,653.94 |
| 营业收入 | 120,740.06 | 112,389.56 | 121,006.69 |
| 应收账款账面余额/营业收入 | 37.48% | 39.38% | 34.42% |
报告期各期末，公司应收账款账面余额分别为41,653.94万元、44,258.68
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万元和 45,255.29 万元，占营业收入的比例分别为 34.42%、39.38% 和 37.48%。2024 年末，公司应收账款账面余额占营业收入比例同比增长 4.96 个百分点，主要系当期内销收入较 2023 年增加 6,511.35 万元，使得期末应收账款账面余额有所增加。2025 年末，公司应收账款余额较 2024 年末同比增长 2.25%，主要系收入增长所致，应收账款余额占营业收入比例为 37.48%。
②应收账款账龄及坏账准备分析
A.公司情况
报告期各期末，公司应收账款账面余额、账龄及坏账准备计提情况如下：
单位：万元
| 账龄 | 2025.12.31 | ||
|---|---|---|---|
| 账面余额 | 坏账准备金额 | ||
| 金额 | 比例 | ||
| 1 年以内 | 44,941.14 | 99.31% | 2,247.06 |
| 1-2 年 | 89.79 | 0.20% | 8.98 |
| 2-3 年 | 108.35 | 0.24% | 21.67 |
| 3 至 5 年 | 116.00 | 0.26% | 58.00 |
| 合计 | 45,255.29 | 100.00% | 2,335.71 |
| 账龄 | 2024.12.31 | ||
| 账面余额 | 坏账准备金额 | ||
| 金额 | 比例 | ||
| 1 年以内 | 43,608.02 | 98.53% | 2,180.40 |
| 1-2 年 | 509.66 | 1.15% | 50.97 |
| 2-3 年 | 4.56 | 0.01% | 0.91 |
| 3 至 5 年 | 136.44 | 0.31% | 68.22 |
| 合计 | 44,258.68 | 100.00% | 2,300.50 |
| 账龄 | 2023.12.31 | ||
| 账面余额 | 坏账准备金额 | ||
| 金额 | 比例 | ||
| 1 年以内 | 41,356.53 | 99.29% | 2,067.83 |
| 1-2 年 | 95.97 | 0.23% | 9.60 |
| 2-3 年 | 201.44 | 0.48% | 40.29 |
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| 3 至 5 年 | - | - | - |
|---|---|---|---|
| 合计 | 41,653.94 | 100.00% | 2,117.71 |
报告期各期末，公司账龄在 1 年以内的应收账款账面余额占比分别为 99.29%、98.53% 和 99.31%，应收账款以账龄 1 年以内款项为主，总体质量良好，公司已按照相应比例足额计提了坏账准备。
整体而言，公司应收账款质量较高、期后回款情况较好。
B.同行业可比公司情况
报告期末，公司与同行业可比公司的坏账计提政策对比情况如下：
| 证券代码 | 证券简称 | 1 年以内 | 1 至 2 年 | 2 至 3 年 | 3-4 年 | 4 至 5 年 | 5 年以上 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 301063.SZ | 海锅股份 | 5.00% | 10.00% | 30.00% | 50.00% | 80.00% | 100.00% |
| 发行人 | 5.00% | 10.00% | 20.00% | 50.00% | 50.00% | 100.00% |
注：以上数据来源于公司公开披露信息
报告期内，公司 1 年期应收账款占比均在 98% 以上，为应收账款的主要组成部分，公司 1 年期应收账款计提比例与同行业可比公司一致，不存在明显差异，具有合理性。
③应收账款前五名分析
报告期各期末，公司应收账款余额前五名客户具体情况如下：
单位：万元
| 2025 年 12 月 31 日 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 序号 | 名称 | 是否关联方 | 应收账款余额 | 占比 |
| 1 | TechnipFMC | 否 | 14,527.04 | 32.10% |
| 2 | SLB | 否 | 9,581.10 | 21.17% |
| 3 | Baker Hughes | 否 | 5,571.96 | 12.31% |
| 4 | 杰瑞股份 | 否 | 3,494.00 | 7.72% |
| 5 | 威飞海洋装备制造有限公司 | 否 | 1,673.42 | 3.70% |
| 合计 | 34,847.53 | 77.00% | ||
| 2024 年 12 月 31 日 | ||||
| 序号 | 名称 | 是否关联方 | 应收账款余额 | 占比 |
| 1 | TechnipFMC | 否 | 12,512.14 | 28.27% |
| 2 | SLB | 否 | 8,113.58 | 18.33% |
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| 3 | 杰瑞股份 | 否 | 6,357.78 | 14.36% |
|---|---|---|---|---|
| 4 | Baker Hughes | 否 | 3,505.11 | 7.92% |
| 5 | 中国石油天然气集团 | 否 | 1,994.31 | 4.51% |
| 合计 | 32,482.92 | 73.39% | ||
| 2023年12月31日 | ||||
| 序号 | 名称 | 是否关联方 | 应收账款余额 | 占比 |
| 1 | TechnipFMC | 否 | 10,784.06 | 25.89% |
| 2 | SLB | 否 | 9,368.85 | 22.49% |
| 3 | 杰瑞股份 | 否 | 4,241.44 | 10.18% |
| 4 | Baker Hughes | 否 | 2,692.48 | 6.46% |
| 5 | 中国石油天然气集团 | 否 | 2,024.63 | 4.86% |
| 合计 | 29,111.47 | 69.89% |
报告期各期末，公司应收账款前五名客户余额占应收账款总额的比例分别为 69.89%、73.39%和 77.00%。报告期内，公司前五大债务人均系公司长期或重要合作伙伴，无持有公司 5%以上股份的股东或其他关联方，资信情况良好，应收账款无法收回的风险较小。公司不存在通过放宽信用政策突击确认收入的情形。
（5）预付款项
报告期各期末，公司预付账款余额分别为2,043.74万元、1,413.62万元和1,882.97万元，占流动资产的比例分别为 1.48%、1.03%和 1.34%，占比较低，主要系预付供应商的原材料采购款、水电燃气费用、本次发行费用等。
报告期内，公司预付款项的账龄主要在1年以内，具体构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2025.12.31 | 2024.12.31 | 2023.12.31 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 1年以内 | 1,850.97 | 98.30% | 1,377.34 | 97.44% | 1,963.54 | 96.08% |
| 1至2年 | 10.79 | 0.57% | 30.23 | 2.14% | 76.30 | 3.73% |
| 2至3年 | 21.21 | 1.13% | 2.15 | 0.15% | 3.90 | 0.19% |
| 3年以上 | - | - | 3.90 | 0.28% | - | - |
| 合计 | 1,882.97 | 100.00% | 1,413.62 | 100.00% | 2,043.74 | 100.00% |
报告期各期末，公司预付账款账龄在1年以内的占比分别为 96.08% 、
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97.43%和 98.30%，账龄较短，符合自身的生产经营特点。报告期末，公司无预付持公司 5%（含 5%）以上股份的股东款项。
（6）其他应收款
报告期各期末，公司其他应收款账面价值分别为 39.92 万元、24.90 万元和 243.78 万元，占流动资产的比例分别为、0.03%、0.02%和 0.17%，占比较低，主要系保证金、押金等。2025 年末，公司其他应收款金额较高，主要系购买土地的保证金。
（7）存货
①存货构成及变动分析
报告期各期末，公司存货账面价值分别为 43,231.80 万元、48,741.00 万元和 44,846.31 万元，占各期末流动资产比例分别为 31.26%、35.54%和 32.02%，具体构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2025.12.31 | 2024.12.31 | 2023.12.31 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 原材料 | 7,980.12 | 17.63% | 8,787.24 | 17.89% | 7,251.41 | 16.63% |
| 在产品 | 27,010.97 | 59.69% | 29,561.54 | 60.19% | 26,415.82 | 60.58% |
| 库存商品 | 3,766.94 | 8.32% | 3,877.81 | 7.90% | 4,772.43 | 10.95% |
| 周转材料 | 4,768.31 | 10.54% | 5,211.05 | 10.61% | 3,764.93 | 8.63% |
| 发出商品 | 1,726.91 | 3.82% | 1,678.10 | 3.42% | 1,397.99 | 3.21% |
| 合计 | 45,253.24 | 100.00% | 49,115.73 | 100.00% | 43,602.58 | 100.00% |
公司存货主要包括原材料、在产品、库存商品、周转材料和发出商品等。2024 年末，公司存货余额较 2023 年末增加 5,513.15 万元，主要系公司主要产品生产过程向精加工、堆焊等工序延伸，生产周期变长，同时订单量增加，原材料和在产品规模同比增加所致。2025 年度，公司营业收入较上年有所增长，存货周转速率提高，从而 2025 年末存货余额较上年末有所下降。
②存货跌价准备计提情况
公司存货按成本与可变现净值孰低的原则进行计量，报告期各期末，公司存货跌价准备情况如下：
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单位：万元
| 项目 | 2025.12.31 | 2024.12.31 | 2023.12.31 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 余额 | 跌价准备 | 余额 | 跌价准备 | 余额 | 跌价准备 | |
| 原材料 | 7,980.12 | 47.58 | 8,787.24 | 24.54 | 7,251.41 | 14.21 |
| 在产品 | 27,010.97 | 27.76 | 29,561.54 | 21.75 | 26,415.82 | 24.24 |
| 库存商品 | 3,766.94 | 331.58 | 3,877.81 | 328.44 | 4,772.43 | 332.33 |
| 周转材料 | 4,768.31 | - | 5,211.05 | - | 3,764.93 | - |
| 发出商品 | 1,726.91 | - | 1,678.10 | - | 1,397.99 | - |
| 合计 | 45,253.24 | 406.93 | 49,115.73 | 374.73 | 43,602.58 | 370.77 |
报告期各期末，公司存货跌价准备金额分别为 370.77 万元、374.73 万元和 406.93 万元，占各期末存货余额的比例分别为 0.85%、0.76% 和 0.90%。公司采用“以销定产，以产定购”的经营模式，按客户订单组织生产，在产品和库存商品均有对应订单支撑，存货跌价风险较小。公司于资产负债表日对存货进行全面核查，合理估计存货的可变现净值并计提存货跌价准备，跌价准备计提充分。
（8）其他流动资产
报告期各期末，公司其他流动资产分别为 1,590.53 万元、1,558.76 万元和 2,444.36 万元，占流动资产比例分别为 1.15%、1.14% 和 1.75%，主要为待抵扣及待认证增值税。2025 年末，公司其他流动资产较 2024 年末增长 885.60 万元，主要系公司购置设备等固定资产待抵扣增值税增加所致。
2、非流动资产构成及变动分析
公司非流动资产主要包括固定资产、在建工程、无形资产等。报告期各期末，公司非流动资产分别为 114,204.80 万元、139,344.32 万元和 145,374.64 万元，占总资产的比重分别为 45.23%、50.40% 和 50.93%。报告期内，公司非流动资产金额和占比增长，主要系随着募投项目持续投入建设，固定资产和在建工程金额增加所致。具体构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2025.12.31 | 2024.12.31 | 2023.12.31 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 固定资产 | 109,521.11 | 75.34% | 59,857.69 | 42.96% | 49,619.00 | 43.45% |
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南京迪威尔高端制造股份有限公司
募集说明书摘要
| 项目 | 2025.12.31 | 2024.12.31 | 2023.12.31 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 在建工程 | 14,689.12 | 10.10% | 62,004.14 | 44.50% | 39,610.03 | 34.68% |
| 使用权资产 | 1,873.74 | 1.29% | 1,828.55 | 1.31% | 143.28 | 0.13% |
| 无形资产 | 7,142.71 | 4.91% | 6,235.86 | 4.48% | 6,582.38 | 5.76% |
| 商誉 | 7,008.67 | 4.82% | 6,832.51 | 4.90% | - | - |
| 长期待摊费用 | - | - | 7.75 | 0.01% | 19.36 | 0.02% |
| 递延所得税资产 | 1,404.24 | 0.97% | 870.75 | 0.62% | 998.05 | 0.87% |
| 其他非流动资产 | 3,735.05 | 2.57% | 1,707.08 | 1.23% | 17,232.70 | 15.09% |
| 非流动资产合计 | 145,374.64 | 100.00% | 139,344.32 | 100.00% | 114,204.80 | 100.00% |
（1）固定资产
①固定资产明细
报告期各期末，公司的固定资产情况如下：
单位：万元
| 期间 | 项目 | 账面原值 | 累计折旧 | 减值准备 | 账面价值 |
|---|---|---|---|---|---|
| 2025年末 | 房屋及建筑物 | 30,672.37 | 8,989.05 | - | 21,683.32 |
| 机器设备 | 118,346.41 | 37,100.77 | - | 81,245.64 | |
| 运输工具 | 1,984.42 | 1,762.16 | - | 222.26 | |
| 电子设备 | 1,016.42 | 585.60 | - | 430.81 | |
| 其他设备 | 11,338.77 | 5,399.70 | - | 5,939.07 | |
| 合计 | 163,358.39 | 53,837.28 | - | 109,521.11 | |
| 2024年末 | 房屋及建筑物 | 19,266.07 | 7,848.03 | - | 11,418.03 |
| 机器设备 | 74,450.81 | 31,316.41 | - | 43,134.40 | |
| 运输工具 | 1,934.75 | 1,548.60 | - | 386.15 | |
| 电子设备 | 743.49 | 439.78 | - | 303.71 | |
| 其他设备 | 8,877.88 | 4,262.49 | - | 4,615.39 | |
| 合计 | 105,272.99 | 45,415.30 | - | 59,857.69 | |
| 2023年末 | 房屋及建筑物 | 8,454.69 | 4,255.89 | - | 4,198.80 |
| 机器设备 | 60,685.85 | 19,382.05 | - | 41,303.80 | |
| 运输工具 | 1,796.68 | 1,133.32 | - | 663.37 | |
| 电子设备 | 355.44 | 237.20 | - | 118.23 | |
| 其他设备 | 6,571.71 | 3,236.91 | - | 3,334.80 |
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募集说明书摘要
| 期间 | 项目 | 账面原值 | 累计折旧 | 减值准备 | 账面价值 |
|---|---|---|---|---|---|
| 合计 | 77,864.37 | 28,245.37 | - | 49,619.00 |
报告期内，公司固定资产主要由机器设备、房屋及建筑物等构成。报告期各期末，公司固定资产账面价值分别为 49,619.00 万元、59,857.69 万元和 109,521.11 万元，占各期非流动资产的比例分别为 43.45%、42.96% 和 75.34%，占比较大，与公司经营模式及行业特征相符。
2024 年末，公司固定资产余额较 2023 年末有所增加，主要系公司当期收购的子公司 HME 纳入合并报表范围所致。2025 年末，公司固定资产余额同比大幅增加，主要系公司募投项目主体设备达到预定可使用状态，由在建工程转入固定资产所致。
报告期内，公司固定资产运行状况良好，未发现由于技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值的情况，不存在计提资产减值准备的情形。
（2）在建工程
报告期各期末，公司在建工程构成情况具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2025.12.31 | 2024.12.31 | 2023.12.31 |
|---|---|---|---|
| 油气装备关键零部件精密制造项目 | 11,115.06 | 60,359.64 | 38,783.26 |
| 深海承压零部件产品精密制造项目 | 1,621.48 | - | - |
| 零星工程 | 1,952.57 | 1,627.14 | 816.91 |
| 工程物资 | - | 17.36 | 9.86 |
| 合计 | 14,689.12 | 62,004.14 | 39,610.03 |
报告期各期末，公司在建工程金额分别为 39,610.03 万元、62,004.14 万元和 14,689.12 万元，占非流动资产的比例为 34.68%、44.50% 和 10.10%，主要系公司首次公开发行募集资金投资项目及本次募集资金投资项目使用自有资金预先投入，不存在减值迹象。报告期各期末，公司在建工程均在正常建设中，整体情况良好，不存在资产可能已经发生减值的迹象。
（3）使用权资产
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募集说明书摘要
报告期内，公司使用权资产具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2025.12.31 | 2024.12.31 | 2023.12.31 |
|---|---|---|---|
| 使用权资产账面余额 | 2,674.43 | 3,053.28 | 627.41 |
| 累计折旧 | 800.69 | 1,224.72 | 484.14 |
| 减值准备 | - | - | - |
| 使用权资产账面价值 | 1,873.74 | 1,828.55 | 143.28 |
报告期各期末，公司使用权资产账面价值分别为 143.28 万元、1,828.55 万元和 1,873.74 万元，主要系公司租赁的房屋及土地。其中，2024 年末，公司使用权资产账面余额大幅增加，主要系当期收购的子公司 HME 纳入合并范围，其在新加坡租赁的土地纳入使用权资产科目核算所致。
（4）无形资产
报告期各期，公司无形资产净值分别为 6,582.38 万元、6,235.86 万元和 7,142.71 万元，占非流动资产的比例为 5.76%、4.48% 和 4.91%。公司的无形资产由土地使用权、专利权、非专利技术、软件构成。公司无形资产账面价值明细如下：
单位：万元
| 项目 | 2025.12.31 | 2024.12.31 | 2023.12.31 |
|---|---|---|---|
| 一、账面原值 | 10,324.82 | 8,993.37 | 8,945.92 |
| 土地使用权 | 6,992.31 | 5,886.58 | 5,886.58 |
| 专利权 | 35.10 | 35.10 | 35.10 |
| 非专利技术 | 1,457.39 | 1,457.39 | 1,457.39 |
| 软件 | 1,840.03 | 1,614.30 | 1,566.85 |
| 二、累计摊销 | 3,182.12 | 2,757.51 | 2,363.53 |
| 土地使用权 | 1,702.30 | 1,566.87 | 1,446.20 |
| 专利权 | 30.72 | 28.70 | 26.68 |
| 非专利技术 | 461.51 | 315.77 | 170.03 |
| 软件 | 987.59 | 846.16 | 720.63 |
| 三、无形资产减值准备 | - | - | - |
| 土地使用权 | - | - | - |
| 专利权 | - | - | - |
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募集说明书摘要
| 项目 | 2025.12.31 | 2024.12.31 | 2023.12.31 |
|---|---|---|---|
| 非专利技术 | - | - | - |
| 软件 | - | - | - |
| 四、无形资产账面价值 | 7,142.71 | 6,235.86 | 6,582.38 |
| 土地使用权 | 5,290.01 | 4,319.71 | 4,440.38 |
| 专利权 | 4.38 | 6.40 | 8.42 |
| 非专利技术 | 995.88 | 1,141.62 | 1,287.36 |
| 软件 | 852.44 | 768.13 | 846.22 |
2025 年末，公司无形资产原值有所增加，主要系公司购买土地使用权用于募投项目建设。
报告期内，公司按照企业会计准则和实际经营情况对土地使用权、专利权、非专利技术、软件计提摊销，公司无形资产摊销年限具有合理性。公司无形资产目前使用状况良好，相关资产不存在减值迹象，无需计提减值准备。
（5）商誉
2024年末和2025年末，公司商誉账面价值分别为6,832.51万元和7,008.67万元，均为收购子公司HME形成，商誉金额变化系汇率折算所致。由于HME公司生产的产品存在活跃市场，可以带来独立的现金流，因此将HME固定资产等相关资产认定为一个单独的资产组。公司每年末对商誉所在的资产组进行减值测试，经测算均不存在商誉减值的情形，具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2025年末 | 2024年末 |
|---|---|---|
| 商誉账面余额 | 7,008.67 | 6,832.51 |
| 减值准备 | - | - |
| 商誉账面价值 | 7,008.67 | 6,832.51 |
| 未确认归属于少数股东权益的商誉价值 | - | - |
| 包含未确认归属于少数股东权益的商誉价值 | 7,008.67 | 6,832.51 |
| 拆分后分摊至各资产组的包含未确认归属于少数股东权益的商誉价值 | 7,008.67 | 6,832.51 |
| 资产组的账面价值 | 8,120.28 | 8,477.03 |
| 包含整体商誉的资产组的账 | 15,128.95 | 15,309.54 |
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| 面价值 | ||
|---|---|---|
| 资产组或资产组组合可收回金额 | 16,059.20 | 15,378.85 |
| 商誉减值损失 | - | - |
| 归属于公司的商誉减值损失 | - | - |
注：1、预测期限：2024 年末：2025 年-2029 年（后续为稳定期）；2025 年末：2026 年-2030 年（后续为稳定期）；
2、预测期内的参数的确定依据：根据资产组以前年度的经营业绩、增长率、行业水平以及管理层对市场发展的预期，折现率根据加权平均资本成本确定；
3、稳定期的关键参数的确定依据：稳定期收入增长率为 0.00%，税前折现率与预测期最后一年一致；
4、2025 年末资产组可回收金额系公司参考苏中资评报字（2025）第 7097 号评估报告测算结果
（6）长期待摊费用
2023 年末和 2024 年末，公司长期待摊费用金额分别为 19.36 万元和 7.75 万元，占期末非流动资产的比例分别为 0.02% 和 0.01%，金额及占比均较小，主要系仓库装修费用。
（7）递延所得税资产
报告期各期末，公司递延所得税资产净额分别为 998.05 万元、870.75 万元和 1,404.24 万元，占期末非流动资产的比例分别为 0.87%、0.62% 和 0.97%。递延所得税资产主要因资产减值准备、递延收益、股份支付预计可扣税金额、租赁负债等引起所得税可抵扣暂时性差异所致。
（8）其他非流动资产
报告期各期末，公司其他非流动资产账面价值分别为 17,232.70 万元、1,707.08 万元和 3,735.05 万元，占期末非流动资产的比例分别为 15.09%、1.23% 和 2.57%，系公司为购买设备等长期资产预付的款项。2024 年末，公司其他非流动资产金额较 2023 年末下降，主要系前期预付购买的设备已运到公司，转为在建工程进行核算。
（二）负债状况分析
报告期各期末，公司的负债构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2025.12.31 | 2024.12.31 | 2023.12.31 |
|---|---|---|---|
| 资产组 | |||
| 资产组组合 | - | - | - |
| 资产组合 | - | - | - |
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| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 流动负债 | 82,964.33 | 86.07% | 79,596.26 | 81.85% | 72,628.73 | 92.82% |
| 非流动负债 | 13,429.64 | 13.93% | 17,654.41 | 18.15% | 5,620.25 | 7.18% |
| 合计 | 96,393.97 | 100.00% | 97,250.67 | 100.00% | 78,248.98 | 100.00% |
报告期各期末，公司负债总额分别为 78,248.98 万元、97,250.67 万元和 96,393.97 万元，负债规模随着公司业务的发展整体呈上升趋势。
报告期内，公司的负债主要由流动负债构成。报告期各期末，公司流动负债总额分别为 72,628.73 万元、79,596.26 万元和 82,964.33 万元，占各期末负债总额的比例分别为 92.82%、81.85% 和 86.07%，主要系短期借款、应付票据、应付账款等。
1、流动负债构成及变动分析
报告期各期末，公司流动负债具体构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2025.12.31 | 2024.12.31 | 2023.12.31 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 短期借款 | 24,086.01 | 29.03% | 17,562.35 | 22.06% | 8,306.49 | 11.44% |
| 应付票据 | 22,893.02 | 27.59% | 21,778.71 | 27.36% | 34,492.04 | 47.49% |
| 应付账款 | 27,792.01 | 33.50% | 32,099.48 | 40.33% | 21,965.94 | 30.24% |
| 合同负债 | 105.78 | 0.13% | 122.26 | 0.15% | 48.27 | 0.07% |
| 应付职工薪酬 | 2,071.47 | 2.50% | 2,076.52 | 2.61% | 1,611.41 | 2.22% |
| 应交税费 | 989.83 | 1.19% | 1,005.75 | 1.26% | 1,611.90 | 2.22% |
| 其他应付款 | 805.95 | 0.97% | 2,030.01 | 2.55% | 274.12 | 0.38% |
| 一年内到期的非流动负债 | 4,213.42 | 5.08% | 2,417.68 | 3.04% | 4,316.19 | 5.94% |
| 其他流动负债 | 6.84 | 0.01% | 503.51 | 0.63% | 2.38 | 0.00% |
| 流动负债合计 | 82,964.33 | 100.00% | 79,596.26 | 100.00% | 72,628.73 | 100.00% |
（1）短期借款
报告期各期末，公司短期借款分别为 8,306.49 万元、17,562.35 万元和 24,086.01 万元，主要为保证借款和信用借款。具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2025.12.31 | 2024.12.31 | 2023.12.31 |
|---|---|---|---|
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| 抵押借款 | 1,000.00 | - | - |
|---|---|---|---|
| 保证借款 | 15,000.00 | 13,800.00 | 8,300.00 |
| 信用借款 | 7,600.00 | 1,950.00 | - |
| 未到期信用证 | 470.00 | 1,800.00 | - |
| 应付利息 | 16.01 | 12.35 | 6.49 |
| 合计 | 24,086.01 | 17,562.35 | 8,306.49 |
报告期内，公司短期借款增加主要系公司业务扩张，流动资金需求增大所致。报告期内，公司银行信用记录良好，未发生过债务本金及利息逾期或无法支付等违约情形，期末短期借款余额中无不良贷款。
（2）应付票据
报告期各期末，公司应付票据余额分别为 34,492.04 万元、21,778.71 万元和 22,893.02 万元，占各期末流动负债总额的比例分别为 47.49%、27.36% 和 27.59%，均为银行承兑汇票。为提高资金使用效率，切实保障公司日常运营资金的需求，公司灵活采用银行承兑汇票方式与供应商进行货款结算。
（3）应付账款
报告期各期末，公司应付账款分别为 21,965.94 万元、32,099.48 万元和 27,792.01 万元，占各期末流动负债总额的比例分别为 30.24%、40.33% 和 33.50%。公司应付账款主要由原材料、工程设备款等构成。
报告期各期末，公司应付账款前 5 名情况如下：
单位：万元
| 期间 | 序号 | 单位名称 | 款项内容 | 与公司关系 | 账面余额 | 占应付账款余额比例 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2025.12.31 | 1 | 三鑫特材（常州）股份有限公司 | 材料款 | 无关联关系 | 7,362.17 | 26.49% |
| 2 | 马鞍山市中桥金属材料有限公司 | 材料款 | 无关联关系 | 3,523.38 | 12.68% | |
| 3 | 太原重工股份有限公司 | 工程设备款 | 无关联关系 | 3,132.00 | 11.27% | |
| 4 | 盘锦清河机械销售有限责任公司 | 工程设备款 | 无关联关系 | 1,475.08 | 5.31% | |
| 5 | 上海加翔涂装有限公司 | 加工费 | 无关联关系 | 764.81 | 2.75% | |
| 合计 | - | - | 16,257.44 | 58.50% | ||
| 2024.12.31 | 1 | 三鑫特材（常州）股份有限公司 | 材料款 | 无关联关系 | 6,728.01 | 20.96% |
| 2 | 马鞍山市中桥金属材料有限公司 | 材料款 | 无关联关系 | 3,455.42 | 10.76% |
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| 期间 | 序号 | 单位名称 | 款项内容 | 与公司关系 | 账面余额 | 占应付账款余额比例 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 3 | 太原重工股份有限公司 | 工程设备款 | 无关联关系 | 3,132.00 | 9.76% | |
| 4 | 盘锦清河机械销售有限责任公司 | 工程设备款 | 无关联关系 | 2,411.18 | 7.51% | |
| 5 | Synergy Steel Pte Ltd | 材料款 | 无关联关系 | 1,074.96 | 3.35% | |
| 合计 | - | - | 16,801.58 | 52.34% | ||
| 2023.12.31 | 1 | 三鑫特材（常州）股份有限公司 | 材料款 | 无关联关系 | 4,510.69 | 20.53% |
| 2 | 太原重工股份有限公司 | 工程设备款 | 无关联关系 | 3,132.00 | 14.26% | |
| 3 | 马鞍山市中桥金属材料有限公司 | 材料款 | 无关联关系 | 3,000.24 | 13.66% | |
| 4 | 盘锦清河机械销售有限责任公司 | 工程设备款 | 无关联关系 | 1,215.50 | 5.53% | |
| 5 | 南京睿尔德机械设备有限公司 | 工程设备款 | 无关联关系 | 689.98 | 3.14% | |
| 合计 | - | - | 12,548.41 | 57.13% |
截至报告期末，公司应付账款前五名中不存在持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份股东的款项。
（4）合同负债
报告期各期末，公司合同负债余额分别为 48.27 万元、122.26 万元和 105.78 万元，占公司流动负债的比例分别为 0.07%、0.15% 和 0.13%，占比较小，主要系预收客户款项。
（5）应付职工薪酬
报告期各期末，公司应付职工薪酬余额分别为 1,611.41 万元、2,076.52 万元和 2,071.47 万元，占流动负债的比例分别为 2.22%、2.61% 和 2.50%。公司的应付职工薪酬主要是应付职工的短期薪酬，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2025.12.31 | 2024.12.31 | 2023.12.31 |
|---|---|---|---|
| 短期薪酬 | 2,071.47 | 2,052.13 | 1,611.41 |
| 离职后福利-设定提存计划 | - | 24.39 | - |
| 合计 | 2,071.47 | 2,076.52 | 1,611.41 |
报告期内，随着公司业务的持续发展，各期末应付职工薪酬金额总体呈上升趋势。2024 年末，公司短期薪酬余额较 2023 年末大幅增加，主要系子公司
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HME 当期纳入合并范围所致。
(6) 应交税费
报告期各期末，公司应交税费余额分别为 1,611.90 万元、1,005.75 万元和 989.83 万元，占流动负债的比例分别为 2.22%、1.26% 和 1.19%。报告期各期末，公司应交税费主要由企业所得税、个人所得税、房产税、土地使用税等组成。2023 年末，公司应交税费金额较高，主要系公司净利润同比增长，导致期末应交企业所得税金额较高所致。
(7) 其他应付款
报告期各期末，公司其他应付款余额分别为 274.12 万元、2,030.01 万元和 805.95 万元，占流动负债的比例分别为 0.38%、2.55% 和 0.97%。2024 年末，公司其他应付款较 2023 年末增长 1,755.89 万元，主要系收购 HME 应付股权收购款以及员工股权激励待归属股票认购款项，相应款项已于 2025 年支付或结转。
(8) 一年内到期的非流动负债
报告期各期末，公司一年内到期的非流动负债分别为 4,316.19 万元、2,417.68 万元和 4,213.42 万元，占期末流动负债的比例分别为 5.94%、3.04% 和 5.08%，主要为一年内到期的长期借款及其应付利息和一年内到期的租赁负债，金额变动主要系一年内到期的长期借款金额变动所致。
(9) 其他流动负债
报告期各期末，公司其他流动负债分别为 2.38 万元、503.51 万元和 6.84 万元，主要为未终止确认的背书未到期票据以及待转销项税。2024 年末，公司其他流动负债金额较大，主要系公司当期末存在未终止确认的背书未到期票据金额 500 万元。
2、非流动负债构成及变动分析
报告期各期末，公司非流动负债主要包括长期借款、租赁负债、递延收益、递延所得税负债，具体构成情况如下：
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单位：万元
| 项目 | 2025.12.31 | 2024.12.31 | 2023.12.31 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 长期借款 | 8,200.00 | 61.06% | 12,264.11 | 69.47% | 2,837.34 | 50.48% |
| 租赁负债 | 1,839.15 | 13.69% | 1,704.49 | 9.65% | - | - |
| 递延收益 | 2,731.46 | 20.34% | 2,928.38 | 16.59% | 2,782.91 | 49.52% |
| 递延所得税负债 | 659.03 | 4.91% | 757.44 | 4.29% | - | - |
| 非流动负债合计 | 13,429.64 | 100.00% | 17,654.41 | 100.00% | 5,620.25 | 100.00% |
（1）长期借款
报告期各期末，公司长期借款情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2025.12.31 | 2024.12.31 | 2023.12.31 |
|---|---|---|---|
| 抵押借款 | - | 593.14 | 1,038.08 |
| 保证借款 | 8,200.00 | 10,730.97 | 739.26 |
| 信用借款 | - | 940.00 | 1,060.00 |
| 合计 | 8,200.00 | 12,264.11 | 2,837.34 |
报告期各期末，公司长期借款期末余额分别为 2,837.34 万元、12,264.11 万元和 8,200.00 万元，占非流动负债的比例分别为 50.48%、69.47% 和 61.06%。2024 年末和 2025 年末，公司长期借款金额较大，主要系用于收购 HME 的并购借款。
（2）租赁负债
2024 年末和 2025 年末，公司租赁负债的账面价值分别为 1,704.49 万元和 1,839.15 万元，占各期末非流动负债的比例为 9.65% 和 13.69%，主要系子公司 HME 租赁土地相关费用。
（3）递延收益
报告期各期末，公司递延收益分别为 2,782.91 万元、2,928.38 万元和 2,731.46 万元，占期末非流动负债的比例分别为 49.52%、16.59% 和 20.34%，均为与资产相关的政府补助。
（4）递延所得税负债
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2024年末和2025年末，公司递延所得税负债金额分别为757.44万元和659.03万元，占期末非流动负债的比例分别为 4.29% 和 4.91%，主要系合并评估增值账面价值与计税价值差异、固定资产加速折旧、使用权资产账面价值与计税价值差异而产生的应纳税暂时性差异。
（三）营运能力分析
1、资产周转能力指标
报告期内，公司资产周转能力相关指标情况如下：
| 项目 | 2025年度 | 2024年度 | 2023年度 |
|---|---|---|---|
| 应收账款周转率（次/年） | 2.70 | 2.62 | 3.04 |
| 存货周转率（次/年） | 1.99 | 1.97 | 2.21 |
注：应收账款周转率=营业收入/平均应收账款余额；存货周转率=营业成本/平均存货余额（下同）
报告期内，公司的应收账款周转率分别为3.04次/年、2.62次/年和2.70次/年。其中，2024年度，应收账款周转率相对较低，主要系当期内销收入较2023年增加6,511.35万元，期末应收账款账面余额有所增加所致。
报告期内，公司存货周转率分别为2.21次/年、1.97次/年和1.99次/年，整体相对较为稳定。
2、与同行业可比公司相关指标比较
报告期内，公司和同行业可比上市公司对比情况如下：
| 证券代码 | 证券简称 | 应收账款周转率（次/年） | ||
|---|---|---|---|---|
| 2025年度 | 2024年度 | 2023年度 | ||
| 301063.SZ | 海锅股份 | 2.92 | 2.44 | 2.44 |
| 发行人 | 2.70 | 2.62 | 3.04 | |
| 证券代码 | 证券简称 | 存货周转率（次/年） | ||
| 2025年度 | 2024年度 | 2023年度 | ||
| 301063.SZ | 海锅股份 | 2.99 | 2.44 | 2.59 |
| 发行人 | 1.99 | 1.97 | 2.21 |
报告期各期，公司应收账款周转率与同行业可比公司较为接近，处于同一水平。公司存货周转率略低于海锅股份，主要系海锅股份主营业务中包含风电
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装备锻件，该类别锻件生产周期短于油气领域装备锻件，导致其存货周转率高于公司，具有合理性。
（四）偿债能力分析
1、主要偿债能力指标
报告期内，公司主要偿债能力指标如下：
| 项目 | 2025.12.31
/2025 年度 | 2024.12.31
/2024 年度 | 2023.12.31
/2023 年度 |
| --- | --- | --- | --- |
| 流动比率（倍） | 1.69 | 1.72 | 1.90 |
| 速动比率（倍） | 1.15 | 1.11 | 1.31 |
| 资产负债率（合并报表） | 33.77% | 35.17% | 30.99% |
| 资产负债率（母公司） | 30.29% | 31.22% | 29.27% |
| 息税折旧摊销前利润（万元） | 24,203.45 | 17,397.00 | 23,038.78 |
| 利息保障倍数（倍） | 22.90 | 26.15 | 40.12 |
注：息税折旧摊销前利润 = 利润总额 + 利息费用 + 固定资产/投资性房地产/使用权资产折旧 + 无形资产摊销 + 长期待摊费用摊销；利息保障倍数 = 息税折旧摊销前利润/利息支出
报告期内，公司流动比率分别为 1.90 倍、1.72 倍和 1.69 倍，速动比率分别为 1.31 倍、1.11 倍和 1.15 倍，随着募集资金投资项目的建设，公司的流动比率和速动比率有所回落。公司流动比率与速动比率合理，与现有的生产经营模式相适应。公司流动资产状况与盈利状况良好，具有良好的偿债能力，偿债风险较低。
报告期内，公司合并口径资产负债率分别为 30.99%、35.17% 和 33.77%，公司利息保障倍数分别为 40.12 倍、26.15 倍和 22.90 倍。报告期内，公司业务模式和信用政策未发生重大变化，公司资产负债率和利息保障倍数保持在合理水平，利息偿付能力较强。
2、与同行业可比公司相关指标比较
报告期各期末，公司和同行业可比上市公司的偿债能力指标对比情况如下：
| 证券代码 | 证券简称 | 资产负债率 | ||
|---|---|---|---|---|
| 2025.12.31 | 2024.12.31 | 2023.12.31 | ||
| 301063.SZ | 海锅股份 | 38.57% | 35.09% | 30.32% |
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| 发行人 | 33.77% | 35.17% | 30.99% | |
|---|---|---|---|---|
| 证券代码 | 证券简称 | 流动比率 | ||
| 2025.12.31 | 2024.12.31 | 2023.12.31 | ||
| 301063.SZ | 海锅股份 | 1.86 | 1.95 | 2.42 |
| 发行人 | 1.69 | 1.72 | 1.90 | |
| 证券代码 | 证券简称 | 速动比率 | ||
| 2025.12.31 | 2024.12.31 | 2023.12.31 | ||
| 301063.SZ | 海锅股份 | 1.31 | 1.33 | 1.82 |
| 发行人 | 1.15 | 1.11 | 1.31 |
报告期各期末，公司流动比率和速动比率略低于同行业可比公司，基本处于同一水平，主要系公司固定资产投资规模相对较大所致，偿债能力整体较好。
（五）财务性投资
1、财务性投资的认定
根据《上市公司证券发行注册管理办法》第九条：“除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资。”
根据中国证监会《证券期货法律适用意见第18号》第一条等相关规定：“财务性投资包括不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的 30%（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应从本次募集资金总额中扣除。”
根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第7号》的规定，“除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从
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事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融业务计算口径。”
2、公司最近一期末财务性投资的核查情况
截至 2025 年末，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财、长期股权投资等财务性投资的情形，具体说明如下：
单位：万元
| 科目 | 账面价值 | 财务性投资金额 |
|---|---|---|
| 货币资金 | 34,778.46 | - |
| 交易性金融资产 | 1,000.19 | - |
| 其他应收款 | 243.78 | - |
| 其他流动资产 | 2,444.36 | - |
| 其他非流动金融资产 | - | - |
| 其他非流动资产 | 3,735.05 | - |
| 长期股权投资 | - | - |
| 其他权益工具投资 | - | - |
（1）货币资金
截至 2025 年末，公司货币资金账面价值为 34,778.46 万元，主要系库存现金、银行存款和其他货币资金（保证金），不属于财务性投资。
（2）交易性金融资产
截至 2025 年末，公司交易性金融资产账面价值为 1,000.19 万元，为购买的结构性存款理财产品，不属于财务性投资。
（3）其他应收款
截至 2025 年末，公司其他应收款账面价值为 243.78 万元，主要系保证金、押金等，均不属于财务性投资。
（4）其他流动资产
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截至 2025 年末，公司其他流动资产账面价值 2,444.36 万元，主要为待抵扣增值税，均系公司正常生产经营产生，不属于财务性投资。
（5）其他非流动资产
截至 2025 年末，公司其他非流动资产账面价值为 3,735.05 万元，主要为预付工程设备款，不属于财务性投资。
（6）其他资产科目
截至 2025 年末，公司其他非流动金融资产、长期股权投资、其他权益工具投资等科目余额均为 0 万元。
综上所述，截至 2025 年末，公司未持有财务性投资（包括类金融业务）。
3、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司已实施或拟实施的财务性投资情况
2025 年 10 月 30 日，公司召开第六届董事会第九次会议，审议通过了向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜。自本次发行董事会决议日前六个月起至本募集说明书摘要签署日，公司不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务。
六、经营成果分析
报告期内，公司利润表重要项目情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 2025 年度 | 2024 年度 | 2023 年度 |
|---|---|---|---|
| 营业收入 | 120,740.06 | 112,389.56 | 121,006.69 |
| 营业成本 | 94,034.55 | 91,259.42 | 94,406.63 |
| 期间费用 | 13,467.60 | 10,639.46 | 10,753.50 |
| 营业利润 | 13,140.17 | 9,658.85 | 16,120.87 |
| 净利润 | 11,935.95 | 8,560.27 | 14,243.26 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 11,935.95 | 8,560.27 | 14,243.26 |
报告期内，公司营业收入分别为 121,006.69 万元、112,389.56 万元和 120,740.06 万元，净利润分别为 14,243.26 万元、8,560.27 万元和 11,935.95 万元，公司盈利能力良好。2024 年度，公司净利润有所下降，主要系当期油气市
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场竞争激烈，公司油气生产系统专用件和非常规油气开采专用件等主要产品毛利率有所下降所致。
（一）营业收入分析
1、营业收入的构成情况
报告期内，公司营业收入的构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2025年度 | 2024年度 | 2023年度 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 主营业务收入 | 117,185.08 | 97.06% | 108,427.43 | 96.47% | 115,435.81 | 95.40% |
| 其他业务收入 | 3,554.98 | 2.94% | 3,962.13 | 3.53% | 5,570.88 | 4.60% |
| 合计 | 120,740.06 | 100.00% | 112,389.56 | 100.00% | 121,006.69 | 100.00% |
报告期内，公司主营业务收入主要包括油气生产系统专用件、井控装置专用件、非常规油气开采专用件及其他行业专用件等产品销售收入，其他业务收入主要为销售废料的收入等。报告期内，公司主营业务收入占营业收入的比重分别为 95.40%、96.47% 和 97.06%，主营业务突出。
2、主营业务收入构成及变动情况分析
（1）主营业务收入分产品构成分析
报告期内，公司主营业务收入按产品类别分类情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2025年 | 2024年 | 2023年 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 油气生产系统专用件 | 93,379.77 | 79.69% | 83,634.00 | 77.13% | 95,945.71 | 83.12% |
| 非常规油气开采专用件 | 17,085.39 | 14.58% | 19,327.64 | 17.83% | 12,717.52 | 11.02% |
| 井控装置专用件 | 3,649.72 | 3.11% | 4,016.89 | 3.70% | 5,471.16 | 4.74% |
| 其他行业专用件 | 3,070.20 | 2.62% | 1,448.90 | 1.34% | 1,301.43 | 1.13% |
| 合计 | 117,185.08 | 100.00% | 108,427.43 | 100.00% | 115,435.81 | 100.00% |
报告期内，公司主营业务收入分别为 115,435.81 万元、108,427.43 万元和 117,185.08 万元，主要为油气生产系统专用件和非常规油气开采专用件收入。
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公司油气生产系统专用件主要包括深海设备专用件和井口及采油树设备专用件。报告期各期，公司油气生产系统专用件收入分别为 95,945.71 万元、83,634.00 万元和 93,379.77 万元，占主营业务收入比重分别为 83.12%、77.13% 和 79.69%。其中，2024 年度，受国际局势动荡、地缘冲突、经济增长放缓、能源转型等多重复杂因素影响，全球能源需求增长放缓，导致国际油价总体处于低位、石油开采公司利润率下降，油气生产系统市场需求暂时放缓。公司承接油气生产系统专用件主要为型号规格相对较小，单件价格相对较低，导致收入有所下降。2025 年度，受地缘政治因素影响，各国加速能源自主化进程，推动油气勘探开发投资增长，其中深水油气、页岩气及 LNG（液化天然气）相关装备需求增长显著，公司油气生产系统专用件实现收入同比增长 11.65%。
公司非常规油气开采专用件主要为压裂设备专用件。报告期各期，公司非常规油气开采专用件收入分别为 12,717.52 万元、19,327.64 万元和 17,085.39 万元，占主营业务收入比重分别为 11.02%、17.83% 和 14.58%。2023 年度，公司非常规油气开采专用件收入同比下降，主要系当期压裂设备专用件订单同比有所减少，销量下降所致。
公司井控装置专用件主要为钻采设备专用件。报告期各期，公司井控装置专用件收入分别为 5,471.16 万元、4,016.89 万元及 3,649.72 万元，占主营业务收入比重分别为 4.74%、3.70% 及 3.11%，占比相对较低，收入金额变动主要受承接订单数量波动影响。
（2）主营业务收入分地区构成分析
报告期内，公司主营业务收入分地区构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2025年度 | 2024年度 | 2023年度 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 外销 | 79,506.05 | 67.85% | 69,773.64 | 64.35% | 83,293.38 | 72.16% |
| 内销 | 37,679.03 | 32.15% | 38,653.79 | 35.65% | 32,142.44 | 27.84% |
| 合计 | 117,185.08 | 100.00% | 108,427.43 | 100.00% | 115,435.81 | 100.00% |
报告期内，公司主营业务收入以外销为主。公司客户主要集中在油气设备制造行业，该行业集中度较高，前五名国际大型油气技术服务公司占据全球市
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场的 70%以上。公司是其在全球重要的专用件供应商，这就决定了本公司产品销售区域主要以国外为主。报告期各期，公司外销收入占主营业务收入比重分别为 72.16%、64.35%和 67.85%。其中，2023 年度，公司外销业务收入占比相对较高，主要深海油气开采行业高景气度，TechnipFMC、Aker Solutions 等国际大型油气公司对深海设备采购量增加，相关业务外销收入增长所致。
（3）主营业务收入分季度分析
报告期内，公司主营业务收入按季度划分的构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2025年度 | 2024年度 | 2023年度 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 第一季度 | 26,437.27 | 22.56% | 27,570.19 | 25.43% | 25,916.51 | 22.45% |
| 第二季度 | 28,234.31 | 24.09% | 26,600.87 | 24.53% | 31,056.33 | 26.90% |
| 第三季度 | 30,075.88 | 25.67% | 22,357.14 | 20.62% | 32,040.32 | 27.76% |
| 第四季度 | 32,437.61 | 27.68% | 31,899.24 | 29.42% | 26,422.66 | 22.89% |
| 合计 | 117,185.08 | 100.00% | 108,427.43 | 100.00% | 115,435.81 | 100.00% |
公司的主要产品为油气设备专用件，油气设备市场的需求量是影响公司收入的直接因素，而油气设备市场与现阶段石油产量、石油勘探开发的资本性支出有着密切的关系，不存在明显的季节性波动。
（二）营业成本分析
1、营业成本构成
报告期内，公司营业成本的构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2025年度 | 2024年度 | 2023年度 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 主营业务成本 | 90,508.22 | 96.25% | 87,300.26 | 95.66% | 88,835.75 | 94.10% |
| 其他业务成本 | 3,526.33 | 3.75% | 3,959.16 | 4.34% | 5,570.88 | 5.90% |
| 合计 | 94,034.55 | 100.00% | 91,259.42 | 100.00% | 94,406.63 | 100.00% |
报告期内，公司营业成本分别为 94,406.63 万元、91,259.42 万元和 94,034.55 万元。公司营业成本主要由主营业务成本构成，报告期内，主营业务成本占营业成本的比重均在 94%以上，与本公司主营业务收入占营业收入的比
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重一致。公司其他业务支出主要是材料销售成本，占营业成本的比重很小，对公司经营业绩影响相对较小。
2、主营业务成本构成及变化分析
报告期内，公司主营业务成本构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2025年 | 2024年 | 2023年 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 油气生产系统专用件 | 69,045.42 | 76.29% | 65,832.88 | 75.41% | 72,598.94 | 81.72% |
| 非常规油气开采专用件 | 15,832.69 | 17.49% | 16,972.81 | 19.44% | 10,803.11 | 12.16% |
| 井控装置专用件 | 3,163.42 | 3.50% | 3,297.27 | 3.78% | 4,363.85 | 4.91% |
| 其他行业专用件 | 2,466.68 | 2.73% | 1,197.29 | 1.37% | 1,069.85 | 1.20% |
| 合计 | 90,508.22 | 100.00% | 87,300.26 | 100.00% | 88,835.75 | 100.00% |
报告期内，公司主营业务成本分别为 88,835.75 万元、87,300.26 万元和 90,508.22 万元，与主营业务收入变动趋势一致。报告期各期，公司油气生产系统专用件和非常规油气开采专用件等产品销售成本占主营业务成本的比例分别为 93.88%、94.85% 和 93.78%，系主营业务成本的主要构成部分。
（三）毛利及毛利率分析
1、毛利构成及变动情况
报告期内，公司毛利主要来自于主营业务。公司毛利构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2025年度 | 2024年度 | 2023年度 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 主营业务毛利 | 26,676.86 | 99.89% | 21,127.17 | 99.99% | 26,600.06 | 100.00% |
| 其他业务毛利 | 28.65 | 0.11% | 2.97 | 0.01% | - | - |
| 综合毛利 | 26,705.51 | 100.00% | 21,130.15 | 100.00% | 26,600.06 | 100.00% |
报告期内，公司主营业务毛利分产品构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2025年 | 2024年 | 2023年 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 油气生产系统专用件 | 24,334.34 | 91.22% | 17,801.11 | 84.26% | 23,346.77 | 87.77% |
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募集说明书摘要
报告期内，公司油气生产系统专用件及非常规油气开采专用件产品对主营业务毛利的贡献率分别为 94.97%、95.40%和 95.91%，与主营业务收入构成占比相符，是公司毛利的主要贡献来源。2024 年度，公司净利润有所下降，主要系当期油气市场竞争激烈，公司油气生产系统专用件和非常规油气开采专用件等主要产品毛利率有所下降所致。
2、毛利率变动分析
（1）综合毛利率
报告期内，公司毛利率按业务性质划分的情况如下：
| 项目 | 2025 年度 | 2024 年度 | 2023 年度 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 主营业务毛利率 | 22.76% | 19.49% | 23.04% | ||
| 其他业务毛利率 | 0.81% | 0.07% | - | ||
| 综合毛利率 | 22.12% | 18.80% | 21.98% |
报告期内，公司综合毛利率分别为 21.98%、18.80%和 22.12%，主要受主营业务毛利率变动影响，两者变动趋势一致。
（2）主营业务毛利率变动分析
报告期内，公司主营业务分产品毛利率情况如下：
| 项目 | 2025年度 | ||
|---|---|---|---|
| 收入占比 | 毛利率 | 毛利率贡献 | |
| 油气生产系统专用件 | 79.69% | 26.06% | 20.77% |
| 非常规油气开采专用件 | 14.58% | 7.33% | 1.07% |
| 井控装置专用件 | 3.11% | 13.32% | 0.41% |
| 其他行业专用件 | 2.62% | 19.66% | 0.52% |
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募集说明书摘要
| 合计 | 100.00% | 22.76% | 22.76% |
|---|---|---|---|
| 项目 | 2024年度 | ||
| 收入占比 | 毛利率 | 毛利率贡献 | |
| 油气生产系统专用件 | 77.13% | 21.28% | 16.42% |
| 非常规油气开采专用件 | 17.83% | 12.18% | 2.17% |
| 井控装置专用件 | 3.70% | 17.91% | 0.66% |
| 其他行业专用件 | 1.34% | 17.37% | 0.23% |
| 合计 | 100.00% | 19.49% | 19.49% |
| 项目 | 2023年度 | ||
| 收入占比 | 毛利率 | 毛利率贡献 | |
| 油气生产系统专用件 | 83.12% | 24.33% | 20.22% |
| 非常规油气开采专用件 | 11.02% | 15.05% | 1.66% |
| 井控装置专用件 | 4.74% | 20.24% | 0.96% |
| 其他行业专用件 | 1.13% | 17.79% | 0.20% |
| 合计 | 100.00% | 23.04% | 23.04% |
注：毛利率贡献=收入占比×毛利率
报告期各期，公司主营业务毛利率分别为 23.04%、19.49%和 22.76%，主要油气生产系统专用件产品贡献。报告期内，公司主营业务毛利率存在一定波动，主要系不同业务订单毛利率波动以及收入占比变动综合影响。
报告期各期，公司油气生产系统专用件产品毛利率分别为 24.33%、21.28%和 26.06%，整体较为稳定。其中，2024年度，公司油气生产系统专用件产品毛利率相对较低，主要系公司当期销售的油气生产系统专用件产品型号规格相对较小，单件价格相对较低所致。
报告期各期，公司非常规油气开采专用件产品毛利率分别为 15.05%、12.18%和 7.33%，报告期内相关毛利率有所下滑，主要原因系伴随国内油气技术服务市场的持续发展与成熟，行业竞争逐步加剧，油服公司经营压力逐渐显现。公司为积极适应市场变化、巩固并拓展客户合作关系，在业务拓展过程中秉持长期共赢的合作理念，与包括杰瑞股份、三一石油在内的主要客户持续深化战略协作，经与相关客户协商，对部分产品定价进行适量调整。上述适应市场的举措，在一定程度上影响了公司产品毛利率，但有助于公司提升客户粘性与保持市场份额，为公司的持续健康发展与长期价值奠定更加坚实的基础。
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募集说明书摘要
（3）同行业可比上市公司毛利率对比分析
报告期内，公司主营业务毛利率与同行业可比上市公司海锅股份油气装备锻件业务毛利率比较情况如下：
| 证券代码 | 证券简称 | 2025 年度 | 2024 年度 | 2023 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 301063.SZ | 海锅股份 | 22.01% | 21.08% | 27.47% |
| 发行人 | 22.76% | 19.49% | 23.04% |
注：根据上市公司定期报告数据计算，下同
由上表可见，公司主营业务毛利率与同行业可比公司基本处于同一水平，变动趋势一致。油气装备锻件具有定制化特点，不同产品的材料成本、加工工艺难易程度以及不同客户的交货周期要求等各不相同，导致对应产品的单价、单位成本存在差异，进而导致公司与海锅股份之间产品毛利率存在一定差异，具有合理性。
（四）期间费用分析
报告期各期，公司期间费用构成及占营业收入的比例情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2025 年度 | 2024 年度 | 2023 年度 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 占营业收入比例 | 金额 | 占营业收入比例 | 金额 | 占营业收入比例 | |
| 销售费用 | 1,976.08 | 1.64% | 1,922.89 | 1.71% | 1,919.90 | 1.59% |
| 管理费用 | 6,779.98 | 5.62% | 5,295.52 | 4.71% | 4,828.82 | 3.99% |
| 研发费用 | 3,847.07 | 3.19% | 3,892.08 | 3.46% | 4,316.23 | 3.57% |
| 财务费用 | 864.47 | 0.72% | -471.03 | -0.42% | -311.45 | -0.26% |
| 合计 | 13,467.60 | 11.15% | 10,639.46 | 9.47% | 10,753.50 | 8.89% |
报告期内，公司期间费用分别为 10,753.50 万元、10,639.46 万元和 13,467.60 万元，占营业收入的比例分别为 8.89%、9.47% 和 11.15%。2025 年度，公司期间费用率相对较高，主要系管理费用和财务费用增加所致。其中，管理费用增加主要系管理人员薪酬增长；财务费用增加主要系当期人民币处于升值周期，持有的外币产生汇兑损失所致。
1、销售费用
报告期内，公司销售费用明细及其占比情况如下表所示：
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单位：万元
| 项目 | 2025年度 | 2024年度 | 2023年度 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 职工薪酬 | 952.88 | 48.22% | 805.42 | 41.89% | 577.25 | 30.07% |
| 包装费 | 623.46 | 31.55% | 640.24 | 33.30% | 715.54 | 37.27% |
| 出口报关费 | 52.66 | 2.66% | 63.81 | 3.32% | 83.40 | 4.34% |
| 业务招待费 | 95.50 | 4.83% | 66.22 | 3.44% | 53.66 | 2.79% |
| 差旅费 | 84.28 | 4.26% | 98.10 | 5.10% | 97.84 | 5.10% |
| 业务宣传费及其他 | 152.65 | 7.72% | 152.51 | 7.93% | 189.67 | 9.88% |
| 股份支付 | 14.65 | 0.74% | 96.60 | 5.02% | 202.54 | 10.55% |
| 合计 | 1,976.08 | 100.00% | 1,922.89 | 100.00% | 1,919.90 | 100.00% |
公司销售费用主要由销售人员薪酬、包装费、出口报关费、业务招待费、差旅费、业务宣传费、股份支付等组成。报告期各期，公司销售费用分别为1,919.90万元、1,922.89万元和1,976.08万元，占当期营业收入的比例分别为 $1.59\%$ 、 $1.71\%$ 和 $1.64\%$ ，金额相对较为稳定，占比较低，职工薪酬和包装费为公司销售费用主要组成部分。
报告期各期，公司销售费用中职工薪酬金额分别为577.25万元、805.42万元和952.88万元，占销售费用比重分别为 $30.07\%$ 、 $41.89\%$ 和 $48.22\%$ ，金额及占比呈增长趋势，主要系销售人员数量增加所致。
报告期各期，公司销售费用中包装费金额分别为715.54万元、640.24万元和623.46万元，占销售费用比重分别为 $37.27\%$ 、 $33.30\%$ 和 $31.55\%$ ，金额相对稳定。报告期内，公司包装费金额变动主要受精加工订单数量波动影响。
2、管理费用
报告期内，公司管理费用明细及其占比情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2025年度 | 2024年度 | 2023年度 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 职工薪酬 | 4,516.44 | 66.61% | 2,842.23 | 53.67% | 2,615.24 | 54.16% |
| 修理费 | 69.86 | 1.03% | 74.25 | 1.40% | 63.85 | 1.32% |
| 折旧费 | 690.03 | 10.18% | 631.62 | 11.93% | 640.86 | 13.27% |
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募集说明书摘要
| 项目 | 2025年度 | 2024年度 | 2023年度 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 无形资产摊销 | 425.36 | 6.27% | 394.05 | 7.44% | 382.89 | 7.93% |
| 业务招待费 | 167.27 | 2.47% | 214.60 | 4.05% | 266.17 | 5.51% |
| 咨询服务费 | 287.72 | 4.24% | 491.58 | 9.28% | 159.45 | 3.30% |
| 差旅费 | 94.03 | 1.39% | 106.09 | 2.00% | 119.05 | 2.47% |
| 办公会议费 | 149.10 | 2.20% | 64.45 | 1.22% | 67.94 | 1.41% |
| 租赁费 | 32.44 | 0.48% | 48.16 | 0.91% | 40.18 | 0.83% |
| 股份支付 | 28.10 | 0.41% | 129.61 | 2.45% | 276.27 | 5.72% |
| 其他 | 319.64 | 4.71% | 298.89 | 5.64% | 196.93 | 4.08% |
| 合计 | 6,779.98 | 100.00% | 5,295.52 | 100.00% | 4,828.82 | 100.00% |
公司管理费用主要由职工薪酬、折旧费、无形资产摊销等组成。报告期内，公司管理费用分别为 4,828.82 万元、5,295.52 万元和 6,779.98 万元，占营业收入的比例分别为 3.99%、4.71% 和 5.62%，金额和占比整体呈增长趋势。2024 年度，公司管理费用相较于 2023 年度增加 9.67%，主要系咨询服务费和职工薪酬增加。其中，咨询服务费主要为公司收购子公司 HME 发生的相关中介机构服务费用。2024 年末，公司管理人员人数较 2023 年末增加，从而导致当期职工薪酬费用增加。2025 年度，公司管理费用同比增加 28.03%，主要系公司当期经营情况良好，管理人员薪酬增长及新增子公司 HME 各项管理费用综合所致。
3、研发费用
报告期内，公司研发费用明细及其占比情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2025年度 | 2024年度 | 2023年度 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 材料费 | 2,524.29 | 65.62% | 2,351.71 | 60.42% | 2,765.93 | 64.08% |
| 职工薪酬 | 1,055.63 | 27.44% | 1,200.60 | 30.85% | 1,063.19 | 24.63% |
| 设备费 | 82.59 | 2.15% | 75.41 | 1.94% | 88.84 | 2.06% |
| 间接费用 | 162.62 | 4.23% | 143.80 | 3.69% | 146.09 | 3.38% |
| 股份支付 | 21.94 | 0.57% | 120.56 | 3.10% | 252.18 | 5.84% |
| 合计 | 3,847.07 | 100.00% | 3,892.08 | 100.00% | 4,316.23 | 100.00% |
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募集说明书摘要
公司研发费用主要由材料费、职工薪酬等构成。报告期各期，公司研发费用分别为 4,316.23 万元、3,892.08 万元和 3,847.07 万元，占营业收入的比例分别为 3.57%、3.46% 和 3.19%。公司研发活动主要包括对新产品的性能分析、原材料定制、工艺设计、试验、工艺调整和再试验的过程，因此，公司研发费用主要由材料费和职工薪酬构成。
4、财务费用
报告期内，公司财务费用情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2025 年度 | 2024 年度 | 2023 年度 |
|---|---|---|---|
| 利息支出 | 1,041.15 | 600.43 | 488.38 |
| 减：利息收入 | -401.65 | 356.64 | 257.20 |
| 汇兑损益 | 65.10 | -879.72 | -705.05 |
| 贴现利息 | - | 19.48 | - |
| 手续费 | 159.87 | 145.42 | 162.43 |
| 合计 | 864.47 | -471.03 | -311.45 |
报告期各期，公司财务费用分别为 -311.45 万元、-471.03 万元和 864.47 万元，公司财务费用的波动主要受人民币汇率波动形成的汇兑损益影响。
（五）利润表其他项目分析
1、税金及附加
报告期内，公司税金及附加的明细如下：
单位：万元
| 项目 | 2025 年度 | 2024 年度 | 2023 年度 |
|---|---|---|---|
| 城市维护建设税 | 215.57 | 570.96 | 13.41 |
| 教育费附加 | 157.39 | 407.83 | 9.58 |
| 房产税 | 197.63 | 76.20 | 74.58 |
| 土地使用税 | 95.86 | 90.76 | 90.76 |
| 印花税 | 28.05 | 27.25 | 34.85 |
| 环境保护税 | 16.21 | 10.10 | 18.09 |
| 合计 | 710.69 | 1,183.12 | 241.27 |
报告期各期，公司税金及附加分别为 241.27 万元、1,183.12 万元和 710.69
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募集说明书摘要
万元。2024年度，公司税金及附加金额较大，主要系当期缴纳的城市维护建设税和教育费附加。
2、其他收益
报告期各期，公司其他收益分别为308.36万元、465.48万元和1,153.38万元，主要为与先进制造业加计 5%增值税加计抵减以及与政府补助，具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2025年度 | 2024年度 | 2023年度 |
|---|---|---|---|
| 与资产相关的政府补助 | 196.92 | 176.53 | 146.83 |
| 与收益相关的政府补助 | 231.95 | 226.54 | 161.53 |
| 先进制造业加计 5%增值税 | 706.83 | 62.40 | - |
| 个税返还 | 17.68 | - | - |
| 合计 | 1,153.38 | 465.48 | 308.36 |
3、投资收益
报告期各期，公司投资收益分别为398.28万元、177.58万元和32.34万元，主要为处置交易性金融资产取得的投资收益。
4、公允价值变动收益
报告期各期，公司公允价值变动收益分别为38.39万元、-56.41万元和0.19万元，公司公允价值变动收益主要来源于理财产品，金额较小。
5、信用减值损失
报告期各期，公司信用减值损失分别为-235.18万元、-215.41万元和-126.28万元，主要为应收账款和应收票据的坏账损失。
6、资产减值损失
报告期各期，公司资产减值损失分别为5.59万元、-19.95万元和-53.31万元，主要为存货跌价损失。
7、资产处置收益
报告期各期，公司资产处置收益分别为0.15万元、0万元和-393.37万元，均系固定资产处置形成的。
85
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募集说明书摘要
8、营业外收入
报告期各期，公司营业外收入分别为 19.35 万元、0 万元和 0 万元，主要系赔偿收入。
9、营业外支出
报告期各期，公司营业外支出分别为 2.01 万元、1.64 万元和 3.35 万元，主要为对外捐赠支出、滞纳金及罚款等。
10、所得税费用
报告期内，公司所得税费用情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2025 年度 | 2024 年度 | 2023 年度 |
|---|---|---|---|
| 当期所得税费用 | 1,750.49 | 1,067.87 | 2,229.30 |
| 递延所得税费用 | -549.62 | 29.07 | -334.34 |
| 合计 | 1,200.87 | 1,096.94 | 1,894.96 |
报告期各期，公司所得税费用分别为 1,894.96 万元、1,096.94 万元和 1,200.87 万元。2023 年度，公司所得税费用相对较高，主要系当期利润较高所致。
（六）非经常性损益分析
报告期内，公司非经常性损益情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2025 年度 | 2024 年度 | 2023 年度 |
|---|---|---|---|
| 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 | -396.17 | - | 0.15 |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关、符合国家政策规定、按照确定的标准享有、对公司损益产生持续影响的政府补助除外 | 231.95 | 226.54 | 161.53 |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，非金融企业持有金融资产和金融负债产生的公允价值变动损益以及处置金融资产和金融负债产生的损益 | 32.54 | 121.16 | 436.66 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -0.55 | -1.64 | 17.35 |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | - | - | - |
| 非经常性损益合计 | -132.24 | 346.06 | 615.69 |
86
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募集说明书摘要
| 项目 | 2025 年度 | 2024 年度 | 2023 年度 |
|---|---|---|---|
| 减：非经常性损益对所得税的影响 | 24.49 | 50.77 | 77.99 |
| 减：归属于少数股东的非经常性损益 | - | - | - |
| 归属于母公司股东的非经常性损益净额 | -156.73 | 295.29 | 537.70 |
| 归属于母公司普通股股东的净利润 | 11,935.95 | 8,560.27 | 14,243.26 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润 | 12,092.68 | 8,264.98 | 13,705.56 |
报告期内，公司的非经常性损益主要是计入当期损益的政府补助以及理财产品产生的收益。报告期内，归属于母公司普通股股东的非经常性损益净额占净利润的比例分别为 3.78%、3.45% 和 -1.31%。总体而言，报告期内公司非经常性损益对经营成果不存在重大影响。
七、现金流量分析
报告期内，公司现金流量表主要数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2025 年度 | 2024 年度 | 2023 年度 |
|---|---|---|---|
| 经营活动产生的现金流量净额 | 19,277.90 | 10,392.44 | 19,942.29 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -18,016.26 | -17,097.17 | -20,880.65 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 860.50 | 12,119.94 | -5,743.81 |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 51.61 | 902.69 | 405.53 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 2,173.74 | 6,317.91 | -6,276.64 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 28,317.10 | 26,143.35 | 19,825.45 |
（一）经营活动产生的现金流量
报告期内，公司经营活动产生的现金流量主要项目情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2025 年度 | 2024 年度 | 2023 年度 |
|---|---|---|---|
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 122,222.29 | 115,934.66 | 122,854.87 |
| 收到的税费返还 | 4,500.53 | 6,482.64 | 7,839.90 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 705.02 | 5,796.00 | 1,534.40 |
| 经营活动现金流入小计 | 127,427.84 | 128,213.30 | 132,229.17 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 79,294.50 | 90,882.03 | 88,445.38 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 19,734.17 | 16,447.57 | 14,014.88 |
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募集说明书摘要
| 项目 | 2025年度 | 2024年度 | 2023年度 |
|---|---|---|---|
| 支付的各项税费 | 2,670.90 | 3,340.03 | 1,857.38 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 6,450.37 | 7,151.22 | 7,969.23 |
| 经营活动现金流出小计 | 108,149.94 | 117,820.86 | 112,286.87 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 19,277.90 | 10,392.44 | 19,942.29 |
报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 19,942.29 万元、10,392.44 万元和 19,277.90 万元，其中经营活动现金流入主要来自销售商品、提供劳务收到的现金，经营活动现金流出主要用于购买商品、接受劳务支付的现金及支付给职工以及为职工支付的现金。2024 年度，公司经营性活动产生的现金流量净额较 2023 年度下降，主要系当期销售收入下降，销售商品、提供劳务收到的现金减少及产业链延伸，产品的生产周期变长，导致存货增加综合所致。
报告期内，公司净利润分别为 14,243.26 万元、8,560.27 万元和 11,935.95 万元，公司经营活动产生的现金流量净额与净利润之间存在一定差异，以间接法将各年净利润调节为经营活动现金流量净额的过程如下：
单位：万元
| 项目 | 2025年度 | 2024年度 | 2023年度 |
|---|---|---|---|
| 净利润 | 11,935.95 | 8,560.27 | 14,243.26 |
| 加：资产减值准备 | 53.31 | 19.95 | -5.59 |
| 信用减值损失 | 126.28 | 215.41 | 235.18 |
| 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 | 9,356.51 | 6,534.65 | 5,832.66 |
| 使用权资产摊销 | 236.62 | 199.12 | 195.67 |
| 无形资产摊销 | 424.61 | 393.98 | 382.89 |
| 长期待摊费用摊销 | 7.75 | 11.62 | 0.97 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列） | 393.37 | - | -0.15 |
| 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） | 2.80 | - | - |
| 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） | -0.19 | 56.41 | -38.39 |
| 财务费用（收益以“－”号填列） | 1,097.30 | 79.33 | 82.85 |
| 投资损失（收益以“－”号填列） | -32.34 | -177.58 | -398.28 |
| 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） | -431.18 | 88.33 | -334.34 |
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募集说明书摘要
| 项目 | 2025 年度 | 2024 年度 | 2023 年度 |
|---|---|---|---|
| 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） | -118.44 | -59.26 | - |
| 存货的减少（增加以“－”号填列） | 3,885.43 | -5,522.44 | -1,827.31 |
| 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） | -4,240.67 | 1,128.28 | -7,081.70 |
| 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） | -2,612.51 | -1,644.14 | 7,591.65 |
| 其他 | -806.69 | 508.52 | 1,062.93 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 19,277.90 | 10,392.44 | 19,942.29 |
（二）投资活动产生的现金流量
报告期内，公司投资活动产生的现金流量主要项目情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2025 年度 | 2024 年度 | 2023 年度 |
|---|---|---|---|
| 收回投资收到的现金 | 19,000.00 | 48,720.45 | 109,500.00 |
| 取得投资收益收到的现金 | 32.34 | 177.58 | 398.28 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 321.91 | - | 0.97 |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | - | - | 201.00 |
| 投资活动现金流入小计 | 19,354.25 | 48,898.03 | 110,100.25 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 16,033.75 | 18,063.56 | 26,470.90 |
| 投资支付的现金 | 20,000.00 | 35,710.20 | 104,510.00 |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | 1,336.77 | 12,221.44 | - |
| 投资活动现金流出小计 | 37,370.52 | 65,995.20 | 130,980.90 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -18,016.26 | -17,097.17 | -20,880.65 |
报告期各期，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-20,880.65 万元、-17,097.17 万元和-18,016.26 万元，主要系报告期内公司持续推进募投项目建设，购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金较多所致。
（三）筹资活动产生的现金流量
报告期内，公司筹资活动产生的现金流量主要项目情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2025 年度 | 2024 年度 | 2023 年度 |
|---|---|---|---|
| 吸收投资收到的现金 | 513.94 | 752.53 | - |
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募集说明书摘要
| 项目 | 2025 年度 | 2024 年度 | 2023 年度 |
|---|---|---|---|
| 取得借款收到的现金 | 26,045.25 | 32,245.20 | 16,200.00 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | - | - | - |
| 筹资活动现金流入小计 | 26,559.19 | 32,997.73 | 16,200.00 |
| 偿还债务支付的现金 | 21,700.23 | 15,680.81 | 18,104.56 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 3,713.63 | 5,075.91 | 3,647.25 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 284.83 | 121.07 | 192.00 |
| 筹资活动现金流出小计 | 25,698.69 | 20,877.79 | 21,943.81 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 860.50 | 12,119.94 | -5,743.81 |
报告期各期，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-5,743.81 万元、12,119.94 万元和 860.50 万元。报告期内，公司筹资活动流入的现金主要为取得借款收到的现金，筹资活动现金流出主要用于偿还债务、支付利息、分配股利等。报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额变动主要受取得借款与偿还债务活动现金支出差额影响。
八、资本性支出分析
（一）报告期内公司重大资本性支出情况
报告期内，公司的资本性支出均围绕主营业务进行。报告期各期，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为 26,470.90 万元、18,063.56 万元和 16,033.75 万元，主要系前次募投项目投入。上述资本性支出均为与公司主营业务相关的支出，是为了公司日常经营正常开展、持续提升生产能力的必要投入，公司市场竞争力得以持续巩固和强化。
（二）未来可预见的重大资本性支出情况
公司未来可预见的重大资本性支出主要是本次募集资金投资项目支出，详见募集说明书“第七节 本次募集资金运用”。
（三）重大资本性支出与科技创新之间的关系
报告期内，公司通过重大资本性支出投入有效增加生产能力、引进智能化高端装备生产系统，形成油气装备关键零部件专业化生产、自动化操作、流水化作业、信息化管理的智能化、数字化的高端装备生产基地。
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募集说明书摘要
公司未来可预见的重大资本性支出为本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目，本次募投项目围绕现有产品进行升级拓展，完善公司在高端装备领域的产品布局，进一步提升公司的市场竞争力。
九、技术创新分析
（一）技术先进性及具体表现
报告期内，公司专注于油气设备专用件的研发、生产和销售，经多年的技术研发和制造经验积累，在产品的材料技术、材料与制造工艺一体化技术、产品检测技术等方面形成了一系列专利技术和专有技术，在国内同行业处于领先地位，并达到了国际先进水平。公司的核心技术包括微合金化技术、深海油气设备零部件制造技术、热反挤压成型技术、精密成形技术、热处理工艺技术、超声波探伤技术和计算机辅助工艺开发技术、强力水流搅拌和导流的快速冷却热处理技术、晶粒细化控制技术、大锻件均匀化控制技术等。
公司技术先进性及具体表现详见募集说明书之“第四节 发行人基本情况”之“九、与产品或服务有关的技术情况”。
（二）正在从事的研发项目及进展情况
为了保持公司产品的市场竞争力，公司主要产品持续开展研发工作，具体如下：
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募集说明书摘要
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 预计总投资规模 | 进展或阶段性成果 | 拟达到目标 | 技术水平 | 具体应用前景 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 大口径球阀本体一体化设计研发与制造 | 550.00 | 进行中 | 本研发项目依据公司现有多向复合挤压设备，首次尝试将球阀本体设计为一体锻造，减少焊接要求并以模内成型的锻造挤压方式，完成大口径球阀的成型工艺和样品制造。 | 国内先进 | 大口径球阀主要应用于石油天然气的管道输送，采用模内成型的锻造挤压方式能够大大增加锻造过程中的材料利用率，有利于推动锻造行业的技术进步。 |
| 2 | 深海零部件金属表面清理全自动生产线的研究与开发 | 650.00 | 进行中 | 本项目通过自主研发和对配套抛丸机、上下料机械手、粗糙度检测机器人等设备的改进和优化，从而满足深海关键零部件的金属表面清理需求。通过概念设计、模拟分析来论证深海关键零部件自动定点上下料、自动抛丸清理、自动粗糙度和MT检测的可行性。 | 国内先进 | 本项目能够实现深海零部件生产线的各类机械手、机器人等智能设备集成联动的数据连接、交换和控制，从而取代由多人操作和配合才能完成的生产工艺流程，智能化产线将成倍提高生产效率，缩短工艺流程，节能降耗，并有效的降低了安全风险。 |
| 3 | 多向挤压模锻件布氏硬度自动检测技术的研发 | 500.00 | 进行中 | 为提高材料硬度检测的效率和精度，根据工艺数据、设备能力及布局要求，开发一套布氏硬度自动检测技术，能够对多向挤压件的指定部位进行自动铣削，完成打硬度、读取硬度值、标识硬度值、存储及输出数据，完成布氏硬度的检测。 | 国内先进 | 该技术的研发，配备先进的检测设备，能够有效提高硬度检测的效率，可实现远程控制、自动化作业，具有灵活性、安全性及便于维护的特性，能够满足多向挤压件的检测要求，形成一条自动检测生产线。 |
| 4 | 高温合金三通阀锻造及热处理工艺研发 | 500.00 | 进行中 | 本项目围绕大口径薄壁高温合金三通件的研发，系统开展材料制备、成形加工、焊接及质量评价等关键环节研究，旨在解决超临界机组高温高压管道系统关键部件的技术难题。 | 国内先进 | 高温合金三通件主要应用于超临界燃煤发电机组，适用于高温高压管道系统。项目研究有助于推动高温合金在能源装备领域的规模化应用，提升公司在核电、发电等领域的技术能力与市场竞争力，为能源装备安全与产业升级提供支持。 |
| 5 | 多向模锻阀体下穿孔成形工艺及模具设计的研究与开发 | 300.00 | 进行中 | 为应对多向模锻阀体成形过程中金属流动不均、组织一致性差等难点，本项目通过引入逆向穿丝孔、优化金属流动路径及增设底部二次变形等技术手段，完成锻粗与 | 国内先进 | 该工艺成果可应用于石油开采领域的模锻阀体类零件生产，有助于提升产品可靠性与材料利用率，增强公司的产品市场竞争力。 |
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募集说明书摘要
| 序号 | 项目名称 | 预计总投资规模 | 进展或阶段性成果 | 拟达到目标 | 技术水平 | 具体应用前景 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金属分配工序的一体化，以达到提升多向模锻阀体性能与生产效率的目标。 | ||||||
| 6 | 高效燃气轮机核心部件热处理工艺创新开发与研究 | 600.00 | 进行中 | 针对燃气轮机关键部件材料热处理工艺的性能瓶颈，本项目以固溶、时效与塑性变形复合热处理为技术主线，通过优化强化相尺寸、分布及晶界特征，提升合金的高温持久与拉伸性能，形成适用于高性能燃气轮机部件的热处理工艺方案。 | 国内先进 | 该工艺主要应用于燃气轮机核心部件制造领域，其成功研发可显著提升燃气轮机涡轮盘等关键部件在高温的力学性能与组织稳定性，为公司拓展燃气轮机零部件市场提供技术基础。 |
| 7 | 压裂液力端离子渗氮耐磨强化工艺研发 | 400.00 | 进行中 | 本项目立足下一代压裂装备发展需求，聚焦液力端离子渗强化工艺，对极端工况下渗层精准调控、复杂内腔均匀渗层、工艺数字化控制等技术进行研发，融合钢渗适配、渗层结构设计、复合强化与智能控制等创新手段，以达到产品的性能增长和寿命提升。 | 国内先进 | 该工艺主要应用在油气装备精密制造领域，若研发成功后可提升压裂液力端在高压、高腐蚀环境下的耐磨性、抗疲劳与抗腐蚀性能，满足非常规油气开采需求，有助于提升企业在压裂装备市场上的国际竞争力和促进高端装备制造业的技术发展。 |
| 8 | 深海水下管汇产品性能提升研究与开发 | 500.00 | 进行中 | 以提升深海水下管汇产品服役寿命为目标，围绕材料、工艺、结构及寿命模型开展系统研发，通过优化深海用钢成分与工艺，对焊接、堆焊及密封技术进行研发，以达到产品服役寿命增长的目标。 | 国内先进 | 该项目主要应用在深海油气开采领域，若成功研发后可有效提升深海水下管汇在高压、高盐、低温环境下的可靠性及使用寿命，增强油气开采作业的安全性，提升公司产品在国际市场的竞争力。 |
| 9 | 面向万米级深海装备特殊合金关键构件制备技术研发 | 260.00 | 进行中 | 本项目针对特殊合金深海耐压构件研发，围绕材料、成形、焊接及服役性能展开技术研究。优化合金成分与热处理，开发复杂曲面精密成形工艺和高可靠焊接技术，以保障构件在深水压力下的稳定服役。 | 国内先进 | 特殊合金耐压构件可应用于深海装备，满足万米深海极端环境需求。有助于提升国产深海装备核心部件自主化水平，降低对外技术依赖。 |
| 合计 | / | 4,260.00 | / | / | / | / |
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（三）保持持续技术创新的机制和安排
公司通过加大研究设备的投入，培养建设高素质的研发团队，设立研发人员考核制度，建立高效协同的研发体系，保持公司核心技术的不断创新，形成丰富的技术储备。
公司保持持续技术创新机制和安排参见募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“二、公司科技创新水平及保持科技创新能力的机制或措施”之“（二）保持科技创新能力的机制或措施”相关内容。
十、重大担保、仲裁、诉讼、其他或有事项和重大期后事项
截至报告期末，发行人不存在尚未了结的或可预见的对财务状况、盈利能力及持续经营产生重大影响的重大担保、仲裁、诉讼、其他或有负债和重大期后事项。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》相关规定，募集说明书所指的“重大诉讼、仲裁”系指涉案金额超过1,000万元，且占公司最近一期经审计总资产或者市值1%以上的未决诉讼、仲裁案件。
十一、本次发行的影响
（一）本次发行完成后，上市公司业务及资产的变动或整合计划
本次发行完成后，随着募集资金投资项目的实施，公司的业务和资产规模会进一步扩大。本次发行募集资金投资于深海承压零部件产品精密制造项目、工业燃气轮机关键零部件产品精密制造项目，均围绕公司主营业务展开。本次募投项目实施以后，将进一步拓展高端产品品类，顺应行业技术升级趋势，进而提升公司的生产和运营效率，巩固和提高公司的市场地位。
因此，本次发行完成后，公司的主营业务未发生变化，不存在因本次向不特定对象发行可转债而导致的业务及资产的整合计划。
（二）本次发行完成后，上市公司科技创新情况的变化
本次募集资金投资项目主要围绕公司主营业务展开，投向科技创新领域，符合国家产业政策和公司整体经营发展战略，具有良好的市场前景。本次募投项目实施完成后，公司将建成自动化、专业化的全球领先精密制造生产线，打
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募集说明书摘要
造技术先进、运营高效的高端装备制造基地，实现生产信息化与智能化升级，强化公司在全球高端制造领域的市场地位与综合竞争力，进一步提升公司的科技创新能力。
（三）本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化
本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。
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第五节 本次募集资金运用
一、募集资金运用的基本概况
公司于2025年10月30日和2025年11月18日分别召开第六届董事会第九次会议和2025年第二次临时股东会，审议通过本次拟向不特定对象发行可转换公司债券的议案，公司拟向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额不超过人民币90,770.50万元（含本数），扣除发行费用后，拟用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资金额 | 拟投入募集资金金额 |
|---|---|---|---|
| 1 | 深海承压零部件产品精密制造项目 | 30,583.00 | 28,265.50 |
| 2 | 工业燃气轮机关键零部件产品精密制造项目 | 62,505.00 | 62,505.00 |
| 合计 | 93,088.00 | 90,770.50 |
注：截至第六届董事会第九次会议召开日，深海承压零部件产品精密制造项目已投入2,317.46万元，拟使用募集资金投入28,265.50万元
本次发行可转换公司债券扣除发行费用后的募集资金净额低于上述项目拟投入募集资金总额的部分将由公司自筹资金解决。本次发行可转换公司债券募集资金到位前，公司将根据项目实际进度以自有资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性
（一）深海承压零部件产品精密制造项目
1、项目必要性
（1）本项目建设符合装备制造业升级发展的要求
高端装备制造业是以高新技术为引领，处于价值链高端和产业链核心环节，决定着整个产业链综合竞争力的战略性新兴产业，是现代产业体系的脊梁，是推动工业转型升级的引擎。大力培育和发展高端装备制造业，是提升我国产业核心竞争力的必然要求，是抢占未来经济和科技发展制高点的战略选
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择，对于加快转变经济发展方式、实现由制造业大国向强国转变具有重要战略意义。
公司为全球油气技术服务公司提供油气设备关键部件，属于技术资金密集型产业、产品附加值高、成长空间大。公司利用本次项目的实施，将建成专业化生产、自动化操作的全球领先的海工油气装备关键零部件精密制造生产线，并在此基础上构造一个技术先进、高效运营，满足信息化、智能化要求的高端装备制造基地，为中国装备制造业的提升和突破做出贡献。
（2）本项目建设能够满足市场需求增长对公司生产能力提出的更高要求
根据美国能源局的预测，石油、天然气仍将是未来很长时间内的主要消耗能源，占能源消耗的比重将长期在 50% 以上，世界经济的增长必然带动油气资源消耗的进一步提升。根据中国石油集团经济技术研究院发布的《2024年国内外油气行业发展报告》，2024年国际大石油公司油气产量回升，平均油气产量同比增长超过 6% ，扭转了2019年以来下滑趋势。
一般来说，一个行业的固定资产投资的 30%～50% 是用于机器设备等资本性支出，因此石油和天然气开采业固定资产投资金额及增长幅度保障了油气设备的需求和增长趋势。根据公开数据，国际油企巨头埃克森美孚、雪佛龙、康菲石油、壳牌、BP、道达尔、沙特阿美等2024年资本开支合计超1,600亿美元，同比增长 5.58% 。其中，沙特阿美作为中东最大石油公司，2024年资本开支达504亿美元，同比增长 19.8% 。总体来看，全球大型石油公司资本开支持续增长，油服行业景气度有望延续。
本次募投项目“深海承压零部件产品精密制造项目”实施完成后，公司将建成全球领先的海工油气装备关键零部件精密制造生产线，进一步提升公司高性能油气设备专用件的生产能力，进而能够为客户提供高品质产品，加强与客户的战略合作关系。
（3）本项目建设顺应油气开采转向深海趋势，满足市场对高性能产品的需求
当前，国内外油气行业市场发生了一系列重大变化，油气开采逐渐由陆地向深海转变，开采设备及关键重大配套零部件逐渐释放和转移至中国的合格供
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应商完成。由于水深、压力大、海底环境复杂及海浪较大等因素，深海油气设备的安装操作难度高及使用环境恶劣，相较于陆上井口设备，深海油气设备对专用件的承压、抗腐蚀等各项性能指标和可靠性有着更高的要求。
公司为了抓住市场，保证自身在行业的地位，需要新建厂房，增加先进的堆焊及精加工设备，提高产品质量和品质。本项目将采用高温镍基合金堆焊等工艺制造深海承压零部件产品，提升油气设备专用件耐高温、耐腐蚀和耐磨等性能，保证了深海油气开发水下生产系统关键部件，包括深海采油树、深海井口本体、深海套管头本体等产品的质量水平，保证其在长期、复杂、严苛工况条件的运行可靠性和安全性。随着本次项目建成达产，将进一步提升公司产品性能，满足高端海工装备市场需求，强化公司在海工油气装备领域的核心竞争力。
2、项目可行性
（1）相关产业政策为本项目提供了坚实的政策基础
我国是一个海洋大国，拥有漫长的海岸线和丰富的海岸带资源。但由于海洋环境复杂多变，海底压力巨大，相比于上个世纪就已开始的陆上油气开采领域，我国在深海油气开采领域尚处于起步阶段，因此相关政策提出，要重点攻关深水油气资源勘探成套技术装备、深水油气钻采装备、页岩油气钻完井设备、大型压裂设备。2024年1月，工业和信息化部等部门出台的《关于推动未来产业创新发展的实施意见》指出要围绕深部作业需求，以超深层智能钻机工程样机、深海油气水下生产系统、深海多金属结核采矿车等高端资源勘探开发装备为牵引，推动一系列关键技术攻关；2025年9月，国家能源局等部门出台的《关于推进能源装备高质量发展的指导意见》，提出加快能源勘探开发装备转型升级，围绕万米深地、千米深水、非常规和老油气田高效开发，推动油气装备技术进步和产业升级，提高油气增储上产稳产能力。
因此，高端油气设备相关产业政策的密集出台彰显了我国对这一战略性新兴产业的高度重视与坚定支持。本次募投项目是公司在油气设备关键零部件高端制造方向的重要布局，符合国家大力发展能源关键零部件的发展需求，具有坚实的政策基础。
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（2）广阔的下游市场空间为本项目奠定了市场基础
2024年，油气行业整体呈现“稳中有变”的态势，全球经济在复杂环境中展现韧性。2024年，国际主要石油公司油气产量回升，平均油气产量同比增长超过 6%，扭转了2019年以来下滑趋势。具体到国内，石油行业增储上产成效显著。2024年，全国油气产量当量约4.12亿吨，首次超过4亿吨，连续8年增幅超千万吨油当量，国内天然气产量连续8年保持百亿方增产势头。
此外，深海油气开发潜力巨大。海洋油气资源探明率较低，勘探潜力较大。随着海洋油气开发装置与技术的不断发展，开发海洋油气的经济性不断提高，推动油气开采从浅水走向深水。根据IEA数据，全球深水原油产量有望由2015年的6百万桶/天（约76.8万吨/天~85.2万吨/天）增加至2040年的10百万桶/天（约128万吨/天~142万吨/天），深水天然气年产量则有望从2015年的830亿立方米，快速增加至2040年的4,610亿立方米，对深海油气设备的需求将相应增加。
因此，随着深海油气在未来油气开发体系中的占比不断提高，油气开发的环境趋于复杂，从而也使得油气开发公司对油气设备的性能要求越来越高。上述因素进一步促进了油气技术服务公司对高品质油气设备专用零部件的需求，为公司本次募投项目实施奠定了市场基础。
（3）成熟的技术与丰富的项目经验为本项目提供了技术保障
公司是一家全球知名的油气设备专用件供应商，在油气设备专用零部件领域的持续研发使得公司产品各项性能指标满足客户在全球深海油气开发项目中的规范要求。目前，公司已与TechnipFMC、SLB、Baker Hughes、Caterpillar、杰瑞股份等全球大型油气技术服务公司和知名装备制造公司建立了长期、稳定的战略合作关系，具备为这些公司提供高抗腐蚀性、高承压性、高环境适应性油气设备专用件的资质和能力。公司产品广泛应用于巴西东部沿海、墨西哥湾、北海、澳大利亚周边海域、中国南海等地区的数百个深海油气开采项目，凭借高质量标准、长使用寿命和高使用可靠性，获得了国际客户的高度认可。
此外，经多年的技术研发和制造经验积累，公司在产品的材料技术、制造一体化技术、产品检测技术等方面形成了一系列专利技术和专有技术，在国内
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同行业处于领先地位，并达到了国际先进水平。截至 2025 年末，公司已取得 157 项专利（其中国际发明 4 项、国内发明专利 64 项）和 10 项软件著作权，并主持或参与了 7 项国家标准、5 项行业标准和 12 项团体标准的制定。
因此，公司成熟的技术与丰富的项目经验为本项目的实施提供了坚实的技术保障。
（二）工业燃气轮机关键零部件产品精密制造项目
1、项目必要性
（1）本项目有利于完善公司高端领域产品布局，提升公司竞争力
燃气轮机能将燃料的化学能转变成机械能，其主要由压气机、燃烧室、涡轮三大部分组成。燃气轮机在电力、能源开采与输送、舰船以及分布式能源系统方面应用广泛，被誉为工业制造领域“皇冠上的明珠”。
目前，公司凭借对特钢材料研发、加工处理能力，以及对产品的精密加工能力，为工业燃气轮机行业主要企业 Baker Hughes、三菱重工等客户提供工业燃气轮机零部件。本次募投项目实施完成后，一方面，公司通过将自身先进技术、标准与经验用于提升国内产品水平，直接强化国内产业链供应能力，助推区域高端装备制造业升级；另一方面，公司将建成专业化生产工业燃气轮机装备关键零部件精密制造生产线，能凭借成本控制和产能响应的比较优势，拓展国内外燃气轮机下游应用场景，融入并提升国际供应链地位，进一步提升公司在高端装备零部件领域的竞争力。
（2）本项目有利于公司把握工业燃气轮机市场机遇，培育业绩增长新动能
在燃气轮机市场方面，燃气轮机发电是实现降碳目标的重要组成，可部分代替燃煤发电。随着“西气东输”“西电东送”等国家重点工程项目的实施，燃气轮机作为高效、清洁的能源转换设备，受到了越来越多的关注与支持，我国对燃气轮机的需求不断上升，预计我国燃气轮机行业市场规模有望得到进一步提升。同时，随着国家越发重视燃气轮机的国产化，加快推进燃气轮机产业创新发展，我国燃气轮机产业长期以来依赖进口的关键核心技术将逐步实现国产化，燃气轮机制造将迎来新的发展机遇期。
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公司为全球油气技术服务公司提供油气设备关键部件，属于技术资金密集型产业、产品附加值高、成长空间大。本项目实施完成后，公司利用 70MN 自由锻快锻液压机、35MN 自由锻快锻液压机、350MN 多向模锻液压机进行成形，并建设性能热处理生产线和加工检验生产线，能够满足客户一站式采购需求。项目符合公司“产业链延伸、价值链延伸”的发展战略，有助于以价值链延伸推动产业升级发展，培育新的业绩增长亮点，实现业务扩张，进一步提升公司盈利能力。
2、项目可行性
（1）国家政策高度鼓励支持燃气轮机发展
燃气轮机作为“动力心脏”事关能源安全，政策支持力度持续加大。为了增强我国在航空发动机和燃气轮机领域的自主创新能力，党中央、国务院于2012年设立了“两机专项”，并成立了专家委员会进行深入论证，为我国燃气轮机的发展奠定了基础。随着“两机专项”的深入实施，燃气轮机的发展被纳入了国家战略规划之中，国务院、国家发改委发布的《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016版）》《产业结构调整指导目录（2024年本）》《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》《“十四五”能源领域科技创新规划》等均鼓励支持燃气轮机的发展，加快关键核心技术创新应用，增强要素保障能力，培育壮大产业发展新动能。
公司本次开展的募投项目“工业燃气轮机关键零部件产品精密制造项目”立足于服务国家高端装备国产化与能源安全战略，聚焦于工业燃气轮机零部件的精密制造，具有坚实的政策基础。
（2）下游应用领域发展良好，产品市场空间广阔
燃气轮机被誉为装备制造业“皇冠上的明珠”，体现了一个国家的工业水平，在能源供给方面发挥着举足轻重的作用。燃气轮机凭借其污染小、热效率高、调峰性能好、启动快捷、建设周期短、占地少、投资省等优点，日益受到人们的青睐，逐渐成为能源行业的主力选手。
随着全球城市化进程的加快和基础设施的发展、发展中国家的工业化的不断加强及AI助力电力需求的增长等，世界各地的电力需求持续增长，使得全球
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范围内对燃气轮机的需求将持续增长。AI 模型的训练和部署主要在数据中心进行，根据 IEA 的估计，2024 年数据中心的总耗电量约为 415 太瓦时（TWh），占全球电力消耗的 1.5% 左右。在过去五年中，这一耗电量以每年 12% 的速度增长。在基准情景（Base Case）下，到 2030 年，数据中心的电力消耗将增至约 945 太瓦时，较 2024 年增长一倍以上，年复合增长率达到 14.70%。而在人工智能的应用更为广泛，且数据中心建设的本地限制较少的情景下，到 2030 年，耗电量将超过 1,260 太瓦时，年复合增长率达到 20.33%。
为了满足电力需求，公共和私营部门正在通过安装新发电厂或扩大发电厂容量来增加发电量，此类项目主要安装效率较高且污染较小的燃气轮机。同时，各国政府还实施了严格的排放标准，促使企业大规模采用燃气轮机进行发电，上述因素使得全球范围内对燃气轮机的需求将持续增长。根据《Gas Turbine World》数据，全球工业燃气轮机销售量（GW）从 2020 年的 38.92GW 增长至 2024 年的 58.38GW，预计 2025 年将超过 70.84GW。未来 10 年，全球工业燃气轮机新订单总额将超过 1,370 亿美元，大修和维修售后市场的产品和服务总额预计将超过 2,610 亿美元。
因此，得益于数字经济的快速发展和人工智能等新兴技术的广泛应用，全球电力需求正持续增长，特别是数据中心、人工智能计算中心等设施对稳定、可靠电力的需求急剧上升。燃气轮机凭借其快速启动能力、宽广的负荷调节范围以及较低的碳排放强度，成为满足此类高性能计算设施“潮汐式”用电特点和稳定供电需求的理想选择。这一趋势为全球燃气轮机行业开辟了广阔的市场空间，为项目的实施提供市场基础。
（3）持续推进相关产品客户验证，为项目实施奠定客户基础
公司多年来专注于油气设备专用件的研发、制造，在产品的材料技术、制造一体化技术、产品检测技术等方面形成了一系列专利技术和专有技术，在国内同行业处于领先地位，并达到了国际先进水平。凭借卓越的产品质量和技术实力，公司与 TechnipFMC、SLB、Baker Hughes、Caterpillar、杰瑞股份等全球大型油气技术服务公司和知名装备制造公司建立了长期稳定的战略合作关系，行业地位突出。与此同时，客户 Baker Hughes 亦是全球排名前列的工业燃气轮
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机制造商，公司自 2010 年起为其供应工业压缩机零部件，自 2024 年起为其供应工业燃气轮机零部件；此外，公司于 2021 年通过三菱重工的质量认证成为其合格供应商，供应工业燃气轮机零部件，体现出公司在高端装备零部件材料工艺与精密制造方面的综合实力。目前，公司正积极推进与其他全球工业燃气轮机客户的合作进程，为首支试件的生产进行前期筹备，争取在国际市场拓展形成持续突破，为项目的实施奠定客户基础。
（4）公司研发及产业化经验丰富，为项目实施提供有利支持
公司系国家级专精特新“小巨人”企业、高新技术企业、国家火炬计划重点高新技术企业、江苏省认定企业技术中心、江苏省信息化与工业化融合试点企业、江苏省民营科技企业。长期以来，公司专注于油气设备专用件产品的研发、生产和销售，通过自身长期的技术研发、与科研院校开展产学研合作、与国际领先客户同步研发，已经在细分领域形成了较强的技术研发优势，积累了大量的先进制造技术、工艺和经验，形成了行业内领先的材料技术与制造一体化技术，涵盖了从材料、工艺设计到无损检测的整个流程。公司较强的研发能力和产业化经验为本项目的实施提供了有利支持。
三、本次募集资金投资项目的具体情况
（一）深海承压零部件产品精密制造项目
1、项目概述
本项目实施主体为南京迪威尔高端制造股份有限公司，项目建设地点位于南京市江北新区浦六北路 216 号。项目投资总额 30,583.00 万元，项目建设内容包括新建机加工厂房、综合楼、10KV 开闭所，引进数控自动化精加工及检验生产线、堆焊机、焊接机器人、试压设备和磁粉探伤机等先进装备，对公司制造的锻件产品进行高温镍基合金堆焊及精加工，提升油气生产系统专用件耐高温、耐腐蚀和耐磨等性能，从而延长油气设备的使用寿命并保障安全运行，项目建成后每年可生产约 1.8 万件油气生产系统专用件，满足深海油气设备市场需求，提升公司在高端装备零部件制造领域的竞争力。
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2、项目投资概算
项目投资预算总额为 30,583.00 万元，截至第六届董事会第九次会议召开日，深海承压零部件产品精密制造项目已投入 2,317.46 万元，拟使用募集资金投入 28,265.54 万元，具体如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 投资金额 | 拟使用募集资金金额 | 是否资本性支出 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |||
| 1 | 建筑安装工程费 | 5,599.00 | 18.31% | 4,730.54 | 16.74% | 是 |
| 2 | 设备购置及安装费 | 17,355.00 | 56.75% | 17,304.90 | 61.22% | 是 |
| 3 | 工程建设其他费用 | 2,076.00 | 6.79% | 677.10 | 2.40% | 是 |
| 4 | 基本预备费 | 2,392.00 | 7.82% | 2,392.00 | 8.46% | 否 |
| 5 | 铺底流动资金 | 3,161.00 | 10.34% | 3,161.00 | 11.18% | 否 |
| 项目总投资 | 30,583.00 | 100.00% | 28,265.54 | 100.00% | / |
3、项目选址及实施主体
本项目拟在南京市江北新区浦六北路 216 号实施，实施主体为发行人；截至本募集说明书摘要签署日，发行人已取得本项目所需用地的土地使用权，证书编号：苏（2025）宁六不动产权第 0019330 号。
4、项目实施进度安排
本项目建设期为 28 个月，包括可研编制、项目立项、施工图设计、厂房基础施工、设备制造、安装及调试、项目验收投产等工作。本次发行募集资金不包含董事会前投入的资金。
| 项目 | 建设期第 1 年 | 建设期第 2 年 | 建设期第 3 年 | ||||||||||||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | ||||||||||||||||
| 可研编制、项目立项 | |||||||||||||||||||||||||||
| 施工图设计 | |||||||||||||||||||||||||||
| 厂房基础施工 | |||||||||||||||||||||||||||
| 设备制造、安装及调试 | |||||||||||||||||||||||||||
| 项目验收投产 |
注：Q 表示季度，Q1 表示第 1 季度，Q2 表示第 2 季度，以此类推
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5、项目效益分析
本项目完全达产后，预计可实现年均营业收入 46,800.00 万元；本项目预计税后内部收益率为 17.44%，税后投资回收期为 7.13 年（含建设期），具有良好的经济效益。
项目效益预测假设条件及主要计算过程如下：
（1）营业收入
本项目计算期 12 年，其中建设期为 28 个月，此后为运营期。项目计算期第 3 年开始投产，第 5 年开始满负荷生产。募投项目建成后，每年可生产约 18,000 件深海承压零部件产品，本项目各种产品的销售价格均以市场价格为依据。本项目达产后正常年营业收入（不含税）52,000.00 万元，运营期内年均营业收入（不含税）46,800.00 万元。
（2）成本费用
项目生产成本由原材料及外购件、燃料动力、工资成本及制造费用组成。原辅材料及燃料动力主要综合考虑公司既往生产情况合理估算；工资成本按项目设计定员 120 人，以公司目前的工资标准计算；制造费用中的折旧摊销主要来自于土地、房屋及建筑物、设备等的折旧与摊销费用，制造费用中的其他费用主要考虑公司既往生产情况及本项目实际情况合理估算。
本项目销售费用、管理费用、研发费用参考公司历史费用率，并结合本项目预期情况进行测算。
（3）税金及附加
本项目增值税税率 13%；城市维护建设税、教育费附加分别按照增值税的 7%、5% 进行计提；实施主体所得税率 15%。
6、立项环评等报批事项
本项目符合国家产业政策、投资管理政策以及其他法律、法规和规章的规定，已完成企业投资项目备案手续，已取得环评批复及本项目所需用地的土地使用权，具体情况如下：
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| 备案文号 | 环评批复文号 | 项目用地 |
|---|---|---|
| 宁新区管审备〔2025〕1503号 | 宁新区管政环表复〔2026〕9号 | 苏（2025）宁六不动产权第0019330号 |
（二）工业燃气轮机关键零部件产品精密制造项目
1、项目概述
本项目实施主体为南京迪威尔高端制造股份有限公司，项目建设地点位于发行人南京市江北新区现有厂区。项目投资总额 62,505.00 万元，项目建设内容包括新建联合厂房、35KV 降压站等生产辅助设施，引进数控自动化精加工及检验生产线、固溶炉、时效炉、等温装置等先进装备，在现有工业燃气轮机业务的基础上进一步拓展和提升工业燃气轮机零部件的全流程制造能力。项目建成后年产约 1 万件工业燃气轮机零部件，进一步深挖工业燃气轮机零部件产品客户需求，拓展公司新的增长点，提升公司在高端装备零部件制造领域的竞争力，为实现“把公司打造成全球领先的高端装备零部件制造企业”的总体发展战略目标奠定坚实的基础。
2、项目投资概算
项目投资预算总额为 62,505.00 万元，其中拟使用募集资金 62,505.00 万元，具体如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 投资金额 | 拟使用募集资金金额 | 是否属于资本性支出 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |||
| 1 | 建筑安装工程费 | 8,084.00 | 12.93% | 8,084.00 | 12.93% | 是 |
| 2 | 设备购置及安装费 | 41,910.00 | 67.05% | 41,910.00 | 67.05% | 是 |
| 3 | 工程建设其他费用 | 2,236.00 | 3.58% | 2,236.00 | 3.58% | 是 |
| 4 | 基本预备费 | 5,223.00 | 8.36% | 5,223.00 | 8.36% | 否 |
| 5 | 铺底流动资金 | 5,052.00 | 8.08% | 5,052.00 | 8.08% | 否 |
| 项目总投资 | 62,505.00 | 100.00% | 62,505.00 | 100.00% | / |
3、项目选址及实施主体
本项目拟在发行人南京市江北新区现有厂区实施，实施主体为发行人；截至本募集说明书摘要签署日，发行人已取得本项目所需用地的土地使用权，证书编号：苏（2016）宁六不动产权第0023549号。
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4、项目实施进度安排
本项目建设期为30个月，包括可研编制、项目立项、施工图设计、厂房基础施工、设备制造、安装及调试、项目验收投产等工作。本次发行募集资金不包含董事会前投入的资金。
| 项目 | 建设期第1年 | 建设期第2年 | 建设期第3年 | ||||||||||||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | ||||||||||||||||
| 可研编制、项目立项 | |||||||||||||||||||||||||||
| 施工图设计 | |||||||||||||||||||||||||||
| 厂房基础施工 | |||||||||||||||||||||||||||
| 设备制造、安装及调试 | |||||||||||||||||||||||||||
| 项目验收投产 |
注：Q 表示季度，Q1 表示第 1 季度，Q2 表示第 2 季度，以此类推
5、项目效益分析
本项目完全达产后，预计可实现年均营业收入72,707.84万元；本项目预计税后内部收益率为 14.97%，税后投资回收期为7.85年（含建设期），具有良好的经济效益。
项目效益预测假设条件及主要计算过程如下：
（1）营业收入
本项目计算期12年，其中建设期为30个月，此后为运营期。项目计算期第3年开始投产，第6年开始满负荷生产。募投项目建成后，每年可生产工业燃气轮机关键零部件10,000件，折合27,000吨关键零部件，本项目各种产品的销售价格均以市场价格为依据。本项目达产后正常年营业收入（不含税）84,544.00万元，运营期内年均营业收入（不含税）72,707.84万元。
（2）成本费用
项目生产成本由原材料及外购件、燃料动力、工资成本及制造费用组成。原辅材料及燃料动力主要综合考虑公司既往生产情况合理估算；工资成本按项目设计定员200人，以公司目前的工资标准计算；制造费用中的折旧摊销主要来自于土地、房屋及建筑物、设备等的折旧与摊销费用，制造费用中的其他费用。
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募集说明书摘要
用主要考虑公司既往生产情况及本项目实际情况合理估算。
本项目销售费用、管理费用、研发费用参考公司历史费用率，并结合本项目预期情况进行测算。
（3）税金及附加
本项目增值税税率 13%；城市维护建设税、教育费附加分别按照增值税的 7%、5%进行计提；实施主体所得税率 15%。
6、立项环评等报批事项
本项目符合国家产业政策、投资管理政策以及其他法律、法规和规章的规定，已完成企业投资项目备案手续，已取得环评批复及本项目所需用地的土地使用权，具体情况如下：
| 备案文号 | 环评批复文号 | 项目用地 |
|---|---|---|
| 宁新区管审备〔2025〕1494 | 宁新区管政环表复〔2026〕11号 | 苏（2016）宁六不动产权第0023549号 |
四、发行人的实施能力及资金缺口的解决方式
（一）发行人的实施能力
公司的实施能力具体详见本节之“二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性”的相关内容。
（二）资金缺口的解决方式
本次募投项目总投资额为 93,088.00 万元，拟使用募集资金不超过 90,770.50 万元（含 90,770.50 万元）。如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将以自有资金或自筹方式解决。
五、本次募集资金投资项目与公司现有业务关系
发行人致力于成为全球领先的高端装备零部件制造企业，目前主营业务为油气设备专用件的研发、生产和销售，产品主要包括油气生产系统专用件、井控装置专用件及非常规油气开采专用件。本次募集资金投资项目均系在公司现有主营业务基础上的产业链延伸，募集资金扣除发行费用后，将全部投资于
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“深海承压零部件产品精密制造项目”及“工业燃气轮机关键零部件产品精密制造项目”。
“深海承压零部件产品精密制造项目”系在公司现有锻造工序产能的基础上，对公司制造的锻件产品进行高温镍基合金堆焊及精加工，以提升油气生产系统专用件耐高温、耐腐蚀和耐磨等性能，是对公司现有主营业务的进一步延伸，一方面可以提高对客户配套服务能力，带动公司的业务增长；另一方面，产业链的完整，进一步提升公司的生产供应能力，增强与重要客户的合作紧密度，在提升公司行业地位的同时，降低公司的经营风险。“工业燃气轮机关键零部件产品精密制造项目”系基于公司在高端精密制造领域积累的扎实工艺基础与产业化能力，在公司现有锻造工序产能的基础上，通过深化热处理、机加工等核心环节，推进产业链延伸与技术能级提升，进一步深挖工业燃气轮机关键零部件产品客户需求，拓展公司新的增长点。
综上，本次募投项目均在公司现有锻造工序产能基础上进一步提升深加工能力，丰富产品结构，提升公司的盈利能力，以及在高端装备零部件制造领域的竞争力，助力公司实现“成为全球领先的高端装备零部件制造企业”的总体发展战略目标。
六、本次募投项目相关既有业务的发展概况、扩大业务规模的必要性及新增产能规模的合理性
（一）本次募投项目相关既有业务的发展概况
发行人致力于成为全球领先的高端装备零部件制造企业，目前主营业务为油气设备专用件的研发、生产和销售，产品主要包括油气生产系统专用件、井控装置专用件及非常规油气开采专用件。公司产品已广泛应用于全球各大主要油气开采区的陆上井口、深海钻采、页岩气压裂、高压流体输送等油气设备领域。
本次募投项目整合公司现有技术和项目实践经验，对公司既有业务进行产业链的延伸拓展。深海承压零部件产品精密制造项目依托公司现有装备制造的锻件，通过机加工、堆焊、试压和装配等工序延伸产业链，建设深海核心承压
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零部件自动化加工生产线，提升海工油气关键零部件的供应能力，强化公司在海工油气装备领域的核心竞争力。工业燃气轮机关键零部件产品精密制造项目依托公司在高端精密制造领域积累的扎实工艺基础与产业化能力，通过深化热处理、机加工等核心环节，拓展工业燃气轮机关键零部件产品线，进一步扩大公司在全球高端锻件市场的占有率。
本次募投项目与公司当前主营业务方向相符合，是对公司现有业务的产业链延伸与业务拓展，有利于公司巩固行业地位，进一步提升公司的技术水平和生产制造能力，从而增强公司的盈利能力和核心竞争力，符合公司“成为全球领先的高端装备零部件制造企业”的战略发展目标。
（二）扩大业务规模的必要性及新增产能规模的合理性
公司募集资金投资项目符合装备制造业升级发展的要求，有利于满足市场对高性能产品的需求，提高公司市场竞争力，为公司培育业绩增长新动能，具有必要性。具体分析详见本节“二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性”的相关内容。
七、本次募集资金投资于科技创新领域的说明，以及募投项目实施促进公司科技创新水平提升的方式
（一）本次募集资金投资于科技创新领域的说明
1、深海承压零部件产品精密制造项目
当前，国内外油气行业市场发生了一系列重大变化，油气开采逐渐由陆地向深海转变，相应的开采设备及关键重大配套零部件正逐步向国内的合格供应商转移并实现产能释放。受水深增加、压力骤升、海底环境复杂及海浪冲击强烈等因素，深海油气设备的安装不仅操作难度非常高，使用环境也非常恶劣。相较于陆上井口设备，深海油气设备对专用件的承压能力、抗腐蚀性能及整体可靠性提出了更高的要求。此外，压力较大、硫化氢（ $\mathrm{H}_2\mathrm{S}$ ）含量较高等工况恶劣的陆上井口设备亦需要采用耐高温、耐腐蚀、高强度的镍基合金堆焊零部件，由此推动相关设备专用件对高温镍基合金堆焊的需求持续增长。
因此，本次募投项目“深海承压零部件产品精密制造项目”将引进数控自
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动化精加工及检验生产线、堆焊机、焊接机器人、试压设备和磁粉探伤机等先进装备，建成自动化、专业化的全球领先精密制造生产线，对公司制造的锻件产品进行高温镍基合金堆焊及精加工，打造技术先进、运营高效的高端装备零部件制造基地，强化公司在深海油气设备领域的核心竞争力，符合国家大力发展深海油气开发重大技术装备产业政策的要求。
2、工业燃气轮机关键零部件产品精密制造项目
燃气轮机被誉为装备制造业“皇冠上的明珠”，体现了一个国家的工业水平，在能源供给方面发挥着举足轻重的作用。燃气轮机凭借其污染小、热效率高、调峰性能好、启动快捷、建设周期短、占地少、投资省等优点，日益受到人们的青睐，逐渐成为能源行业的主力选手。
从全球市场角度，随着全球城市化进程的加快和基础设施的发展、发展中国家的工业化的不断加强及AI助力电力需求的增长等，世界各地的电力需求持续增长，使得全球范围内对燃气轮机的需求将持续增长。从国内市场角度，随着“西气东输”“西电东送”等国家重点工程项目的实施，燃气轮机作为高效、清洁的能源转换设备，受到了越来越多的关注与支持，我国对燃气轮机的需求不断上升，预计我国燃气轮机行业市场规模有望得到进一步提升。同时，随着国家越发重视燃气轮机的国产化，加快推进燃气轮机产业创新发展，我国燃气轮机产业长期以来依赖进口的关键核心技术将逐步实现国产化，燃气轮机制造将迎来新的发展机遇期。
公司为全球油气技术服务公司提供油气设备关键部件，属于技术资金密集型产业、产品附加值高、成长空间大。本项目实施完成后，公司利用70MN自由锻快锻液压机、35MN自由锻快锻液压机、350MN多向模锻液压机进行成形，并建设性能热处理生产线和加工检验生产线，能够满足客户一站式采购需求。项目符合公司“产业链延伸、价值链延伸”的发展战略，有助于以价值链延伸推动产业升级发展，培育新的业绩增长亮点，实现业务扩张，进一步提升公司盈利能力。
因此，本次募投项目“工业燃气轮机关键零部件产品精密制造项目”立足于服务国家高端装备国产化与能源安全战略，聚焦于工业燃气轮机零部件的精
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密制造，项目实施后将强化公司在全球高端装备零部件制造领域的市场地位与综合竞争力，符合国家大力发展能源关键零部件的发展需求。
综上，公司本次向不特定对象发行可转换公司债募集资金投向围绕科技创新领域开展。
（二）募投项目实施促进公司科技创新水平提升的方式
高端装备制造业属于技术密集型产业，核心技术的持续创新与积累是企业保持竞争优势的关键。将精密制造技术深度应用于深海油气开采、工业燃气轮机等高端领域，需要在材料科学、工艺设计、自动化控制、检测技术等多学科领域实现技术突破，对企业的研发能力、技术集成和产业化实践提出极高要求。
本次募投项目的实施，公司将能够更高效地响应下游高端市场需求，推动产品技术迭代升级，有助于公司将核心技术应用到更多的客户场景和下游领域，强化公司在深海油气设备市场核心竞争力，拓展工业燃气轮机关键零部件产品的新的增长点，保持公司的核心竞争力。
八、本次募集资金中非资本性支出及其占比情况
公司本次募集资金投资项目中非资本性支出及其占比情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 总投资额 | 拟以募集资金投入金额 | 拟以募集资金投入金额中非资本性投入 | 非资本性投入占比 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 深海承压零部件产品精密制造项目 | 30,583.00 | 28,265.50 | 5,553.00 | 19.65% |
| 2 | 工业燃气轮机关键零部件产品精密制造项目 | 62,505.00 | 62,505.00 | 10,275.00 | 16.44% |
| 合计 | 93,088.00 | 90,770.50 | 15,828.00 | 17.44% |
公司拟将 15,828.00 万元募集资金用于“深海承压零部件产品精密制造项目”和“工业燃气轮机关键零部件产品精密制造项目”的基本预备费及铺底流动资金，具体内容参见募集说明书本节之“三、本次募集资金投资项目的具体情况”相关内容。上述投入属于非资本性支出，占本次拟募集资金总额 90,770.50 万元的比例为 17.44%，未超过 30%，符合《证券期货法律适用意见
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第 18 号》的相关规定。
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募集说明书摘要
第六节 备查文件
（一）发行人最近三年的财务报告及审计报告；
（二）保荐人出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；
（三）法律意见书和律师工作报告；
（四）董事会编制、股东会批准的关于前次募集资金使用情况的报告以及会计师出具的鉴证报告；
（五）资信评级报告；
（六）中国证监会对本次发行予以注册的文件；
（七）其他与本次发行有关的重要文件。
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