Nanjing Develop Advanced Manufacturing Co., Ltd. — Governance Information 2022

Apr 21, 2022

南京迪威尔高端制造股份有限公司

内幕信息知情人登记备案制度

第一章 总 则

第一条 为规范南京迪威尔高端制造股份有限公司（以下简称“公司”）内 幕信息管理，加强内幕信息保密工作，确保信息披露的公平公正，保护公司投资 者及相关当事人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公 司信息披露管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市 公司持续监管办法（试行）》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《南京迪 威尔高端制造股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《南京迪威尔高 端制造股份有限公司信息披露管理制度》的有关规定，并结合本公司的实际情 况，制定本制度。

第二条 公司董事会是内幕信息的管理机构，应当按照本制度以及上海证 券交易所相关规则要求及时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知 情人档案真实、准确和完整，董事长为主要负责人。董事会秘书为内幕信息管理 工作负责人，负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事会办公 室负责内部信息的日常管理工作。董事长和董事会秘书应当对内幕信息知情人档 案的真实、准确和完整签署书面确认意见。监事会应当对本制度实施情况进行监 督。

第三条 公司各部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响 的参股公司在涉及公司内幕信息的报告及传递时，应严格按照本制度的有关规定 执行。

第二章 内幕信息的范围

第四条 本制度所称内幕信息，是指证券交易活动中，涉及公司的经营、 财务或者对公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。

第五条 本制度所称内幕信息包括但不限于：

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（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

• （二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资

• 产总额百分之三十；

• （三）公司订立重要合同、提供重大担保或从事关联交易，可能对公司的资

• 产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

• （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大

• 额赔偿责任；

（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

• （七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理

• 无法履行职责；

（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制 公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相 同或相似业务的情况发生较大变化；

• （九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产

• 程序、被责令关闭；

• （十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者

• 宣告无效；

• （十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司控股股东、实际控制人、董

• 事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（十二）公司分配股利或者增资的计划；

（十三）公司股权结构的重大变化；

• （十四）公司债务担保的重大变更；

• （十五）公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产

• 的百分之三十；

• （十六）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔

• 偿责任；

（十七）国务院证券监督管理机构认定的对证券交易价格有显著影响的其他 重要信息。

第三章 内幕信息知情人的范围

第六条 本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息依法公开披露前能 直接或者间接获取内幕信息的单位和个人。

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第七条 本制度所指内幕信息知情人的范围包括但不限于：

（一）公司及其董事、监事及高级管理人员；

（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员； 公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员（如实际控制人为法人）；

（三）公司的控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；

（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息 的人员；

（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、 监事和高级管理人员；

（六）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易 进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

（七）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登 记结算机构、证券服务机构的有关人员；

（八）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

（九）国务院证券监督管理机构规定的其他人。

第四章 内幕信息的保密管理

第八条 公司董事、监事、高级管理人员、董事会秘书和其他内幕信息知 情人在信息披露前，应当将信息的知情者控制在最小范围内，不得泄露公司内幕 信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵公司证券交易价格。

第九条 公司信息披露的相关各方及内幕信息知情人在内幕信息依法公开 披露前负有保密义务。

第十条 公司通过与内幕信息知情人签订保密协议、禁止内幕交易告知书 等必要方式在内幕信息知情人知悉内幕信息时，将保密事宜及违反保密责任可能 导致的法律责任事项告知有关人员。

第十一条 公司依据法律法规向特定外部信息使用人报送内幕信息的，应提 醒外部信息使用人限定使用范围、保守相关秘密。对于没有法律依据的外部信息 报送要求，原则上应予以拒绝。

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第五章 内幕信息知情人的登记备案

第十二条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照本制度填写内幕信息 知情人档案（必备项目见附件），及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶 段及报告、传递、编制、决议、披露等环节所有内幕信息知情人名单，及其知悉 内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确 认。

第十三条 内幕信息知情人登记入档的程序：

（一）当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人应当在第一时间告知董事会 秘书，董事会秘书应当告知相关知情人该信息的保密范围和保密义务，并依据各 项法规制度控制内幕信息的传递和知情范围。

（二）董事会秘书应当在第一时间对内幕信息加以核实，并将相关的内幕信 息知情人情况登记入档。

第十四条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大 事项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写内幕信 息知情人的档案。

证券公司、证券服务机构、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、印 刷商、公关顾问公司（如有）等中介机构接受公司委托开展相关业务，该受托事 项对公司证券交易价格有重大影响的，应与其订立保密协议或制定严格的保密安 排，并要求中介机构填写内幕信息知情人的档案，确保信息在公开披露之前不会 对外泄漏。

收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大 影响事项的其他发起方，应当填写内幕信息知情人档案。

上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整， 根据事项进程 将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时 间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照本制度第十 二条的要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。

公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做 好第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。

第十五条 行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部 门的要求做好登记工作。

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公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送 信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信 息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时 间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一 记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知 悉内幕信息的时间。

第十六条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上 市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的 事项时，除按照本制度第十二条填写内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事 项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹 划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘 录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大 事项进程备忘录。

第十七条 公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、各部门及各分公 司、控股子公司的有关负责人及其他内幕信息知情人员或单位应当积极配合公司 做好内幕信息知情人登记备案工作，指定专人负责，及时向公司董事会办公室提 供内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

各部门应根据监管要求，自知情人获悉内幕信息之日起填写内幕信息知情人 档案，并于两个交易日内交董事会办公室备案。未及时填报的，董事会办公室有 权要求内幕信息知情人于规定时间内填报；填写不全的，董事会办公室有权要求 内幕信息知情人提供或补充其他有关信息。

第十八条 董事会办公室有权对内幕信息知情人买卖公司证券的情况进行自 查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信 息进行交易的，公司应当进行核实并依据本制度对相关人员进行责任追究，并在 2 个工作日内将有关情况及处理结果报送中国证监会江苏监管局和上海证券交易 所。

第十九条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案信息。内幕信息知情 人档案自记录（含补充完善）之日起至少保存 10 年。

公司应当在内幕信息依法公开披露后五个交易日内将内幕信息知情人档案及 重大事项进程备忘录报送上海证券交易所。

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公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内 幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。

第六章 罚 则

第二十条 由于内幕信息知情人员的故意或过失，导致信息披露出现下列违 规情形，给公司造成严重影响和损失的，公司有权视情节轻重对违反本规定并负 有直接责任的人员进行问责并予以处分，必要时追究法律责任：

（一）内幕信息知情人不报、瞒报、漏报、迟报、错报《南京迪威尔高端制 造股份有限公司内幕信息知情人档案格式》有关信息的；

（二）在内幕信息公开前，故意或过失对外泄露信息；

（三）利用内幕信息买卖公司证券，或者建议他人买卖公司证券的；

（四）证券监管机构认定的其他违规情形。

第二十一条 公司持股 5%以上的股东、实际控制人、控股子公司及其董事、监 事、高级管理人员、中介机构，以及证券监管机构规定的其他内幕信息知情人员 发生前条所述违反本制度的行为，公司保留追究其责任的权利。

第七章 附 则

第二十二条 本制度未尽事宜，依照本制度第一条所述的国家有关法律、法 规、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行；本制度如与国家日后颁布的法 律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规 和《公司章程》的规定执行。

第二十三条 本制度依据实际情况变化需要修改时，须由董事会审议通过。

第二十四条 本制度由公司董事会负责解释。

第二十五条 本制度经董事会审议通过之日起生效。

附：《南京迪威尔高端制造股份有限公司内幕信息知情人档案格式》

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附件：

南京迪威尔高端制造股份有限公司内幕信息知情人档案格式（注 1 ）

内幕信息事项（注 2）：

序号	内幕信息知 情人姓名	身份证号码	知悉内幕信 息时间	知悉内幕信 息地点	知悉内幕信 息方式	内幕信息内 容	内幕信息所 处阶段	登记时间	登记人
					注3	注4	注5		注6
公司简称： 法定代表人签名：						公司代码： 公司盖章：

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注：

1. 内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录；

2. 填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等；

3. 填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明；

4. 填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等；

5. 如为公司登记，填写公司登记人名字；如为公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。

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