NACON

Interim / Quarterly Report • Dec 1, 2020

RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL AU 30 SEPTEMBRE 2020 – NACON

1

RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 1ER SEMESTRE 2020 / 2021

AU 30 SEPTEMBRE 2020

1 >		ATTESTATION DU RESPONSABLE 3
2 >		RAPPORT D'ACTIVITE 4
2.1		Les faits marquants du 1er semestre 20204
	2.1.1	Activité opérationnelle4
	2.1.2	Autres éléments5
2.2		Données boursières 6
	2.2.1	Capital6
	2.2.2	Franchissements de seuil 6
	2.2.3	Evènements post clôture 6
2.3		Risques et opportunités sur le second semestre 8
3 >		COMPTES CONSOLIDES AU 30 SEPTEMBRE 2020 9
3.1		Etats financiers semestriels consolides condenses 9
	3.1.1	Etat de situation financière9
	3.1.2	Etat du résultat net et des autres éléments du résultat global 10
	3.1.3	Variation des capitaux propres consolidés 11
	3.1.4	Tableau des flux de trésorerie consolidé 12
3.2		Notes annexes aux états financiers semestriels consolidés condenses13
	3.2.1	Informations relatives à l'entreprise 13
	3.2.2	Base de préparation13
	3.2.3	Périmètre de consolidation 15
	3.2.4	Informations sectorielles 15
	3.2.5	Notes complémentaires 17
	3.2.6	Autres informations28
4 >		RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES32

1. ATTESTATION DU RESPONSABLE

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes condensés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité ci-dessous présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice.

Lesquin, le 1er décembre 2020,

Le directeur général Alain Falc

3

2. RAPPORT D'ACTIVITE

2.1 LES FAITS MARQUANTS DU 1ER SEMESTRE 2020

2.1.1 Activité opérationnelle

Au 1er semestre 2020 / 2021, le chiffre d'affaires semestriel consolidé atteint 86,6 M€, en hausse de 35,9% par rapport au chiffre d'affaires combiné du 1er semestre 2019 / 2020.

en milliers d'euros	Cumul 6 mois		Contribution
	sep. 2020	sep. 2019	sep. 2020	sep. 2019
Chiffre d'Affaires	86 605	63 708	100%	100%
dont Accessoires	51 556	23 645	60%	37%
Jeux physiques	9 247	11 882	11%	19%
Jeux digitaux	23 582	25 889	27%	41%
Autres	2 219	2 292	3%	4%

L'activité semestrielle bénéficie de la dynamique des accessoires Gaming, en particulier avec les casques premium RIGTM et les manettes officielles pour console PlayStation®4, et de la forte progression des ventes du back catalogue de jeux.

	Cumul 6 mois au 30 septembre		Variation
Comptes IFRS, en millions d'euros	2020	2019	m€	%
Produits des activités ordinaires	86.6	63.7	22.9	+35.9%
dont	Accessoires	51.6	23.6
	Jeux physiques	9.2	11.9
	Jeux digitaux	23.6	25.9
	Autres	2.2	2.3
Achats consommés		(41.3)	(24.5)
Marge brute		45.3	39.2	6.1	+15.5%
Charges opérationnelles		(14.9)	(15.7)	0.8	-5.0%
EBITDA		30.4	23.5	6.9	+29.2%
Amortissements des immobilisations		(14.7)	(12.9)	-1.8	+14.2%
Résultat opérationnel courant	15.7	10.7	5.1	+47.4%
Autres produits et charges opérationnelles		(1.8)	(1.0)	-0.9
Résultat opérationnel		13.9	9.7	4.2	+43.3%
Résultat financier		(0.8)	(0.5)	-0.3
Résultat avant impôt		13.1	9.3	3.9
Impôt		(3.6)	(2.7)	-0.8
Résultat net		9.6	6.5	3.0	+46.7%

Le résultat opérationnel courant est passé de 10,7 M€ au premier semestre 2019/20 à 15,7 M€ : dans un contexte de hausse sensible du chiffre d'affaires, la baisse des charges externes et la progression maîtrisée des charges de personnel ont permis à Nacon de générer une augmentation de 47,4% de son Résultat Opérationnel Courant (ROC). Celui-ci représente désormais 18,2% du chiffre d'affaires. L'EBITDA s'élève à 30,4M€, soit 35,1% du chiffre d'affaires de la période.

Le résultat financier intègre au 1er semestre 2020 / 21 un résultat de change €/\$ de (0,4) M€ incluant l'évolution de la juste valeur des instruments financiers dérivés, ainsi que le coût d'endettement de la dette bancaire de (0,5) M€.

Le résultat avant impôt est passé de 9,3 M€ au 30 septembre 2019 à 13,1 M€ au 30 septembre 2020.

Le taux effectif moyen d'impôt est de 27.2% contre 29.6% au premier semestre 2019/20. Cette évolution est principalement due à la baisse du taux d'impôt des sociétés imposées en France.

Le résultat net de Nacon, après impôt, atteint 9,6 M€, contre 6,5 M€ à fin septembre 2019.

2.1.2 Autres éléments

5

Actionnariat

Attribution d'Actions Gratuites 2020

Le Conseil d'administration de Nacon SA du 7 septembre 2020 a attribué 1.123.983 Actions Gratuites Nacon aux membres du personnel salariés et aux mandataires sociaux des entités du Groupe, soit 512 bénéficiaires, en application des termes et conditions prévus lors des acquisitions des studios et en rémunération des efforts soutenus du personnel pour le succès de l'IPO. L'acquisition définitive au bout d'un an ou de trois ans est liée à une condition de présence continue et à une condition de performance liée à l'obtention d'un niveau prédéterminé de résultat opérationnel courant. Sur la base de la quantité d'Actions Gratuites Nacon définitivement acquises, il sera procédé à l'émission d'actions nouvelles Nacon par incorporation de réserves, une réserve spéciale indisponible égale au montant total nominal des 1.123.983 actions attribuées, soit 1.123.983 €uros, ayant été constituée lors de l'attribution.

La charge totale consolidée IFRS 2 relative à ces nouveaux plans et aux plans antérieurs comptabilisée au titre du 1er semestre de l'exercice 2020/2021 du Groupe Nacon s'élève à 1,8 M€ avec pour contrepartie les réserves.

Evolution de périmètre :

La société Bigben Interactive USA Inc., sans activité ces dernières années, a été dissoute le 17 août 2020. Cette société, qui était intégrée dans les comptes du groupe selon la méthode de mise en équivalence, a par conséquent été déconsolidée et ne fait plus partie du périmètre de consolidation au 30 septembre 2020.

Poursuite de la crise sanitaire du Covid-19 (Coronavirus)

Le Groupe a mis en place un plan de télétravail depuis mai 2020, évoluant en fonction du risque sanitaire et des directives gouvernementales, afin de préserver la santé de ses collaborateurs et de permettre une poursuite de l'activité dans le respect des règles de prévention sanitaire.

L'approvisionnement des accessoires auprès des fournisseurs du groupe est revenu à la normale dès mi-avril 2020.

D'un point de vue économique, la crise sanitaire du Covid-19 a eu un effet positif tant sur les ventes digitales back catalogue de jeux que sur les accessoires Gaming :

• Le Groupe a pu s'appuyer sur le dynamisme de ses ventes digitales back catalogue qui au bout d'un semestre représente déjà 18 M€ contre 5,3 M€ au 1er semestre 2019/20 ;
• La demande mondiale en accessoires liés aux nouveaux modes de télétravail, de visioconférence ou de loisirs (casques, manettes, etc.) a fortement augmenté au bénéfice des accessoires de Nacon.

Aucune tension de trésorerie n'a eu lieu : la société disposait de liquidités importantes pour son développement du fait de la récente introduction en bourse qui lui a permis de lever 103 M€ (après déduction des frais d'introduction) en mars 2020.

Evolution de l'endettement

Aucun nouvel emprunt n'a été souscrit sur la période.

2.2 DONNEES BOURSIERES

2.2.1 Capital

Le capital de Nacon SA est composé au 30 septembre 2020 de 84.908.919 actions représentant 84.908.919 droits de vote bruts. Les actions de la Société sont cotées sur le marché Eurolist d'Euronext Paris, compartiment B. Elles se négocient à l'unité sous le code valeur ISIN : FR0013482791. Les titres ne font pas l'objet de cotation sur une autre place.

Sur la base d'un cours de clôture de 6,65 €uros au 30 septembre 2020, la capitalisation boursière au 30 septembre 2020 s'élève à 564,64 millions d'Euros.

2.2.2 Franchissements de seuil

Il n'y a pas eu de franchissement de seuil dans la période de référence du 01 avril au 30 septembre 2020.

L'actionnariat de la Société au 30 septembre 2020 se répartit comme suit :

Nom	% détention du capital	% détention droits de vote *
Bigben Interactive	76,67%	76,67%
Bpifrance Investissement	2,14%	2,14%
CDC Croissance	0,86%	0,86%
Public	20,29%	20,33%
Contrat de liquidité	0,05%	0,00%
TOTAL	100,00%	100,00%

* Droits de vote bruts

2.2.3 Evènements post clôture

Poursuite de la crise sanitaire du Covid-19 (Coronavirus)

Le carnet de commandes du Groupe permet d'envisager un écoulement des stocks satisfaisant dans les mois à venir.

Les créances clients du 30 septembre 2020 sont collectées conformément aux délais de règlement prévus.

Le Groupe n'anticipe pas de difficultés de trésorerie : la société dispose toujours de liquidités importantes pour son développement du fait de sa récente introduction en bourse qui lui avait permis de lever 103 M€ (après déduction des frais d'introduction) en mars 2020.

Ainsi, le groupe est en mesure de poursuivre et développer ses activités au cours du 2ème semestre de l'exercice 2020/21.

Acquisition d'une participation complémentaire dans le capital de Lunar Great Wall Studios S.r.l.

Bigben interactive avait pris le 29 juillet 2019 une participation de 43,15% dans le capital du studio de développement italien Lunar Great Wall Studios S.r.l. plus connu sous le nom commercial RaceWard, avec une option exerçable à tout moment d'ici le 31 décembre 2021 pour acquérir 10% supplémentaires du capital. Cette participation avait été transférée à Nacon comme toutes les autres participations dans des studios de jeu vidéo au titre de l'apport partiel d'actifs effectué le 31 octobre 2019.

Nacon a exercé l'option susdite le 7 octobre 2020, portant sa participation à 53,15% et a réglé ce complément de participation en numéraire.

Basé à Milan, le studio en pleine expansion a développé son équipe et atteint à fin septembre 2020 un effectif d'une quarantaine de collaborateurs passionnés de simulation de jeux de racing et plus particulièrement de motos.

La prise de participation dans ce studio a permis au Groupe Nacon, à travers son pôle Nacon-Gaming de renforcer son expertise sur le segment Racing qui est un des piliers majeurs de son portefeuille Jeux vidéo en développant des synergies avec ses autres studios. RaceWard utilise ainsi pour certains de ses développements le moteur KT Racing développé par le studio Kylotonn.

Acquisition de l'intégralité du capital de Neopica

Nacon a acquis le 19 octobre 2020 en numéraire l'intégralité du capital et des droits de vote du studio de développement Neopica Srl. Des compléments de prix basé sur la qualité et le potentiel commercial des 2 prochains développements de jeux pourront être versés aux cédants dans les 12 mois suivant la sortie de ces jeux. Ceux-ci sont plafonnés et conditionnés à l'atteinte d'un niveau de qualité et d'un nombre d'exemplaires des futurs jeux vendu.

Créé en 2007, entre-autres par Peter Vermeulen et Filip Hautekeete, Neopica est un studio belge reconnu qui a développé une soixantaine de jeux, dont nombre de casual games destinés à plaire au plus large public, en particulier les enfants, avant d'aborder des jeux de simulations plus complexes.

Une fructueuse collaboration lie Neopica à Nacon depuis plusieurs années. Neopica a ainsi réalisé les jeux de chasse Hunting Simulator 1 & 2 puis le jeu de course FIA European Truck Racing Championship. Pour ce dernier jeu, Neopica a utilisé le moteur KT Engine, développé par le studio Kylotonn.

Installé en Belgique à Gand, le studio fait travailler environ 30 développeurs et développe aujourd'hui son expertise sur les consoles Next Gen (PlayStation®5 et Xbox Series XTM).

M. Peter Vermeulen et M. Filip Hautekeete, actuels dirigeants et co-fondateurs du studio, continueront à diriger Neopica en jouissant d'une grande autonomie afin de pouvoir se concentrer sur l'aspect créatif de ses productions.

Neopica Srl sera consolidé dans les comptes du Groupe à compter de la date d'acquisition.

Au vu de l'aspect non significatif pour le Groupe Nacon de l'acquisition de Neopica, aucune information financière pro forma détaillée n'est requise.

Poursuite d'Attribution d'Actions Gratuites 2020

Le Conseil d'administration de Nacon SA du 26 octobre 2020 a attribué 43.282 Actions Gratuites Nacon à certains managers clés de studios du Groupe Nacon nouvellement acquis. L'acquisition définitive au bout de trois ans est liée à une condition de présence continue. Sur la base de la quantité d'Actions Gratuites Nacon définitivement acquises, il sera procédé à l'émission d'actions nouvelles Nacon par incorporation de réserves, une réserve spéciale indisponible égale au montant total nominal des 43.282 actions Nacon attribuées, soit 43.282 €uros, ayant été constituée lors de l'attribution.

2.3 RISQUES ET OPPORTUNITES SUR LE SECOND SEMESTRE

Nacon anticipe la poursuite de la dynamique de l'activité au 2ème semestre 2020/2021.

Facteurs de croissance au 2nd semestre 2020/21

Nacon anticipe la poursuite de la dynamique de l'activité au 2ème semestre 2020/2021 (du 1er octobre 2020 au 31 mars 2021) grâce:

• à des marchés favorables bénéficiant désormais de deux générations de consoles (Current Gen PS®4 / XB1, et Next Gen PS®5 / Xbox Series X|S) sur lesquelles Nacon exploitera simultanément la quasi-totalité de ses prochaines productions ;

• à la croissance des ventes digitales ainsi qu'à la sortie des versions Next Gen de WRC® 9, Tennis World Tour® 2, Hunting Simulator® 2, Warhammer: Chaosbane® et au lancement de 5 nouveaux jeux (, Monster Truck Championship, Blood Bowl 3, Handball 21, Werewolf: the Apocalypse® – Earthblood, Rogue Lords) ;

• au carnet de commandes de casques des enseignes américaines pour la saison de Noël,

• à la sortie de la gamme de manettes Revolution X et Pro Compact pour la nouvelle console Microsoft, et d'une gamme spéciale MG-X Series pour le Cloud Gaming.

Objectifs annuels

Fort de ces orientations favorables, Nacon annonce une nouvelle révision à la hausse de son objectif de chiffre d'affaires 2020/2021 désormais compris entre 160 et 170 M€ (vs. 129,4 M€ au 31 mars 2020) tout en confirmant un taux de ROC à 18% pour cet exercice.

3. COMPTES CONSOLIDES AU 30 SEPTEMBRE 2020

3.1 ETATS FINANCIERS SEMESTRIELS CONSOLIDES CONDENSES

3.1.1 Etat de situation financière

en milliers d'euros	Notes	au 30 sept. 2020	au 31 mar. 2020
Goodwill	1	29 072	29 072
Droit d'utilisation	2	3 963	3 512
Autres immobilisations incorporelles	2	77 040	68 154
Immobilisations corporelles	3	1 185	1 006
Titres mis en équivalence	4	(0)	43
Autres actifs financiers		1 093	1 073
Actifs d'impôts différés	5	3 053	2 897
Actifs non courants		115 407	105 758
Stocks	6	26 514	27 417
Créances clients	7	50 493	39 529
Autres débiteurs	8	10 812	11 763
Actifs d'impôts exigibles		3 745	4 137
Trésorerie et équivalents de trésorerie	9	115 979	110 929
Actifs courants		207 543	193 775
TOTAL ACTIF		322 950	299 533
Capital		84 909	84 909
Primes		73 679	73 679
Réserves consolidées		30 846	13 884
Résultat de la période		9 605	15 300
Ecarts de conversion		(219)	111
Capitaux propres part du groupe		198 820	187 883
Participations ne donnant pas le contrôle		(316)	(262)
Total des capitaux propres	14	198 504	187 621
Provisions à long terme	10	742	659
Passifs financiers à long terme	11	44 855	50 312
Dettes sur loyers long terme	12	2 362	1 991
Autres passifs non courants		0	0
Passifs d'impôts différés		0	118
Passifs non courants		48 006	53 081
Provisions à court terme	10	555	530
Passifs financiers à court terme		20 377	17 828
Dettes sur loyers court terme		1 621	1 545
Fournisseurs		33 942	19 570
Autres créditeurs	13	15 943	17 889
Passifs d'impôts exigibles		4 049	1 468
Passifs courants		76 440	58 831
Total Passifs et Capitaux Propres		322 950	299 533

3.1.2 Etat du résultat net et des autres éléments du résultat global

(en k€)	Notes	sep. 2020	sep. 2019
Chiffre d'affaires	15	86 605	63 708
Achats consommés	16	(41 302)	(24 497)
Marge brute	3.2.2	45 303	39 211
Taux de marge brute en % du Chiffre d'affaires		52.3%	61.5%
Autres produits opérationnels		257	287
Autres achats et charges externes	17	(8 332)	(10 002)
Impôts et Taxes		(125)	(442)
Charges de Personnel		(6 367)	(5 047)
Autres charges opérationnelles		(333)	(466)
Résultats sur cessions d'actifs non courants		19
EBITDA	3.2.2	30 422	23 542
Taux d'EBITDA en % du Chiffre d'affaires		35.1%	37.0%
Amortissements des immobilisations		(14 693)	(12 867)
Résultat opérationnel courant		15 729	10 674
Taux de ROC en % du Chiffre d'affaires		18.2%	16.8%
Plans d'actions gratuites et stock-options	18	(1 822)	(971)
Quote-part de résultat des sociétés MEE		0	(1)
Résultat opérationnel		13 907	9 703
Résultat financier	19	(785)	(452)
Résultat avant impôt		13 122	9 251
Impôts sur les bénéfices		(3 570)	(2 741)
Résultat net de la période		9 551	6 510
Ecart de conversion		(378)	15
Résultat global de la période		9 173	6 525
Résultat net de la période		9 551	6 510
Part revenant aux minoritaires		(54)	0
Résultat Net part du groupe		9 605	6 510

Résultat par action
Résultat de base par action (en euro)	20	0.11 €
Nombre moyen pondéré d'actions avant augmentation de capital		84 868 649
Résultat Net de la période - Part du Groupe		9 605 466
Résultat dilué par action (en euro)	20	0.11 €
Nombre moyen d'actions après dilution		85 992 632
Résultat Net de la période - Part du Groupe		9 605 466

3.1.3 Variation des capitaux propres consolidés

					Réserves combinées		Capitaux	Participations
en milliers d'euros	Note	Contribution de Bigben Interactive	Capital social	Primes d'émission	Réserves et report à nouveau	Ecarts de conversion	propres du groupe	ne donnant pas le contrôle	Total capitaux propres
Capitaux propres au 31 mars 2019		53 675			13 859	10	67 544	0	67 544
Résultat au 30 sept. 2019					6 510		6 510		6 510
Autres éléments du résultat global						15	15		15
Résultat global		0			6 510	15	6 525	0	6 525
Plans actions gratuites Bigben Interactive		971					971		971
Constitution de la société		(10)	10				0		0
Minoritaires					(31)		(31)		(31)
Capitaux propres au 30 sept. 2019		54 636	10		20 338	26	75 009	0	75 009

					Réserves consolidées		Capitaux	Participations
en milliers d'euros	Note	Nombre d'actions	Capital social	Primes d'émission	Réserves et report à nouveau	Ecarts de conversion	propres du groupe	ne donnant pas le contrôle	Total capitaux propres
Capitaux propres consolidés au 31 mars 2020		84 908 919	84 909	73 680	29 183	111	187 883	(262)	187 621
Résultat au 30 septembre 2020					9 605		9 605	(54)	9 551
Autres éléments du résultat global						(378)	(378)		(378)
Résultat global					9 605	(378)	9 227	(54)	9 173
Augmentation de capital							0		0
Plans actions gratuites	18				1 822		1 822		1 822
Contrat de liquidité					(112)		(112)		(112)
Capitaux propres consolidés au 30 septembre 2020		84 908 919	84 909	73 680	40 498	(267)	198 820	(316)	198 504

3.1.4 Tableau des flux de trésorerie consolidé

2
1

en k€	Notes	sep. 2020	sep. 2019
Flux net de trésorerie liés aux activités opérationnelles
Résultat de la période		9 605	6 510
Elimination des charges et produits sans effet sur la trésorerie ou non liés à l'activité
 Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence		0	1
 Part revenant aux minoritaires		(54)
Dotations aux amortissements et pertes de valeur 		14 693	12 867
 Variation des provisions		148	354
 Résultat net du financement		437	488
 Plus et moins-values de cessions		(6)
 Autres produits et charges sans incidence financière		1 822	971
 Charge d'impôt		3 570	2 741
Capacité d'autofinancement		30 216	23 933
Stocks		759	(4 906)
Créances d'exploitation	7 - 8	(10 234)	(2 579)
Dettes d'exploitation	13	17 210	1 070
Variation du BFR		7 735	(6 415)
Trésorerie liée aux activités opérationnelles		37 951	17 518
Impôt sur le résultat payé		(3 855)	(300)
TRESORERIE PROVENANT DES ACTIVITES OPERATIONNELLES		34 096	17 218
Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement
Acquisition d'immobilisations incorporelles	2	(25 468)	(18 653)
Acquisition d'immobilisations corporelles	3	(434)	(294)
Cession d'immobilisations corporelles & incorporelles		47
Acquisition d'immobilisations financières		(48)	(256)
Cession d'immobilisations financières		52	3
Décaissements relatifs aux acquisitions de filiales nets de la trésorerie nette acquise		0	(7 039)
TRESORERIE PROVENANT DES ACTIVITES D'INVESTISSEMENT		(25 851)	(26 239)
Flux de trésorerie liés aux activités de financement
Cession / Acquisition d'actions propres		(113)
Dividendes versés aux actionnaires de la mère		0
Intérêts payés		(424)	(486)
Augmentation des dettes sur loyers		1 321
Diminution des dettes sur loyers		(874)	(463)
Encaissements provenant d'emprunts		0	19 354
Remboursements d'emprunts ou dettes financières		(5 161)	(4 880)
TRESORERIE PROVENANT DES ACTIVITES DE FINANCEMENT		(5 251)	13 525
Incidence des variations de cours de devises		(184)	1
Variation nette de trésorerie ou équivalent de trésorerie		2 809	4 505
Trésorerie à l'ouverture		108 721	2 289
Trésorerie à la clôture	9	111 530	7 256

3.2 NOTES ANNEXES AUX ETATS FINANCIERS SEMESTRIELS CONSOLIDES CONDENSES

3.2.1 Informations relatives à l'entreprise

Les états financiers semestriels condensés comprennent la société Nacon SA – domiciliée en France - et ses filiales (Groupe Nacon) pour la période de 6 mois prenant fin au 30 septembre 2020. Elle est cotée sur le marché Eurolist d'Euronext Paris, compartiment B (ISIN : FR0013482791 ; Reuters : NACON.PA ; Bloomberg : NACON:FP).

NACON est une société du groupe BIGBEN créée en 2019 afin d'optimiser ses savoir-faire en forte synergie sur le marché du jeu vidéo. En regroupant ses 8 studios de développement, l'édition de jeux vidéo AA, la conception et la distribution de périphériques gaming premium, NACON concentre 20 années d'expertise au service des joueurs. Ce nouveau pôle unifié renforce la position de NACON sur le marché et lui permet d'innover en créant de nouveaux avantages compétitifs uniques.

3.2.2 Base de préparation

Base de comparaison

Pour mémoire, la Société n'ayant été créée que le 18 juillet 2019 et ayant bénéficié le 31 octobre 2019 d'un apport partiel d'actifs de l'ancienne branche Gaming de Bigben Interactive en date de l'Assemblée Générale du 31 octobre 2019 avec effet rétroactif comptable et fiscal au 1er octobre 2019, ne dispose pas d'historique propre.

Dans le cadre du projet d'introduction en bourse, des états financiers combinés avaient été établis au titre des clôtures et périodes antérieures à partir des livres comptables ayant servi à l'établissement des comptes consolidés du groupe Bigben Interactive au titre des mêmes exercices et périodes.

Les comptes combinés du Groupe avaient été préparés conformément aux normes IFRS, telles qu'adoptées par l'Union européenne et avaient fait l'objet d'un audit.

Nacon établit depuis ses comptes consolidés dans la continuation des comptes combinés comme si les opérations d'apports avaient été réalisées à l'ouverture de l'exercice comparatif, au 1er avril 2018.

Déclaration de conformité

Les états financiers semestriels consolidés condensés au 30 septembre 2020 sont établis conformément à la norme IAS34 « information financière intermédiaire », norme du référentiel IFRS tel qu'adopté par l'Union Européenne.

Ils ne comportent pas l'intégralité des informations requises pour des états financiers annuels complets et doivent être lus conjointement avec les états financiers du Groupe pour l'exercice clos le 31 mars 2020 (disponibles sur demande au siège social de la Société, 396/466 rue de la Voyette, CRT2, 59273 Fretin ou sur le site Nacon www.nacongaming.com, rubrique Corporate.)

Les mêmes méthodes comptables qu'à la clôture annelle ont été appliquées au 30 septembre 2020.

Les états financiers semestriels consolidés condensés du Groupe pour l'exercice clos le 30 septembre 2020 ainsi que les notes y afférant ont été arrêtés par le Conseil d'Administration du 30 novembre 2020.

Recours à des estimations

La préparation des états financiers selon les IFRS nécessite de la part de la direction des estimations et des hypothèses qui affectent les montants figurant dans les états financiers présentés ainsi que les informations données dans les notes annexes du Groupe. Déterminées sur la base des informations et estimations connues à la date d'arrêté des comptes, ces estimations et hypothèses peuvent, le cas échéant, s'avérer sensiblement différentes de la réalité.

En particulier, au cours des 6 mois écoulés au 30 septembre 2020, la Direction a réexaminé ses estimations concernant :

• l'identification d'éventuels indicateurs de perte de valeur (Note 1) • les actifs d'impôts relatifs à des déficits fiscaux reportables non utilisés (Note 5) • les provisions (Note 10) • les durées d'utilisation des coûts de développement relatifs aux jeux (cf ci-dessous)

Modalités d'application de la méthode d'amortissement des coûts de développement

Les activités de développement impliquent l'existence d'un plan ou d'un modèle en vue de la production de produits et procédés nouveaux ou substantiellement améliorés. Les dépenses de développement du Groupe sont comptabilisées en tant qu'immobilisation si et seulement si les coûts peuvent être mesurés de façon fiable et que le Groupe peut démontrer la faisabilité technique et commerciale du produit ou du procédé, l'existence d'avantages économiques futurs probables et son intention ainsi que la disponibilité de ressources suffisantes pour achever le développement et utiliser ou vendre l'actif.

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Les coûts de développement comptabilisés concernent essentiellement les coûts de développement de jeux commercialisés ou en cours de développement présentant des perspectives de commercialisation. Les dépenses de développement diminuées des éventuels crédits d'impôt afférents portées à l'actif sont comptabilisées à leur coût diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur. A la clôture de chaque exercice ou dès l'apparition d'indicateurs de pertes de valeurs, pour chaque jeu, les cash flows prévisionnels font l'objet d'une estimation par la direction. Lorsque ces derniers sont inférieurs à la valeur nette comptable des jeux, une dépréciation est pratiquée.

Les coûts de développement des jeux sont amortis sur la durée de vie attendue des jeux en dégressif selon les perspectives de ventes associées qu'il s'agisse de support digital ou physique, à compter du lancement commercial du jeu. Dans le cadre de l'application d'IAS 38, les durées d'amortissements des jeux sont amenées à évoluer en fonction des tendances du marché et des perspectives de ventes. Afin de tenir compte de la digitalisation du marché du jeu vidéo, du poids croissant des ventes de jeux sur plateformes et de l'allongement de la durée de vie des jeux corrélativement, les modalités d'amortissement actuelles des coûts de développement des nouveaux jeux commercialisés depuis le 1er avril 2020 par Nacon consistent en un amortissement dégressif sur quatre ans.

Principes et méthodes de consolidation

Les méthodes comptables applicables par le groupe dans les états financiers intermédiaires sont identiques à celles utilisées dans les états financiers consolidés de l'exercice clos au 31 mars 2020, sauf pour les normes entrées en vigueur à compter du 1er avril 2020 précisées ci-après.

Les états financiers sont présentés en milliers d'euros, sauf indication contraire.

Normes

➢ Normes et interprétations nouvellement applicables à compter du 1 er avril 2020

Nouveaux textes IFRS	Date application UE (exercice ouvert à compter du)
Modifications d'IAS1 et IAS 8 – Définition de l'importance relative	01/01/2020
Modification des références au cadre conceptuel dans les normes	01/01/2020
Modifications d'IFRS 9, IAS 39 et IFRS 7 Réforme des taux d'intérêt de référence ; Phase 1	01/01/2020
Définition d'une entreprise (amendement IFRS3)	01/01/2020
Modification temporaire d'IFRS 16 - Compensation de loyers dans le cadre de Covid-19	09/10/2020

L'application de ces normes n'a pas eu d'incidence significative sur les comptes du groupe.

➢ Nouveaux textes applicables par anticipation aux exercices ouverts à compter du 1er avril 2021

Le groupe n'a pas opté pour une application anticipée des autres normes et amendements applicables par anticipation qui seront d'application obligatoire pour les exercices 2021-2022.

Le groupe n'attend pas d'impact significatif sur les états financiers du fait de leur adoption.

Utilisation de l'indicateur financier non comptable « EBITDA »

L'EBITDA ("Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation, and Amortization") du Groupe Nacon se définit comme le résultat opérationnel courant (ROC) avant dépréciation et amortissement des actifs corporels et incorporels mais après dotations aux provisions sur stocks et créances clients.

Le Groupe considère l'EBITDA, comme un indicateur de performance non IFRS.

RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL AU 30 SEPTEMBRE 2020 – NACON

15

L'EBITDA est en effet l'un des principaux indicateurs suivis par le Groupe afin de gérer et évaluer ses résultats d'exploitation, de prendre des décisions d'investissements et de répartition des ressources voire d'évaluer la performance des membres de sa direction.

Le Groupe estime que cet indicateur est utile aux lecteurs de ses comptes puisqu'il leur fournit une mesure de ses résultats d'exploitation qui exclut des éléments n'affectant pas la trésorerie comme les dépréciations et les amortissements, augmentant la valeur projetée de ses comptes consolidés et fournissant des informations concernant le résultat des activités commerciales courantes du Groupe et la génération de flux de trésorerie qui permettent aux investisseurs de mieux identifier les tendances de sa performance financière.

L'EBITDA n'est pas un indicateur prévu par les normes IFRS et n'a pas de définition standard. Par conséquent, les modalités de calcul de l'EBITDA utilisées par le Groupe Nacon pourraient ne pas être comparables à celles d'autres mesures avec un nom similaire utilisées par d'autres groupes.

Utilisation de l'indicateur financier « Marge brute »

Le groupe calcule sa Marge brute en faisant la différence entre le Chiffre d'affaires total et les achats consommés des ventes Retail (jeux Retail, accessoires Gaming).

Se référer également à la Note 16 – « Achats consommés »

3.2.3 Périmètre de consolidation

Liste des sociétés consolidées

Société	Pays	Détention	Méthode de consolidation
NACON SA	France	Société mère
BIGBEN BELGIUM SA	Belgique	100,00%	Intégration globale
BIGBEN NEDERLAND BV.	Pays-Bas	100,00%	Intégration globale
NACON HK Ltd.	Hong-Kong	100,00%	Intégration globale
BIGBEN INTERACTIVE Gmbh	Allemagne	100,00%	Intégration globale
NACON GAMING ESPANA SL.	Espagne	100,00%	Intégration globale
BIGBEN ITALIA SRL	Italie	100,00%	Intégration globale
GAMES.FR SAS	France	100,00%	Intégration globale
KYLOTONN SAS	France	100,00%	Intégration globale
CYANIDE SAS	France	100,00%	Intégration globale
CYANIDE AMUSEMENT Inc.	Canada	100,00%	Intégration globale
EKO SOFTWARE SAS	France	100,00%	Intégration globale
SPIDERS SAS	France	100,00%	Intégration globale
LUNAR GREAT WALL STUDIOS S.r.l.	Italie	43,15%	Intégration globale
NACON GAMING INC	Etats-Unis	100,00%	Intégration globale
NACON PTY Ltd	Australie	100,00%	Intégration globale

Variation de périmètre

La société Bigben Interactive USA Inc., sans activité ces dernières années, a été dissoute le 17 août 2020. Cette société, qui était intégrée dans les comptes du groupe selon la méthode de mise en équivalence, a par conséquent été déconsolidée et ne fait plus partie du périmètre de consolidation au 30 septembre 2020.

3.2.4 Informations sectorielles

Nacon propose une large gamme de jeux vidéo et d'accessoires Gaming répondant aux besoins de son marché.

Dans le cadre de la réorganisation du Groupe et de la filialisation de l'activité Gaming au sein de la société Nacon au 1er octobre 2019, les entités Bigben Interactive SA, Bigben Interactive Hong Kong Ltd et Bigben Interactive Espana ont fait l'objet d'un détourage et leurs

activités Gaming ont été logées dans de nouvelles entités créées à cet effet. Les autres filiales du Groupe ont été rattachées au pôle Gaming et leurs titres ont été transférés à Nacon SA.

Etant donné la nouvelle organisation très intégrée de l'activité « Gaming », un grand nombre de coûts relatifs aux « jeux vidéo » et « accessoires » sont mutualisés. Les clients « Jeux Vidéo » et « Accessoires » sont, la plupart du temps communs. Le groupe ne détermine par conséquent qu'un Résultat Opérationnel Courant Groupe.

Les jeux développés par les studios acquis sont commercialisés par l'ensemble des entités du Groupe et participent par conséquent à la génération de cash flows global de NACON.

La société NACON a ses propres fonctions commerciales, marketing et financières.

Les ventes de jeux sous forme digitale sont exclusivement facturées depuis la France.

Les filiales de distribution du Groupe basées à l'étranger sont chargées des ventes physiques de l'ensemble des produits « gaming ». La filiale basée à Hong Kong est chargée principalement du développement et de l'approvisionnement des accessoires auprès de partenaires fabricants.

Ainsi, chaque filiale du Groupe Nacon a un rôle spécifique dans la chaine de valeur du groupe.

Dans ce contexte, le Groupe Nacon considère qu'il opère ses activités au sein d'un unique secteur d'activité opérationnel « Nacon Gaming » qui regroupe le développement, l'édition et la distribution de jeux vidéo ainsi que la conception et distribution d'accessoires pour consoles de jeu vidéo et PC. Les jeux vidéo et les accessoires s'adressent au même marché et ont les mêmes caractéristiques économiques.

L'information présentée ci-dessous est celle qui est utilisée par le principal décideur opérationnel du groupe Nacon pour ses besoins du reporting interne. Le principal décideur opérationnel du groupe Nacon au sens d'IFRS 8 est un binôme qui réunit le Président Directeur Général et le Directeur Général Délégué du Groupe Nacon.

Saisonnalité de l'activité

L'activité accessoire connaît une saisonnalité assez marquée, le deuxième semestre étant traditionnellement plus important. L'activité jeux est quant à elle rythmée par les dates de sortie des jeux.

Chiffre d'affaires par catégorie de produits

en milliers d'euros	Cumul 6 mois		Contribution
	sep. 2020	sep. 2019	sep. 2020	sep. 2019
Chiffre d'Affaires	86 605	63 708	100%	100%
dont Accessoires	51 556	23 645	60%	37%
Jeux physiques	9 247	11 882	11%	19%
Jeux digitaux	23 582	25 889	27%	41%
Autres	2 219	2 292	3%	4%

Du fait des modalités de détourage des filiales de distribution lors de l'apport partiel d'actifs de Bigben Interactive vers Nacon il subsiste de manière marginale un chiffre d'affaires non-Gaming pour le secteur « Nacon – Gaming » : celui-ci est regroupé dans la catégorie « Autres ».

Chiffre d'affaires par zone géographique

	Cumul 6 mois		Contribution
en milliers d'euros	sep. 2020	sep. 2019	sep. 2020	sep. 2019
Chiffre d'Affaires	86 605	63 708	100.0%	100.0%
dont France	14 744	15 158	17%	24%
Export	71 861	48 550	83%	76%

Cette répartition géographique est basée sur la localisation des clients facturés.

3.2.5 Notes complémentaires

Notes complémentaires aux comptes de bilan

Note 1 Goodwill

Entités acquises	BBI Belgique	Cyanide SA	Eko	Kylotonn	Spiders	RaceWard	TOTAL
en milliers d'euros

Goodwill issu des transactions de l'exercice clos au 30 septembre 2020 et antérieurs	1 088	12 539	6 058	3 770	5 273	345	29 072
Perte de valeur							0
Activités abandonnées							0
Goodwill issu des transactions de l'exercice clos au 31 mars 2020 et antérieurs	1 088	12 539	6 058	3 770	5273	345	29 072

Etant donné l'intégration forte de son activité, le groupe n'a qu'une seule UGT

Description des transactions du 1er semestre 2020/2021 :

Aucune transaction n'a eu lieu au cours du 1er semestre 2020/2021.

Transactions ayant eu lieu sur l'exercice 2019/2020 et éventuelles incidences sur la période en cours

Le groupe avait réalisé les transactions suivantes au cours de l'exercice 2019/2020

• le 29 juillet 2019, prise d'une participation de 43,15% dans le capital du studio de développement italien Lunar Great Wall Studios S.r.l. plus connu sous le nom commercial RaceWard ;
• le 3 septembre 2019, acquisition de 100% des titres et des droits de vote de la société Spiders SAS.

RaceWard (Lunar Great Wall Studios S.r.l.)

Le regroupement d'entreprise a été réalisé en date du 29 juillet 2019, date de la prise de participation de 43,15% dans le capital du studio de développement italien Lunar Great Wall Studios S.r.l. plus connu sous le nom commercial RaceWard, par le Groupe Nacon. Le montant de la transaction a été intégralement payé en numéraire. Le Groupe Nacon auquel cette participation avait été transférée lors de l'apport partiel d'actifs du 31 octobre 2019 disposait d'une option exerçable à tout moment d'ici le 31 décembre 2021 pour acquérir 10% supplémentaire du capital de Lunar Great Wall Studios S.r.l qu'il a exercé le 7 octobre 2020.

L'approche IFRS 10 repose sur une logique de « capacité à exercer un contrôle ». Au regard de l'absence d'existence d'obstacles à l'exercice du contrôle et des intérêts commerciaux éventuels respectifs des parties en présence, il en avait été conclu que le Groupe exerçait depuis le 29 juillet 2019 le contrôle sur la Société Lunar Great Wall Studios S.r.l. et que cette Société devait être consolidée.

Conformément aux règles de la norme IFRS 3, un goodwill de 0,3 M€ avait ainsi été comptabilisé en « Actif incorporel » dans le Bilan du 31 mars 2020.

	En milliers d'euros
Immobilisations incorporelles	0
Immobilisations corporelles	56
Créances	66
IDA	457
Charges constatées d'avance	0
Disponibilités et divers	0
Provisions pour risques	-11
Dettes	-950
Total des actifs nets identifiables acquis	-383
Part des actifs nets identifiables acquis	-165
Goodwill	345
Juste valeur de la contrepartie transférée	180

La détermination de ce goodwill est définitive au 30 septembre 2020.

Spiders SAS

Le regroupement d'entreprise avait été réalisé en date du 3 septembre 2019, date de réalisation effective de l'acquisition des titres de la société Spiders SAS par le Groupe Nacon. Le prix d'acquisition avait été intégralement payé en numéraire. Cette société avait été transférée à NACON par le biais de l'apport partiel d'actif du 31 octobre 2019.

Deux compléments de prix relatifs à deux projets de développement en cours de la société Spiders pourront être versés intégralement en numéraire entre 2022 et 2024. Ceux-ci sont plafonnés et conditionnés à l'atteinte d'un niveau de qualité et d'un nombre d'exemplaires des futurs jeux vendu.

Les compléments de prix avaient été, lors des comptes semestriels au 30 septembre 2019 ainsi que dans les comptes annuels du 31 mars 2020, inclus dans le calcul du prix d'acquisition pour un montant de 2,4 M€. L'estimation de leur juste valeur en date d'acquisition est basée sur les meilleures estimations du Groupe Nacon en date d'acquisition quant à la réalisation des conditions de versement de ces compléments de prix et tiennent compte principalement des statistiques de ventes historiques de Spiders connues en date d'acquisition et de la note Metacritic obtenue pour son dernier jeu Greedfall sorti en septembre 2019 en prenant l'hypothèse que les prochains jeux développés connaitront a minima le même succès.

Les compléments de prix éventuels octroyés par le Groupe Nacon pouvant se dénouer par un montant variable de trésorerie, l'inclusion dans le calcul du prix d'acquisition de la juste valeur à la date d'acquisition de ces compléments de prix éventuels a donné lieu, conformément à la norme IFRS 3 « Regroupement d'entreprises », à la comptabilisation d'un passif financier dans les comptes du Groupe. Ce passif financier sera évalué à la juste valeur à chaque clôture et tout changement de cette juste valeur sera constaté en résultat jusqu'à son dénouement au plus tard en 2024.

Affectation du prix d'acquisition de Spiders SAS

Conformément à la norme IFRS 3, le Groupe disposait d'un délai maximal de douze mois à compter de la date d'acquisition pour finaliser la comptabilisation de regroupement d'entreprises. La valorisation des actifs et passifs acquis de Spiders SAS se détaille comme suit :

	En milliers d'euros
Immobilisations incorporelles	4 622
Immobilisations corporelles	29
Immobilisations financières	13
Impôts différés actifs	781
Créances	524
Disponibilités et divers	204
Charges constatées d'avance	10
Provisions pour risques	-59
Dettes financières	-131
Dettes diverses	-424
Juste valeur des obligations de performance restant à rendre	-4 440
Total des actifs nets identifiables acquis	1 127
Goodwill	5 273
Juste valeur de la contrepartie transférée	6 400

La détermination de ce goodwill est définitive au 30 septembre 2020.

Test de valeur des autres Goodwill

Au 30 septembre 2020, aucun indice de perte de valeur n'a été identifié et en conséquence aucun test de dépréciation n'a été réalisé à cette date.

Note 2 Immobilisations incorporelles

en milliers d'euros	au 30 sept. 2020	au 31 mar. 2020
Valeur brute	159 096	134 845
Amortissements	(77 934)	(62 574)
Dépréciation	(159)	(605)
Valeur nette	81 003	71 666

Les actifs incorporels les plus importants sont les suivants :

• Le poste « Coûts de développement des jeux » qui représente les dépenses engagées au titre des développements de jeux Nacon commercialisés ou en cours de développement présentant des perspectives de commercialisation. Les montants des Crédits d'impôts Jeux Vidéo (CIJV) dont bénéficient les studios de développement du Groupe sont comptabilisés en réduction des coûts de développement. Au 30 septembre 2020 les coûts de développement des jeux ont une valeur brute de 139 685 K€, amortis à hauteur de 72 913 K€, soit une valeur nette de 66 773 K€. La hausse des coûts de développement est due au développement de l'activité Edition.
• Le poste « Marques » est principalement constitué au 30 septembre 2020 des marques du studio de développement Cyanide ainsi que de la marque RIG TM appartenant au Groupe NACON suite à l'acquisition sur l'exercice 31 mars 2019 de Cyanide et de l'acquisition des actifs RIG auprès de « Poly » sur l'exercice 31 mars 2020. Au 30 septembre 2020 la valorisation nette des Marques s'établit à 9 696 K€, sans évolution par rapport au 31 mars 2020.
• Le poste « Droit d'utilisation » relatif aux contrats de location, né de l'application de IFRS 16 à compter de l'exercice 2019/20 qui s'établit en valeur nette à 3 963 k€.

Se référer également à la Note 1 concernant l'affectation des prix d'acquisition des studios de développement aux actifs incorporels.

Note 3 Immobilisations corporelles

en milliers d'euros	au 30 sept. 2020	au 31 mar. 2020
Valeur brute	4 405	4 084
Amortissements	(3 220)	(3 078)
Dépréciation		0
Valeur nette	1 185	1 006

Les immobilisations corporelles représentent essentiellement du matériel informatique et des agencements mobiliers.

Note 4 Titres mis en équivalence

Ce poste contenait au 31 mars 2020 la valeur des titres de Bigben Interactive USA Inc. Cette société a été dissoute le 17 août 2020, au 30 septembre 2020 il n'existe plus de société intégrée selon la méthode de mise en équivalence dans le périmètre du Groupe.

Note 5 Actif / (Passif) d'impôts différés

en milliers d'euros	au 30 sept. 2020	au 31 mar. 2020
IDA sur déficits reportables	830	1 307
Autres impôts différés	2 223	1 472
IMPOT DIFFERE NET	3 053	2 779

en milliers d'euros	au 01 avr. 2020	Activation	Utilisation	au 30 sept. 2020
Nacon SAS	0		0	0
Cyanide SAS	1 106		(375)	731
BigBben Interactive GmbH	0		0	0
Kylotonn SAS	175		(75)	100
Nacon Gaming INC	26		(26)	0
TOTAL DEFICIT REPORTABLE	1 307	0	(477)	830

Ces déficits ont été activés compte tenu des perspectives à court terme de résultat taxable de ces entités. Se référer également à la Note 1 concernant les impôts différés actifs liés aux acquisitions des studios de développement.

Note 6 Stocks

en milliers d'euros	au 30 sept. 2020	au 31 mar. 2020
Valeur brute	38 678	39 191
dont stocks physiques	32 442	37 744
dont stocks en transit	6 235	1 447
Perte de valeur	(12 163)	(11 774)
Valeur nette	26 514	27 417

Le chiffre d'affaires du Groupe connaît généralement une certaine saisonnalité caractérisée par une activité au 2nd semestre plus soutenue qu'au 1er semestre, en raison des ventes d'accessoires plus fortes en période de Noël. Le stock de fin de 1er semestre est donc traditionnellement plus élevé que celui du 31 mars. Ceci ne se vérifie pas au 30 septembre 2020 du fait du dynamisme des ventes observé sur le semestre, ayant entraîné un stock plus tendu sur certaines gammes de produit.

Les stocks sont fabriqués par des usines tierces selon un cahier des charges strict transmis par Nacon. Les usines font l'objet d'audits de qualité préalablement à la mise en production. L'achat des matières premières est géré en majorité par ces usines, sauf pour certains composants critiques tels que, pour le Groupe Nacon, les IC Sony (« chips » de sécurité) pour les manettes ou les emballages environnementaux que Nacon achète auprès de fabricants partenaires, ce qui lui permet de garantir une qualité stable.

Note 7 Créances clients

Les créances clients et comptes rattachés ainsi que les autres débiteurs sont à échéance de moins d'1 an.

en milliers d'euros	au 30 sept. 2020	au 31 mar. 2020
Clients et effets en portefeuille	51 140	40 057
Pertes de valeurs	(647)	(528)
TOTAL CREANCES CLIENTS	50 493	39 529

Le Groupe Nacon a recours à l'affacturage pour certains clients. Le contrat de factoring n'est pas déconsolidant, les créances clients factorisées non réglées par les clients au 30 septembre 2020 figurent dans le poste «Clients et effets en portefeuille» et s'élèvent à 1,5 M€ (contre 0,3 M€ au 31 mars 2020). Les créances sont conservées au bilan dans le respect des règles IFRS 9 car les risques notamment de défaut de paiement et de taux d'intérêt ne sont pas transférés au factor.

Ventilation créances échues / non échues

en milliers d'euros	au 30 sept. 2020		au 31 mar. 2020
Créances clients non échues	45 932	90%	35 371	88%
Créances clients échues	5 209	10%	4 686	12%
< à 30 jours	2 557	49%	2 181	47%
< à 90 jours	680	13%	1 770	38%
< à 1 an	1 661	32%	546	12%
> à 1 an	(220)	-4%	(222)	-5%
clients douteux	531	10%	411	9%
Total clients et effets en portefeuille	51 140		40 057

La part des clients présentant un risque de perte de valeur dans les créances du Groupe Nacon est non significative.

Les clients de Nacon sont principalement des plateformes internationales, de grands groupes de distribution et de grands groupes d'opérateurs téléphoniques qui règlent avec des délais rapides. Le groupe a donc analysé son portefeuille de clients par typologie et a observé que le risque de pertes prévisionnelles était très limité.

Note 8 Autres débiteurs

en milliers d'euros	au 30 sept. 2020	au 31 mar. 2020
Etats et collectivités locales (hors IS)	3 623	5 675
Personnel	53	45
Avoirs Fournisseurs à recevoir	0	565
Charges constatées d'avance	1 598	1 250
Comptes courants débiteurs	4 849	3 637
Débiteurs divers	688	590
TOTAL	10 812	11 763

Les comptes courants débiteurs sont des comptes courants entre les sociétés du Groupe Nacon et les sociétés Bigben SA et Bigben Espana Sl.

Note 9 Trésorerie et équivalent de trésorerie

en milliers d'euros	au 30 sept. 2020	au 31 mar. 2020
Concours bancaires	(4 448)	(2 209)
Valeurs mobilières de placement	600	750
Trésorerie et équivalents de trésorerie	115 379	110 179
Trésorerie nette	111 530	108 721

La Trésorerie au 30 septembre 2020 est constituée à hauteur de 80 M€ d'un compte à terme d'une durée de 18 mois dans lequel a été placé le produit de la levée de fonds suite à l'introduction en bourse de Nacon SA. Le taux d'intérêt de ce contrat est progressif par semestre. En cas de sortie ou sortie partielle avant le terme, seuls les intérêts du trimestre en cours sont perdus. Les intérêts calculés sur les trimestres précédents sont acquis.

Note 10 Provisions

Variation de 01/04/2020 périmètre en milliers d'euro			Reprises		Ecart de conversion	Autres	30/09/2020
	Dotations	utilisées	non utilisées
Non courant	659	91		(9)			742
Provisions pour risques
- social
- fiscal
Provisions pour charges - autres
Provisions engagements de retraite	659	91		(9)			742
Courant	530	25					555
Provisions pour risques	530	25					555
- commercial
- social		25					25
- autres	530						530
Provisions pour charges - autres
TOTAL	1 189	116		(9)			1 296

Litige de propriété industrielle:

Plusieurs procédures pour contrefaçon sont en cours et impliquent des tribunaux en Allemagne et en France. Elles concernent notamment des brevets, ainsi que des produits qui ne sont plus aujourd'hui commercialisés par la société Nacon. A ce stade des procédures très longues, la probabilité et le montant éventuel de sortie de ressources ne peuvent pas être estimés.

Compte tenu de l'état des procédures en cours et des actions en défense, la direction reste confiante dans sa capacité à résoudre ce litige sans perte financière.

Néanmoins, en 2015, le tribunal français avait condamné Nacon à payer 530 K€ pour concurrence déloyale. Une provision de ce montant a alors été constituée au 31 mars 2015.

Aucune provision supplémentaire n'a été comptabilisée dans les comptes du groupe au 30 septembre 2020. Cette position est similaire à celle retenue au 31 mars 2020.

Autres procédures

23Par ailleurs, le Groupe est engagé dans d'autres procédures peu significatives à l'encontre de certains de ses fournisseurs ou concurrents susceptibles d'aboutir à des conclusions positives en sa faveur :

• Le Groupe avait assigné un fournisseur d'accessoires pour rupture abusive du contrat d'approvisionnement. Le 19 novembre 2019 la cour d'appel de Berlin avait proposé aux parties un accord favorable à Nacon sur la base de la valeur du stock. Toutefois, au cours de la poursuite de la procédure, la cour d'appel de Berlin a fait une nouvelle proposition d'accord transactionnel qui cette fois a été acceptée par les parties, mettant fin à l'amiable à leur différend moyennant le versement par le fournisseur d'une indemnité dont les fonds ont été perçus le 3 novembre 2020, mettant un terme définitif au litige.
• Un litige oppose un éditeur canadien à l'un des studios du Groupe, et porte sur la violation supposée d'un contrat de développement d'un jeu vidéo. Il a été porté devant la Cour supérieure du Québec en décembre 2017. La société Nacon SA, dans le cadre de sa défense déposée en avril 2018, met en exergue une demande manifestement mal fondée de cet éditeur et demande notamment à la Cour, de déclarer abusive la demande de cet éditeur et de le condamner à lui payer des dommages-intérêts sous la forme de ses honoraires d'avocats et de ses autres débours
• Un dernier litige oppose Nacon SA en tant qu'éditeur à un studio de développement étranger, et porte sur de prétendus manquements dans le cadre de relation contractuelle et notamment sur des réclamations relatives à la propriété intellectuelle qui apparaissent contestables à Nacon SA. L'action judiciaire est toujours en cours devant les juridictions françaises.

Contrôle fiscal

Il est à noter que Bigben Interactive SA a fait l'objet d'un contrôle de la part de l'administration fiscale sur les exercices couvrant la période du 1er avril 2013 au 31 mars 2018 qui intègre l'activité « gaming » de BigBen Interactive SA transférée au 1er octobre 2019 chez Nacon SA. Une proposition de rectification a été reçue le 2 mars 2020. Bigben Interactive SA compte a répondu à l'administration dans le respect des délais administratifs impartis dans le contexte de la crise sanitaire covid-19 en contestant la majorité des redressements proposés.

Dans le cadre de l'apport partiel d'actif réalisé, Bigben Interactive SA et Nacon SA sont débitrices solidaires des impositions relatives à l'activité « gaming » dont le fait générateur est intervenu antérieurement à la réalisation de l'opération d'apport. La société bénéficiaire peut contester auprès de l'administration et des juridictions le bien-fondé des rappels d'impôts concernés dans la limite des sommes dont elle peut être déclarée redevable au titre de cette solidarité et la société apporteuse peut également introduire un litige en matière de recouvrement au même titre que la société bénéficiaire.

Dans le cas où ces redressements seraient confirmés, les conséquences financières seraient très limitées dans la mesure où les charges réintégrées par l'administration fiscale seraient déduites sur les exercices ultérieurs.

en milliers d'euros	TOTAL	Échéance < 1 an	Échéance de 1 à 5 ans	Échéance > 5 ans
Total des passifs financiers au 30 sept. 2020	65 232	20 377	44 073	782
Emprunts d'origine long terme	60 713	15 858	44 073	782
Concours bancaires courants	4 448	4 448
Intérêts courus non échus	70	70
Autres financements	0
Total des passifs financiers au 31 mar. 2020	68 140	17 828	48 846	1 466
Emprunts d'origine long terme	65 874	15 562	48 846	1 466
Concours bancaires courants	2 209	2 209
Intérêts courus non échus	58	58
Autres financements	0

Note 11 Passifs financiers à long terme et à court terme

Emprunts bancaires

Entre le 1er avril 2018 et le 31 mars 2019, la Société Bigben Interactive avait contracté huit nouveaux emprunts bancaires moyen-terme pour un montant total de 29,0 M€ afin de financer l'acquisition des trois studios de développement Cyanide SA, Eko Software SAS et Kylotonn SAS ainsi que les coûts de développement de jeux vidéo.

Les emprunts souscrits par Bigben Interactive et relatifs au développement de l'activité Gaming ont été transférés à NACON dans le cadre de l'apport partiel d'actif.

Entre le 1er avril 2019 et le 31 mars 2020, la Société NACON a contracté de nouveaux emprunts bancaires moyen-terme pour un montant total de 35,0 M€ afin de financer le développement de l'activité jeux, l'acquisition du studio de développement Spiders SAS, la prise de participation dans le studio RaceWard et l'acquisition des actifs de Plantronics Inc. (« Poly ») et de la marque RIGTM.

Entre le 1er avril 2020 et le 30 septembre 2020, le Groupe n'a pas contracté de nouvel emprunt.

La juste valeur des emprunts au 30 septembre 2020 est similaire à leur valeur comptable.

Pour certains des emprunts, la Société Nacon s'est engagée à respecter les covenants financiers annuels suivants :

covenants	valeur cible
Ratio de couverture des frais financiers (EBITDA / Frais financiers)	> 6
Ratio de levier net (Dettes financières nettes / EBITDA)	< 2

Au 30 septembre 2020, il n'y a aucune indication tendant à montrer que les ratios financiers concernés ne seront pas respectés au 31 mars 2021.

Note 12 Dettes sur loyers

Il s'agit des dettes de loyer nées de l'application de la norme IFRS 16.

en milliers d'euro	01/04/2020	Acquisition	Remboursement	30/09/2020
Dette sur loyers	3 536	1 321	(874)	3 983

Note 13 Autres créditeurs

en milliers d'euros	au 30 sept. 2020	au 31 mar. 2020
Etats et collectivités publiques (hors IS)	2 624	2 576
Personnel et organismes sociaux	4 508	3 871
Remises clients et clients créditeurs	4 256	3 761
Instruments financiers dérivés	355
Dettes sur immobilisations	23	1 647
Produits constatés d'avance	1 077	2 326
Créditeurs divers	3 100	3 708
TOTAL	15 943	17 889

Juste valeur des instruments financiers dérivés : cf. note 22.

Note 14 Capitaux propres

Le capital social est composé de 84.908.919 actions d'une valeur nominale de 1 €.

La Société Nacon a été créée le 18 juillet 2019 avec un capital social de 10 000 Euros. Suite à l'apport partiel d'actifs de la société Bigben Interactive réalisé au 31 octobre 2019 avec effet rétroactif au 1er octobre 2019, le capital a été rehaussé à 65.097.988 euros.

En date du 4 mars 2020, suite au succès rencontré par l'Offre au public avec un prix d'action fixé à 5,50€ sursouscrite quatre fois (OPO souscrite à hauteur de 7,7 M€ avec exercice intégral de la clause d'extension, et souscription intégrale du PG), le Conseil d'administration de la Société a constaté la première cotation des actions de la Société sur le marché réglementé d'Euronext à Paris et a voté une augmentation de capital de 18.181.819 € par émission de 18.181.819 actions ordinaires nouvelles d'une valeur nominale d'un euro (1€) chacune, assortie d'une prime d'émission totale de 81.818.185,50 euros (soit une prime d'émission de 4,50 euros par action ordinaire). En conséquence, le capital social s'est établi à cette date à la somme de 83.279.807 euros, divisé en 83.279.807 actions ordinaires d'une valeur nominale d'un euro (1€) chacune, entièrement souscrites et intégralement libérées.

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-135-1 du Code de commerce, et afin d'assurer la stabilisation du cours de l'action de la Société dans le cadre de son introduction en bourse, le Conseil d'administration de la Société a consenti, le 28 février 2020, à Louis Capital Markets en qualité d'agent stabilisateur, une option de surallocation permettant la souscription, au prix de l'offre soit à 5,50€, d'un nombre maximum de 1.818.181 actions nouvelles supplémentaires. Cette option de surallocation pouvait être exercée jusqu'au 27 mars 2020.

Le cours de l'action s'étant maintenu à un niveau stable, l'agent stabilisateur a notifié à la Société, le 26 mars 2020, l'arrêt des opérations de stabilisation, étant précisé que les actions de la Société offertes dans le cadre de l'opération de surallocation ont été souscrites à hauteur de 9M€. Suite à l'exercice partiel de l'option de surallocation, le Conseil d'administration de la Société a décidé une augmentation de capital d'un montant de 1.629.112 euros, par l'émission de 1.629.112 actions nouvelles supplémentaires, au prix de 5,50 € chacune, soit 1 euro de valeur nominale et 4,50 € de prime d'émission représentant une souscription d'un montant total supplémentaire, prime d'émission incluse, de 8.960.116 euros.

En conséquence, le nombre total d'actions de la Société émises dans le cadre de son introduction en bourse s'élève à 19.810.931 actions nouvelles, soit 23,33 % du capital de la société et portait ainsi la taille de l'émission à 109 M€. Le capital social de la Société est désormais composé de 84.908.919 actions.

Bigben Interactive SA détient donc 76,67% du capital de la Société depuis le 26 mars 2020 et conserve le contrôle de NACON SA à l'issue de cette opération.

Tableau récapitulatif des mouvements du capital social :

		Nombre d'actions		Augmentation de capital
Date	Nature de l'opération	Nombre d'actions émises	Nombre cumulé d'actions en circulation	Captal social émis	Prime d'émission ou d'apport	Produit brut de l'augmentation de capital	Valeur nominale par action	Capital social après opération	Prix par action
18/07/2019	Constitution (apport en numéraire)	10.000	10.000	10.000 €	/	10.000 €	1,00 €	10.000 €	1,00 €
01/10/2019	Apport partiel d'actif	65.087.988	65.097.988	65.087.988 €	/	65.087.988 €	1,00 €	65.097.988 €	1,00 €
28/02/2020	Augmentation de capital (offre au public)	18.181.819	83.279.807	18.181.819 €	81.818.185,50 €	100.000.004,50 €	1,00 €	83.279.807 €	5,50 €
26/03/2020	Augmentation de capital (option de surallocation)	1.629.112	84.908.919	1.629.112 €	7.331.004 €	8.960.116 €	1,00 €	84.908.919 €	5,50 €

Notes complémentaires au compte de résultat

Note 15 Chiffre d'affaires

Au 1er semestre 2020 / 2021, le chiffre d'affaires semestriel consolidé des activités poursuivies atteint 86,6 M€, en hausse de 35,9% par rapport au chiffre d'affaires publié au 1er semestre 2019 / 2020.

RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL AU 30 SEPTEMBRE 2020 – NACON

26

en milliers d'euros	Cumul 6 mois		Contribution
	sep. 2020	sep. 2019	sep. 2020	sep. 2019
Chiffre d'Affaires	86 605	63 708	100%	100%
Accessoires	51 556	23 645	60%	37%
Jeux physiques	9 247	11 882	11%	19%
Jeux digitaux	23 582	25 889	27%	41%
Autres	2 219	2 292	3%	4%

Le chiffre d'affaires est évalué à partir de la contrepartie spécifiée dans un contrat signé avec un client.

• Vente de jeux retail et vente d'accessoires ou de produits Audio/Telco : Le chiffre d'affaires généré par la vente de boîtes de jeux vidéo, d'accessoires ou de produits Audio/Telco est comptabilisé à la date de livraison des produits aux distributeurs, déduction faite, le cas échéant, des remises commerciales et d'une estimation des réductions de prix que le Groupe sera amené à octroyer en cas d'écoulement insuffisant dans les surfaces de vente des distributeurs.
• Vente de jeux digitaux : le chiffre d'affaires est constaté à la date de mise à disposition du contenu aux consoliers ou plateformes. Nacon agit en tant que principal vis-à-vis des consoliers et plateformes auxquels les masters des jeux sont transmis (et non vis-à-vis des utilisateurs finaux) et reconnait ainsi en chiffre d'affaires les montants prévus aux contrats avec ces consoliers et plateformes (et non les montants facturés aux clients finaux). Les montants garantis sont reconnus en chiffre d'affaires dès la mise à disposition du master du jeu et les montants additionnels qui dépendent des ventes futures sur les consoles et plateformes sont reconnus au moment où ces ventes sont réalisées. Le cas échéant, des produits constatés d'avance sont comptabilisés pour différer la reconnaissance en chiffre d'affaires des sommes facturées aux consoliers et plateformes au titre de ventes dont le contenu n'a pas été mis à disposition des clients à la date de clôture. Nacon ne commercialise pour l'instant pas de jeux vidéo ayant une composante « Online services » (depuis les propres serveurs de la société) ou « Live Opps » permettant à un joueur de bénéficier de services en ligne avec ou sans paiement supplémentaire. Ces services pourraient constituer au regard d'IFRS 15 une obligation distincte dont le chiffre d'affaires serait à reconnaitre en fonction du rythme de réalisation de ces services additionnels.

Note 16 Achats consommés

en milliers d'euros	sep. 2020	sep. 2019
Marchandises	(40 543)	(29 403)
Variation stock marchandises	(370)	4 901
Variation perte de valeur	(389)	5
TOTAL	(41 302)	(24 497)

Les Achats consommés englobent les coûts de fabrication des boites de jeux vendues ainsi que le coût des ventes des accessoires de jeux.

La variation de perte de valeur consiste en la variation des dotations de dépréciation de stock.

Note 17 Charges externes

en milliers d'euros	sep. 2020	sep. 2019
Achats non stockés	(162)	(229)
Sous-traitance	(936)	(564)
Loyers	(77)	(83)
Entretiens - réparations	(347)	(314)
Primes d'assurances	(102)	(134)
Autres services extérieurs	(94)	(5)
Personnel extérieur	(1)	(158)
Honoraires	(1 937)	(1 344)
Frais de R&D	(196)	(294)
Publicité	(2 440)	(4 183)
Transports sur vente	(1 171)	(1 108)
Frais de déplacements	(57)	(810)
Frais de communication	(412)	(480)
Frais et services bancaires	(80)	(96)
Autres charges externes	(320)	(201)
TOTAL	(8 332)	(10 002)

Note 18 Paiement fondé en actions - Plan d'actions gratuites et stock-options

Au 30 septembre 2020, la charge IFRS 2 de 1,8 M€, correspondant à la juste valeur des plans d'actions gratuites en cours au 30 septembre 2020, a été comptabilisée au titre du 1er semestre 2020/2021 avec pour contrepartie les réserves.

Se référer également à la Note 20 qui traite du nombre d'actions gratuites acquises ou attribuées sur la période.

Note 19 Résultat financier

en milliers d'euros	sep. 2020	sep. 2019
Intérêts et produits assimilés	109	19
PRODUITS FINANCIERS	109	19
Intérêts sur financement moyen terme	(457)	(305)
Autres intérêts financiers	(12)	(204)
CHARGES FINANCIERES	(469)	(509)
RESULTAT FINANCIER HORS CHANGE	(360)	(491)
Gain de change	359	305
Perte de change	(784)	(266)
dont valorisation des instruments financiers	(355)	0
Résultat de change	(425)	39
RESULTAT FINANCIER	(785)	(452)

La valeur « Mark to Market » des instruments financiers dérivés est de 355 k€ au 30 septembre 2020. (cf note 22)

Note 20 Résultat par actions

en euros	sep. 2020
Résultat Net - Part du Groupe	9 605 466
Nombre moyen pondéré d'actions	84 868 649
Effet dilutif des actions gratuites *	1 123 983
Nombre moyen d'actions après dilution	85 992 632
Nominal des actions (en euro)	1.00 €
Résultat de base par action	0.11
Résultat dilué par action	0.11

Nombre moyen pondéré d'actions utilisé pour le calcul du résultat

par action
en euros	sep. 2020
Actions ordinaires émises au 1er avril	84 908 919
Prorata temporis des actions émises
Actions auto-détenues	40 270
Nombre d'actions à la clôture	84 868 649

*Selon IAS 33 (« Traitement des actions dont l'émission est conditionnelle ») : Comme pour le calcul du résultat de base par action, les actions ordinaires dont l'émission est conditionnelle sont incluses, si elles sont dilutives, dans le calcul du résultat dilué par action sur la base du nombre d'actions qui seraient à émettre, si la date de clôture de la période était la fin de la période d'éventualité. Les conditions à satisfaire doivent être remplies à la date de clôture. La norme précise par ailleurs que l'objectif du résultat dilué par action est de présenter un résultat par action en tenant compte de la dilution maximale, c'est-àdire de la conversion maximale des actions ordinaires potentielles dilutives (IAS 33.44).

Dans l'esprit de cette norme, le Groupe Nacon a pris en compte l'effet dilutif maximal des droits à actions gratuites qui ont été attribués à des bénéficiaires salariés du Groupe et pourraient à l'avenir faire l'objet d'une création de nouvelles actions (sous hypothèse que les critères d'acquisition par les bénéficiaires soient atteints).

Le Conseil d'administration de Nacon SA du 7 septembre 2020 a ainsi attribué 1.123.983 Actions Gratuites essentiellement aux membres du personnel salariés et aux mandataires sociaux des entités du Groupe Nacon soit 512 bénéficiaires. L'acquisition définitive au bout d'un an ou de trois ans est à nouveau liée à une condition de présence continue et à une condition de performance liée à l'obtention d'un niveau prédéterminé de résultat opérationnel courant.

3.2.6 Autres informations

Note 21 Dividendes

Le Conseil d'Administration a décidé, lors de sa réunion du 25 mai 2020, de ne pas soumettre au vote de l'Assemblée Générale qui s'est tenue le 30 juillet 2020 de distribution de dividende au titre de l'exercice 2019/2020. Aucun dividende n'a donc été distribué sur le 1 er semestre 2020/21.

Note 22 Instruments financiers

Le groupe est engagé au 30 septembre 2020 dans un contrat de type « FX TARN ». Les TARNs / Accumulateurs sont des produits dérivés structurés complexes par lesquels le Groupe s'engage à acheter ou à vendre des USD selon un échéancier et à des taux définis à la signature du contrat. Le TARN / Accumulateur est une stratégie visant à figer un taux de change mais sans figer les volumes d'achats de devises qui sont fonction de l'évolution des taux sur le marché, avec toutefois un montant maximum prédéterminé. En cas de variation importante du taux de change EUR / USD (respectivement à la hausse ou la baisse selon que la société achète ou vende des USD), l'exposition à l'achat ou à la vente peut être accrue et conduire à la comptabilisation de perte de change sur ces instruments.

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Le tableau suivant présente la position au 30 septembre 2020 :

							Au 30 septembre 2020, en milliers
Devise	Position	Statut	Date de souscription	Échéance	Nominal en USD (milliers)	cours	Montant accumulé en USD	Montant levé en USD	Montant accumulé net des levées en USD	Montant maxmal restant à accumuler en USD	Valeur mark to market en EURO
USD	Achat	Actif	mai-20	juin-21	10 800	1.1660	400	400	0	0
						1.1325	1 100	1 100	0	0
						1.1140	1 400	1 400	0	7 400
											355

La valeur « Mark to Market » de cet instruments financiers est de 355 k€ au 30 septembre 2020.

Sensibilité :

Il a été procédé à des simulations de résultat de change en prenant en compte différentes hypothèses de cours EUR/USD : quel que soit le cours, les engagements liés à ces instruments en place permettent de couvrir environ 16% des besoins d'achat semestriels en USD, supprimant tout risque de surexposition.

Note 23 Echéancier contractuel des décaissements

Le tableau suivant présente, pour les passifs financiers comptabilisés au 30 septembre 2020 (hors concours bancaires courants, affacturage et intérêts courants non échus) l'échéancier contractuel des décaissements, nominal et intérêts, hors effet d'actualisation.

		MOIS			ANNEE
en milliers d'euros	0 à 1 mois	1 à 3	3 à 12	1 à 2	2 à 3	3 à 4	4 à 5	> à 5	TOTAL
	Nominal	980	2 928	11 950	16 374	14 476	9 054	4 169	782	60 713
Emprunts et dettes	Intérêts	37	129	431	411	233	103	31	4	1 378
Dettes sur loyers	Nominal	181	237	1 203	1 081	522	292	293	174	3 983
Fournisseurs		30 766	1 386	1 790						33 942
Autres créditeurs		6 344	533	4 414	3 452	0	1 200			15 943
Passif impôt exigible				4 049						4 049

Ventilation des dettes financières par échéance et par nature :

Au 30 septembre 2020 :

en milliers d'euros	ANNEE
	< à 1 an	1 à 2	2 à 3	3 à 4	4 à 5	> à 5	TOTAL
Taux fixe	15 858	16 374	14 476	9 054	4 169	782	60 713
% / total 1	26%	27%	24%	15%	7%	1%	100%
Taux variable							0
% total 2	0%	0%	0%	0%	0%	0%	0%
TOTAL	15 858	16 374	14 476	9 054	4 169	782	60 713

Risque de change sur les approvisionnements

en milliers d'euros	sep. 2020	sep. 2019
Montant des achats des entités européennes à Hong
Kong	(11 362)	(11 928)
TOTAL	(11 362)	(11 928)
Sensibilité au taux du \$
+ 10% = profit	1 033	1 092
-10% = surcoût	(1 262)	(1 335)

L'essentiel du risque de change correspond aux achats en USD effectués par Nacon SA à sa filiale Nacon Hong Kong Ltd.

Note 24 Engagements hors bilan

Garanties accordées

Engagements donnés	par	Bénéficiaire	au 30 sept. 2020	Objet de l'engagement
Garantie bancaire	Cyanide SAS	BRED	228	Nantissement du fonds de commerce Cyanide SAS
Garantie bancaire	Cyanide SAS	HSBC	239	Nantissement du fonds de commerce Cyanide SAS
Garantie bancaire	Nacon SA	CIC	2 750	Nantissement des titres Cyanide SAS
Garantie bancaire	Nacon SA	Banque Postale	2 864	Nantissement des titres Cyanide SAS
Garantie bancaire	Nacon SA	CIC	1 215	Nantissement des titres Kylotonn SAS
Garantie bancaire	Kylotonn SAS	HSBC	247	Nantissement du fonds de commerce Kylotonn SAS
Garantie bancaire	Nacon SA	CIC	3 200	Nantissement des titres Spiders SAS
Garantie bancaire	Nacon SA	BPI	773	Retenues de garantie sur plusieurs emprunts souscrits entre 2017 et 2019

Note 25 Informations relatives aux parties liées

Les transactions avec les parties liées concernent les opérations commerciales ou financières réalisées entre la société mère et ses filiales, et principalement les opérations suivantes :

• Achats et ventes de marchandises,

• Locations immobilières,

• Refacturations croisées de services administratifs

• Avance de trésorerie en compte courant

Toutes les conventions ci-dessus sont conclues à des conditions normales de marché.

Il n'y a pas eu de transactions entre parties liées pendant la période qui ont influé significativement sur la situation financière ou les résultats ni des modifications affectant les transactions entre parties liées décrites dans le rapport annuel pouvant influer significativement sur la situation financière ou les résultats.

Note 26 Evénements post clôture

Acquisition d'une participation complémentaire dans le capital de Lunar Great Wall Studios S.r.l. (RaceWard)

Bigben interactive avait pris le 29 juillet 2019 une participation de 43,15% dans le capital du studio de développement italien Lunar Great Wall Studios S.r.l. plus connu sous le nom commercial RaceWard, avec une option exerçable à tout moment d'ici le 31 décembre 2021 pour acquérir 10% supplémentaires du capital. Cette participation avait été transférée à Nacon comme toutes les autres participations dans des studios de jeu vidéo au titre de l'apport partiel d'actifs effectué le 31 octobre 2019.

Nacon a exercé l'option susdite le 7 octobre 2020, portant sa participation à 53,15% et a réglé ce complément de participation en numéraire.

Acquisition de l'intégralité du capital de Neopica

Nacon a acquis le 19 octobre 2020 en numéraire l'intégralité du capital et des droits de vote du studio de développement Neopica Srl. Des compléments de prix basé sur la qualité et le potentiel commercial des 2 prochains développements de jeux pourront être versés aux cédants dans les 12 mois suivant la sortie de ces jeux. Ceux-ci sont plafonnés et conditionnés à l'atteinte d'un niveau de qualité et d'un nombre d'exemplaires des futurs jeux vendu.

Neopica Srl sera consolidé dans les comptes du Groupe à compter de la date d'acquisition.

Au vu de l'aspect non significatif pour le Groupe Nacon de l'acquisition de Neopica, aucune information financière pro forma détaillée ne sera requise.

4. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos statuts et en application de l'article L.451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :

• l'examen limité des comptes semestriels consolidés condensés de la société Nacon S.A., relatifs à la période du 1er avril 2020 au 30 septembre 2020, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes semestriels consolidés condensés ont été établis sous la responsabilité de votre Conseil d'administration le 30 novembre 2020 sur la base des éléments disponibles à cette date dans un contexte évolutif de crise liée au Covid-19 et de difficultés à appréhender ses incidences et les perspectives d'avenir. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

I - Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés condensés avec la norme IAS 34 – norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union Européenne relative à l'information financière intermédiaire.

II – Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité du Conseil d'administration établi le 30 novembre 2020 commentant les comptes semestriels consolidés condensés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés condensés.

Paris La Défense, le 1er décembre 2020 Roubaix, le 1er décembre 2020

KPMG Audit Département de KPMG S.A. Fiduciaire Métropole Audit

Stéphanie Ortega François Delbecq

Associée Associé