NACON — Governance Information 2013

Mar 5, 2013

SELVITYS HALLINTO- JA OHJAUSJÄRJESTELMÄSTÄ

SELVITYS HALLINTO- JA OHJAUSJÄRJESTELMÄSTÄ 2012

SUOMEN LISTAYHTIÖIDEN HALLINNOINTIKOODIN NOUDATTAMINEN

Vacon Oyj noudattaa 1.10.2010 voimaan tulutta Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodia ["Hallinnointikoodi"] sellaisenaan. Tämä selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä on laadittu arvopaperimarkkinalain (746/2012) 7 luvun 7 pykälän ja Hallinnointikoodin suosituksen 54 mukaisesti. Yhtiön tarkastusvaliokunta on hyväksynyt selvityksen. Yhtiön tilintarkastaja PricewaterhouseCoopers Oy on tarkastanut, että selvitys on annettu ja että siihen sisältyvä kuvaus talousraportointiprosessiin liittyvien sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan järjestelmien pääpiirteistä on yhdenmukainen tilinpäätöksen kanssa. Hallinnointikoodi on kokonaisuudessaan nähtävillä Arvopaperimarkkinayhdistyksen Internet-sivuilla www.cgfinland.fi. Yhtiön selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä löytyy yhtiön Internet-sivuilta osoitteesta www.vacon.fi » Sijoittajat » Hallinnointi. Vacon Oyj:n osakkeet noteerataan NASDAQ OMX Helsingissä.

Toimintakertomus vuodelta 2012 sisältyy vuosikertomukseen, joka on saatavilla yhtiön Internet-sivuilla osoitteessa www.vacon.fi » Sijoittajat » Julkaisut ja tiedotteet » Vuosikertomukset.

TALOUDELLISEEN RAPORTOINTIIN LIITTYVÄT SISÄISET VALVONTA- JA RISKIENHALLINTAJÄRJESTELMÄT

Valvontajärjestelmät

Vacon Oyj:n hallitus huolehtii, että Vacon-konsernin hallinto ja toiminta on asianmukaisesti järjestetty. Vacon Oyj:n toimitusjohtajan tehtävänä on järjestää konsernin johtoryhmän tuella sisäisen valvonnan, riskienhallinnan, sisäisen tarkastuksen sekä kirjanpidon ja varainhoidon valvontamekanismit. Ohjeistus kattaa koko Vacon-konsernin. Valvontajärjestelmien avulla pyritään varmistamaan yhtiön toiminnan laillisuus, sääntöjen noudattaminen ja taloudellisen raportoinnin luotettavuus.

Sisäinen valvonta

Vacon-konsernin vuotuisessa strategiaprosessissa määritetään strategian lisäksi konsernin tavoitteet, päätoimenpiteet ja budjetti seuraavalle tilikaudelle. Vacon Oyj:n hallitus hyväksyy strategian ja vuotuisen toimintasuunnitelman. Konsernin johtoryhmä kokoontuu kuukausittain, seuraa ja käsittelee säännöllisesti konsernin taloudellista tilannetta ja toimintasuunnitelman toteutumista. Lisäksi kukin toiminto seuraa omassa johtoryhmässään kuukausittain tavoitteidensa toteutumista. Vacon Oyj:n hallitukselle raportoidaan viikoittain konsernitason tilaukset ja kuukausitulokset käsitellään hallituksen kokouksissa. Hallituksen kokouksissa Vacon Oyj:n toimitusjohtaja esittää kuukausiraportissaan taloudellisten tunnuslukujen lisäksi konsernin liiketoimintaan ja sen kehitykseen liittyvät tärkeimmät tapahtumat ja trendit.

Vacon-konsernin taloudellista kehitystä seurataan kuukausittain koko konsernin kattavan konsolidointi- ja raportointijärjestelmän avulla. Tavoitteena on tämän lisäksi saada kaikki Vaconin tytäryhtiöt saman ERP-järjestelmän piiriin. Tällä hetkellä 95 % liikevaihdosta raportoidaan yhteisen ERP-järjestelmän kautta.

Raportointijärjestelmä sisältää konsernin sekä emoyhtiön ja tytäryhtiöiden tuloslaskelmat, tasetiedot, tärkeimmät tunnusluvut ja tehtaiden osalta tämän lisäksi tuotannon mittariston. Tehtaiden ja myyntiyhtiöiden saamia tilauksia ja laskutusta seurataan konsernissa päivätasolla. Kaikessa seurannassa vertailulukuina käytetään budjettia, edellisen vuoden toteutumaa ja kuluvan vuoden ennusteita.

Konsernin taloushallinto ja tytäryhtiöiden talousvastaavat muodostavat verkoston, jonka avulla valvotaan konsernin taloudellista johtamista. Konsernin taloudellisessa raportointiprosessissa noudatetaan konsernin luomia ohjeita noudattaen lainsäädäntöä, kansainvälisiä tilinpäätösstandardeja (IFRS) sekä muita listayhtiöille asetettuja vaatimuksia.

Sisäinen tarkastus

Vaconin sisäisen tarkastuksen tehtävänä on varmistaa, että yhtiö toteuttaa strategiaansa sovittujen toimintaperiaatteiden ja prosessien mukaisesti ja että sisäisen valvonnan järjestelmä toimii. Sisäinen tarkastus keskittyy erityisesti toimintoihin tytäryhtiöissä ja toimii yhteistyössä yhtiön muiden valvontatoimintojen kanssa. Lisäksi sisäisen tarkastuksen toiminta on sovitettu yhteen tilintarkastajien tilintarkastustyön kanssa.

Sisäinen tarkastus toimii hallituksen ja sen tarkastusvaliokunnan apuna yhtiön valvonnassa ja hallinnassa. Hallituksen tarkastusvaliokunta hyväksyy sisäisen tarkastuksen vuosituksen suunnitelman ja saa säännöllisesti raportit suoritetuista sisäisistä tarkastuksista. Vähintään kerran vuodessa sisäinen tarkastus esittää raporttinsa myös koko hallitukselle. Myös erikoistarkastuksia tehdään tarvittaessa. Sisäisen tarkastuksen kohteet valitaan aina vuodeksi eteenpäin kyseisissä yksiköissä suoritettavan tilintarkastuksen laajuus, toiminnan moniulotteisuus ja yhtiön kertynyt kokemuspohja huomioon ottaen. Merkittävimmissä tytäryhtiöissä pyritään tekemään sisäinen

---

SELVITYS HALLINTO- JA OHJAUSJÄRJESTELMÄSTÄ
HALLINTO JA JOHTAMINEN

tarkastus vuosittain ja muissa noin kolmen vuoden välein.

Sisäisestä tarkastuksesta vastaava henkilö raportoi tässä ominaisuudessa konsernin talousjohtajalle, ja hänellä on tarvittaessa suora yhteys toimitusjohtajaan ja hallitukseen. Sisäiseen tarkastukseen käytetään pääasiallisesti konsernin omia resursseja, mutta vaativimmissa tarkastuksissa käytetään tarvittaessa apuna riippumatonta kolmatta osapuolta. Sisäinen tarkastus antaa tarvittaessa korjaavia toimenpideohjeita yksiköille ja vie tytäryhtiöihin konsernissa käytössä olevia ja hyväksi havaittuja toimintatapoja ja prosesseja.

Riskienhallinta

Vaconin riskienhallintaa ohjaa yhtiön hallituksen hyväksymä riskienhallinnan politiikka, jossa määritellään riskienhallinnan tavoitteet, periaatteet, roolit ja vastuut. Yhtiön riskienhallinnan tavoitteena on varmistaa liiketoiminnan tavoitteiden saavuttaminen ja toimintojen jatkuvuus. Riskienhallinta on osa konsernin liiketoiminnan johtamista. Se on ennakoivaa ja pyrkii ottamaan huomioon olennaiset riskit.

Riskien tunnistaminen ja arviointi on tärkeä osa riskienhallintaprosessia. Riskejä tarkastellaan yksityiskohtaisemmin kahden vuoden välein, ja tärkeimpien riskien osalta tehdään toimenpidesuunnitelmat, joita seurataan neljännesvuosittain.

Lähtökohtaisesti riskienhallinta on hajautettu organisaation kaikille tasoille. Jokaista työntekijää kannustetaan riskien havainnointiin, arviointiin ja riskeistä raportoimiseen. Työntekijän odotetaan raportoivan mahdollisista riskeistä joko omalle esimiehelleen tai konsernin talousjohtajalle, joka on vastuussa riskienhallintamenetelmiin.

en ylläpidosta ja kehittämisestä, riskiraportoinnista ja vakuutusohjelmista. Konsernin johtoryhmä arvioi riskejä säännöllisesti, tarkentaa tarvittaessa riskiraportointia ja raportoi emoyhtiön hallitukselle keskeisistä riskeistä.

Vaconin vuonna 2012 uudistamassa riskienhallintapolitiikassa on määritelty tavoitteet, joilla pyritään varmistamaan

• Vacon-konsernin, sen asiakkaiden ja kolmansien osapuolten henkilöstön turvallisuus
• Vaconin henkilöstön pätevyys
• Vaconin tuotteiden ja toimintatapojen turvallisuus ja korkea laatu
• paikallisten ja kansainvälisten lakien, asetuksien ja suositusten noudattaminen
• riskien tunnettuus ja niiden huomioiminen päätöksenteossa
• liiketoiminnan jatkuvuus ja kestävä kasvu sekä
• Vaconin immateriaalioikeuksien, brändin ja maineen asianmukainen suojaus.

Vuonna 2012 tehtiin yhteistyössä ulkopuolisen asiantuntijan kanssa Vaconin Vaasan- ja Kiinan-tehtaiden keskeytysvaikutusanalyysi eli Business Impact Analysis (BIA) sekä perusteellinen konsernin riskikartoitus. Lisäksi pienennettiin toimitusketjuun liittyviä riskejä mm. keskeisten toimittajien jatkuvuussuunnitelmien läpikäymisellä. Laaturiskien pienentämiseksi otettiin käyttöön tuotantoon siirrettävien uusien osien hyväksymisprosessi sekä tuotevaatimusten hallintaprosessi. Yhtiö jatkoi toimenpiteitä myös sopimusriskien pienentämiseksi.

Riskienhallintapolitiikan ajantasaisuus tarkistetaan vuosittain. Politiikka on

koko henkilöstön saatavilla ja se on myös osa uusien työntekijöiden perehdyttämistä. Lisätietoja riskienhallinnasta tarjotaan työntekijöille muun muassa konsernin Intranetsivujen kautta. Vacon Oyj kuvaa liiketoimintaan liittyvät merkittävät lähiajan riskit ja epävarmuustekijät osavuosikatsauksissaan ja toimintakertomuksessaan.

Sisäpiirihallinto

Vacon Oyj noudattaa NASDAQ OMX Helsingin listayhtiöille tarkoitettua sisäpiiriohjetta sekä sitä täydentävää omaa sisäpiiriohjettaan, joka joiltain osin asettaa tiukempia vaatimuksia sisäpiiriteiden käsittelylle kuin NASDAQ OMX Helsingin sisäpiiriohje.

Vacon Oyj pitää julkista sekä yrityskohtaista sisäpiirirekisteriään Euroclear Finland Oy:n SIRE-järjestelmässä. Yhtiön julkiseen sisäpiiriin kuuluvat pysyvästi arvopaperimarkkinalain mukaisesti asemansa perusteella Vacon Oyj:n hallituksen jäsenet, toimitusjohtaja ja hänen sijaisensa sekä tilintarkastaja. Näiden lisäksi julkiseen sisäpiiriin kuuluvat pysyvästi emoyhtiön hallituksen tekemän päätöksen perusteella konsernin johtoryhmän muut jäsenet ja emoyhtiön hallituksen sihteeri sekä kunkin edellä mainitun aviopuoliso, rekisteröity puoliso, vajaavaltaiset ja muut samassa taloudessa vähintään yhden vuoden asuneet perheenjäsenet. Vacon Oyj:n yrityskohtaiseen sisäpiiriin kuuluu henkilöitä mm. konsernijohdosta, talousosastolta, viestinnästä sekä ylimmän johdon assistentit. Yhtiö perustaa ja ylläpitää myös hankekohtaisia sisäpiirirekistereitä lain tai muiden säännösten niin vaatiessa.

Vacon Oyj:n ns. suljetun ikkunan kesto on 21 päivää. Suljettu ikkuna päättyy, kun osavuosikatsaus tai tilinpäätöstiedote julkista.

Suljetun ikkunan aikana Vacon Oyj:n pysyvät sisäpiiriläiset eivät saa käydä kauppaa yhtiön arvopapereilla. Yhtiö ei kommentoi markkinankymiä eikä tapaa rahoitusmarkkinoiden tai tiedotusvälineiden edustajia suljetun ikkunan aikana. Vacon Oyj ei myöskään hanki omia osakkeitaan tänä aikana. Hankekohtaiset sisäpiiriläiset eivät saa käydä kauppaa yhtiön arvopapereilla ennen hankkeen päättymistä.

Yhtiön yrityskohtaiseen sisäpiiriin kuuluville järjestettyin edellisvuoden tapaan myös vuonna 2012 koulutustapahtumia sisäpiirisäännöstön läpikäymiseksi.

Tilintarkastus

Vacon Oyj:n yhtiöjärjestyksen mukaan yhtiössä on vähintään yksi (1) ja enintään kaksi (2) varsinaista tilintarkastajaa sekä enintään yhtä monta varatilintarkastajaa. Tilintarkastajien tulee olla Keskuskauppakamarin hyväksymiä tilintarkastajia tai tilintarkastusyhteisöjä. Vacon Oyj:n yhtiökokous valitsi 27.3.2012 uudelleen tilintarkastajaksi KHT-yhteisö PricewaterhouseCoopers Oy:n (PwC), jonka nimeämänä päävastuullisena tilintarkastajana on toiminut tilikaudella KHT Markku Katajisto. Voimassa olevien säännösten mukaisten tehtäviensä lisäksi hän raportoi tarkastushavainnoistaan Vacon Oyj:n hallitukselle.

Tilintarkastukseen liittyvät PwC:n yhteenlasketut palkkiot koko konsernin osalta vuonna 2012 olivat noin 134 000 euroa. Tilintarkastajien muut palkkiot konsernilta olivat noin 177 000 euroa.

YHTIÖKOKOUS

Vacon Oyj:n ylintä päätösvaltaa käyttävät yhtiön osakkeenomistajat yhtiökokouksessa,

VACON OYJ | VUOSIKERTOMUS 2012

---

SELVITYS HALLINTO- JA OHJAUSJÄRJESTELMÄSTÄ

jonka kutsuu koolle yhtiön hallitus. Varsinainen yhtiökokous pidetään vuosittain hallituksen määräämän päivänä kesäkuun loppuun mennessä. Tarvittaessa kutsutaan koolle ylimääräisiä yhtiökokouksia. Merkittävimpiä yhtiökokouksen päätösvaltaan kuuluvia asioita ovat tilinpäätöksen vahvistaminen, osingonjako, vastuuvapauden myöntäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle, hallituksen jäsenten ja tilintarkastajien lukumäärä, valinta ja palkkiot sekä mahdolliset yhtiöjärjestyksen muutokset.

Yhtiökokoukseen kutsumisesta ja siihen osallistumisesta sekä päätöksenteosta yhtiökokouksessa on tietoa yhtiön Internet-sivuilla www.vacon.fi » Sijoittajat » Hallinnointi » Yhtiökokoukset. Yhtiöllä ei ole tiedossa osakassopimuksia, jotka koskevat äänivallan käyttöä yhtiössä tai sopimuksia yhtiön osakkeiden luovuttamisen rajoittamisesta lukuun ottamatta Ahlström Capital Oy:n kokonaan omistaman tytäryhtiön AC Invest Three B.V:n sitoumusta olla myymättä omistamiaan Vacon Oyj:n osakkeita markkinoilla 270 päivään 1.11.2012 tapahtuneen osakemyynnin jälkeen.

Yhtiön tavoitteena on, että kaikki hallituksen jäsenet ja tilintarkastaja ovat läsnä varsinaisessa yhtiökokouksessa. Hallituksen jäseneksi ensimmäistä kertaa ehdolla olevat henkilöt ovat läsnä valinnan suorittavassa yhtiökokouksessa, ellei poissaololle ole erityisen painavaa syytä. Yhtiön toimitusjohtaja on läsnä yhtiön kaikissa yhtiökokouksissa.

Vuonna 2012 Vacon Oyj:n varsinainen yhtiökokous pidettiin 27.3.2012 Vaasassa. Kokouksessa oli edustettuna 154 osakkeenomistajaa, jotka edustavat yhteensä n. 70 % yhtiön kaikista äänioikeuksista. Kokoukseen osallistui kuusi hallituksen jäsentä. Lisäksi

kokoukseen osallistuivat toimitusjohtaja, talousjohtaja ja muuta johtoa sekä yhtiön tilintarkastusyhteisön edustaja. Varsinaisen yhtiökokouksen 2012 asiakirjat ovat saatavilla yhtiön Internet-sivuilla osoitteessa www.vacon.fi » Sijoittajat » Hallinnointi » Yhtiökokoukset » Yhtiökokous 2012.

HALLITUKSEN JA SEN VALIOKUNTIEN KOKOONPANO JA TOIMINTA

Hallituksen kokoonpano ja toimikausi

Vacon Oyj:n hallitukseen kuuluu yhtiöjärjestyksen mukaan vähintään viisi ja enintään seitsemän yhtiökokouksen valitsemaan henkilöä. Vacon Oyj:n hallituksen jäsenet valitsee varsinainen yhtiökokous yhden vuoden toimikaudeksi kerrallaan. Yhtiöjärjestyksessä ei ole asetettu hallituksen jäsenille yläikärajaa eikä toimikausien määrää ole rajoitettu. Hallitus järjestäytyy välittömästi varsinaisen yhtiökokouksen jälkeen pidettävässä kokouksessa ja valitsee keskuudestaan puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan toimikaudeksi kerrallaan.

Vacon Oyj:n 27.3.2012 pidetty varsinainen yhtiökokous päätti, että hallituksen jäsenten lukumäärä on edelleen seitsemän. Hallituksen jäseniksi valittiin uudelleen Pekka Ahlqvist, Jari Eklund, Jan Inborr, Juha Kytölä, Panu Routila, Mika Vehviläinen ja Riitta Viitala. Järjestäytymiskokouksessaan hallitus valitsi puheenjohtajakseen uudelleen Jan Inborrin ja varapuheenjohtajakseen Mika Vehviläisen. Hallituksen jäsenten henkilötiedot ja tiedot heidän omistamistaan yhtiön osakkeista esitetään tämän selvityksen lopussa.

Hallituksen tehtävät

Vacon Oyj:n hallituksen tehtävät ja vastuut määräytyvät osakeyhtiölain, yhtiöjärjestyksen ja hallituksen työjärjestyksen pohjalta. Hallitus huolehtii yhtiön hallinnosta ja sen toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä. Hallitus vastaa siitä, että yhtiön kirjanpidon ja varainhoidon valvonta on asianmukaisesti järjestetty.

Yhtiön hallitus on hyväksynyt kirjallisen työjärjestyksen hallituksen tehtävistä, käsiteltävistä asioista, kokouskäytännöstä ja päätöksentekomenettelystä. Hallitus uudistaa työjärjestystään vuosittain, jotta se kulloinkin vastaisi hyvää hallintotapaa. Työjärjestyksen mukaisesti Vacon Oyj:n hallitus mm.

• vahvistaa Vacon Oyj:n ja Vacon-konsernin pitkän ajan tavoitteet ja strategian
• hyväksyy konsernin toimintasuunnitelman, talousarvion ja rahoitussuunnitelman ja valvoo niiden toteutumista
• päättää yksittäisistä suurista ja strategisesti merkittävistä investoinneista ja hyväksyy konserniyhtiöiden investointiohjelmat
• seuraa konsernin tuloskehitystä ja asetettujen tavoitteiden toteutumista,
• nimittää Vacon Oyj:n toimitusjohtajan ja hänen sijaisensa sekä konsernin johtoryhmän jäsenet
• päättää tytäryhtiöiden hallitusten kokoonpanosta
• päättää henkilöstön palkitsemis- ja kannustinjärjestelmien periaatteista
• käsittelee ja hyväksyy osavuosikatsaukset, konsernin ja emoyhtiön tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen sekä
• vahvistaa Vacon-konsernin arvot.

Riippumattomuusarviointi

Vacon Oyj:n hallitus suoritti alkuvuodesta 2012 yhtiön hallituksen jäsenten riippumattomuutta koskevan arvioinnin Hallinnointikoodin suosituksen 15 mukaisesti.

Arvioinnin perusteella hallitus totesi, että kaikki hallituksen jäsenet ovat riippumattomia yhtiöstä ja että kaikki hallituksen jäsenet Panu Routilaa lukuun ottamatta ovat riippumattomia myös yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista. Panu Routila on toimitusjohtajana Ahlström Capital Oy:ssa, jonka tytäryhtiö AC Invest Three B.V. on Vacon Oyj:n merkittävä osakkeenomistaja.

Päätöksenteko

Vacon Oyj:n hallitus on velvollinen toimimaan yhtiön edun mukaisesti ja siten, että toiminta ei ole omiaan tuottamaan osakkeenomistajalle tai muulle taholle epäoikeutettua etua yhtiön tai toisen osakkeenomistajan kustannuksella. Hallituksen jäsen on esteellinen osallistumaan hallituksen jäsenen ja yhtiön välisen asian käsittelyyn. Hallituksen kokousten koollekustumisesta ja kokoustyöskentelystä vastaa hallituksen puheenjohtaja. Äänestystilanteessa hallituksen päätökseksi tulee enemmistön mielipide ja tasatilanteessa päätökseksi tulee se mielipide, jota puheenjohtaja on kannattanut. Jos henkilövaalin äänet menevät tasan, valinta ratkaistaan arvalla.

Kokouskäytäntö ja itsearviointi

Vacon Oyj:n hallitus kokoontuu yleensä noin 10 kertaa vuodessa. Hallituksen jäsenten lisäksi yhtiön toimitusjohtaja ja talousjohtaja osallistuvat säännönmukaisesti hallituksen kokouksiin. Muut johtoryhmän jäsenet

---

SELVITYS HALLINTO- JA OHJAUSJÄRJESTELMÄSTÄ
HALLINTO JA JOHTAMINEN

osallistuvat kokouksiin hallituksen kutsusta. Hallitus ei ole jakanut jäsenilleen erityisiä liiketoiminnan seurannan painopistealueita. Kokouksen esittelijänä toimii Vacon Oyj:n toimitusjohtaja tai hänen toimeksiannostaan muu konsernin johtoryhmään kuuluva henkilö. Hallituksen työjärjestyksen mukaan toimitusjohtaja vastaa siitä, että hallitus saa käyttöönsä riittävät tiedot konsernin toiminnan ja taloudellisen tilanteen arvioimista varten. Lisäksi emoyhtiön toimitusjohtaja valvoo hallituksen päätösten täytäntöönpanoa ja raportoi hallitukselle täytäntöönpanossa havaitsemistaan puutteista tai ongelmista.

Hallitus arvioi toimintaansa ja työskentelytapojaan vuosittain.

Hallituksella oli vuoden 2012 aikana 11 kokousta. Hallituksen jäsenten keskimääräinen osallistumisprosentti oli 96 %.

Hallituksen jäsenet osallistuivat kokouksiin seuraavasti:

Hallituksen jäsen	Kokousten määrä, johon osallistui	Osallistumisprosentti
Jan Inborr, pj	11	100
Mika Vehviläinen, varapj	11	100
Pekka Ahlqvist	9	82
Jari Eklund	11	100
Juha Kytölä	11	100
Panu Routila	11	100
Riitta Viitala	10	91

Hallituksen jäsenten palkkiot ja muut etuudet

Vacon Oyj:n varsinainen yhtiökokous päättää vuosittain yhtiön hallituksen palkkioista

Palkkiot (1000 EUR)	2012	2011	2010
Hallituksen jäsen
Jan Inborr, pj	44	90	30
Mika Vehviläinen, varapj	23	45	15
Pekka Ahlqvist	21	45	15
Jari Eklund	25	45	15
Juha Kytölä	25	45	11
Panu Routila	25	45	11
Riitta Viitala	23	45	15

ja kulujen korvausperusteista. Hallituksen jäsenten palkkiot maksetaan rahakorvauksina.

Vacon Oyj:n hallituksen jäsenille maksettavat palkkiot vuoden 2012 varsinaisen yhtiökokouksen päätöksen mukaisesti olivat seuraavat:

• puheenjohtajan kuukausipalkkio 2 500 euroa
• jäsenen kuukausipalkkio 1 250 euroa
• yhtiön liikevaihdon ja -voiton kehityksen perusteella määräytyvä lisäpalkkio, joka voi olla hallituksen jäsenelle enimmillään 2 500 euroa/kk ja hallituksen puheenjohtajalle enimmillään 5 000 euroa/kk
• hallituksen pysyvien valiokuntien jäsenille 500 euron kokouskohtainen palkkio heidän osallistumisestaan valiokuntien kokouksiin

Hallituksen jäsenillä on oikeus päivärahaan ja matkakustannusten korvaukseen Vacon Oyj:n yleisen matkustussäännön mukaisesti.

Vuonna 2012 maksetut kokonaispalkkiot hallituksen jäsenille olivat yhteensä noin 184 500 euroa. Vuonna 2012 maksettiin hallituksen jäsenille vuoden 2011 liikevaihdon ja -voiton perusteella kertynyt lisäpalkkio. Kunkin jäsenen kokonaispalkkiot on esitetty yllä olevassa taulukossa.

Hallituksen jäsenten palkitsemisen periaatteet on kuvattu tarkemmin Palkka- ja palkkioselvityksessä, joka on saatavilla yhtiön Internet-sivuilla osoitteesta www.vacon.fi > Sijoittajat > Hallinnointi > Palkka- ja palkkioselvitys

VALIOKUNNAT

Nimitys- ja palkitsemisvaliokunta

Vacon Oyj:n hallitus on perustanut yhteisen nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan, johon kuuluu kolme hallituksen jäsentä. Valiokunta on hallituksen asettama valmisteleva elin, jonka suositusten pohjalta yhtiökokous ja hallitus tekevät päätöksiä.

Hallitus on vahvistanut nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan keskeiset tehtävät ja toimintaperiaatteet kirjallisessa työjärjestyksessä. Nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan tehtävänä on mm. avustaa hallitusta hallituksen jäsenten ja ylimmän johdon nimittämiseen ja palkitsemiseen liittyvien asioiden valmistelussa ja käsittelyssä. Valiokunta käsittelee myös henkilöstölle ehdotettujen kannustinjärjestelmien periaatteet sekä niiden tuottamat palkkiot ennen niiden käsittelyä hallituksessa. Hallitus valitsi 27.3.2012 keskuudestaan nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan puheenjohtajaksi Jan Inborrin ja jäseniksi Mika Vehviläisen ja Riitta Viitalan. Kaikki jäsenet ovat riippumattomia yhtiöstä ja sen merkittävistä osakkeenomistajista. Nimitys- ja palkitsemisvaliokunnalla oli kalenterivuoden 2012 aikana neljä varsinaista kokousta ja lisäksi se teki kerran päätöksiä kokoontumatta.

Valiokunnan jäsenet osallistuivat kokouksiin seuraavasti:

Hallituksen jäsen	Kokousten määrä, johon osallistui	Osallistumisprosentti
Jan Inborr, pj	4	100
Mika Vehviläinen	4	100
Riitta Viitala (27.3.2012 lukien)	3	100
Jari Eklund (27.3.2012 saakka)	1	100

Valiokunnan keskimääräinen osallistumisprosentti oli siten 100 %.

Tarkastusvaliokunta

Vacon Oyj:n hallitus perusti järjestäytymiskokouksessaan 27.3.2012 tarkastusvaliokunnan, johon kuuluu kolme hallituksen jäsentä.

Hallitus on vahvistanut tarkastusvaliokunnan keskeiset tehtävät ja toimintaperiaatteet kirjallisessa työjärjestyksessä. Valiokunnan tehtävänä on avustaa hallitusta sen valvontatehtävien toteuttamisessa ja

VACON OYJ | VUOSIKERTOMUS 2012

---

SELVITYS HALLINTO- JA OHJAUSJÄRJESTELMÄSTÄ

varmistaa hallituksen tietoisuus seikoista, jotka voivat merkittävästi vaikuttaa yhtiön taloudelliseen tilanteeseen tai liiketoimintoihin. Valiokunta ennen kaikkea valmistelee esimerkiksi taloudelliseen raportointiin, sisäiseen valvontaan, tilintarkastukseen sekä lakien ja määräysten noudattamiseen liittyviä asioita ennen niiden käsittelyä hallituksessa. Lisäksi valiokunta tekee päätöksiä työjärjestyksessä määritellyissä asioissa, kuten esimerkiksi hyväksyy sisäisen tarkastuksen vuosisuunnitelman.

Hallitus valitsi 27.3.2012 keskuudestaan tarkastusvaliokunnan puheenjohtajaksi Panu Routilan ja jäseniksi Jari Eklundin ja Juha Kytölän. Kaikki mainitut jäsenet ovat riippumattomia yhtiöstä ja sen merkittävistä osakkeenomistajista, pois lukien Panu Routila, joka toimii merkittävän osakkeenomistajan AC Three Invest B.V.:n emoyhtiön Ahlström Capital Oy:n toimitusjohtajana. Kaikilla valiokunnan jäsenillä on asiantuntemusta laskentatoimesta, kirjanpidosta tai tarkastuksesta.

Tarkastusvaliokunnalla oli vuonna 2012 kahdeksan kokousta ja sen jäsenet osallistuivat kokouksiin seuraavasti:

Hallituksen jäsen	Kokousten määrä, johon osallistui	Osallistumis-prosentti
Panu Routila, pj	8	100
Jari Eklund	8	100
Juha Kytölä	8	100

Valiokunnan keskimääräinen osallistumisprosentti oli siten 100 %.

TOIMITUSJOHTAJA JA MUU JOHTO

Toimitusjohtaja

Vacon Oyj:n hallitus nimittää emoyhtiön toimitusjohtajan ja määrittelee tämän palvelussuhteen ehdot kirjallisesti. Toimitusjohtaja vastaa yhtiön hallinnosta ja päivittäisestä johtamisesta. Hän vastaa hallitukselle sen asettamien tavoitteiden, strategian, suunnitelmien, toimintaperiaatteiden ja päämäärien toteutumisesta. Toimitusjohtaja valmistelee Vacon Oyj:n hallituksen päätettäviksi tuotavat asiat ja panee toimeen hallituksen päätökset. Toimitusjohtaja toimii konsernin johtoryhmän puheenjohtajana.

Yhtiön toimitusjohtajana on vuodesta 2002 lähtien toiminut Vesa Laisi. Toimitusjohtajan sijaisena toimii Heikki Hiltunen, Market Operations -toiminnasta vastaava johtoryhmän jäsen. Toimitusjohtajan ja hänen sijaisensa henkilötiedot sekä tiedot heidän omistamistaan yhtiön osakkeista esitetään tämän selvityksen lopussa.

Jos Vacon Oyj irtisanoo toimitusjohtajan palvelussuhteen, hänelle maksetaan kuuden kuukauden irtisanomisajan palkan lisäksi erokorvauksena 18 kuukauden palkka. Toimitusjohtajan eläkeikä on 60 vuotta. Yhtiö on ottanut toimitusjohtajalle eläkevakuutuksen, jonka perusteella toimitusjohtajalle maksettava eläke on 60 % eläkkeen perustana olevasta palkasta. Eläke päättyy, kun toimitusjohtaja täyttää 65 vuotta. Eläkkeen perustana oleva palkka määräytyy viimeisten 4 vuoden TyEL-ansioiden perusteella lasketusta keskimääräisestä kuukausipalkasta. Toimitusjohtajan palvelussopimuksen mukaisesti yhtiö on ottanut toimitusjohtajalle henkivakuutuksen.

Johtoryhmä

Hallitus on asettanut Vacon-konsernille johtoryhmän, joka toimii toimitusjohtajan tukena strategisten kysymysten valmistelussa, merkittävien tai luonteeltaan periaatteellisten operatiivisten asioiden käsittelyssä ja sisäisen tiedonkulun varmistamisessa.

Vacon-konsernin johtoryhmä valmistelee ja ohjaa konsernin prosessien ja liiketoiminnan kehitystä sekä konsernin yhteisiä toimintoja. Johtoryhmässä käsitellään erityisesti yhtiön strategia, budjetti, suuret hankinnat ja projektit, konsernin rakenne ja organisaatio sekä hallinnon päälinjat ja henkilöstöhallinnon linjakysymykset. Johtoryhmään kuuluvat emoyhtiön toimitusjohtaja ja konsernitasolla toiminnoista vastuussa olevat edustajat. Johtoryhmä ei ole osakeyhtiölain sääntelemä hallintoelin. Tytyä yhtiöt raportoivat aluemyynnin johtajille. Aluemyynnin johtajat ja tuotantolaitosten johtajat raportoivat suoraan nimetyille johtoryhmän jäsenille.

Vuoden 2012 päätyessä Vacon-konsernin johtoryhmään kuuluivat:

• Vesa Laisi, toimitusjohtaja
• Heikki Hiltunen, toimitusjohtajan sijainen, Market Operations -toiminto
• Tuula Hautamäki, henkilöstöjohtaja
• Jukka Kasi, Product Operations -toiminto
• Eriikka Söderström, talous- ja rahoitusjohtaja

Johtoryhmä kokoontui 11 kertaa vuonna 2012 ja sen sihteerinä toimi viestintä- ja sijoittajasuhdejohtaja Sebastian Linko. Edellä mainituilla johtoryhmän jäsenillä on vastaava eläkeikä ja eläkevakuutus sekä henkivakuutus kuin edellä on kuvattu toimitusjohtajan osalta, mutta hallituksen päätöksen mukaisesti johtoryhmään valittavia uusia jäseniä ei enää oteta lisäeläkevakuutuksen piiriin.

TOIMITUSJOHTAJAN JA MUUN JOHDON PALKITSEMINEN

Toimitusjohtajan ja johtoryhmän muiden jäsenten palkitsemisen periaatteet on kuvattu Palkka- ja palkkioselvityksessä, joka on saatavilla yhtiön Internet-sivuilta osoitteesta www.vacon.fi > Sijoittajat > Hallinnointi > Palkka- ja palkkioselvitys

---

SELVITYS HALLINTO- JA OHJAUSJÄRJESTELMÄSTÄ
HALLINTO JA JOHTAMINEN

Vuosina 2011 ja 2012 toimitusjohtajan ja johtoryhmän muiden jäsenten kokonaispalkkiot olivat seuraavat:

2011

1000 EUR	Säännöllinen rahapalkka	Tulospalkkio ed. vuodelta	Luontois-edut	Osake-palkkio	Yhteensä	Luovutettujen osakkeiden määrä
Toimitusjohtaja	355	149	0,5	526	1 031	5 157
Toimitusjohtajan sijainen	287	112	0,5	395	795	3 868
Muut johtoryhmän jäsenet	889	372	3	1 361	2 625	13 323
Yhteensä	1 531	633	4	2 282	4 450	22 348

2012

1000 EUR	Säännöllinen rahapalkka	Tulospalkkio ed. vuodelta	Luontois-edut	Osake-palkkio	Yhteensä	Luovutettujen osakkeiden määrä
Toimitusjohtaja	352	0	0,5	99	452	1 188
Toimitusjohtajan sijainen	269	0	0,5	74	344	891
Muut johtoryhmän jäsenet	534	0	1,9	157	693	1 881
Yhteensä	1 155	0	2,9	330	1 489	3 960

Vuonna 2012 maksetut osakepalkkiot perustuivat vuoden 2011 osakepalkkiojärjestelmän kriteerien täyttymiseen.

Yhtiön hallitus päättää vuoden 2012 osakepalkkiojärjestelmän perusteella maksettavien osakepalkkioiden määrästä keväällä 2013.

Muun henkilöstön bonusjärjestelmät

Vacon Oyj:n hallitus vahvistaa vuosittain emoyhtiön ja tuotantoyhtiöiden koko henkilöstöä koskevien bonusjärjestelmien sekä tytäryhtiöiden toimitusjohtajia koskevan bonusjärjestelmän periaatteet.

VACON OYJ | VUOSIKERTOMUS 2012
35

---

VACON OYJ:N HALLITUS

Jan Inborr

puheenjohtaja

s. 1948, dipl. ekon.

Soldino Oy:n toimitusjohtaja

Hallituksen jäsen

vuodesta 2002

Keskeinen työkokemus:

Toiminut aikaisemmin

Ahlström-yhtiöissä eri tehtävissä vuosina 1972–2008

Hallitusjäsenyydet:

Enics AG,

BaseN Oy,

Mervento Oy,

Antti Ahlström

Periliset Oy [pj.],

Webforum Europe Ab,

Puryzyme Oy [pj.]

Ei Vacon Oyj:n osakkeita

Pekka Ahlqvist

jäsen

s. 1946, dipl. ins., MBA

Hallituksen jäsen

vuodesta 2004

Keskeinen työkokemus:

Wärtsilä Oyj:n

Automaatioliiketoiminnan

johtaja 2006–2007, Voimalat-

liiketoiminnan johtaja

2001–2006 ja Wärtsilä NSO

Finland Oy:n toimitusjohtaja

1999–2001.

Useissa johtotehtävissä

ABB-konsernissa Suomessa,

Kiinassa ja Thaimaassa vuosina 1987–1999. Vuosina

1972–1986 johtotehtävissä

Oy Kymi-Strömberg Ab:ssa,

Instrumentarium Oy:ssa,

Oy Strömberg Ab:ssa ja

Teollisuussääti Oy:ssa

Hallitusjäsenyydet:

Pemamek Oy

Ei Vacon Oyj:n osakkeita

Jari Eklund

jäsen

s. 1963, KTM

LähiTapiola, Yhtiöryhmän

johtaja, sijoitustoiminta

Hallituksen jäsen

vuodesta 2001

Keskeinen työkokemus:

LähiTapiola-ryhmässä

vuodesta 1993. Kansallis-

Osake-Pankin tutkimus-

päällikkö 1988–1993, Vaasan

korkeakoulun assistenti

1987–1988.

Hallitusjäsenyydet:

Seligson & Co Oyj,

Ilkka-Yhtymä Oyj (hallinto-

neuvoston jäsen),

Fingrid Oyj (hallituksen

varajäsen)

Ei Vacon Oyj:n osakkeita

Juha Kytölä

jäsen

s. 1964, dipl. ins.

Wärtsilä Ship Power, ympä-

ristöliiketoiminnan johtaja

Hallituksen jäsen

vuodesta 2010

Keskeinen työkokemus:

Wärtsilä-konsernissa vuodesta 1989 johto- ja asiantuntijatehtävissä, mm.

globaalin 4-tahtimoottoritutkimuksen ja kehityksen johtajana 2003–2005,

valmistuksen johtotehtävissä 2005–2008 sekä Wärtsilä

Finland Oy:n toimitusjohtaja

2006–2012

Hallitusjäsenyydet:

Oy Merinova Ab

Ei Vacon Oyj:n osakkeita

Panu Routila

jäsen

s. 1964, KTM

Ahlström Capital Oy:n

toimitusjohtaja

Hallituksen jäsen

vuodesta 2010

Keskeinen työkokemus:

Kuusakoski-yhtymään kuuluvan Alteams Oy:n toimitus-

johtaja vuosina 2002–2007,

Outokumpu Oyj:llä Vedetyt

Kuparituotteet -divisioonan

johtaja 1995–2002 ja talous-

hallinnon johtotehtävissä ulkomailla yhteensä 7 vuotta.

Johtotehtävissä Partekilla

1986–1995

Hallitusjäsenyydet:

Enics AG [pj.],

Å&R Packaging AB,

Elbi Elektrik [pj.],

AC Cleantech Management

Oy [pj.],

Ripasso Energy AB

Ei Vacon Oyj:n osakkeita

Mika Vehviläinen

varapuheenjohtaja

s. 1961, KTM

Finnair Oyj:n toimitusjohtaja

Hallituksen jäsen

vuodesta 2009

Keskeinen työkokemus:

Nokian palveluksessa vuodesta 1991 useissa myynnin,

markkinoinnin, strategian

ja liiketoiminnan kehityksen

johtotehtävissä Aasiassa,

Pohjois-Amerikassa ja

Euroopassa. Nokia Siemens

Networksin operatiivinen

johtaja vuoden 2009 loppuun asti

Hallitusjäsenyydet:

Suomen Messut Osuuskunta

(hallintoneuvosto),

Palvelualojen työnantajat

PALTA ry (hallitus),

Elinkeinoelämän

Keskusliitto Ry,

Elisa Oyj

Ei Vacon Oyj:n osakkeita

Riitta Viitala

jäsen

s. 1959, KTT

Professori, laitoksen johtaja,

Vaasan yliopisto

Hallituksen jäsen

vuodesta 2008

Keskeinen työkokemus:

Vaasan yliopiston palveluksessa vuodesta 1999,

Jyväskylän yliopiston

Chydenius-Instituutin koulutuspäällikkö 1997–1998,

Keski-Pohjanmaan ja Helian

ammattikorkeakouluissa

opetus- ja kehittämistehtävissä 1989–1996, Suomen

Postissa henkilöstön kehittämispäällikkö 1983–1989, hallintopäällikkö Tapio Laakso

Oy:ssa 1982–1983

Hallitusjäsenyydet:

Ilkka-Yhtymä Oyj,

I-Mediat Oy,

Vaasan Sähkö Oy,

Pohjanmaan kauppakamarin

Vaasan kauppakamariosaston hallituksen jäsen

Ei Vacon Oyj:n osakkeita

Stefan Wikman

sihteeri

s. 1956, asianajaja,

varatuomari

Osakas, Roschier

Asianajotoimisto Oy

Keskeinen työkokemus:

Oy KWH Plast Ab:n toimitusjohtaja 1991–1994,

KWH-yhtymä Oy:n konsernijohdon jäsen 1990–1994,

KWH-yhtymä Oy:n lakimies 1986–1989. Suomen

Yhdyspankki Oy:n lakimies, Asianajotoimisto V.

Niinikangas Ky:n lakimies

ja osakas

Hallitusjäsenyydet:

Fastighets Ab Academi

Harry Schaumans

Stiftelse [pj.],

Pohjanmaan kauppakamari

Valtuuskuntajäsenyydet:

Stiftelsen för Åbo Akademi,

Högskolestiftelsen i

Österbotten

Ei Vacon Oyj:n osakkeita

---

VACON OYJ:N JOHTORYHMÄ HALLINTO JA JOHTAMINEN

Vesa Laisi

toimitusjohtaja
s. 1957, dipl.ins., KTM
Yhtiön palveluksessa
vuodesta 2002

Keskeinen työkokemus:

Vaisala Oyj:n myynti- ja markkinointijohtaja 2000–2002, ABB Industry Oy:n divisionajohtaja 1995–2000, tulosyksikön johtaja 1993–1995, myynti- ja markkinointijohtaja 1988–1993, Strömberg UK Ltd:n myynnin tukitehtävät 1986–1988 ja Strömberg Elektroniikkatehtaan suunnitteluinsinööri 1982–1986

Hallitusjäsenyydet:

Teknologiateollisuus ry, Taloudellinen tiedotustoimisto TAT, The Switch Engineering Oy, VNT Management Oy

Vacon Oyj:n osakkeita: 19 351 kpl

Heikki Hiltunen

Market Operationsista vastaava johtaja, toimitusjohtajan sijainen
s. 1962, insinööri
Yhtiön palveluksessa
vuodesta 2002

Keskeinen työkokemus:

Tellabs Oy:n Suomen toimitusjohtaja ja Euroopan, Lähi-idän ja Afrikan IEMEAI aluejohtaja vuosina 2000–2002, Honeywell teollisuus-automaation liiketoiminta-, markkinointi- ja tuotekehitysjohtaja Suomessa, USA:ssa ja Saksassa vuosina 1992–2000. Ahlstrom Automation Oy:n projektointi-, tuotekehitys- ja tuotemarkkinointitehtävät Suomessa ja Saksassa 1986–1992

Hallitusjäsenyydet:

Exel Composites Oyj, Hockey-Team Vaasan Sport Oy [pj]

Vacon Oyj:n osakkeita: 11 207 kpl

Jukka Kasi

Product Operationsista vastaava johtaja
s. 1966, dipl.ins.
Yhtiön palveluksessa
vuodesta 1997

Keskeinen työkokemus:

Vacon Oyj:n kehitysjohtaja 2009–2011, Vacon Suzhou Drives Co. Ltd:n toimitusjohtaja 2006–2008, Vacon Oyj:n Komponenttiasiakkaat liiketoiminta-alueen johtaja 2003–2006, Vacon Oyj:n tuotekehitysjohtaja 1999–2003, Vacon Oyj:n projektipäällikkö 1997–1998, ABB Transmit Oy:n tuotekehityspäällikkö 1996–1997, ABB Power Oy:n projektipäällikkö 1994–1996, ABB Drives Inc. USA: taajuusmuuttajien suunnittelu 1992–1994, ABB Pienet Taajuusmuuttajat: tuotesuunnittelu 1990–1992

Vacon Oyj:n osakkeita: 57 065 kpl

Eriikka Söderström

talous- ja rahoitusjohtaja [5.2.2013 saakka]
s. 1968, KTM
Yhtiön palveluksessa
vuodesta 2009

Keskeinen työkokemus:

Oy Nautor Ab:n talousjohtaja, Nokia Siemens Networksin Corporate Controller, Nokia Networkssissa useissa taloushallinnon tehtävissä [mm. Director, Business Control ja vt. talousjohtaja]

Hallitusjäsenyydet:

Comptel Oyj

Vacon Oyj:n osakkeita: 4 793 kpl

Tuula Hautamäki

henkilöstöjohtaja
s. 1964, dipl.ins., KTM
Yhtiön palveluksessa
vuodesta 2000

Keskeinen työkokemus:

Vacon Oyj:n kehitysjohtaja 2000–2009, ABB Substation Automation Oy:n kehityspäällikkö 1996–2000, ABB Transmit Oy:n laatupäällikkö 1994–1996, ABB Power Oy:n tuotepäällikkö 1991–1994, ABB Voimansiirto Oy:n suunnitteluinsinööri 1989–1991

Vacon Oyj:n osakkeita: 12 728 kpl

VACON OYJ | VUOSIKERTOMUS 2012