MYS GROUP CO., LTD. — Regulatory Filings 2012

Aug 24, 2012

法律意见书

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广东华商律师事务所

关于深圳市美盈森环保科技股份有限公司 2012年第二次临时股东大会的

法律意见书

二○一二年八月二十三日

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法律意见书

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致：深圳市美盈森环保科技股份有限公司

广东华商律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市美盈森环保科技股 份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所黄巍律师、郭峻珲律师（以 下简称“本所律师”）出席公司2012年第二次临时股东大会（以下简称“本次 会议”或“本次大会”）。本所律师依据《中华人民共和国证券法》（以下简 称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上 市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《深圳市美盈森环 保科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，出具本法律意 见书。

本法律意见书仅对本次会议召集和召开的程序、出席本次会议的人员资格 及表决程序是否符合相关法律事项和公司章程的规定以及本次会议审议议案的 表决结果是否有效进行核查并发表意见，并不对本次会议所审议的议案内容以 及该等议案所涉及的事实或数据的真实性和准确性发表意见。

本所律师同意将本法律意见书作为公司本次会议的必备文件予以公告，并 依法对本所出具的法律意见书承担责任。

本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德 规范和勤勉尽责精神，对与出具本法律意见书有关的文件和以下事实进行了核 查和现场见证，现就本次股东大会涉及的相关法律事项出具法律意见如下：

一、关于本次会议的召集和召开程序

公司董事会已于2012年8月3日召开第二届董事会第十六次（临时）会议， 审议通过了《关于召开2012年第二次临时股东大会的议案》等议案，公司于2012 年8月7日在《证券时报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网上刊登了《深圳 市美盈森环保科技股份有限公司2012年第二次临时股东大会的通知》（以下简 称“《股东大会通知》”）。公司发布的公告载明了会议召开的时间、地点、 方式、审议事项、有权出席本次会议的人员及其他有关事项。列明本次会议讨

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法律意见书

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论事项，并按有关规定对议案的内容进行了充分披露。

经本所律师核查，公司本次会议于2012年8月23日下午14：00在深圳市光明 新区体育公园路光明高尔夫球会2号会议室召开，会议由公司董事长王海鹏先生 主持，会议召开的时间、地点、审议事项与《股东大会通知》所告知的内容一 致。本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司通过深圳证券 交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向股东提供 了网络投票平台，网络投票的时间和方式与公告内容一致。

本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、《上 市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。

二、关于出席本次会议人员的资格和召集人的资格

1、出席本次会议的股东及委托代理人

（1）现场出席本次股东大会的股东（或其代理人，下同）2人，代表有表 决权的股份数118,350,540股，占公司股本总额的66.1916%。

（2）通过网络投票的股东资格身份已经由深圳证券交易所系统进行认证， 根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票的股东共 计 7人，代表股份数45,200股，占公司股本总额的0.0253%。

据此，出席公司本次大会表决的股东及股东代理人共9人（包括网络投票方 式），代表股份数118,395,740股，占公司股本总额的66.2169%。以上股东均为 截止2012年8月17日（股权登记日）下午收市时在中国证券登记结算有限公司深 圳分公司登记在册的持有本公司股票的股东。

• 2、出席本次会议的其他人员

出席本次会议人员除股东及其委托代理人外，为公司董事、监事、董事会 秘书、其他高级管理人员及公司聘请的本所律师等。

• 3、本次会议的召集人

本次会议的召集人为公司董事会。

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法律意见书

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经核查，本所律师认为，本次会议出席人员的资格、召集人资格均符合有 关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

三、本次大会审议事项

• 1、《未来三年股东回报规划（2012-2014）》；

• 2、《关于修订<公司章程>的议案》；

• 3、《关于修订<募集资金管理制度>的议案》；

• 4、《关于续聘会计师事务所的议案》；

经核查，本所律师认为，本次大会审议的议案，与《股东大会通知》中列明 的议案一致，符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的 规定。

四、关于本次会议的表决程序和表决结果

（一）表决程序

经本所律师见证，本次大会现场会议以书面形式审议并表决了《股东大会通 知》中列明的议案，在按规定的程序进行了计票和监票后当场公布了表决结果。 参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过网络投票系统的投票平 台行使了表决权，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了网络 投票的统计数据文件。

（二）表决结果

本次会议未出现修改原议案或提出新议案的情形。表决结果如下：

1、审议通过了《未来三年股东回报规划（2012-2014）》；

表决结果为：同意118,386,240 股，占出席会议有表决权股份总数的

99.9920%；反对股数为9,500 股，占出席会议有表决权股份总数的0.0080%；弃

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法律意见书

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权股数为0 股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

• 2、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》；

表决结果为：同意118,383,240 股，占出席会议有表决权股份总数的

99.9894%；反对股数为12,500 股，占出席会议有表决权股份总数的0.0106%； 弃权股数为0 股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

3、审议通过了《关于修订<募集资金管理制度>的议案》；

表决结果为：同意118,383,240 股，占出席会议有表决权股份总数的

99.9894%；反对股数为12,500 股，占出席会议有表决权股份总数的0.0106%； 弃权股数为0 股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

4、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》；

表决结果为：同意118,383,240 股，占出席会议有表决权股份总数的

99.9894%；反对股数为12,500 股，占出席会议有表决权股份总数的0.0106%； 弃权股数为0 股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

会议记录由出席会议的公司董事、监事、董事会秘书、会议主持人签名。 会议决议由出席会议的公司董事签名。

本所律师认为，本次会议的表决程序及表决结果符合法律、行政法规、规 范性文件以及《公司章程》的规定，合法有效。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为：公司本次股东大会的召集和召开程序、出席本 次股东大会的人员资格和召集人资格、表决程序、表决结果等事宜，均符合法 律、行政法规、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东 大会网络投票实施细则（2010年修订）》和《公司章程》的有关规定，会议所

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法律意见书

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通过的决议均合法、有效。

本法律意见书正本三份，无副本。

（以下无正文，下接签署页）

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法律意见书

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（本页无正文，为《广东华商律师事务所关于深圳市美盈森环保科技股份有限

公司2012 年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页）

广东华商律师事务所（盖章）

负责人 ： 经办律师 ： 高 树 黄巍 郭峻珲 年 月 日

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