MYS GROUP CO., LTD. — Regulatory Filings 2012

Feb 3, 2012

法律意见书

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广东华商律师事务所

关于深圳市美盈森环保科技股份有限公司 2012年第一次临时股东大会的

法律意见书

二○一二年二月三日

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法律意见书

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致：深圳市美盈森环保科技股份有限公司

广东华商律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市美盈森环保科技股 份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所黄巍律师、郭峻珲律师（以 下简称“本所律师”）出席公司2012年第一次临时股东大会（以下简称“本次 会议”）。本所律师依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、 《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规 则》等法律、法规和规范性法律文件以及《深圳市美盈森环保科技股份有限公 司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，出具本法律意见书。

本法律意见书仅对本次会议召集和召开的程序、出席本次会议的人员资格 及表决程序是否符合相关法律事项和公司章程的规定以及本次会议审议议案的 表决结果是否有效进行核查并发表意见，并不对本次会议所审议的议案内容以 及该等议案所涉及的事实或数据的真实性和准确性发表意见。

本所律师同意将本法律意见书作为公司本次会议的必备文件予以公告，并 依法对本所出具的法律意见书承担责任。

本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德 规范和勤勉尽责精神，对与出具本法律意见书有关的文件和以下事实进行了核 查和现场见证，现就本次股东大会涉及的相关法律事项出具法律意见如下：

一、关于本次会议的召集和召开程序

公司董事会已于2012年1月15日召开第二届董事会第十三次（临时）会议， 审议通过了《关于召开2012年第一次临时股东大会〉的议案》等议案，公司于 2012年1月18日在《证券时报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网上刊登了《深 圳市美盈森环保科技股份有限公司2012年第一次临时股东大会的通知》（以下 简称“《股东大会通知》”）。公司发布的公告载明了会议召开的时间、地点、 方式、审议事项、有权出席本次会议的人员及其他有关事项。列明本次会议讨 论事项，并按有关规定对议案的内容进行了充分披露。

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法律意见书

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经本所律师核查，公司本次会议于2012年2月3日上午10：00在深圳市深南 大道竹子林东方银座酒店3楼伦敦厅召开，会议由公司董事长王海鹏先生主持， 会议召开的时间、地点、审议事项与《股东大会通知》所告知的内容一致。本 次股东大会采取现场投票的方式。

本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、《上 市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。

二、关于出席本次会议人员的资格和召集人的资格

• 1、出席本次会议的股东及委托代理人

现场出席本次股东大会的股东（或其代理人，下同）4人，代表有表决权的 股份数118,802,505股，占公司股本总额的66.44%。

以上股东均为截止2012年1月30日（股权登记日）下午收市时在中国证券登 记结算有限公司深圳分公司登记在册的持有本公司股票的股东。

• 2、出席本次会议的其他人员

出席本次会议人员除股东及其委托代理人外，为公司董事、监事、董事会

秘书、高级管理人员及公司聘请的本所律师等。

• 3、本次会议的召集人

本次会议的召集人为公司董事会。

经核查，本所律师认为，本次会议出席人员的资格、召集人资格均符合有 关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

• 三、本次大会审议事项

• 1、《关于续聘会计师事务所的议案》；

• 2、《关于部分变更募集资金投资项目的议案》；

• 3、《关于拟使用部分募集资金投资项目完成后节余资金向苏州全资子公司

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法律意见书

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增资的议案》；

• 4、《关于拟使用部分超募资金向重庆全资子公司增资的议案》；

经核查，本所律师认为，本次大会审议的议案，与《股东大会通知》中列 明的议案一致，符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》 的规定。

四、关于本次会议的表决程序和表决结果

（一）表决程序

经本所律师见证，本次大会现场会议以书面形式审议并表决了《股东大会 通知》中列明的议案，在按规定的程序进行了计票和监票后当场公布了表决结 果。

（二）表决结果

本次会议未出现修改原议案或提出新议案的情形。表决结果如下：

1、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》；

表决结果为：同意118,802,505 股，占出席会议有表决权股份总数的100%； 反对股数为0 股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权股数为0 股，占出 席会议有表决权股份总数的0%。

• 2、审议通过了《关于部分变更募集资金投资项目的议案》；

表决结果为：同意118,802,505 股，占出席会议有表决权股份总数的100%； 反对股数为0 股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权股数为0 股，占出 席会议有表决权股份总数的0%。

• 3、审议通过了《关于拟使用部分募集资金投资项目完成后节余资金向苏州

• 全资子公司增资的议案》；

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法律意见书

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表决结果为：同意118,802,505 股，占出席会议有表决权股份总数的100%； 反对股数为0 股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权股数为0 股，占出 席会议有表决权股份总数的0%。

4、审议通过了《关于拟使用部分超募资金向重庆全资子公司增资的议案》； 表决结果为：同意118,802,505 股，占出席会议有表决权股份总数的100%； 反对股数为0 股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权股数为0 股，占出 席会议有表决权股份总数的0%。

会议记录由出席会议的公司董事、监事、董事会秘书、会议主持人签名。 会议决议由出席会议的公司董事签名。

本所律师认为，本次会议的表决程序及表决结果符合法律、行政法规、规 范性文件以及《公司章程》的规定，合法有效。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为：公司本次股东大会的召集和召开程序、出席本 次股东大会的人员资格和召集人资格、表决程序、表决结果等事宜，均符合法 律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，会议 所通过的决议均合法、有效。

本法律意见书正本三份，无副本。

（以下无正文，下接签署页）

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法律意见书

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（本页无正文，为《广东华商律师事务所关于深圳市美盈森环保科技股份有限

一 公司2012 年第 次临时股东大会的法律意见书》之签署页）

广东华商律师事务所（盖章）

负责人 ： 经办律师 ： 高 树 黄巍 郭峻珲 年 月 日

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