MYS GROUP CO., LTD. — Regulatory Filings 2011

May 31, 2011

深圳市美盈森环保科技股份有限公司

独立董事关于股票期权激励计划（草案）的意见

本人系深圳市美盈森环保科技股份有限公司（以下简称“美盈森”或“公司”） 独立董事，现依据《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）、 《股权激励有关备忘录 1 号》、《股权激励有关备忘录 2 号》、《股权激励有关备忘 录 3 号》（以下三个文件简称“股权激励备忘录”）、《关于在上市公司建立独立董 事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳市美盈森环保科 技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等法律、法规和规范性文件的有 关规定，对美盈森拟实施的股票期权激励计划（草案）发表意见如下：

1、公司不存在《管理办法》及股权激励备忘录等法律、法规规定的禁止实 施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

2、美盈森本次股票期权激励计划所确定的激励对象中的公司高级管理人员 均符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的 规定，激励对象中的核心骨干人员均为在公司或下属子公司任职的员工且由董事 会薪酬与考核委员会认定；同时，激励对象亦不存在《管理办法》、股权激励备 忘录规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

3、美盈森股票期权激励计划（草案）的内容符合《管理办法》、股权激励备 忘录等有关法律、法规的规定，对各激励对象股票期权的授予安排、行权安排（包 括授予额度、授权日期、授权条件、行权日期、行权条件、行权价格等事项）未 违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划 或安排。

5、公司实施股票期权激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司 可持续发展能力；使经营者、核心骨干人员和股东形成利益共同体，提高管理效 率和经营者、核心骨干人员的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。

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（本页无正文，为深圳市美盈森环保科技股份有限公司独立董事关于股票期权激 励计划（草案）的意见）

独立董事：

、 、 、 罗少敏 何素英 郭万达 陈骏德

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