MYS GROUP CO., LTD. — Major Shareholding Notification 2012

Jun 22, 2012

法律意见书 广东华商律师事务所

广东华商律师事务所

关于深圳市美盈森环保科技股份有限公司

控股股东增持股份专项核查的

法律意见书

致：深圳市美盈森环保科技股份有限公司

广东华商律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市美盈森环保科技股份 有限公司（以下简称“美盈森”或“公司”）的委托，就其控股股东王海鹏先生 （以下称“增持人”）增持美盈森股份的相关事宜，根据《中华人民共和国证券 法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理 办法》”）、《中小企业板信息披露业务备忘录第23号：股东及其一致行动人增持股 份》（以下简称“《备忘录》”）等有关法律、法规及其他规范性文件的规定，本所 就王海鹏先生本次增持事项进行专项核查并出具法律意见书。

为出具本法律意见书，本所声明如下：

1、本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现 行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定发表法律意见。

2、在出具本法律意见书时，本所已得到增持人的如下保证：

（1）增持人已经提供了本所为出具本法律意见书所必需的、完整的全部原 始书面材料、副本材料、复印材料或说明。

（2）增持人提供给本所律师的文件和材料是真实、准确、完整和有效的， 并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处；且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。

3、本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对王海 鹏先生本次增持所涉及的事实和法律问题进行了核查验证，保证本法律意见书不 存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

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法律意见书 广东华商律师事务所

4、本所律师同意将本法律意见书作为王海鹏先生本次增持事项披露的必备 文件之一，随其他材料一起上报和公告，并依法对出具的本法律意见书承担相应 的法律责任。

5、本法律意见书仅供王海鹏先生本次增持美盈森股份之目的使用，不得用 作任何其他目的。

本所律师根据《证券法》、《收购管理办法》以及《备忘录》等有关规定，并 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对相关文件和事实进 行了核查和验证，现就王海鹏先生本次增持美盈森股份出具法律意见如下：

一、增持人的主体资格

• 1、王海鹏先生为美盈森的控股股东。截至 2012 年 6 月 20 日，王海鹏先生

• 持有公司 88,874,400 股股份，占公司股份总额的 49.71%。

  • 2、根据增持人提供的文件并经本所律师核查，增持人不存在以下情形：

  • （1）负有数额较大债务到期未清偿且处于持续状态的情形；

  • （2）最近三年内有重大违法行为或涉嫌重大违法行为；

（3）最近三年内发生严重的证券市场失信行为；

• （4）存在《公司法》第一百四十七条规定的情形；

（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他 情形。

经核查，本所律师认为，增持人具备实施本次增持的主体资格。

二、本次增持情况

• 1、本次增持前增持人持股情况

本次增持前，王海鹏先生持有公司 88,575,600 股股份，占公司股份总额的 49.54%。

2、本次增持计划

经本所律师核查，2011 年 6 月 22 日，公司发布了《深圳市美盈森环保科技

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股份有限公司关于控股股东增持公司股份的公告》。根据该公告，增持人计划自 2011 年 6 月 20 日起未来 12 个月内根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规 定以及市场情况增持不超过公司总股本 2%的股份（含此次已增持股份在内）。

3、本次增持情况

经核查，增持人于本次增持期间通过深圳证券交易所系统共计增持公司 298,800 股股份，占公司股份总额的 0.1671%。上述增持后，截止到 2011 年 6 月 20 日，王海鹏先生持有公司 88,874,400 股股份，占公司股份总额的 49.71%。

经核查，增持人在本次增持期间不存在通过二级市场减持其所持有公司之股 份的情形，不存在通过实施本次增持计划进行内部交易或进行市场操纵的行为。

综上所述，本所律师经核查后认为：

根据《收购管理办法》第六十三条的规定，在一个上市公司中拥有权益的股 份达到或者超过该公司已发行股份的 30%的，自上述事实发生之日起一年后，每 12 个月内增持不超过该公司已发行的 2%的股份的，相关投资者可以免于提出豁 免要约申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登 记手续。

本次增持符合《收购管理办法》第六十三条规定的增持人可以免于提出豁免 要约申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记 手续的条件。

三、本次增持的信息披露

公司已于 2011 年 6 月 22 日披露《深圳市美盈森环保科技股份有限公司关于 控股股东增持公司股份的公告》，就增持人之增持目的及计划、增持方式、增持 情况、增持价格及增持人承诺等事项予以公告。

经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次增持已履行了相关 信息披露义务。

四、结论意见

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综上所述，本所律师认为：

• 1、增持人具备实施本次增持的主体资格；

• 2、截至本法律意见书出具之日，本次增持已履行了相关信息披露义务；

• 3、本次增持符合《证券法》、《收购管理办法》等有关法律、法规的规定；

• 4、本次增持满足《收购管理办法》规定的增持人可以免于提出豁免发出要

• 约申请的条件，可直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过 户登记手续。

本法律意见书正本叁份，无副本。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《广东华商律师事务所关于深圳市美盈森环保科技股份有限公 司控股股东增持股份专项核查的法律意见书》之签署页）

广东律师事务所

负 责 人： 高 树

经办律师： 郭峻珲

郭 健 日期： 年 月 日

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