MYS GROUP CO., LTD. — Governance Information 2018

May 8, 2018

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独立董事工作制度

第一章 总 则

第一条 为进一步完善美盈森集团股份有限公司（以下简称 “ 公司 ” ）的公司治理结 构，促进公司规范运作，充分发挥独立董事的作用，根据《中华人民共和国公司法》

（以下简称 “ 《公司法》 ” ）、《中华人民共和国证券法》（以下简称 “ 《证券法》 ” ）、

《上市公司治理准则》、《美盈森集团股份有限公司章程》（以下简称 “ 《公司章程》 ” ）

及其他法律法规，结合公司的实际情况制定本工作制度。

第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并独立于公司及其主要股

东，即与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。

独立董事应当按照相关法律、法规、《公司章程》和本制度的要求，认真履行职 责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

第四条 除本公司外，独立董事原则上最多在四家上市公司兼任独立董事，并确保有 足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第五条 董事会成员中有三分之一独立董事，独立董事中至少包括一名会计专业人士 （具有高级职称或注册会计师资格的人士）。

公司董事会下设的审计、提名、薪酬与考核委员会中，独立董事应占二分之一以上并 担任委员会主任。审计委员会主任委员应当是会计专业人士。

第六条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当参加证券监管机构举办的相关培训。

第二章 独立董事的任职条件

第七条 担任独立董事应当符合下列基本条件：

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• 一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

二、具有本制度所要求的独立性；

• 三、具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

• 四、具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； 五、《公司章程》规定的其他条件。

• 第八条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

• 一、在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是

• 指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的 配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

二、直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然 人股东及其直系亲属；

• 三、在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名

• 股东单位任职的人员及其直系亲属；

四、最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

• 五、为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

六、《公司章程》规定的其他人员；

• 七、证券监管机构认定的其他人员。

第九条 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其 他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

第十条 独立董事若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行 回避。任职期间出现明显影响独立性的情形的，应及时通知公司，必要时应提出辞职。

第三章 独立董事的提名、选举和更换

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第十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的 股东有权提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了 解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董 事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立 客观判断的关系发表公开声明。

在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述容。

第十三条 公司应当在审议聘任独立董事的股东大会召开之前，对独立董事候选人的 详细资料进行审核。

第十四条 独立董事提名人和候选人应当保证其材料真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

第十五条 公司应当在审议聘任独立董事的股东大会召开的前十天披露独立董事候选 人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。

第十六条 独立董事的提名人应当就独立董事侯选人是否存在以下情形进行核实，并 做出说明：

一、过往任职独立董事期间，经常缺席或经常不亲自出席董事会会议的；

二、过往任职独立董事期间，未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实 明显与事实不符的；

• 三、最近三年受到中国证监会行政处罚的；

• 四、最近三年受到证券交易所公开谴责或通报批评的；

五、同时在超过五家以上的公司担任重要职务的；

• 六、影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。

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第十七条 独立董事候选人存在违反证券监管部门相关规定或本制度第十六条所列情 形，且情节严重的，公司应当立即修改选举独立董事的相关提案，不得将其提交股东大 会选举为独立董事，但可以作为董事候选人选举为董事。

第十八条 独立董事还应就其独立性和胜任能力进行陈述，并接受股东质询。

第十九条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任， 但是连任时间不得超过六年。

第二十条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以 撤换。

除出现上述情况及《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任董事的情形外，独 立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披 露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

第二十一条 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司 和中小股东合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向 公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项 并予以披露。

公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论 结果予以披露。

第二十二条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。

独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要 引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占比例低于董事会人数三分之一 时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

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第二十三条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情 形，由此造成公司独立董事所占比例低于董事会人数三分之一时，公司应按规定补足独 立董事人数。

第四章 独立董事的职责

第二十四条 法律、法规、《公司章程》、本制度及其他有关规定中关于董事权利、 义务的规定适用于独立董事。

第二十五条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权 外，还应充分行使下列特别职权：

一、重大关联交易（公司拟与关联人达成的总额在人民币3000 万元以上且占公司最 近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨 论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依 据；

二、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所，非由独立董事提议的聘用或解聘会计 师事务所，应由独立董事认可后，方可提交董事会讨论；

三、向董事会提请召开临时股东大会；

四、提议召开董事会；

五、独立聘请外部审计机构和咨询机构；

六、可以在股东大会召开前公开向股东征集股票权。

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；但在行使本制 度第二十五条第（五）项职权时，需经全体独立董事同意，独立董事方可独立聘请外部 审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

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第二十六条 股东大会拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或 补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

第二十七条 独立董事确不能亲自出席董事会会议的，应当委托其他独立董事代为出 席。

第二十八条 独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调查义务并 及时向深圳证券交易所报告，必要时应聘请中介机构进行专项调查：

一、重要事项未按规定提交董事会审议；

二、未及时履行信息披露义务；

三、公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

四、其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。

第二十九条 除参加董事会会议外，独立董事每年应保证不少于十天的时间，对公司 生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行 现场检查，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料，以切实维护公司和全体股东 的利益。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和深圳证券交易所报告。

第三十条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向中国证监会、深圳证券交易所 及公司所在地证监会派出机构报告：

（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；

• （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；

• （三）董事会会议材料不充分时，二分之一以上独立董事书面要求延期召开董事会

• 会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；

• （四）对公司或其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，

• 董事会未采取有效措施的；

（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

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独立董事针对上述情形对外公开发表声明的，应当于披露前向深圳证券交易所报

告，经深圳交易所审核后在中国证监会指定媒体上公告。

第三十一条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，述职报告应包括以下 内容：

一、上年度出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；

二、发表独立意见的情况；

三、保护中小股东合法权益方面所做的工作；

四、履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董事会、提议聘用或解聘会计

师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等。

五、现场检查情况

六、独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情 况进行专项说明。

第三十二条 独立董事应当通过《独立董事工作笔录》对其履行职责的情况进行书面 记载。

第五章 独立董事的独立意见

第三十三条 独立董事除履行董事的一般职权和上述第四章所列职责外，还应当对以 下重大事项向董事会或股东大会发表独立意见：

一、提名、任免董事；

二、聘任或解聘高级管理人员；

三、公司董事、高级管理人员的薪酬；

四、公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润 分配政策是否损害中小投资者合法权益；

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五、需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、 委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计政策、股票及其 衍生品种投资等重大事项；

六、公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高于三百万 元且高于公司最近一期经审计净资产的 5% 的借款或者其他资金往来，以及公司是否采取 有效措施回收欠款；

七、重大资产重组方案、股权激励计划；

八、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

• 九、有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则及本

• 章程规定的其他事项。

第三十四条 独立董事应当就第三十三条规定的事项发表以下几类意见之一： 一、同意；

二、保留意见及其理由；

三、反对意见及其理由；

四、无法发表意见及其障碍。

• 第三十五条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容： 一、重大事项的基本情况；

• 二、发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等； 三、重大事项的合法合规性；

• 四、对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否

有效；

五、发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或无法发表意见的， 相关独立董事应当明确说明理由。

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独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司 相关公告同时披露。

第六章 独立董事的工作条件

第三十六条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决 策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事 认为资料不充分的，可以要求补充。当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或论证 不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应 予以采纳。

公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。

第三十七条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积 极配合独立董事履行职责，为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。 公司应定期向独立董事通报公司的运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。

第三十八条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或 隐瞒，不得干预其独立行使职权。

董事长应当保证独立董事的知情权，为其履行职责创造良好的工作条件，不得以任何形 式阻挠其依法行使职权。

第三十九条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承 担。

第四十条 公司应当给予独立董事适当的津贴。

津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，在公司年报中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不应该从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额 外的、未予披露的其他利益。

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第四十一条 公司可以设立独立董事专项基金，确保独立董事履行职责所必需的费 用。

第四十二条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行 职责可能引致的风险。

第七章 独立董事的法律责任

第四十三条 法律、法规、《公司章程》及其他有关规定中关于董事法律责任的规定 适用于独立董事。

第四十四条 独立董事对其就公司重大事项发表的独立意见承担法律责任。

第四十五条 独立董事存在下列情形之一的，公司可采取有效措施，取消和收回独立 董事事发当年应获得和已获得的独立董事津贴：

一、受到证券监管部门公开谴责及以上处罚的；

二、严重失职或滥用职权的；

三、经营决策失误导致公司遭受重大损失的；

四、公司规定的其他情形。

第八章 附 则

“ ” “ ” “ ” 第四十六条 本制度所称 以上 、 至少 ，含本数； 高于 ，不含本数。

第四十七条 本制度经公司股东大会审议通过后生效，修改时亦同。 第四十八条 本制度由公司董事会负责解释。

第四十九条 本制度如与国家颁布的法律、行政法规、部门规章或经修改后的《公司 章程》相抵触，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行。

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美盈森集团股份有限公司

2018 年 5 月 8 日

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