MYS GROUP CO., LTD. — Governance Information 2012

Apr 25, 2012

深圳市美盈森环保科技股份有限公司

董事会审计委员会议事规则

第一章 总 则

第一条 为强化深圳市美盈森环保科技股份有限公司（以下简称 “ 公司 ” ）董 事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督， 进一步完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理 准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司董事会特设立审计委员会，并制 定本议事规则。

第二条 审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责公司内、外部 审计的沟通、监督和核查工作。

公司设立的内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。

第二章 人员组成

第三条 审计委员会成员由三名董事组成，其中独立董事 2 名，委员中至少 有一名独立董事为会计专业人士，主任委员为会计专业人士。

第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一董 事提名，并由董事会选举产生。

第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负 责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。 期 间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述 第三至第五条规定补足委员人数。

第三章 职责权限

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第七条 审计委员会的主要职责权限：

一、提议聘请或更换外部审计机构；

二、监督公司的内部审计制度及其实施；

三、 负责内部审计与外部审计之间的沟通；

四、审核公司的财务信息及其披露；包括但不限于：公司定期财务报告， 利润分配政策及方案，会计政策和会计估计变更、会计差错更正事项，计提 ( 转 回 ) 资产减值准备，核销资产等；

五、审查公司内控制度，实施内部控制评审；

六、公司董事会授予的其他事宜。

第八条 审计委员会对董事会负责，审计委员会对本议事规则前条规定的事 项进行审议后，应形成审计委员会会议决议连同相关议案报送公司。

第九条 审计委员会在指导和监督内部审计部门工作时，应当履行下列主要 职责：

一、指导和监督内部审计制度的建立和实施；

二、至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告 等；

三、至少每季度向董事会报告一次，内容包括内部审计工作进度、质量以 及发现的重大问题等；

四、协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之 间的关系。

第十条 审计委员会成员应当督导内部审计部门至少每季度对下列事项进行 一次检查，出具检查报告并提交董事会。检查发现上市公司存在违法违规、运 作不规范等情形的，应当及时向深圳交易所报告：

一、公司募集资金使用、对外担保、关联交易、证券投资、风险投资、对 外提供财务资助、购买或出售资产、对外投资等重大事项的实施情况；

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二、公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实 际控制人及其关联人资金往来情况。

第十一条 审计委员会应配合监事会监事的审计活动。

第十二条 审计委员会主任委员履行以下职责：

一、召集、主持委员会会议；

二、代表审计委员会向董事会报告工作；

三、应当由审计委员会主任委员履行的其他职责。

第四章 年报工作

第十三条 审计委员会应该在年审注册会计师进场前审阅公司财务部门自己 编制的财务会计报表，并形成书面意见。

第十四条 审计委员会应在年审注册会计师进场后加强与年审注册会计师的 沟通，在年审注册会计师出具初步审计报告后再一次审阅财务报表，并形成书 面意见。

第十五条 审计委员会对年度财务会计进行表决，形成决议后提交董事会审 议。

第十六条 审计委员会应当向董事会提交会计师从事本年度公司审计工作的 总结报告和下年度续聘或改聘会计师事务所的决议。审计委员会形成的上述文 件均应在年报中予以披露。

第十七条 审计委员会全体成员负有对公司内部信息的保密义务，不得以任 何形式泄露公司内幕，进行损害公司利益的行为。

第十八条 公司财务总监负责协调审计委员会与会计师事务所的沟通事宜。

第五章 决策程序

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第十九条 公司内部审计部门负责做好审计委员会决策的前期准备工作， 提 供公司有关方面的书面资料：

一、 公司相关财务报告；

二、 内外部审计机构的工作报告；

三、 外部审计合同及相关工作报告；

四、 公司对外披露信息情况；

五、公司重大关联交易审计报告；

六、 其他相关事宜。

第二十条 审计委员会会议，对公司内部审计部门提供的报告进行评议，并 将相关书面决议材料呈报董事会讨论：

一、外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

二、公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真

实；

三、公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交 易是否合乎相关法律法规；

四、公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；

五、其他相关事宜。

第六章 议事规则

第二十一条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议，由主任委员召集并 主持。

审计委员会定期会议至少每季度召开一次。于审议公司定期报告的董事会 会议召开3天前举行。审计委员会主任委员认为必要时，或二分之一以上委员联 名提议时，应召集临时会议。

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第二十二条 审计委员会会议通知应于会议召开前三天（含会议召开当日） 以专人送出、传真、邮寄或者电子邮件方式通知全体委员。

会议通知包括以下内容：

一、会议日期和地点；

二、会议事由和议题；

三、发出通知的日期。

审计委员会会议文件应随会议通知同时送达全体委员及相关与会人员。

第二十三条 审计委员会会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托 其他一名委员（独立董事）主持。

第二十四条 审计委员会会议应由两名委员出席方可举行； 每一名委员有一 票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第二十五条 审计委员会会议表决方式为举手表决或者投票表决；会议可以 采取现场或者通讯表决的方式召开。

第二十六条 公司内部审计部门每季度应与审计委员会召开一次会议，报告 内部审计工作情况和发现的问题，并至少每年向审计委员会提交一次内部审计 报告。公司内部审计部门负责人列席审计委员会会议， 审计工作组成员可列席 审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会 议。

第二十七条 审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价报告及相关资 料，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具 年度内部控制自我评价报告。内部控制自我评价报告至少应当包括下列内容：

一、董事会对内部控制报告真实性的声明；

二、内部控制评价工作的总体情况；

三、内部控制评价的依据、范围、程序和方法；

四、内部控制缺陷及其认定情况；

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五、对上一年度内部控制缺陷的整改情况；

六、对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；

七、内部控制有效性的结论。

第二十八条 公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情 况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。

审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或内部审计部 门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当 在收到报告后二个交易日内向本所报告并公告。

第二十九条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意 见，费用由公司支付。

第三十条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵 循有关法律、法规、公司章程及本议事规则的规定。

第三十一条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录 上签名；会议记录由公司内部审计部门保存。

会议记录包括但不限于以下内容：

一、会议日期、地点、召集人及主持人；

二、出席、列席会议情况及授权情况；

三、会议议程；

四、讨论、审查会议议题的过程及具体内容；

五、表决和决议情况。

第三十二条 审计委员会会议通过的议案及决议、会议记录， 应以书面形式 报公司董事会。

第三十三条 内部审计部负责及时对会议文件资料进行整理存档，并及时将 会议记录、报告、决议报董事会秘书备案。

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第三十四条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务， 不得擅自披露 有关信息。

第七章 回避表决

第三十五条 审计委员会委员与会议所讨论的议题有直接或间接的利害关系 时，该委员应对有关议案回避表决。

有利害关系的委员回避后，出席会议的委员不足本议事规则规定的人数 时，应当由全体委员（含有利害关系的委员）就将该议案提交本公司董事会审 议等程序性问题做出决议，由公司董事会对该议案进行审议。

第八章 附 则

第三十六条 本议事规则自董事会决议通过之日起施行，修改时亦同 。

第三十七条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、 法规和公司章程的规 定执行；本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公 司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修 订，报董事会审议通过。

第三十八条 本议事规则解释权归属公司董事会。

深圳市美盈森环保科技股份有限公司

董事会

二零一二年四月二十三日

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