MYS GROUP CO., LTD. — Governance Information 2012

Apr 25, 2012

深圳市美盈森环保科技股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会议事规则

第一章 总 则

第一条 为进一步建立健全公司董事（非独立董事，以下同）及高级管理人 员（以下简称“高管人员”）薪酬考核和管理制度，完善公司治理结构，根据 《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有 关规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本规则。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机 构，主要负责制定公司董事及高管人员的考核标准并进行考核；负责制定、审 查公司董事及高管人员的薪酬方案，并对方案的执行情况进行审核。薪酬与考 核委员对董事会负责，向董事会报告工作。

第三条 本议事规则所称高管人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董 事会秘书及由董事会聘任的其他高管人员。

第二章 人员组成

第四条 薪酬与考核委员会成员由 3 名董事组成，其中独立董事 2 名。

第五条 薪酬与考核委员会由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事 的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担 任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满， 连选可 以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员 会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。

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第八条 薪酬与考核委员会的办事机构为公司证券部， 专门负责提供公司有 关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议 并推进薪酬与考核委员会有关决议的落实。

第三章 职责权限

第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：

一、根据董事及高管人员管理岗位的主要范围、职责、重要性制定薪酬方 案； 薪酬方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序、奖惩措施等；

二、依据有关法律、法规或规范性文件的规定，制订公司的股权激励计

划；

三、负责对股权计划管理，包括但不限于对股权激励计划的人员之资格、 授予条件、行权条件等审查；

四、审查公司董事及高管人员的履职情况；

五、对薪酬方案执行情况进行监督；

六、董事会授权的其他事宜。

第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划（方案）及股权激励计

划。

第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划和股权激励计划， 须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高管人员的薪 酬方案须报董事会批准。

第四章 决策程序

第十二条 公司证券部负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提 供如下有关资料：

一、公司主要财务指标和经营目标完成情况；

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二、公司高管人员分管工作范围及主要职责情况；

三、董事及高管人员述职报告；

四、经审批的董事及高管人员的薪酬方案及其执行情况；

五、薪酬与考核委员会认为应提交的其他有关资料。

第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高管人员考评程序：

一、公司董事和高管人员向薪酬与考核委员会作述职和自我评价；

二、 薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高管人员进行绩 效评价；

三、根据岗位绩效评价结果提出董事及高管人员的具体薪酬方案，并报公 司董事会批准。

第五章 议事规则

第十四条 薪酬与考核委员会会议由公司证券部组织召开，会议应于召开前 3 天（含会议召开当日）通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能 出席时可委托其他 1 名委员（独立董事）主持。

在紧急情况时，在确认通知到达全体委员的前提下，可以召开临时会议， 不受前述会议通知时间的限制。

第十五条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行； 每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通 过。

第十六条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，可以采 取现场或通讯表决的方式召开。

第十七条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、 监事及高管人 员列席会议。

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第十八条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专 业意见，费用由公司支付。

第十九条 薪酬与考核委员会会议讨论和表决有关委员会成员的议题时，当 事人应回避讨论和表决，也不得代理其他委员行使表决权。

第二十条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬 政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。

第二十一条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会 议记录上签名；会议记录由公司证券部保存，保存期限十年。

第二十二条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式 报公司董事会。

第二十三条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露 有关信息。

第六章 附 则

第二十四条 本议事规则自董事会决议通过之日起试行。

第二十五条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、 法规和公司章程的规 定执行；本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公 司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修 订，报董事会审议通过。

第二十六条 本议事规则解释权归属公司董事会。

深圳市美盈森环保科技股份有限公司

董事会

二零一二年四月二十三日

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