MYS GROUP CO., LTD. — Governance Information 2012

Jan 17, 2012

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内幕信息知情人报备及登记管理制度

（第二届董事会第十三次（临时）会议修订）

第一章 总 则

第一条 为规范深圳市美盈森环保科技股份有限公司（以下简称 “ 公司 ” ）的内幕信息 管理，加强内幕信息保密工作，以维护信息披露的公平原则，根据《证券法》、《上市 公司信息披露管理办法》、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》 （中国证监会公告 [2011]30 号）等的有关规定，制定本制度。

第二条 公司内幕信息管理工作由董事会统一领导和管理，董事长为主要责任人。

第三条 董事会秘书为公司内幕信息保密工作负责人，并负责公司内幕信息知情人的 登记入档事宜，具体工作由证券部办理。

第四条 由董事会秘书和证券部统一负责证券监管机构、证券交易所、证券公司等机 构及新闻媒体、股东的接待、咨询（质询）、服务工作。

第五条 证券部是公司唯一的信息披露机构。未经董事会批准同意，公司任何部门和 个人不得向外界泄露、报道、传送有关涉及公司内幕信息及信息披露内容。对外报道、 传送的文件、软（磁）盘、录音（像）带、光盘等涉及内幕信息及信息披露的内容的资 料，须经董事会秘书审核同意（并视重要程度呈报董事会审核），方可对外报道、传 送。

第六条 公司董事、监事及高级管理人员和各部门、（分）子公司都应配合做好内幕 信息知情人报备及登记管理工作。

第二章 内幕信息及内幕人员的范围

第七条 本制度所指内幕信息视之为内幕人员所知悉，涉及公司的经营、财务或者对 公司证券及其衍生品种在交易活动中的价格有重大影响的，尚未公开的信息。尚未公开 的信息是指尚未在中国证监会制定的上市公司信息披露媒体或网站上正式公开的事项。

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第八条 本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：

• 一、公司的经营方针和经营范围的重大变化；

二、公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；

• 三、公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影

响；

四、公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

• 五、公司发生重大亏损或者重大损失；

六、公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

• 七、公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动；

• 八、持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司

的情况发生较大变化；

• 九、公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；

• 十、涉及公司的重大诉讼，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

• 十一、公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯

罪被司法机关采取强制措施；

十二、公司分配股利或者增资的计划；

十三、公司股权结构的重大变化；

十四、公司债务担保的重大变更；

十五、公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十； 十六、公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任； 十七、公司涉及收购的有关方案；

十八、公司尚未披露的定期报告；

十九、公司证券市场再融资计划；

• 二十、中国证监会认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。

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第九条 本制度所指的内幕信息知情人员是指上市公司内幕信息公开前能直接或者间 接获取内幕信息的单位和个人，包括但不限于：

• 一、 持有公司 5% 以上股份的自然人股东；

• 二、 持有公司 5% 以上股份的法人股东的董事、监事、高级管理人员；

• 三、 公司的董事、监事、高级管理人员；

• 四、 公司控股股东、实际控制人；

• 五、 公司各部门、分公司、子公司负责人及其他由于所任公司职务可以接触、获 取内幕信息的公司内部人员；

• 六、 因履行工作职责而获取公司内幕信息的外部单位和个人；

• 七、 为公司提供服务的会计师事务所、律师事务所、财务顾问、保荐机构、资信 评级机构等证券服务机构的从业人员；

• 八、 法律、法规、规章以及规范性文件规定的其他内幕信息知情人。

第三章 登记备案和报备

第十条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照附件格式填写《深圳市美盈森环 保科技股份有限公司内幕信息知情人员档案》（见附件一），及时记录、汇总在商议筹 划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知 情人员名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。

公司在进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项 的，应当制作重大事项进程备忘录（见附件二），记录筹划决策过程中各个关键时点的 时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等内容，并督促备忘录涉及的相关人员在 备忘录上签名确认。

第十一条 公司在出现下列情形，证券部应及时要求相关内幕信息知情人填写《深圳 市美盈森环保科技股份有限公司内幕信息知情人员档案》，并在向深圳证券交易所报送 相关信息披露文件的同时进行报备：

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一、公司在编制年报和半年报相关披露文件时。

二、公司在制定包含高比例送转方案的利润分配和资本公积金转增股本方案时。

前述“高送转方案”是指：每 10 股送红股与资本公积金转增股本合计为 8 股以上 （含 8 股）。

三、公司在制定股权激励方案过程中。

四、公司在筹划重大投资、重大对外合作等可能对公司证券及其衍生品种交易价格 有重大影响的其他事项时。

五、公司在筹划涉及收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重 大事项时。

六、公司持股 30 ％以上股东及其一致行动人增持股份时。

公司在出现上述第（五）款情形的，还应当同时向深圳证券交易所报备《重大事项 进程备忘录》。

第十二条 公司依法对外报送统计报表时，如报送统计报表中涉及未公开的年报、半 年报等相关信息的，负责报送统计报表的经办人应要求公司外部相关人员填写《深圳市 美盈森环保科技股份有限公司内幕信息知情人员档案》，同时提示公司外部内幕信息知 情人遵守有关法律法规。负责报送统计报表的经办人应及时将《深圳市美盈森环保科技 股份有限公司内幕信息知情人员档案》提交至证券部。

第十三条 公司董事、监事、高级管理人员等内幕信息知情人应当积极配合公司做好 内幕信息知情人登记管理工作。

第十四条 各部门负责人、（分）子公司及相关参股公司的负责人应及时向公司董事 会秘书、证券部报告其知悉的内幕信息、严格履行保密义务并按照本制度的要求配合公 司做好内幕信息知情人登记管理工作。

第十五条 证券部应做好内幕信息知情人档案管理，内幕信息知情人档案自记录（含 补充完善）之日起至少保存 10 年。

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第四章 保密及责任追究

第十六条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任，在内幕信息依 法披露之前，不得擅自以任何形式对外泄露、报道、传送，不得利用内幕信息买卖公司 股票及其衍生品，或者建议他人买卖公司的股票及其衍生品。

第十七条 公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必要的措 施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内。

第十八条 对于违反本制度、擅自泄露内幕信息的内幕信息知情人、或利用内幕信息 进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，公司董事会将视情节轻重以及给公 司造成的损失和影响，对相关责任人进行处罚，并依据法律、法规和规范性文件的要求 向证券监管机构报告。中国证监会将对有关单位和个人进行立案稽查，涉嫌犯罪的，由 其依法移送司法机关追究刑事责任。

第十九条 公司应通过与相关内幕信息知情人签订保密协议或禁止内幕交易告知书等 必要方式将保密义务、违反保密规定的责任等告知有关人员。

第五章 附 则

第二十条 本制度未尽事宜，按《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上 市规则》、《上市公司治理规则》等有关规定执行。

第二十一条 本制度之修订及解释权归属公司董事会。

第二十二条 本制度自董事会审议通过之日起生效实施。

深圳市美盈森环保科技股份有限公司

二零一二年一月十五日

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附件一：

深圳市美盈森环保科技股份有限公司内幕信息知情人员档案格式：

证券代码：002303 证券简称：美盈森 内幕信息事项：

序 号	内幕信息 知情人员 姓名	身份证号 码	所在单位 /部门	职务 /岗位	知悉内幕 信息时间	知悉内幕 信息地点	知悉内幕 信息方式	内幕信息 内容	内幕信息 所处阶段	内幕信息 公开时间	登记时间	登记人

公司简称：美盈森 公司代码： 002303 法定代表人签名： 公司盖章：

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注：

• 1.内幕信息事项应当采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人员档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人 档案应当分别记录。

• 2.填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。

• 3.填报各内幕信息知情人员所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。

• 4.填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。

• 5.如为公司登记，填写公司登记人名字；如为公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。

• 6.涉及重大资产重组事项的，应当分为以下四部分填列：

• （1）公司及其董事、监事、高级管理人员，以及前述自然人的配偶、直系亲属；

• （2）交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），以及前述自然人的配偶、直系亲属；

• （3）本次重大资产交易聘请的中介机构及相关经办人员，以及前述自然人的配偶、直系亲属；

• （4）其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人，以及前述自然人的配偶、直系亲属。

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附件二：

重大事项进程备忘录

交易阶段 时间 地点 筹划决策方式 参与机构和人员 商议和决议内容

• 注：重大事项进程备忘录涉及的相关人员应当在备忘录上签名确认。

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