MYS GROUP CO., LTD. — Governance Information 2010

Dec 7, 2010

关于公司治理专项活动的整改报告

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证券代码： 002303 证券简称：美盈森 公告编号： 2010-053

深圳市美盈森环保科技股份有限公司

关于公司治理专项活动的整改报告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

依据中国证监会证监公司字[2007]28 号《关于开展加强上市公司治理专项 活动有关事项的通知》、中国证监会深圳监管局深证局公司字[2007]14 号《关于 做好深圳辖区上市公司治理专项活动有关工作的通知》、深证局公司字[2008]62 号文《关于做好深入推进公司治理专项活动相关工作的通知》及深证局公司字 [2009]65 号文《关于做好 2009 年上市公司治理相关工作的通知》等文件精神， 深圳市美盈森环保科技股份有限公司自 2010 年 6 月起开展了公司治理专项活 动，现已完成公司治理自查、公众评议检查和整改提高阶段的各项工作。

在本次治理专项活动中，公司坚持全面客观、求真务实的态度，牢固树立 增强公司规范运作水平利于提升公司整体竞争力的意识。公司相关人员认真学 习监管机构关于开展治理专项活动的要求，并按照相关要求切实推进治理专项 活动的各项工作。通过本次治理专项活动，公司规范运作意识得到提升，治理 水平得到提高，现将各阶段的专项治理情况报告如下：

一、 公司治理的开展情况

（一） 自查情况

公司自 2010 年 6 月份开始逐条对照“加强上市公司治理专项活动”自查事 项，自查公司治理相关情况，并按照贵局《关于深圳辖区公司治理专项活动的 具体要求》建立自查工作底稿，拟定相关报告。

公司及董事会高度重视本次治理专项活动，成立治理专项活动工作组，由 董事长担任组长，董事会秘书负责治理专项活动具体工作的安排与落实，确保 工作顺利开展。公司于 2010 年 6 月 25 日制定《公司治理专项活动工作方案》，

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工作方案明确活动的人员分工和时间安排，同时制定详细的工作计划。

公司依据中国证监会和贵局的通知要求，按照公司制定的治理专项活动工 作方案，严格对照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法 “ ” “ 规以及《公司章程》等内部管理制度，对 公司基本情况、目前基本情况 、 公 ” “ ” “ ” “ 司规范运作情况 、 公司独立性情况 、 公司透明度情况 、 公司治理创新情况 及综合评价”共五个方面逐项进行自查。

依据自查情况，公司全面客观地撰写《“公司治理专项活动”自查情况说明》， 并形成了《关于公司治理的自查报告和整改计划》。该自查报告和整改计划经公 司第二届董事会第一次会议审议通过，于 2010 年 9 月 28 日在证券时报及巨潮 资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上进行了披露，并接受投资者与社会公众评 议。

（二） 公众评议情况

2010 年 9 月 28 日至 2010 年 10 月 13 日，公司治理专项活动进入接受投资 者和社会公众评议阶段。公司设立专门电话和电子邮箱、明确联系人，切实听 取投资者和社会公众的意见和建议。自对外公布接受公众评议的相关信息以来， 公司未收到投资者和社会公众关于公司治理的评议信息。

（三） 接受深圳证监局现场检查

2010 年 10 月下旬，贵局检查组对公司治理情况及治理专项活动开展情况 进行现场检查，并于 2010 年 11 月 4 日出具了“深证局公司字[2010]67 号《关于 ” 深圳市美盈森环保科技股份有限公司治理情况的监管意见》 。

（四） 持续改进情况

公司在治理专项活动工作开展的各个阶段，均对公司的治理情况进行持续 改进。在自查阶段，针对自查发现的问题，公司对能够即行改进的立即改进， 对需要持续改进的则制定整改计划；针对贵局现场检查和下发的深证局公司字 [2010]67 号《关于深圳市美盈森环保科技股份有限公司治理情况的监管意见》 中提出的问题，公司求真务实的开展相关整改工作。

二、 公司治理存在的问题及整改情况

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（一） 自查阶段发现的问题及整改落实情况

1. 需要进一步完善公司内部控制制度，及时根据最新的法律法规并结合公 司的实际情况，相应制订新的内部控制制度或对现行的内部控制制度进 行修订。

整改落实情况：

公司已于 2010 年 9 月 1 日召开公司第一届董事会第二十一次（临时）会议 审议通过修订《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立 董事工作制度》、《募集资金管理制度》、《对外担保管理办法》、《关联交易管理 办法》以及新制定《累积投票制实施细则》的议案；公司于 2010 年 9 月 1 日召 开的第一届监事会第九次会议审议通过修订《监事会议事规则》的议案。以上 制度经 2010 年 9 月 21 日召开的 2010 年第三次临时股东大会审议通过并正式生 效。

公司于 2010 年 9 月 21 日召开第二届董事会第一次（临时）会议审议通过 修订《董事会战略委员会议事规则》、《董事会审计委员会议事规则》、《总经理 工作细则》、《财务管理制度》的议案。

除以上通过对内控制度自查发现需要完善的制度并进行修订以外，公司还 将进一步开展对内控制度的自查，及时发现问题并及时完善提高。

2. 需要进一步做好上市公司相关法律、法规在公司董事、监事、高管等的 持续培训工作，提高公司规范运作水平，强化董事、监事、高管规范运 作意识。

整改落实情况：

公司已将规范治理涉及的相关法律法规、公司内控制度汇编成册发放给董 监高人员，并提请他们认真学习；公司不定期请保荐机构、律师组织对公司董 监高的培训，增强规范运作意识；公司及时组织董监高参加深圳证监局、深交 所举办的各类培训，以增强董监高人员的自律意识及专业水平，为规范运作奠 定良好基础。

3. 董事会各专业委员会的作用需要进一步加强：公司董事会已按规定设立

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了相关的专业委员会，并开始实际运作，但各专业委员会在公司规范治 理的作用尚未充分发挥，还有进一步提升的空间。公司应充分发挥各专 业委员会的作用，为董事会决策提供服务。

整改落实情况：

公司第二届董事会第一次（临时）会议审议通过了《关于修订<董事会战略 委员会议事规则>的议案》、《关于修订<董事会审计委员会议事规则>的议案》， 进一步完善专门委员会议事规则，为各专门委员会履行职责奠定良好基础。

公司各专门委员会议事规则对各专门委员会的职责进行明确规定，公司各 专门委员会已严格按照议事规则的规定履行相关职责，凡涉及董事、高管的提 名及薪酬考核，重大投资、内部审计等提交各专门委员会进行充分讨论、认真 研究，再视情况提交董事会讨论。

4. 内部审计部门的作用需要进一步加强。

整改落实情况：

公司已招聘专业审计人员，充实审计部门力量；目前，公司审计部门已有 专门人员 3 名，其中一名会计专业并拥有注册会计师资格、一名法律专业并拥 有律师执业资格。目前，公司内审工作已积极开展，并已对相关问题出具内审 工作报告提请相关责任人进行改善，内审工作规范性和严谨性已得到显著加强。 近期，公司还将通过董事会正式聘任内审部门负责人员。

（二） 深圳证监局现场检查中发现的问题及整改落实情况

1. 股东大会会议通知中对选举董事的详细资料披露存在缺陷

检查发现，公司 2010 年第三次临时股东大会会议通知中，没有对提交股东 大会选举董事的详细资料进行披露，不利于股东在审议相关议案前对拟选举的 董事进行充分了解。

整改落实情况：

公司将在以后涉及选举董事的股东大会会议通知中详细披露拟选举董事的 详细资料，以便于股东在审议相关议案前对拟选举的董事进行充分了解。

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三、 公司治理专项活动总结和持续改进计划

通过本次开展的治理专项活动，增强了公司规范运作的意识，进一步完善 了公司内部管理制度，拓展相关部门履行职责的深度和广度，提高了公司治理 的水平，为公司整体竞争力的提升奠定厚实的基础。

借助于监管机构的热情指导，凭借公司内部的周密组织、认真安排，本次 治理专项活动取得良好的效果，但由于公司设立时间和步入资本市场的时间均 较短，公司治理水平还有待进一步提升，公司需要建立规范运作的长效机制。 未来，公司一方面将继续增强公司董监高人员的规范运作意识；另一方面积极 学习、探索并创新规范治理的手段，努力通过完善的制度及严格执行来规范公 司治理。

今后，公司将一如既往的严格按照中国证监会、深圳证监局、深圳证券交 易所等监管部门的要求，持续深入地开展公司治理工作，提升公司治理水平。 特此报告。

深圳市美盈森环保科技股份有限公司董事会

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