MYS GROUP CO., LTD. — Governance Information 2010

Sep 28, 2010

深圳市美盈森环保科技股份有限公司

“ 公司治理专项活动 ” 自查情况说明

依据中国证监会证监公司字【2007】28 号《关于开展加强上市公司治理专 项活动有关事项的通知》、中国证监会深圳监管局深证局公司字【2007】14 号《关 于做好深圳辖区上市公司治理专项活动有关工作的通知》、深证局公司字【2008】 62 号文《关于做好深入推进公司治理专项活动相关工作的通知》及深证局公司 字【2009】65 号文《关于做好 2009 年上市公司治理相关工作的通知》等文件 的要求，公司于近期根据中国证监会证监公司字【2007】28 号文要求的自查事 项进行了自查，现将自查情况报告如下：

一、公司基本情况、目前基本情况

（一） 公司的发展沿革、目前基本情况

1. 美盈森技术的设立

公司前身深圳市美盈森环保包装技术有限公司是由王海鹏、王治军于 2000 年共同出资设立的有限责任公司。美盈森技术成立时注册资本为人民币 1,000,000.00 元，其中王海鹏以货币出资 900,000.00 元，占注册资本的 90.00%； 王治军以货币出资 100,000.00 元，占注册资本的 10.00%。2000 年 5 月 17 日，美 盈森技术获得深圳市工商局颁发的注册号为 4403012046437 的《企业法人营业执 照》。

2. 2002 年进行的增资

2002 年 9 月 12 日，美盈森技术召开股东会，决议将注册资本变更为人民币 10,000,000.00 元，其中王海鹏以货币方式认缴增资 6,100,000.00 元，王治军以货 币方式认缴增资 2,900,000.00 元。美盈森技术于 2002 年 10 月 21 日办理了相关 工商变更登记手续，取得深圳市工商局颁发的注册号为 4403012046437 的《企业 法人营业执照》。

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1

3. 2007 年发生的股权变更

2007 年 8 月 20 日，美盈森技术召开 2007 年度第 2 次股东会，审议通过了 《关于同意股东王海鹏转让股权的议案》及《关于同意股东王治军转让股权的议 案》，同意相关股权转让事宜。王海鹏、王治军就对方向第三方转让的前述股权， 分别出具了《放弃股权优先购买权的承诺函》。

2007 年 9 月 10 日，美盈森技术股东王海鹏与下述人员签署了《股权转让协 议》，将其持有的美盈森技术 3.80%的股权，转让给其妹王丽、其父王国太和其 母任福华。股权转让价格按王海鹏对美盈森技术的原始出资额确定。深圳市公证 处于 2007 年 9 月 17 日对该等《股权转让协议》进行了公证。本次股权转让的具 体情况如下表所示：

序号	受让方	股权数额（元）	股权比例（%）	转让金额（元）	公证书编号
1	王丽	230,000.00	2.30	230,000.00	（2007）深证字 第165812号
2	王国太	75,000.00	0.75	75,000.00	（2007）深证字 第165811号
3	任福华	75,000.00	0.75	75,000.00	（2007）深证字 第165813号
	合 计	380,000.00	3.80	380,000.00

2007 年 9 月 10 日，美盈森技术股东王治军与下述人员签署了《股权转让协 议》，将其持有的美盈森技术 7.97%的股权转让给下述人员。王治军向 19 名自然 人以每元出资额对应 2007 年 6 月 30 日净资产的 2.36 倍与 2007 年每元出资额预 计收益的 4.5 倍，即 31.50 元价格转让其持有的股权，该 19 名自然人已经支付相 应对价。深圳市公证处于 2007 年 9 月 17 日对该等《股权转让协议》进行了公证。 本次股权转让的具体情况如下表所示：

序号	受让方	股权数额（元）	股权比例（%）	转让金额（元）	公证书编号
1	鞠成立	224,000.00	2.24	7,056,000.00	（2007）深证字 第165820号
2	沈罕夫	149,000.00	1.49	4,693,500.00	（2007）深证字 第165817号
3	吴永安	75,000.00	0.75	2,362,500.00	（2007）深证字 第165825号

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2

4	刘全兴	75,000.00	0.75	2,362,500.00	（2007）深证字 第165829号
5	黄念	37,000.00	0.37	1,165,500.00	（2007）深证字 第165831号
6	赵暄	37,000.00	0.37	1,165,500.00	（2007）深证字 第165818号
7	廖汉权	37,000.00	0.37	1,165,500.00	（2007）深证字 第165814号
8	曾晓涛	37,000.00	0.37	1,165,500.00	（2007）深证字 第165827号
9	奚林明	30,000.00	0.30	945,000.00	（2007）深证字 第165815号
10	平炫	19,000.00	0.19	598,500.00	（2007）深证字 第165824号
11	吴泽生	15,000.00	0.15	472,500.00	（2007）深证字 第165828号
12	张晓健	11,000.00	0.11	346,500.00	（2007）深证字 第165823号
13	葛靖	11,000.00	0.11	346,500.00	（2007）深证字 第165826号
14	胡基才	8,000.00	0.08	252,000.00	（2007）深证字 第165821号
15	汪凤桃	8,000.00	0.08	252,000.00	（2007）深证字 第165819号
16	赵顺萍	8,000.00	0.08	252,000.00	（2007）深证字 第165830号
17	胡梓芸	8,000.00	0.08	252,000.00	（2007）深证字 第165822号
18	费明久	4,000.00	0.04	126,000.00	（2007）深证字 第165832号
19	朱仕英	4,000.00	0.04	126,000.00	（2007）深证字 第165816号
	合 计	797,000.00	7.97	25,105,500.00

美盈森技术于 2007 年 9 月 19 日办理了上述股权转让的相关工商变更登记手

续。本次股权转让完成后，美盈森技术的股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（元）	出资比例（%）
1	王海鹏	6,620,000.00	66.20
2	王治军	2,203,000.00	22.03
3	王丽	230,000.00	2.30
4	鞠成立	224,000.00	2.24
5	沈罕夫	149,000.00	1.49

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3

6	王国太	75,000.00	0.75
7	任福华	75,000.00	0.75
8	吴永安	75,000.00	0.75
9	刘全兴	75,000.00	0.75
10	黄念	37,000.00	0.37
11	赵暄	37,000.00	0.37
12	廖汉权	37,000.00	0.37
13	曾晓涛	37,000.00	0.37
14	奚林明	30,000.00	0.30
15	平炫	19,000.00	0.19
16	吴泽生	15,000.00	0.15
17	张晓健	11,000.00	0.11
18	葛靖	11,000.00	0.11
19	胡基才	8,000.00	0.08
20	汪凤桃	8,000.00	0.08
21	赵顺萍	8,000.00	0.08
22	胡梓芸	8,000.00	0.08
23	费明久	4,000.00	0.04
24	朱仕英	4,000.00	0.04
	合 计	10,000,000.00	100.00

本次王治军向 19 名自然人转让股权的原因为：随着企业的发展，王海鹏、 王治军意识到公司要稳健成长、发展壮大，需要加强公司法人治理制度建设与完 善，相应股权结构需要从单一化、家族化向多元化、社会化转换。

4. 2007 年增资并变更公司类型

根据公司 2007 年 9 月 20 日的股东会决议，美盈森技术申请由有限责任公司 整体变更为股份有限公司，由王海鹏等 24 名自然人股东以深圳市美盈森环保包 装技术有限公司 2007 年 6 月 30 日经审计的净资产 133,868,499.89 元整体折股为 133,800,000 股，每股面值 1 元，变更后股份公司注册资本为 133,800,000.00 元， 原有限公司净资产余额 68,499.89 元转作股份公司资本公积金。公司名称由深圳 市美盈森环保包装技术有限公司更名为深圳市美盈森环保科技股份有限公司。公 司于 2007 年 9 月 25 日办理了相关工商变更登记手续，取得深圳市工商局颁发的 注册号为 44030610286659 的《企业法人营业执照》。

公司整体变更后各股东投入资本金额及持股比例如下：

股东名称	股本结构	股本结构
	出资额（元）	持股比例（%）

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4

王海鹏	88,575,600	66.20
王治军	29,476,140	22.03
王丽	3,077,400	2.30
鞠成立	2,997,120	2.24
沈罕夫	1,993,620	1.49
任福华	1,003,500	0.75
王国太	1,003,500	0.75
吴永安	1,003,500	0.75
刘全兴	1,003,500	0.75
黄念	495,060	0.37
赵暄	495,060	0.37
廖汉权	495,060	0.37
曾晓涛	495,060	0.37
奚林明	401,400	0.30
平炫	254,220	0.19
吴泽生	200,700	0.15
张晓健	147,180	0.11
葛靖	147,180	0.11
胡基才	107,040	0.08
汪凤桃	107,040	0.08
胡梓芸	107,040	0.08
赵顺萍	107,040	0.08
费明久	53,520	0.04
朱仕英	53,520	0.04
合 计	133,800,000	100.00

5. 2009 年增资扩股

根据公司2007年第三次临时股东大会及2008年第二次临时股东大会决议和 修订后的公司章程规定，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1013号文 核准，核准公司公开发行不超过4,500万股新股。本次发行申请新增注册资本4， 500.00万元，发行后公司股本为17,880.00万元。

美盈森公司于2010年1月13日办理了相关工商变更登记手续，取得深圳市工 商局颁发的注册号为440306102876659的《企业法人营业执照》。

大信会计师事务有限公司出具的大信验字（2009）第4-0019号验资报告，截 止认购结束后2009年10月20日，美盈森公司实际募集股份4,500万股，截至2009 年10月23日止，变更后的累计注册资本人民币17,880.00万元，实收股本为人民币 17,880.00万元。

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5

增资扩股后各股东持股数量及持股比例如下：

股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
王海鹏	88,575,600	49.54
王治军	29,476,140	16.5
王丽	3,077,400	1.72
鞠成立	2,997,120	1.68
沈罕夫	1,993,620	1.11
任福华	1,003,500	0.56
王国太	1,003,500	0.56
吴永安	1,003,500	0.56
刘全兴	1,003,500	0.56
黄念	495,060	0.28
赵暄	495,060	0.28
廖汉权	495,060	0.28
曾晓涛	495,060	0.28
奚林明	401,400	0.22
平炫	254,220	0.14
吴泽生	200,700	0.11
张晓健	147,180	0.08
葛靖	147,180	0.08
胡基才	107,040	0.06
汪凤桃	107,040	0.06
胡梓芸	107,040	0.06
赵顺萍	107,040	0.06
费明久	53,520	0.03
朱仕英	53,520	0.03
首次公开发行的股份	45,000,000	25.17
合 计	178,800,000	100

6. 目前基本情况

公司主要依托瓦楞包装产品的生产与销售，为客户提供优质的包装产品设 计、合理的包装方案优化、快速的物流配送、经济的第三方采购、专业的供应商 库存管理及辅助包装作业等包装一体化服务。

公司是中国包装联合会常务理事单位以及深圳市包装行业协会副会长单位， 2007 年被深圳市政府授予“深圳市百强民营领军骨干企业”称号，被深圳市包装 行业协会评为“深圳市包装行业协会楷模企业”，2010 年被评为“广东百强民营 企业”称号。根据中国包装联合会的证明，公司的包装一体化整体服务能力居全 国第一位。

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6

公司一直注重对产品与技术研发的投入。公司 2007 年被评为深圳市高新技 术企业，2009 年被评为国家级高新技术企业。公司是新一轮国家包装标准制定 企业，共参与起草 11 项行业国家标准，另正在参与 9 项国家标准的制定和修订； 截至报告期末，公司共拥有 23 项国家专利，并有多项专利正在审核之中。

公司自成立以来一直坚持产品的环保性与安全性，致力为客户提供绿色包 装。公司 2009 年被评为深圳市五家“绿色企业”之一，并被深圳市贸易工业局评 为节能示范企业。

通过包装一体化服务，公司除了为客户提供优质的包装产品，还为客户有效 降低成本以参与激烈的市场竞争提供有力支持，得到客户的广泛认可，体现了公 司产品的可靠性、环保性，以及包装一体化服务对于客户的重要意义。近年来公 司先后获得富士康、艾默生、赛尔康、思科、伟创力和三星等客户授予的“JIT 优 ” “ ” “ ” “ ” “ 秀供应商 、 年度优秀供应商 ， 全球首选供应商 、 全球战略合作伙伴 、 年 ” “ ” 度质量奖 、 质量保障银奖 等荣誉称号。

未来公司将继续坚持现有经营战略，为客户提供高品质、专业高效的包装一 体化服务，并与更多的高端客户建立合作关系，从而保持公司业务稳定持续的增 长。

• （二） 公司控制关系和控制链条，请用方框图说明，列示到最终实际控制人

王海鹏 49.54% 深圳市美盈森环保科技股份有限公司

• （三） 公司的股权结构情况，控股股东或实际控制人的情况及对公司的影响

股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
王海鹏	88,575,600	49.54
其余23位发起人股东	45,224,400	25.29
首次公开发行的股份	45,000,000	25.17
合 计	178,800,000	100

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7

王海鹏先生是本公司的控股股东、实际控制人，截至本次自查完成前，王海 鹏先生持有公司49.54%的股份。王海鹏先生的基本情况如下：

1971年生，中国国籍，无永久境外居留权，工商管理硕士。2000年创办公司 前身美盈森包装技术有限公司并历任董事长。现任公司董事长兼总经理，并兼任 东莞市美盈森环保科技有限公司董事长、美盈森（香港）国际控股有限公司董事、 苏州美盈森环保科技有限公司执行董事、深圳市佳宝隆科技有限公司董事。

公司控股股东及实际控制人能够严格履行《公司法》和《公司章程》所赋予 的权利和义务，公司重大事项的决策及生产经营均按照公司内部控制制度由公司 经理层、董事会、股东大会讨论决定，不存在控股股东及实际控制人控制公司的 情况。

• （四） 公司控股股东或实际控制人是否存在 “ 一控多 ” 现象，如存在，请说明对 公司治理和稳定经营的影响或风险，多家上市公司之间是否存在同业竞争、关 联交易等情况

公司控股股东、实际控制人王海鹏先生通过深圳市美盈森环保科技股份有限 公司只控股一家上市公司，不存在“一控多”现象。

• （五） 机构投资者情况及对公司的影响

截止到2010年8月31日，公司无限售条件前十大机构投资者合计持有股票 15,422,019股，占无限售条件流通股股本的34.27%，占公司总股本的8.63%。目 前，机构投资者的持股比例较为稳定，不参与和干涉公司经营活动，对公司经营 无直接影响。

• （六） 《公司章程》是否严格按照我会发布的《上市公司章程指引（ 2006 年修 订）》予以修改完善

• 《公司章程》严格按照《上市公司章程指引（2006年修订）》进行编制。

二、公司规范运作情况

• （一） 股东大会

• 股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定

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公司自 2009 年 11 月 3 日上市后，至本次自查完成前，共召开了 1 次年度 股东大会、2 次临时股东大会，所有股东大会的召集、召开程序符合相关规定。 股东大会的召开均聘请律师出席，进行现场见证并出具了法律意见书。

1. 股东大会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定

公司历次股东大会的通知时间和授权委托等情况符合相关规定。

1. 股东大会提案审议是否符合程序，是否能够确保中小股东的话语权

公司历次股东大会提案审议符合相关程序规定，公司召开股东大会，出席 会议的董事、监事及高级管理人员能认真听取所有参会股东的意见和建议，平 等地对待所有股东，确保中小股东的话语权。

1. 有无应单独或合并持有公司表决权股份总数 10%以上的股东请求召开的 临时股东大会，有无监事会提议召开股东大会？如有，请说明其原因

公司历次股东大会均由董事会提议召开，暂无单独或合并持有公司表决权 股份总数 10%以上的股东请求召开临时股东大会的情形，也暂无监事会提议召 开股东大会的情形。

1. 是否有单独或合计持有 3%以上股份的股东提出临时提案的情况？如有， 请说明其原因

单独或合计持有 3%以上股份的股东提出临时提案的情况有 2 次。第 1 次 是持有公司 49.54%股份的股东王海鹏先生提议在召开 2010 年第一次临时股东 大会时增加《关于增加注册资本并修订〈公司章程〉的临时提案》，原因是公 司首次公开发行股份增加注册资本为 17,880 万元，需要相应修订《公司章程》； 第 2 次是持有公司 49.54%股份的股东王海鹏先生提议在 2009 年度股东大会时 增加《关于修订〈公司章程〉》的临时提案》，原因是公司第一届董事会第十五 次会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，该议案需提交股东大会 审议。

1. 股东大会会议记录是否完整、保存是否安全；会议决议是否充分及时披露 公司股东大会会议记录完整，由公司董事会秘书下设的证券部专人妥善保

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存，会议决议按照相关规定，在股东大会召开的次日予以公告，保证披露的及 时、并保证公告内容的真实、准确和完整。

1. 公司是否有重大事项绕过股东大会的情况，是否有先实施后审议的情况？ 如有，请说明原因

公司不存在重大事项绕过股东大会的情况，也不存在重大事项先实施后审 议的情况。

1. 公司召开股东大会是否存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形 公司召开股东大会不存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。

（二） 董事会

1. 公司是否制定有《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规则

2007 年 11 月 5 日，公司召开 2007 年第二次临时股东大会，审议通过了 《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》。

2010 年 1 月 10 日，公司召开 2010 年第一次临时股东大会，审议通过了 修订《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》。本次修订主要是依据《上市 公司章程指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章 程》对相关制度进行完善。

1. 公司董事会的构成与来源情况

公司第一届董事会由五名董事组成，董事长一名，独立董事二名。其中 2 名董事在公司担任管理职务，符合董事兼任公司高级管理人员低于 1/2，独立 董事占公司董事的 1/3 以上的规定。

公司第一届董事会任期即将届满，公司第一届董事会已于 2010 年 9 月 1 日召开第二十一次（临时）会议，审议通过了《关于调整董事会人数的议案》、 《关于董事会换届选举的议案》，公司第二届董事会由七名董事组成，其中独 立董事四名；此议案需提交至 2010 年 9 月 21 日召开的 2010 年第三次临时股 东大会审议。

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1. 董事长的简历及其主要职责，是否存在兼职情况，是否存在缺乏制约监督 的情形

董事长简历：王海鹏，1971 年生，中国国籍，无永久境外居留权，工商 管理硕士。2000 年创办公司前身美盈森包装技术有限公司并历任董事长。现 任公司董事长兼总经理，并兼任东莞市美盈森环保科技有限公司董事长、美盈 森（香港）国际控股有限公司董事、苏州美盈森环保科技有限公司执行董事、 深圳市佳宝隆科技有限公司董事。

根据《公司章程》及相关规定，董事长是公司的法定代表人，行使如下职 权：主持股东大会、召集并主持董事会；督促、检查董事会决议的执行；行驶 法定代表人的职权；对外投资、收购出售资产、委托理财事项的权限为，不得 超过公司最近一期经会计师事务所审计的合并报表的净资产的 5%；董事会授 予的其它职权。

本公司上市以来，一直致力于不断完善公司治理，在《公司章程》中明确 规定了董事长的职责，并一直遵照执行，不存在缺乏制约监督的情形。

1. 各董事的任职资格、任免情况，特别是国有控股的上市公司任免董事是否 符合法定程序

公司董事均符合相关法律法规规定的任职资格的要求，其任免程序也符合 相关法律法规的要求。

1. 各董事的勤勉尽责情况，包括参加董事会会议以及其他履行职责情况

公司第一届董事会自成立之日起，全体董事积极出席董事会及各专业委员 会会议，认真审议各项议案，忠诚于公司和股东的利益，保护中小股东的合法 权益不受侵害。以公司利益和股东利益为出发点，勤勉尽责，对审议事项发表 专业意见，对公司战略规划的制定、内控体系的建立和完善、风险管理、业务 经营等方面提出了很多建设性的意见和建议。

独立董事本着诚信和勤勉的态度，认真负责地参加公司的各次董事会和各 专业委员会会议，认真履行作为独立董事应承担的职责。独立董事对公司的定 期报告、重大投资、募集资金使用、高管聘任等重大事项进行了客观公正的评

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判并出具独立意见，对公司的持续、健康、稳定发展发挥了积极的作用。

上市至今，公司董事会共召开 12 次会议，公司于 2010 年 4 月 14 日召开 的第一届董事会第十五次会议，冯达昌董事以电话会议方式参加；公司于 2010 年 8 月 23 日召开的第一届董事会第二十次（临时）会议，王治军董事因公出 差，缺席现场会议 1 次，委托冯达昌董事代为出席并表决。除上述情况外，其 余董事均以现场方式参加。

1. 各董事专业水平如何，是否有明确分工，在公司重大决策以及投资方面发 挥的专业作用如何

公司董事会成员专业知识丰富，对公司的重大决策发挥了积极的作用，其 中董事王海鹏、王治军、冯达昌、罗少敏长期从事包装行业，对于包装行业有 着精准的判断和丰富的经验；何素英董事在财务、金融及管理方面有着丰富的 经验。公司在重大决策前各董事充分沟通，认真阅读可行性研究报告，仔细分 析项目前景，各董事分别发表专业意见，战略委员会充分讨论，最终提交董事 会、股东大会审议通过后执行。

1. 兼职董事的数量及比例，董事的兼职及对公司运作的影响，董事与公司是 否存在利益冲突，存在利益冲突时其处理方式是否恰当

公司董事王海鹏除兼任深圳市佳宝隆科技有限公司董事外，未在公司及全 资子公司以外的其他公司兼职；公司董事王治军未在公司及全资子公司以外的 其他公司兼职；公司董事冯达昌除兼任常富润企业（香港）董事长、常富润科 技（深圳）有限公司执行董事和总经理外，未在公司及全资子公司以外的其他 公司兼职；公司独立董事何素英兼任深圳市开宝资产管理有限公司董事、财务 总监；公司独立董事罗少敏未在其他公司兼职董监高；公司独立董事郭万达兼 任深圳市飞亚达（集团）股份有限公司独立董事，深圳宝德科技集团股份有限 公司独立非执行董事，香港百龄国际（控股）有限公司执行董事；公司独立董 事陈锁军兼任深圳市得润电子股份有限公司独立董事。

公司兼职董事人数 5 名，占比 71.43%，公司全体董事与公司不存在利益 冲突，公司董事的兼职没有对公司运营产生负面影响。

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1. 董事会的召集、召开程序是否符合相关规定

公司历次董事会均由董事长召集和主持，董事会会议的召集、召开程序符 合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《董事会议事规则》的相 关规定。

1. 董事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定

董事会的通知时间符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的规 定定期会议提前 10 天、临时会议提前 5 天发出会议通知，董事因故不能亲自 出席而需授权其他董事代为出席会议的亦按规定出具了授权委托书。

1. 董事会是否设立了下属委员会，如提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、 投资战略委员会等专门委员会，各委员会职责分工及运作情况

公司已按规定设立了提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会和战略 委员会四个专门委员会，其中：

提名委员会的主要职责为：（1）根据公司经营活动情况、资产规模和股权 结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；（2）研究董事、 经理人员的 选择标准和程序，并向董事会提出建议；（3）广泛搜寻合格的董事和经理人员 的人选；（4）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议；（5）对须提请董 事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；（6）董事会授权的其他事 宜。

薪酬与考核委员会的主要职责为：（1）根据董事及高级管理人员管理岗位 的主要范围、职责、重要性制定薪酬计划或方案；薪酬计划或方案主要包括但 不限于绩效评价标准、程序、奖励和惩罚的主要方案和制度等；（2）依据有关 法律、法规或规范性文件的规定，制订公司的股权激励计划；（3）负责对股权 计划管理，包括但不限于对股权激励计划的人员之资格、授予条件、行权条件 等审查；（4）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履职情况并对其 进行年度绩效进行考评；（5）对薪酬制度执行情况进行监督；（6）董事会授权 的其他事宜。

审计委员会的主要职责：（1）提议聘请或更换外部审计机构；（2）监督公

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司的内部审计制度及其实施；（3）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（4） 审核公司的财务信息及其披露；包括但不限于：公司定期财务报告，利润分配 政策及方案，会计政策和会计估计变更、会计差错更正事项，计提(转回)资产 减值准备，核销资产等；（5）审查公司内控制度，实施内部控制评审；（6）公 司董事会授予的其他事宜。

战略委员会的主要职责：（1）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建 议；（2）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资议案进行研究并 提出建议；（3）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经 营项目进行研究并提出建议；（4）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并 提出建议；（5）对以上事项的实施进行检查；（6）董事会授权的其他事宜。

各专门委员会的运作情况：各专门委员会就专业性事项进行研究，并召开 会议，与管理层沟通，提出意见和建议。

1. 董事会会议记录是否完整、保存是否安全、会议决议是否充分及时披露

公司召开的历次董事会会议具有完整的会议记录，由公司董事会秘书下设 的证券部专人妥善保存。按照法律、法规及《公司章程》的相关规定，相关信 息披露充分、及时。

1. 董事会决议是否存在他人代为签字的情况

公司《董事会议事规则》规定，与会董事应当代表其本人和委托其代为出 席会议的董事对会议记录和决议进行签字确认。按照此规定，公司第一届董事 会第二十次（临时）会议，王治军董事委托冯达昌董事代为出席和表决，故董 事冯达昌代为在董事会会议决议和记录上签字，除此以外，不存在他人代为签 字的情况。

1. 董事会决议是否存在篡改表决结果的情况

公司董事会严格按照与会董事书面表决结果形成决议，不存在篡改表决结 果的情况。

1. 独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及薪酬与

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考核、内部审计等方面是否起到了监督咨询作用

公司在重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及薪酬与考核、内 部审计等方面的重大决策，事前会与独立董事进行沟通，严格保护独立董事知 情权，独立董事按规定发表独立意见，充分发挥监督咨询作用。

1. 独立董事履行职责是否受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响

公司独立董事按照相关法律、法规、《公司章程》及《董事会议事规则》 的规定和要求，独立履行职责，未受到上市公司主要股东、实际控制人的影响。

1. 独立董事履行职责是否能得到充分保障，是否得到公司相关机构、人员的 配合

公司独立董事履行职责能够得到充分保障，公司董事会、董事会秘书、审 计部等相关部门均能积极配合独立董事的工作，配合其履行独立董事的职责。

1. 是否存在独立董事任期届满前，无正当理由被免职的情形，是否得到恰当 处理

公司不存在独立董事任期届满被免职的情形。

1. 独立董事的工作时间安排是否适当，是否存在连续 3 次未亲自参会的情况 公司独立董事工作时间安排适当，按时出席历次董事会会议，不存在独立

董事连续 3 次未亲自参会的情形。

1. 董事会秘书是否为公司高管人员，其工作情况如何

公司董事会秘书兼任公司副总经理，是公司高级管理人员。其工作的开展 得到了公司上下的有力支持，各项工作开展顺畅。

1. 股东大会是否对董事会有授权投资权限，该授权是否合理合法，是否得到 有效监督

《公司章程》第一百二十五条明确规定了股东大会对董事会有授权投资权 限：“董事会办理对外投资、收购出售资产、委托理财事项的权限为，不得超 过公司最近一期经会计师事务所审计的合并报表的净资产的 30%。”

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该授权按照《上市公司章程指引（2006 年修订）》相关规定制定，合理合 法，在决定投资项目之前，应组织有关专家、专业人员进行论证，依照严格的 审查和决定程序，在投资过程中能够得到有效监督。

（三） 监事会

1. 公司是否制定有《监事会议事规则》或类似制度

2007 年 11 月 15 日，公司召开第二次临时股东大会，审议通过了《监事 会议事规则》。

2010 年 1 月 10 日，公司召开 2010 年第一次临时股东大会，审议通过了 修订《监事会议事规则》，本次修订主要依据中国证监会《上市公司章程指引》， 并基于便于监事会正常履行职能和提高工作效率的考虑。

1. 监事会的构成与来源，职工监事是否符合有关规定

公司监事会由三名监事组成，其中职工监事一名，由职工代表大会选择产

• 生，另两名监事由股东大会选举产生，监事会的构成与来源符合相关规定。

• 监事的任职资格、任免情况

公司监事符合相关法律法规关于监事任职资格的要求；任免程序符合相关 法律法规的要求。

1. 监事会的召集、召开程序是否符合相关规定

公司历次监事会均由公司监事会主席召集，召集、召开程序符合《公司法》、 《公司章程》、《监事会议事规则》的规定。

1. 监事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定

公司历次监事会的通知时间符合《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规 则》的规定。监事会各监事均能亲自出席监事会，无授权委托等情形。

1. 监事会近 3 年是否有对董事会决议否决的情况，是否发现并纠正了公司财 务报告的不实之处，是否发现并纠正了董事、总经理履行职务时的违法违 规行为

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公司监事会近 3 年无否决董事会决议的情况，未发现公司财务报告存在不 实之处，未发现董事、总经理履行职务时有违法违规行为。

1. 监事会会议记录是否完整，保存是否安全，会议决议是否充分及时披露 监事会会议记录完整，并由董事会秘书下设的证券部专人妥善保存，会议 决议充分及时的进行了披露，符合相关法律法规的要求。

2. 在日常工作中，监事会是否勤勉尽责，如何行使其监督职责

公司监事会在日常工作中勤勉尽责。监事会成员列席了历次董事会会议， 对公司董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见，对董事、高 级管理人员执行公司职务的行为进行监督等，对公司重大投资、募集资金使用 等事项进行监督并出具专门意见。

（四） 经理层

1. 公司是否制定有《经理议事规则》或类似制度

公司于 2007 年 10 月 15 日第一届董事会第二次会议审议通过了《总经理 工作细则》，该细则对公司总经理、副总经理、财务总监及其他高级管理人员 的任职资格、任免程序、职权、责任与权限划分、报告制度、总经理办公会、 绩效评价与约束激励机制等进行了规定。

公司于 2009 年 12 月 24 日召开第一届董事会第十二次会议，会议审议通 过了《关于修订<总经理工作细则>的议案》，此次修订主要依据中国证监会最 新修订的《上市公司治理准则》及公司发展的实际需要，保证了公司《总经理 工作细则》的有效性、科学性。

1. 经理层特别是总经理人选的产生、招聘，是否通过竞争方式选出，是否形 成合理的选聘机制

公司已经形成了合理的选聘机制，公司总经理由董事会聘任，公司副总经 理、财务总监由公司总经理提名，公司董事会秘书由董事长提名，公司所有高 级管理人员聘任与解聘均须经董事会提名委员会审议通过后报公司董事会审 议批准后方可实行。

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1. 总经理的简历，是否来自控股股东单位

王海鹏先生，1971 年生，中国国籍，无永久境外居留权，工商管理硕士。 2000 年创办公司前身美盈森包装技术有限公司并历任董事长。现任公司董事 长兼总经理，并兼任东莞市美盈森环保科技有限公司董事长、美盈森（香港） 国际控股有限公司董事、苏州美盈森环保科技有限公司执行董事、深圳市佳宝 隆科技有限公司董事。

公司总经理由公司董事长王海鹏先生兼任，是公司控股股东、实际控制人。

1. 经理层是否能够对公司日常生产经营实施有效控制

公司通过《公司章程》、《总经理工作细则》等规定，明确了经理层的职权 与责任。公司按照《总经理工作细则》，定期召开总经理办公会，保证了公司 总经理及其他高级管理人员对公司整体经营情况知悉并作出科学、及时、有效 的决策。

同时，公司经营层各成员拥有多年的经营管理经验，具有较高的领导水平 和专业水平，具有高度责任感和使命感，工作态度端正，工作作风严谨，能对 公司日常生产经营实施有效管控。

1. 经理层在任期内是否能够保持稳定性

公司经理层在任期内能够保持较好的稳定性，没有出现较大的人员变动。

1. 经理层是否有任期经营目标责任制，在最近任期内其目标完成情况如何， 是否有一定的奖惩措施

公司每年年初都对经营层下达年度经营目标指标，并对上年度完成的经营 目标进行考核。公司还通过总经理工作报告对上年度经营情况进行回顾。公司 董事会薪酬与考核委员会负责对经理层进行绩效考评。随着公司经营规模的扩 大和持续快速发展，公司有必要建立更为系统、科学完善的考核目标责任制度。

1. 经理层是否有越权行使职权的行为，董事会和监事会是否能够对公司经理 层实施有效的监督和制约，是否存在“内部人控制”倾向

公司《公司章程》和《总经理工作细则》对经理层的职责和权限进行了明

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确的划分。公司经理层均能在其职权范围内行使职权，不存在越权行使职权的 行为。公司董事会、监事会能够对公司经理层实施有效的监督和制约。公司不 存在“内部人控制”倾向。

1. 经理层是否建立内部问责机制，管理人员的责权是否明确

公司经理层有明确的分工和职责，每年由总经理代表经营管理层在年度董 事会上向董事会进行工作报告，接受考核。

1. 经理层等高级管理人员是否忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利 益，未能忠实履行职务，违背诚信义务的情形，其行为是否得到惩处。 公司经理层等高级管理人员能够忠实履行职务，维护公司和全体股东的最

大利益，没有违背诚信义务和受到惩处的情况。

1. 过去 3 年是否存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况， 如果存在，公司是否采取了相应的措施

公司制定了《董事、监事、高管人员所持本公司股份及其变动管理制度》 并经公司第一届董事会第十二次会议、2010 年第一次临时股东大会审议通过。 该制度明确了董事、监事、高管人员所持本公司股份及其变动管理程序。同时， 公司董事长及董事会秘书多次对董监高买卖本公司股票需要遵守的相关规定 进行通报，保证了公司董监高买卖股票的规范性。过去 3 年，公司董事、监事、 高管人员不存在违规买卖本公司股票的情况。

（五） 公司内部控制情况

1. 公司内部管理制度主要包括哪些方面，是否完善和健全，是否得到有效地 贯彻执行

公司已依据相关法律法规建立了一套基本完善和健全的公司治理内部控 制，主要包括：《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监 事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理 办法》、《关联交易管理办法》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、 《战略委员会议事规则》、《审计委员会议事规则》、《提名委员会会议规则》、

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《薪酬与考核委员会议事规则》、《审计委员会年报工作规程》、《内部审计制 度》、《财务管理制度》、《募集资金管理制度》、《信息披露管理办法》、《投资者 关系管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《董事、监事、高管人员所持本公 司股份及其变动管理制度》、《会计师事务所选聘制度》、《内幕信息知情人报备 制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》等。

公司制订的内部控制制度符合国家法律法规的要求，并得到了有效的贯彻 执行，对公司生产经营决策、执行和监督起到了有效的指导、控制作用。但在 业务执行层面的管理制度、操作办法仍需要进一步细化规范。

1. 公司会计核算体系是否按照有关规定建立健全

公司依据《企业会计制度》、《企业会计准则》等相关法律法规建立建全了 独立的会计核算体系，并根据公司业务经营的特点，制定了财务管理制度、资 金管理制度、固定资产管理制度、计算机系统的使用、保护及保密制度、费用 报销管理规定、对外担保、对外投资、关联交易管理办法、会计核算指引等一 系列内部管理制度和规章，并不断地细化和完善，以规范公司的财务运作。

公司的相关管理制度亦适用于下属全资子公司。各子公司在基本框架内可 酌情进行适当增减。

1. 公司财务管理是否符合有关规定，授权、签章等内部控制环节是否有效执 行

公司财务管理制度根据《企业会计制度》、《企业会计准则》等相关规定建 立，并根据公司实际情况建立一整套财务管理体系，由财务部负责组织实施， 内审部门进行监督，授权、签章等内部控制得到有效执行。

1. 公司公章、印鉴管理制度是否完善，以及执行情况

公司的公章和印鉴皆由专人负责，并有相关的批准程序，执行情况良好， 没有发生随意使用公章和印鉴、缺乏监管的情况发生。

公司财务部门对公章和印鉴制定了管理办法，公司也正在制定统一的《印 章管理制度》，目前已完成初稿，正在积极征求修改意见中，待完善后尽快提

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交公司董事会讨论审议。

1. 公司内部管理制度是否与控股股东趋同，公司是否能在制度建设上保持独 立性

公司不存在内部管理制度与控股股东趋同情况，公司在制度建设上保持独 立性。

1. 公司是否存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区情况，对公司经 营有何影响

公司注册地、主要资产所在地及办公地均在深圳，对公司经营无影响。

1. 公司如何实现对分支机构，特别是异地分、子公司有效管理和控制，是否 存在失控风险

公司所属控股子公司的董事、监事和高级管理人员由公司委派，由公司决 定其薪酬，对其进行业绩考核，公司参与子公司骨干人员管理，子公司财务人 员聘任须备案到母公司。子公司财务负责人参与子公司的经营管理，对公司财 务总监负责和报告工作。子公司财务管理制度由公司统一制订，公司对子公司 实行资金预算管理制度。公司对子公司进行了有效控制，不存在失控风险。公 司目前没有分公司，未来一旦设立，则公司亦会按照对子公司管理要求对分公 司进行管理。

1. 公司是否建立有效的风险防范机制，是否能抵御突发性风险

公司按照相关法律法规的规定，不断完善内部控制制度，并建立内部监督 管理体系，强化内控制度的执行流程，加强在市场、技术、财务、生产、人员 和管理等方面风险防范。截至目前，公司没有任何形式的对外担保和关联交易 发生。对于重大投资，公司有严格的审批程序，根据投资金额大小由董事长、 董事会、股东大会审批授权。截至本次自查完成前，公司未发生过重大风险。 但随着公司经营规模的扩大和公司快速发展，公司会根据实际情况进一步明确 相关应急制度与措施，以抵御未来可能发生的重大风险。

1. 公司是否设立审计部门，内部稽核、内控体制是否完备、有效

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公司设有审计部，与财务部独立，配备专职内审人员共 3 人，内部稽核、 内控体制基本完备，审计部直接对董事会及审计委员会负责。但目前公司尚未 任命审计部门负责人，审计工作深度和细化程度还有待加强。公司将会尽快遴 选审计部门负责人适合人选并提交董事会聘任。

1. 公司是否设立专职法律事务部门，所有合同是否经过内部法律审查，对保 障公司合法经营发挥效用如何

公司设有法务部，法务经理为负责人。法务部负责对常规性合同制订格式 合同范本，公司重要合同及非格式合同均需由法务部进行审核。法务部在合同 审核、知识产权管理、法律咨询和培训、法律监督检查等方面为公司规范治理、 合法经营，减少法律风险等方便发挥了积极作用。公司已经制定了《法律事务 管理办法》及《合同管理办法》初稿，正在积极征求修改意见中，待完善后提 交公司董事会或总经理办公会讨论审议。

1. 审计师是否出具过《管理建议书》，对公司内部管理控制制度如何评价， 公司整改情况如何

审计师未出具过《管理建议书》。

1. 公司是否制定募集资金的管理制度

根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》（2008 年 2 月第二次修订）的要求，公司制定了《募集资金管理制度》，并经董事会审 议通过。

1. 公司的前次募集资金使用效果如何，是否达到计划效益

2009 年 11 月 3 日，公司于深圳证券交易所挂牌上市，目前公司各募投项 目尚在建设过程当中，暂无法评价募集资金使用效果。

1. 公司的前次募集资金是否有投向变更的情况，程序是否符合相关规定，理 由是否合理、恰当

公司没有变更募集资金投向的情况。

1. 公司是否建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司

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利益的长效机制

为了防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的行 为，公司制定了《公司章程》、《关联交易管理办法》对其行为进行规范，并严 格按照该办法实施报批审核。公司不存在大股东、实际控制人及其附属企业占 用上市公司资金、侵害上市公司利益的情形。

三、公司独立性情况

1. 公司董事长、经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及其 关联企业中有无兼职

除董事长兼总经理王海鹏先生兼任公司关联企业深圳市佳宝隆科技有限 公司董事职务外，副总经理、董事会秘书、财务负责人没有在股东及其关联企 业兼职。

1. 公司是否能够自主招聘经营管理人员和职工

公司下设行政人事部，工作范围为人员的招聘、录用、调配、培训、绩效 考核等工作，及时地为用人部门配置合适的人才。该部门独立运作，能够根据 公司需求自主招聘经营管理人员和职工。

1. 公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构是否具有独立性， 是否存在与控股股东人员任职重叠的情形

公司具有独立的生产经营能力，独立的产供销体系，公司业务、资产、人 员、机构、财务等方面均独立于控股股东及主要股东。公司控股股东为自然人， 因此不存在与控股股东人员任职重叠的情形。

1. 公司发起人投入股份公司的资产的权属是否明确，是否存在资产未过户的 情况

公司发起人投入股份公司的资产权属明确，不存在资产权属问题，也不存 在资产未过户的情况。

1. 公司主要生产经营场所及土地使用权情况如何，是否独立于大股东

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公司目前拥有的房地产产权清晰，完全属于上市公司，独立于大股东。

1. 公司的辅助生产系统和配套设施是否相对完整、独立

公司的辅助生产系统和配套设施完整、独立。

1. 公司商标注册与使用情况如何，工业产权、非专利技术等无形资产是否独 立于大股东

2. 公司商标属于上市公司，工业产权、非专利技术等无形资产独立于大股东。

3. 1. 公司财务会计部门、公司财务核算的独立性如何

公司设财务部，配置专职财务会计人员。公司建立了独立的会计核算系统 和财务管理制度，独立开设银行账户，独立纳税。公司独立进行财务决策，不 存在控股股东干预公司资金使用等情况。公司财务信息系统独立，不存在与控 股股东、实际控制人共用财务信息系统的情形；公司的财务信息系统符合会计 电算化的要求，能满足公司的实际需要；独立的财务核算系统采用局域网络操 作，仅公司财务人员有使用财务信息系统的权限，其他任何人无法进入财务核 算系统。母子公司独立核算，各自的资金独立，子公司财务管理制度参照母公 司的执行。

1. 公司采购和销售的独立性如何

公司采购和销售系统独立完整，与控股股东及关联方不存在相互占用资产 或共享客户资源的行为，也不存在与公司股东及关联方相互依赖的情形。

1. 公司与控股股东或其关联单位是否有资产委托经营，对公司生产经营的独 立性产生何种影响

公司与控股股东或其关联单位不存在资产委托经营的情形。

1. 公司对控股股东或其他关联单位是否存在某种依赖性，对公司生产经营的 独立性影响如何

公司现任董事长、总经理是公司控股股东，除依据相关法律法规履行股东 的职责及董事长、总经理的职务外，公司不存在对控股股东的任何依赖性，公

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司生产经营的独立性不受影响。

1. 公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否存在同业竞争

公司与控股股东或其控股的其他关联单位不存在同业竞争。本公司控股股 东、实际控制人王海鹏先生出具了《不从事同业竞争的承诺函》，承诺不从事 与公司构成同业竞争的业务。

1. 公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否有关联交易，主要是哪些方 式；关联交易是否履行必要的决策程序

公司与控股股东或其控股的其他关联单位无关联交易。

1. 关联交易所带来利润占利润总额的比例是多少，对公司生产经营的独立性 有何种影响；

公司与控股股东或其控股的其他关联单位无关联交易。

1. 公司业务是否存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖，公司如何防范 其风险

公司的客户集中度较高，2006 年、2007 年、2008 年和 2009 年公司对前 五大客户的销售额占总销售额的比重分别为 70.43%、79.04%、74.97%、60.57%。 客户集中度较高主要是因为公司产能存在瓶颈，为保证对现有客户的服务质量 和服务深度，公司控制下游市场拓展力度。符合公司的发展战略与经营特点， 保证了公司较高的盈利水平。

最近几年，随着公司产能的不断提升、新客户的持续开发，客户集中度逐 渐降低。未来，随着募集资金项目的逐步投产，产能的释放以及全国布局带来 的销售区域的扩大，客户集中度的经营风险将得到有效降低。 16. 公司内部各项决策是否独立于控股股东

公司内部各项决策均由公司管理层集体决策，并根据公司章程等内部控制 制度履行相关的董事会、股东大会审批程序，独立于控股股东，不存在控股股 东控制公司的情况，符合相关法律法规的要求。

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四、公司透明度情况

1. 公司是否按照《上市公司信息披露管理办法》建立信息披露事务管理制度， 是否得到执行

公司按照《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》建立了《信息 披露管理制度》，该项制度于 2007 年 10 月 15 日经第一届董事会第二次会议审 议通过。公司于 2009 年 12 月 24 日召开的第一届董事会第十二次会议审议通 过修订该制度。该制度自制定及修订之日起已得到有效执行。

1. 公司是否制定了定期报告的编制、审议、披露程序，执行情况，公司近年 来定期报告是否及时披露，有无推迟的情况，年度财务报告是否有被出具 非标准无保留意见，其涉及事项影响是否消除

公司已制定了《信息披露管理制度》、《审计委员会年报工作规程》、《年报 信息披露重大差错责任追究制度》，对定期报告的编制、审议、披露程序等进 行了具体规定，截止到本自查完成前，相关制度执行情况良好，定期报告披露 及时、年度财务报告未被出具非标准保留意见。

1. 上市公司是否制定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序，落实情况 如何

公司已制定《重大事项内部报告制度》、《内幕信息知情人报备制度》，对 重大事件的报告、传递、审核、披露等进行了具体规定，截止到本自查完成前， 公司在重大事件的报告、传递、审核、披露方面落实情况良好，符合相关法律 法规的要求。

1. 董事会秘书权限如何，其知情权和信息披露建议权是否得到保障

董事会秘书兼任公司副总经理，为公司高级管理人员，根据《公司章程》、 《董事会议事规则》、《信息披露管理办法》、《董事会秘书工作细则》等相关制 度，其知情权和信息披露建议权得到充分保障。

1. 信息披露工作保密机制是否完善，是否发生泄漏事件或发现内幕交易行为 公司已制订了《董事会秘书工作细则》、《信息披露管理制度》、《重大信息

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内部报告制度》、《内幕信息知情人报备制度》等相关制度，在信息披露工作保 密机制方面符合相关法律法规的要求，未发生泄漏事件或发现内幕交易行为。

1. 是否发生过信息披露“打补丁”情况，原因是什么，如何防止类似情况 公司上市后至今未发生过信息披露“打补丁”的情况。

2. 公司近年来是否接受过监管部门的现场检查，或其他因信息披露不规范而 被处理的情形，如存在信息披露不规范、不充分等情况，公司是否按整改 意见进行了相应的整改

公司上市后暂未接受过监管部门的现场检查，也无其他因信息披露不规范 而被处理的情形。

1. 公司是否存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施

公司在信息披露方面符合相关法律法规的要求，未因信息披露问题被交易 所实施批评、谴责等惩戒措施。

1. 公司主动信息披露的意识如何

公司信息披露严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《上市公司信 息披露管理办法》相关规定执行，主动进行信息披露，确保信息披露及时充分， 提高公司的透明度。

五、公司治理创新情况及综合评价

1. 公司召开股东大会时，是否采取过网络投票形式，其参与程度如何（不包 括股权分置改革过程中召开的相关股东会议。）

公司章程中明确规定：“股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公 司还将提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。”，截至本次自查完成前， 尚未出现需提供网络投票的事项。

1. 公司召开股东大会时，是否发生过征集投票权的情形（不包括股权分置改 革过程中召开的相关股东会议。）

公司已在《公司章程》、《独立董事工作制度》中规定独立董事可以在股东

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大会召开前公开向股东征集投票权，从制度层面上保障了征集投票权的实施。 截止到本自查完成前，公司尚未发生过征集投票权的情形。

1. 公司在选举董事、监事时是否采用了累积投票制

公司已在《公司章程》中明确规定股东大会就选举董事、监事进行表决时， 实行累积投票制度。公司于 2010 年 9 月 21 日召开的 2010 年度第三次临时股 东大会选举公司第二届董、监事会董事、监事时，采用累积投票制，公司《累 积投票制实施细则》提交该次股东大会审议。

1. 公司是否积极开展投资者关系管理工作，是否制定投资者关系管理工作制 度，具体措施有哪些

公司投资者关系管理工作符合相关法规、规则的要求，公司已制定《投资 者关系管理制度》，积极开展投资者关系管理工作。

根据公司《投资者关系管理制度》，董事会秘书为公司投资者关系管理事 务的负责人。公司证券部是投资者关系管理工作的职能部门，由董事会秘书领 导，在全面深入了解公司运作和管理、经营状况、发展战略等情况下，负责策 划、安排和组织各类投资者关系管理活动和日常事务。

公司上市至今，高度重视投资者关系管理工作，不断提高投资者关系管理 的服务水平及质量，与投资者之间建立了良好的沟通渠道，树立公司在资本市 场的良好形象。

公司通过多种方式包括但不限于定期报告与临时公告、业绩说明会、股东 大会、公司网站、一对一沟通、电话咨询、现场调研、分析师会议和路演等方 式开展投资者关系工作。

1. 公司是否注重企业文化建设，主要有哪些措施

公司非常重视企业文化的建设，努力形成创新、协作、敬业的企业文化， 员工从踏入公司进行新员工培训，就开始感受企业经营理念和企业文化精神。 员工入职后，通过组织员工军训、拓展训练等增强员工凝聚力和团队精神。公 司员工通过自愿参加企业内刊的编撰等，积极参与企业文化构建并享受公司文

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化熏陶。

1. 公司是否建立合理的绩效评价体系，是否实施股权激励机制，公司实施股 权激励机制是否符合法律、法规要求，股权激励的效果如何

公司拥有较完善的绩效评价体系，已逐步开始实施通过 KPI 指标考核员工 的考核方式，员工奖金直接与绩效考核结果挂钩。

公司尚未实施股权激励机制。

1. 公司是否采取其他公司治理创新措施，实施效果如何，对完善公司治理制 度有何启示

公司自在深圳证券交易所挂牌上市即正式踏入资本市场开始，通过学习、 交流了解公司治理优秀的上市公司的成功经验，并不断把好的经验、方法融入 到公司的治理中来，取其精华、弃其糟粕，通过多渠道使得公司治理结构不断 完善。

1. 公司对完善公司治理结构和相关法规建设有何意见建议

希望监管部门能通过会议、培训、座谈等多种方式逐步培养上市公司董监 高的规范运作意识，引导董监高认识到规范运作能够进一步提升上市公司的综 合竞争实力而不仅是一种约束。

监管部门在制定新的监管规则、规范性文件后尽量能组织上市公司就一些 重难点内容集中学习，以便能够很好的理解规则并在规范运作中运用。

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