MYS GROUP CO., LTD. — Governance Information 2010

Jan 22, 2010

深圳市美盈森环保科技股份有限公司

会计师事务所选聘制度

第一章 总则

第一条 为规范深圳市美盈森环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）选聘（包括续聘、 改聘）会计师事务所的行为，切实维护股东利益，提高财务信息质量，根据证券监督管理 部门的相关要求，制定本制度。

第二条 公司选聘（含续聘、改聘）进行会计报表审计等业务的会计师事务所（下称“会计 师事务所”），需遵照本制度的规定。

第三条 公司选聘会计师事务所应当经董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）审核 后，报经董事会和股东大会审议。公司不得在董事会、股东大会审议前聘请会计师事务所 开展审计业务。

第二章 会计师事务所执业质量要求

第四条 公司选聘的会计师事务所应当具有证券期货相关业务资格，且具有良好的执业质量 记录，并满足下列条件：

• (一) 具有独立的法人资格；

• (二) 具有固定的工作场所、健全的组织机构和完善的内部管理和控制制度；

• (三) 熟悉国家有关财务会计方面的法律、法规、规章和政策；

• (四) 具有完成审计任务和确保审计质量的注册会计师；

• (五) 认真执行有关财务审计的法律、法规、规章和政策制定，具有良好的社会声誉和 执业质量记录；改聘会计师事务所，新聘请的会计师事务所最近三年应未受到与证 券期货业务相关的行政处罚；

• (六) 中国证监会规定的其他条件。

第三章 选聘会计师事务所程序

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第五条 审计委员会向董事会提交选聘会计师事务所的议案。

审计委员会在选聘会计师事务所时承担如下职责：

• (一) 按照本制度的规定组织实施选聘会计师事务所的工作；

• (二) 审查应聘会计师事务所的资格；

• (三) 根据需要对拟聘会计师事务所调研；

• (四) 负责《审计业务约定书》履行情况的监督检查工作；

• (五) 处理选聘会计师事务所工作中的投诉事项；

• (六) 处理选聘会计师事务所工作的其他事项。

第六条 公司可以采用招标方式选聘会计师事务所，审计委员会也可单独邀请某个具备规定 资质条件的会计师事务所参加选聘。采用招标方式选聘会计师事务所的，按照公司有关招 标制度初选出拟聘会计师事务所候选名单，报审计委员会审核。

第七条 选聘会计师事务所程序：

• (一) 审计委员会提出选聘会计师事务所的资质条件及要求，并通知公司有关部门开

• 展前期准备、调查、资料整理等工作；

• (二) 参加选聘的会计师事务所在规定时间内，将相关资料报送审计委员会工作小组

• 进行初步审查、整理，形成书面报告后提交审计委员会；

• (三) 审计委员会对参加竞聘的会计师事务所进行资质审查；

• (四) 审计委员会审核通过后，拟定承担审计事项的会计师事务所并报董事会；

• (五) 董事会审核通过后报公司股东大会批准，公司及时履行信息披露；

• (六) 根据股东大会决议，公司与会计师事务所签订《审计业务约定书》。

第八条 审计委员会可以通过审阅相关会计师事务所执业质量资料、查阅公开信息或者向证 券监管、财政、审计等部门及注册会计师协会查询等方式，调查有关会计师事务所的执业 质量、诚信情况，必要时应要求拟聘请的会计师事务所现场陈述。

第九条 在调查基础上，审计委员会应对是否聘请相关会计师事务所形成书面审核意见。审

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计委员会审核同意聘请相关会计师事务所的，应提交董事会审议；审计委员会认为相关会 计师事务所不符合公司选聘要求的，应说明原因。审计委员会的审核意见应与董事会决议 等资料一并归档保存。

第十条 董事会对审计委员会审核同意的选聘会计师事务所议案进行审议。董事会审议通过 选聘会计师事务所议案的，应提交股东大会审议。

第十一条 股东大会审议通过选聘会计师事务所议案的，公司与相关会计师事务所签订业务 约定书，聘请相关会计师事务所执行相关审计业务，聘期一年，可以续聘。

第十二条 受聘的会计师事务所应当按照《审计业务约定书》的规定履行业务，在规定时间 内完成审计业务。

第十三条 审计委员会在续聘下一年度会计师事务所时，应对会计师完成本年度审计工作情 况及其执业质量做出全面客观的评价。审计委员会达成肯定性意见的，提交董事会通过后 并召开股东大会审议；形成否定性意见的，应改聘会计师事务所。

第四章 改聘会计师事务所特别规定

第十四条 在会计师事务所违反了国家和省市有关财务审计的法律、法规、 规章和政策规 定、受到与证券期货业务相关的行政处罚或审计完成质量不能达到要求的情况下，公司可 以改聘会计师事务所。审计委员会在审核改聘会计师事务所提案时，应约见前任和拟聘请 的会计师事务所，对拟聘请的会计师事务所的执业质量情况认真调查，对双方的执业质量 做出合理评价，并在对改聘理由的充分性做出判断的基础上，发表审核意见。审计委员会 审核同意改聘会计师事务所的，公司在发出董事会会议通知十个工作日前，向深圳证监局 书面报备，报备内容包括拟更换会计师事务所的理由、拟聘任会计师事务所名单及相关资 料，以及审计委员会书面审核意见和调查记录等。

第十五条 董事会审议改聘会计师事务所议案时，独立董事应当明确发表意见。

第十六条 董事会审议通过改聘会计师事务所议案后，发出股东大会会议通知，并书面通知 前任会计师事务所和拟聘请的会计师事务所参会。前任会计师事务所可以在股东大会上陈 述自己的意见，公司董事会应为前任会计师事务所在股东大会上陈述意见提供便利条件。

第十七条 除会计师事务所执业质量出现重大缺陷、审计人员和时间安排难以保障公司按期

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披露年度报告以及会计师事务所要求终止对公司的审计业务等情况外，公司不得在年报审 计期间改聘执行年报审计业务的会计师事务所。

第十八条 公司拟改聘会计师事务所的，将在改聘会计师事务所的股东大会决议公告中详细 披露解聘会计师事务所的原因、被解聘会计师事务所的陈述意见（如有）、审计委员会和独 立董事意见、最近一期年度财务报表的审计报告意见类型、公司是否与会计师事务所存在 重要意见不一致的情况及具体内容、审计委员会对拟聘请会计师事务所执业质量的调查情 况及审核意见、拟聘请会计师事务所近3 年受到行政处罚的情况、前后任会计师事务所的 业务收费情况等。

第十九条 会计师事务所主动要求终止对公司的审计业务的，审计委员会应向相关会计师事 务所详细了解原因，并向董事会做出书面报告。公司按照上述规定履行改聘程序。

第五章 监督与处罚

第二十条 审计委员会应对选聘会计师事务所监督检查，其检查结果应涵盖在年度审计评价 意见中：

• (一) 有关财务审计的法律、法规和政策的执行情况；

• (二) 有关会计师事务所选聘的标准、方式和程序是否符合国家和证券监督管理部门

• 的有关规定；

• (三) 《审计业务约定书》的履行情况；

• (四) 其他应当监督检查的内容。

第二十一条 审计委员会发现选聘会计师事务所存在违反本制度及相关规定并造成严重后 果的，应及时报告董事会，并按以下规定进行处理：

• (一) 根据情节严重程度，由董事会对相关责任人予以通报批评；

• (二) 经股东大会决议，解聘会计师事务所造成违约经济损失由公司直接负责人和其

• 他直接责任人承担；

• (三) 情节严重的，对相关责任人员给予相应的经济处罚或纪律处分。

第二十二条 承担审计业务会计师事务所有下列行为之一且情节严重的经股东大会决议，公

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司不再选聘其承担审计工作：

• (一) 将所承担的审计项目分包或转包给其他机构的；

• (二) 审计报告不符合审计工作要求，存在明显审计质量问题的。

第二十三条 依据本章规定实施的相关处罚，董事会应及时报告证券监督部门。

第六章 附则

第二十四条 公司选聘执行重大资产重组等专项审计业务的会计师事务所，参照本制度履行 有关选聘程序，披露相关信息。

第二十五条 本制度需经公司股东大会审议通过，自股东大会通过起实施，并由公司董事会 负责解释。

第二十六条 本制度实施后，相关法律法规和中国证监会有关规定变动的，遵照相关法律法 规和中国证监会有关规定执行并及时修订。

深圳市美盈森环保科技股份有限公司

2010 年1 月12 日

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