MYS GROUP CO., LTD. — Capital/Financing Update 2020

Dec 29, 2020

证券代码： 002303 证券简称：美盈森 公告编号： 2020-128

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美盈森集团股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案

（二次修订稿）

二零二零年十二月

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公司声明

1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别 及连带的法律责任。

2、本预案按照 2020 年 2 月 14 日中国证券监督管理委员会修订的《上市公 司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 年修订）、 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发 行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。

3、本次非公开发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负 责；因本次非公开发行引致的投资风险由投资者自行负责。投资者如有任何疑问， 应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

4、本预案是公司董事会对本次非公开发行 A 股股票的说明，任何与之不一 致的声明均属不实陈述。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事 项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行 A 股股票发行相关 事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

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2

特别提示

1、本次非公开发行 A 股股票相关事项已经公司第五届董事会第三次（临时） 会议、2020 年度第一次临时股东大会、第五届董事会第四次会议、2019 年度股 东大会和第五届董事会第八次（临时）会议审议通过。根据有关规定，本次非公 开发行股票方案尚需取得中国证监会核准后方可实施。

2、本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金 管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机 构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 35 名特定投资者。证券投资 基金管理公司以多个投资账户认购股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作 为发行对象的，只能以自有资金认购。具体发行对象由股东大会授权董事会在取 得中国证监会核准后，根据申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

3、本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。发行价 格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）公司 A 股股票交 易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价=定价基准日 前 20 个交易日公司 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票 交易总量）（即“发行底价”）。若公司股票在该 20 个交易日内发生因除权、 除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按照经相应除权、 除息调整后的价格计算。

最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，按照相 关法律、法规和规范性文件的规定，由董事会及其授权人士在股东大会授权范围 内与保荐机构（主承销商）协商确定。

4、本次非公开发行拟发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的 20%， 即不超过 306,264,737 股（含本数）。最终发行数量将在公司取得中国证监会关 于本次发行的核准批文后，按照相关规定，由公司董事会及其授权人士在股东大 会授权范围内与保荐机构（主承销商），根据中国证监会核准的发行数量上限协 商确定。

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3

若公司股票在本次非公开发行董事会决议日至发行日期间发生派息、送红股、 资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行数量将进行相 应调整。

5、本次非公开发行完成后，发行对象认购的本次非公开发行的股票，自本 次发行结束之日起 6 个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交 易所的有关规定执行。本次非公开发行完成后，发行对象所认购的公司本次非公 开发行的股票因公司送红股、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应 遵守上述股份限售安排。

6、本次非公开发行股票募集资金总额不超过 63,900.00 万元（含本数），扣 除发行费用后拟用于以下项目：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	投资总额	拟投入募集资金金额
1	智能包装研发生产基地项目	43,219.28	25,000.00
2	美盈森集团（越南）包装生产 项目	14,694.93	10,000.00
3	美盈森习水精品包装智能制造 项目	11,766.77	10,000.00
4	补充流动资金	18,900.00	18,900.00
合计		88,580.98	63,900.00

在本次发行募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况， 以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除 发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自 筹资金解决。在本次募投项目范围内，公司可以根据项目的轻重缓急等情况，对 上述募投项目的募集资金投入顺序和投资金额进行适当调整。

7、本次非公开发行不会导致公司的控股股东及实际控制人发生变化，公司 的股权分布符合深交所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。

8、本次非公开发行前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行完成后的 新老股东按持股比例共享。

9、本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。 10、公司已按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的 通知》（证监发[2012]37 号）和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分

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红》（证监会公告[2013]43 号）的要求，在《公司章程》中明确了公司的利润分 配政策，并制定了《美盈森集团股份有限公司未来三年股东回报规划（2018-2020 年）》。本预案已在“第五节公司利润分配政策及执行情况”中对公司利润分配 政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等进行了说明，请投 资者予以关注。

11、根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回 报有关事项的指导意见》的规定，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析， 相关情况详见本预案“第六节本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施” 相关内容。制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

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目录

公司声明............................................................................................................................ 2 特别提示............................................................................................................................ 3 目录.................................................................................................................................... 6 释义.................................................................................................................................... 8 第一节本次非公开发行股票方案概要.......................................................................... 10 一、发行人基本情况 ............................................................................................... 10 二、本次非公开发行的背景和目的 ....................................................................... 11 三、发行对象及其与公司的关系 ........................................................................... 14 四、本次非公开发行 A 股股票方案概况 .............................................................. 14 五、本次发行是否构成关联交易 ........................................................................... 16 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ....................................................... 17 七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚须报批的程序 ... 17 八、本次发行方案是否导致股份分布不具备上市条件 ....................................... 17 第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析.................................................. 18 一、本次非公开发行募集资金的使用计划 ........................................................... 18 二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析 ................................................... 18 三、本次非公开发行对公司的影响分析 ............................................................... 29 四、本次募集资金投资项目可行性分析结论 ....................................................... 30 第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析.............................................. 31 一、本次发行对公司业务、资产的整合计划、公司章程、股东结构、高管人 员结构、业务结构的影响 ....................................................................................... 31 二、本次发行完成后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ........... 31 三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易 及同业竞争等变化情况 ........................................................................................... 32 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用 的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ................................... 32 五、本次发行对上市公司负债结构的影响 ........................................................... 32 第四节本次非公开发行相关风险的说明...................................................................... 33 一、宏观经济周期波动风险 ................................................................................... 33 二、公司业务快速发展导致的管理风险 ............................................................... 33

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三、募集资金投资项目相关风险 ........................................................................... 33 四、原材料价格波动的风险 ................................................................................... 33 五、净资产收益率下降风险 ................................................................................... 34 六、质量控制风险 ................................................................................................... 34 七、固定资产折旧大量增加导致利润下滑的风险 ............................................... 34 八、境外投资风险及汇率波动风险 ....................................................................... 34 九、市场竞争加大风险 ........................................................................................... 35 十、税收优惠政策变化风险 ................................................................................... 35 十一、摊薄即期回报风险 ....................................................................................... 36 十二、审批风险 ....................................................................................................... 36 十三、发行风险 ....................................................................................................... 36 十四、股价波动风险 ............................................................................................... 37 第五节公司利润分配政策及执行情况.......................................................................... 38 一、公司利润分配政策 ........................................................................................... 38 二、公司股东回报规划 ........................................................................................... 40 三、公司最近三年现金分红情况 ........................................................................... 42 第六节本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施.............................................. 44 一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响 ............................................... 44 二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示 ................................... 46 三、本次非公开发行的必要性和合理性 ............................................................... 47 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 ........................................... 47 五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ....................... 48 六、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的主要措施 ........................... 49 七、公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对本次非公开发行摊 薄即期回报采取填补措施的承诺 ........................................................................... 51

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释义

一、基本术语

美盈森、公司、 发行人、上市公 司	指	美盈森集团股份有限公司
东莞美盈森	指	东莞市美盈森环保科技有限公司
重庆美盈森	指	重庆市美盈森环保包装工程有限公司
成都美盈森	指	成都市美盈森环保科技有限公司
苏州美盈森	指	苏州美盈森环保科技有限公司
西安美盈森	指	西安美盈森智谷科技有限公司
越南美盈森技术	指	MYS GROUP (VIETNAM) PACKING THCHNOLOGY CO.,LTD
习水美盈森	指	贵州省习水县美盈森科技有限公司
东莞美芯龙	指	东莞市美芯龙物联网科技有限公司
本次发行、本次 非公开发行	指	美盈森集团股份有限公司本次非公开发行人民币普通股（A股） 之行为
本预案	指	美盈森集团股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案 （二次修订稿）
定价基准日	指	本次非公开发行的发行期首日
股东大会	指	美盈森集团股份有限公司股东大会
董事会	指	美盈森集团股份有限公司董事会
监事会	指	美盈森集团股份有限公司监事会
中国证监会、证 监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
最近三年	指	2017年、2018年、2019年
《公司章程》	指	《美盈森集团股份有限公司公司章程》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
上市规则	指	深圳证券交易所股票上市规则
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

二、专业术语

包装一体化	指	由专门的包装一体化服务供应商完成与客户产品包装相关的所 有环节。就公司经营情况而言，包装一体化是指除了为客户提供 包装产品，还提供包装产品设计、包装方案优化、第三方采购与 包装产品物流配送、供应商库存管理以及辅助包装作业等包装一 体化服务
一带一路	指	“丝绸之路经济带”和“21世纪海上丝绸之路”的简称。是依靠中国 与有关国家既有的双、多边机制，主动地发展与沿线国家的经济 合作伙伴关系，共同打造政治互信、经济融合、文化包容的利益 共同体、命运共同体和责任共同体

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5G	指	第五代移动通信技术，是最新一代蜂窝移动通信技术，也是即4G （LTE-A、WiMax）、3G（UMTS、LTE）和2G（GSM）系统 之后的延伸
IDC	指	国际数据公司（International Data Corporation），是信息技术、 电信行业和消费科技市场咨询、顾问和活动服务专业提供商
KPI	指	关键绩效指标（Key Performance Indicator），是通过对组织内部 流程的输入端、输出端的关键参数进行设置、取样、计算、分析， 衡量流程绩效的一种目标式量化管理指标，是把企业的战略目标 分解为可操作的工作目标的工具，是企业绩效管理的基础。
KBI	指	KBI（Key Behavior Index），是考察各部门及各级员工在一定时 间、一定空间和一定职责范围内关键工作行为履行状况的量化指 标，是对各部门和各级员工工作行为管理的集中体现。

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第一节本次非公开发行股票方案概要

一、发行人基本情况

中文名称：美盈森集团股份有限公司

英文名称：MYS GROUP CO.,LTD.

成立日期：2000 年 5 月 17 日

法定代表人：王海鹏

统一社会信用代码：91440300723000100A 注册资本：1,531,323,685.00 元

注册地址：广东省深圳市光明新区光明新陂头村美盈森厂区 A 栋 邮编：518107

电话：0755-29751877 传真：0755-28234302

电子邮件：mys.stock@szmys.com 公司网站：www.szmys.com

股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：美盈森

股票代码：002303

经营范围：一般经营项目：轻型环保包装制品、重型环保包装制品、包装材 料、包装机械的技术开发及销售；一体化包装方案的技术开发；隐藏信息防伪技 术的开发，特种标签材质的精密模切，智能卡终端读写设备的开发与销售；货物 及技术进出口；纸制品休闲家居、办公用品、玩具用品的研发、销售；自有房屋 租赁、物业管理；检测技术研发、咨询；模具的研发、销售；防霉剂的销售。（以 上均不含法律、行政法规、国务院决定禁止及规定需前置审批项目）。许可经营 项目：纸制品休闲家居、办公用品、玩具用品的生产；模具的生产；防霉剂的生

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产；纸箱、木箱的生产及销售；无线射频标签、高新材料的研发与生产；包装装 潢印刷品、其他印刷品印刷；从事普通货运。

二、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

1 、庞大的市场需求是企业发展的源动力

包装产品主要分为纸包装、塑料包装、金属包装与玻璃包装产品四大类。根 据市场研究机构 SmithersPira 的数据，全球包装市场中，纸包装市场目前是份额 最大的包装细分市场。纸质包装具有原料来源广泛、占产品成本比重较低、便于 物流搬运、易于储存和回收等诸多优势，随着生产工艺和技术水平的不断提高， 纸质包装产品已经可以部分取代塑料包装、玻璃包装、铝材包装、钢材包装、铁 皮包装等多种包装形式，应用范围越来越广。由于纸质包装可再生利用，绿色环 保，可较好地提高经济效益，是市场经济的理想选择，也是循环经济的发展方向。

（ 1 ）全球包装印刷市场规模呈稳步发展趋势

根据市场研究机构 SmithersPira 的预计，全球包装市场在 2016 到 2026 年期 间的复合年增长率为 3.8%，将从 8,063 亿美元增长到 11,621 亿美元，市场规模 呈稳步发展趋势。

（ 2 ）我国包装印刷市场需求持续增长

近年来，我国的包装行业获得了长足发展，根据中商产业研究院的研究报告 显示，全国包装工业总产值己从 2005 年的 4,017 亿元增长至 2016 年的 1.90 万亿 元，成为我国新兴产业之一，増长势头较强劲。据中国包装联合会《中国包装行 业年度运行报告（2018 年度）》显示，2018 年我国包装行业规模以上企业（年 主营业务收入 2,000.00 万元及以上）累计完成主营业务收入 9,703.23 亿元，同比 增长 6.53%，其中纸和纸板容器制造占整个包装业主营业务收入的 30.05%。目 前，我国的包装行业已经成为一个体量巨大、门类齐全的现代工业体系，从总量 上看，我国已是世界第二大包装材料生产国。在我国经济发展的带动下，包装材 料的应用范围会越来越广泛，未来仍具有较大的发展空间。

2 、强有力的产业政策支持包装印刷行业的持续健康发展

公司所处包装印刷行业已形成市场化的竞争格局，企业面向市场自主经营，

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政府职能部门依法管理。公司主管部门主要为国家发展和改革委员会，行业自律 组织为中国包装联合会、印刷行业协会及地方包装行业组织等。近年来，相关部 门不断出台鼓励发展和规范包装行业的各项政策，例如 2015 年 8 月中国包装联 合会发布《中国纸包装行业“十三五”发展规划实施纲要》、2016 年 12 月工信 部、商务部印发《关于加快我国包装产业转型发展的指导意见》等，从财政、税 收、创新、环保等方面为包装印刷企业尤其是行业内综合实力领先的规模化企业 提供了有力支持。

其中，工业和信息化部、商务部联合发布的《关于加快我国包装产业转型发 展的指导意见》（工信部联消费[2016]397 号），对我国包装行业“十三五”期 间产业规模、自主创新、两化融合、节能减排、军民融合及标准建设等发展目标 作出了指导。其中，特别在产业规模上，目标到 2020 年，实现包装产业年主营 业务收入达到 2.5 万亿元，形成 15 家以上年产值超过 50 亿元的企业或集团，上 市公司和高新技术企业大幅增加；积极培育包装产业特色突出的新型工业化产业 示范基地，形成一批具有较强影响力的知名品牌。

全方位的产业政策是包装印刷行业持续健康发展的制度保障。 3 、“一带一路”倡议框架下新兴市场提供良好投资机遇

随着我国包装产业的持续升级以及人力资源成本的逐步提升，包装行业的下 游客户也逐步向东南亚等新兴市场转移。越南目前是东南亚经济发展速度较快的 国家，也是全球重要的新兴市场之一。根据 Wind 资讯及世界银行统计数据，越 南 2017 年 GDP 约为 2,237.80 亿美元，同比增长 9.01%；越南 2017 年人均 GDP 约为 2,342.24 美元，同比增长 7.91%。

作为我国“一带一路”倡议重要合作伙伴之一，越南对与我国包装产业的深 入协同抱有殷切的期待。2016 年 3 月 25 日，越共中央经济部在河内举办有关“中 - 国和越南产能合作与发展战略对接主张”、“关于中国 越南跨境经济合作区总 体规划”等提案征求意见座谈会，会议提出中越应在建材、辅助工业、机械设备、 电力、再生能源等领域进行产能合作对接。2019 年 1 月，越南总理阮春福在部 长级会议上明确“越南必须成为世界工厂”。包装产业作为电子通讯等制造业的 重要配套产业，在越南经济快速发展的背景下预期具有广阔的发展空间。

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因此，随着“一带一路”倡议的继续深入，在此框架下的中越多领域合作不 断加强，也为公司的持续发展提供了良好的投资机遇。

（二）本次非公开发行的目的

1 、夯实服务下游多领域高端客户的能力，强化公司品牌优势

公司始终以市场为驱动、以顾客需求为导向，于业内率先提出并构建了包装 一体化服务模式，并通过包装一体化服务模式与众多世界知名企业和国内外细分 行业龙头企业建立了深度合作关系，相互依存关系不断增强。近年来，随着包装 行业集中度的加速提升以及下游客户需求的持续增长，公司产能利用率呈现持续 提升的良好势头。

公司通过本次非公开发行募集资金进一步扩大包装主业的产能，一方面能够 满足现有知名品牌客户不断增长的订单需求，扩大销售规模，凸显规模效应；另 一方面，能够借助品牌客户在各行业的影响力，扩大和强化公司的品牌优势，进 一步开拓包括但不限于电子通讯产业、白酒产业、智能家居产业及新能源汽车产 业等多领域高端客户，提升公司的市场份额和行业地位。

2 、推进公司全球化战略布局，贴近式服务增强客户粘性

为贴近服务公司众多集团性大客户在全国各地的基地，增强客户粘性，公司 已在深圳、东莞、苏州及重庆四大高端制造平台基地的基础上，相继在成都、长 沙、六安等地投建智慧工厂，逐步实现了在粤港澳大湾区、长三角经济圈、成渝 经济区、长株潭经济圈等核心经济活跃区域的布局。

公司通过本次非公开发行项目的实施，在西安、习水、越南建设生产基地， 实现公司在一带一路经济走廊的产能覆盖，提升即时供货能力；并通过在习水新 建产能，布局中国白酒金三角，开启白酒包装业务新纪元，进一步推进公司战略 布局，实现公司可持续发展。

3 、增强公司持续盈利能力，实现股东利益最大化

本次非公开发行项目的实施，一方面有利于公司通过新建生产基地或生产线， 抓住客户资源向行业领先企业集中的机遇，进一步提高公司的收入规模和利润水 平；另一方面，本次非公开发行募集资金用于补充流动资金将有效提高公司整体

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经营效益，缓解公司资金压力，支持公司经营业务的发展。因此，本次非公开发 行增强了公司持续盈利能力，有利于实现股东利益最大化。

三、发行对象及其与公司的关系

本次发行的对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券 公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他 境内法人投资者和自然人等不超过 35 名特定投资者。证券投资基金管理公司以 多个投资账户认购股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的， 只能以自有资金认购。

具体发行对象由股东大会授权董事会在取得中国证监会核准后，根据申购报 价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股 票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

目前本次发行尚无确定的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。 发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披 露。

四、本次非公开发行 A 股股票方案概况

（一）发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 人民币 1.00 元。

（二）发行方式和发行时间

本次非公开发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中 国证监会核准批文的有效期内择机发行。

（三）发行对象及认购方式

本次发行的对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券 公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他 境内法人投资者和自然人等不超过 35 名特定投资者。证券投资基金管理公司以 多个投资账户认购股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的， 只能以自有资金认购。

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具体发行对象由股东大会授权董事会在取得中国证监会核准后，根据申购报 价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

本次非公开发行的所有投资者均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

（四）定价基准日、发行价格和定价原则

本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。发行价格不 低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）公司 A 股股票交易均 价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易 总量）（即“发行底价”）。若公司股票在该 20 个交易日内发生因除权、除息事 项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按照经相应除权、除息调 整后的价格计算。

最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，按照相 关法律、法规和规范性文件的规定，由董事会及其授权人士在股东大会授权范围 内与保荐机构（主承销商）协商确定。

（五）发行数量

本次非公开发行拟发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的 20%，即不 超过 306,264,737 股（含本数）。最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本 次发行的核准批文后，按照相关规定，由公司董事会及其授权人士在股东大会授 权范围内与保荐机构（主承销商），根据中国证监会核准的发行数量上限协商确 定。

若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送红股、资本公积金 转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行 A 股股票的发行数量上限将作 出相应调整。

（六）限售期

本次发行完成后，发行对象认购的本次非公开发行的股票，自本次发行结束 之日起 6 个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关 规定执行。本次发行完成后，发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司

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送红股、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安 排。

（七）本次发行前公司滚存未分配利润安排

本次非公开发行前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行完成后的新老 股东按持股比例共享。

（八）发行决议有效期

本次非公开发行 A 股股票的决议有效期为自股东大会审议通过相关议案之 日起 12 个月。

（九）上市地点

在限售期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

（十）发行规模及募集资金投向

本次非公开发行 A 股股票募集资金总额不超过 63,900.00 万元（含本数）， 扣除发行费用后拟用于以下项目：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	投资总额	拟投入募集资金金额
1	智能包装研发生产基地项目	43,219.28	25,000.00
2	美盈森集团（越南）包装生 产项目	14,694.93	10,000.00
3	美盈森习水精品包装智能制 造项目	11,766.77	10,000.00
4	补充流动资金	18,900.00	18,900.00
	合计	88,580.98	63,900.00

在本次发行募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况， 以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除 发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自 筹资金解决。在本次募投项目范围内，公司可以根据项目的轻重缓急等情况，对 上述募投项目的募集资金投入顺序和投资金额进行适当调整。

五、本次发行是否构成关联交易

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截至本预案披露之日，公司本次非公开发行尚无确定的发行对象。本次非公 开发行最终是否存在因关联方认购公司本次非公开发行股份构成关联交易的情 形，将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至本预案披露之日，王海鹏先生持有公司股份 634,495,296 股，占比 41.43%， 为公司的控股股东和实际控制人。

根据本次非公开发行方案，本次发行完成后，按发行股份上限（发行前总股 本的 20%）测算，王海鹏先生持有公司股份比例为 34.53%，仍为本公司的控股 股东和实际控制人，公司实际控制人未发生变化。

综上所述，公司本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。

七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚须报批的程序

公司本次非公开发行 A 股股票方案相关事项已经公司第五届董事会第三次 （临时）会议、2020 年度第一次临时股东大会、第五届董事会第四次会议、2019 年度股东大会和第五届董事会第八次（临时）会议审议通过，本次非公开发行尚 须中国证监会核准。在获得中国证监会核准后，公司将向深交所和中国证券登记 结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜。

八、本次发行方案是否导致股份分布不具备上市条件

本次非公开发行股票预案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件，本 次非公开发行后公司仍然符合上市条件。

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第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次非公开发行募集资金的使用计划

本次非公开发行股票募集资金总额不超过 63,900.00 万元（含本数），扣除 发行费用后拟用于以下项目：

				单位：万元
序 号	项目名称	实施主体	项目投资总额	募集资金拟投入 额
1	智能包装研发生产基地项目	西安美盈森	43,219.28	25,000.00
2	美盈森集团（越南）包装生 产项目	越南美盈森技 术	14,694.93	10,000.00
3	美盈森习水精品包装智能制 造项目	习水美盈森	11,766.77	10,000.00
4	补充流动资金	美盈森	18,900.00	18,900.00
	合计		88,580.98	63,900.00

在本次发行募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况， 以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除 发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自 筹资金解决。在本次募投项目范围内，公司可以根据项目的轻重缓急等情况，对 上述募投项目的募集资金投入顺序和投资金额进行适当调整。

二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析

（一）包装生产基地建设类项目

包装生产基地建设类项目包括智能包装研发生产基地项目、美盈森集团（越 南）包装生产项目和美盈森习水精品包装智能制造项目三大项目，上述项目均为 扩大公司包装产品的产能，紧密围绕公司主营业务，项目具备必要性及可行性。

1 、项目必要性

（ 1 ）上下游产业升级，推动包装行业集中度加速提升，行业领先企业受益 明显

根据《印刷经理人》杂志发布的“中国印刷包装企业 100 强排行榜”，中国 包装行业前十名企业 2014 年度营业收入合计约 288 亿元，占当年全国包装行业 规模以上企业营业收入比例约 3%；2018 年度前十名企业营业收入合计约 458 亿

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元，占全国包装行业规模以上企业营业收入比例约 5%，行业集中度呈现逐步提 升的趋势，但对比成熟市场，我国包装行业集中度依然非常低。根据中国包装网 的信息，市场占有率方面，美国 top5>70%，澳洲 top2>90%，台湾地区 top3>50%。

近年来，伴随着上游造纸行业集中度的提升及下游客户需求的不断升级，下 游客户对纸包装企业技术、资金、产能实力及跨区域服务能力要求也不断提升， 集团化的、在多地布局产能的纸质包装优势企业在获取市场资源方面优势明显， 众多竞争力较弱的中小纸质包装企业面临较大的经营压力，包装行业集中度呈现 加速集中态势。此轮包装产业集中度加速提升过程将给具备综合性竞争优势的包 装领先企业带来难得的战略性和历史性机遇。

公司自成立以来，凭借领先的包装一体化服务理念、产品设计能力、高端客 户销售服务经验、优质的产品及服务质量，赢得了众多世界五百强客户的认可与 支持，公司在纸包装领域的市场占有率持续提升，竞争优势愈加明显。公司先后 获得“自主创新百强中小企业”、“知识产权优势企业”、“行业自主创新领军 企业”、“广东省百强民营企业”、“深圳市市长质量奖”、“中国环保产品质 量信得过重点品牌”等荣誉，并先后获得多家世界级客户的优秀供应商奖。公司 在包装行业实力较强，营收规模居行业前列。本次募投项目的实施能够帮助公司 进一步提升市场占有率，巩固市场地位。

（ 2 ）完善公司多区域发展格局，进一步拓展国内发展空间

纸包装行业具有“贴近客户”的市场布局或者“贴近式”的生产模式，纸包 装产品的运输成本和存储成本均相对较高，不适于长距离运输和长时间存储，具 有竞争力的销售方式是对处于经济半径范围内的客户进行直接销售，能够有效降 低运输费用，提高响应速度。

基于纸包装行业的上述特性，国内外主要纸包装企业一般均会选择在距离客 户相对较近的区域设厂，且双方选择合作后基于合理商业考量，会持续保持深度 的合作关系。截至 2020 年 9 月 30 日，公司拥有 47 家子公司，主要研发制造平 台均位于经济活跃区域，已初步形成了覆盖粤港澳大湾区、长三角经济圈、成渝 经济区、长株潭经济圈、一带一路—西安、越南等经济活跃区域的战略布局，为 了进一步巩固自身规模优势，通过在西安、习水新建产能的方式，减少长途运输

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资源消耗，提升贴近服务产品附加值，扩大产能覆盖区域广度，帮助公司进一步 提升产业配套能力，提升西安、习水地区的即时服务能力。本次募投项目将逐步 完善公司在北部、中部地区的产业布局，帮助公司开拓国内发展空间，服务公司 全国化战略。

（ 3 ）把握“一带一路”框架带来的良好投资机遇

随着我国包装产业的持续升级以及人力资源成本的逐步提升，包装行业的下 游客户出现了一定的区域转移。共建“一带一路”倡议提出以来，我国与“一带 一路”沿线国家贸易规模持续扩大，2014 年至 2019 年贸易值累计超过 44 万亿 元，年均增长达到 6.1%，我国已经成为沿线 25 个国家最大的贸易伙伴，越南是 我国“一带一路”倡议重要合作伙伴之一，2020 年也是中越建交 70 周年，中国 与越南具有良好的合作基础。

中越多领域合作衍生大量包装产品需求：随着“一带一路”倡议的继续深入， 在此框架下的中越多领域合作不断加强。中越两国领导人已表示将开展“一带一 路”和“两廊一圈”框架内合作，共同推动经贸、产能与投资、基础设施、货币 金融领域合作持续健康稳定发展。越南表示欢迎中国企业到越投资建设当地所需 的基础设施、制造业、清洁能源等领域的高水准大项目，为包括电子通讯、智能 终端、食品饮料、家具家居等领域提供良好的发展空间，公司部分现有客户已在 越南当地建设投产，由此也衍生了大量包装产品的需求。

越南纸包装行业发展较快但产业相对落后：据中国化工信息中心数据，2018 年，越南造纸工业与 2017 年相比取得显著增长，同时也是越南造纸工业历史上 增长最快的一年。各类纸张消费总量为 449.6 万吨，增长 16.0%。产量 367.4 万 吨，增长 31.0%。出口 80.93 万吨，增长 63.0%。进口 208.1 万吨，增长 6.0%。 纸品及成品出口产值 10.88 亿美元，同比增长 50.0%。尤其在包装纸方面，2018 年越南包装纸总的消费量达到了 381.8 万吨，占各类纸张总消费量的 77.2%，同 比增长 20.0%，达到越南造纸行业历史上的最高水平。越南纸包装行业消费需求 巨大，但相关产业总体较为落后、缺乏设计和制造能力，为具有技术优势、产品 质量控制能力和先进管理体系的包装企业提供业务机会。

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国内包装领先企业走出去战略优势明显：近年来，已有多家包装行业上市公 司积极筹划在东南亚布局产能，如裕同科技已在越南、印尼建设包装生产基地， 新通联已在马来西亚、越南设立子公司并逐步开展业务。

公司作为全球知名的包装企业之一，在包装一体化服务模式、持续创新技术 研发能力、著名品牌客户资源、资金规模、产能规模、管理体系、品牌效应方面 具备明显的竞争优势，实施走出去战略优势显著。基于已有品牌客户在越南开拓 业务的契机和战略考虑，公司已于 2017 年在越南设立子公司，开拓当地市场并 取得良好的经济效益。本次募投项目有利于更好地把握这一良好商机，为客户做 好配套服务，同时进一步拓展越南及其周边地区包装市场。

（ 4 ）满足下游各类产业客户不断提升的包装需求

根据国家统计局 2020 年 1 月数据，2019 年中国国内生产总值接近 100 万亿 元人民币大关，按年平均汇率折算，人均生产总值达 10,276 美元，首次突破万 美元大关，中国作为世界第二大经济体地位更加巩固，在我国经济实力不断增强 的过程中，国内各类产业也得到了迅猛的发展。

1 ） 5G 商业化热潮带动消费电子行业蓬勃发展

2019 年 6 月工信部正式发放 5G 商用牌照，标志着我国进入 5G 时代；根据 国际电信联盟发布的报告，5G 移动网络在诸多关键性能上相比 4G 均有大幅提 升，伴随建设过程的加速推进，预计 2020 年 5G 产品普及速度将进一步加快， 带动消费电子行业蓬勃发展，由此带来旺盛的包装需求。

移动智能终端业务 ：根据 IDC 数据，受到换机周期拉长等因素影响，2019 年全球智能手机出货量预计约为 13.95 亿部，同比下降 0.7%，传统 4G 手机出货 量遭遇天花板；而随着 5G 的全面商用以及国家政策的大力推动，未来 5G 手机 渗透率将持续提升，推动新一轮换机周期出现，预计 2020-2023 年全球智能手机 出货量将恢复正增长区间，未来五年（2019-2023）年均复合增速有望达近 2%， 推动智能手机纸包装市场景气回暖。

可穿戴设备业务 ：随着 5G 的推广，可佩戴智能设备有望迎来爆发，根据 IDC 发布的《中国可穿戴设备市场季度跟踪报告》，2016 年以来中国的可穿戴设备 出货量逐年增加，2019 年前两个季度的出货量同比增速均保持在了 30%以上的

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水平。2019 年第二季度中国可穿戴设备出货量为 2,307 万台，同比增长 34.3%； 其中，基础可穿戴设备（不支持第三方应用的可穿戴设备）出货量为 1,846 万台， 同比增长 31.9%，智能可穿戴设备出货量为 461 万台，同比增长 45.0%。可穿戴 设备对更高性能的传输网络有较大的依赖，因此，5G 的全面商用将推动可穿戴 设备行业规模进一步扩大，进而推动设备纸包装市场的业务爆发。

5G 商业化热潮带动消费电子行业蓬勃发展，在移动智能终端及可穿戴设备 领域，公司已与部分知名品牌厂商合作多年，得到了众多客户的广泛认可，近年 来公司在消费电子领域的知名品牌客户数量稳步攀升，整体销售额也逐步增加， 消费电子行业规模的扩大将有力助推公司业绩的提升。公司深耕瓦楞纸包装产品， 在此基础上大力发展精品包装系列产品，不断积累对大客户的服务经验、研发经 验、设计经验、生产经验等，在纸包装行业已然构筑了坚实的护城河。本次募投 项目的投产将有效提升公司在消费电子行业的产能，把握行业投资机遇。

2 ）消费升级带动白酒行业回暖，供应链市场化打开酒业纸包装市场

随着中国居民可支配收入的攀升和数字化带来的消费推动力，中国正迎来一 个消费全面升级的新时代。根据国家统计局数据，2018 年全国规模以上白酒企 业完成酿酒总产量 871.2 万千升，同比增长 3.14%。累计完成销售额收入 5,363.83 亿元，同比增长 12.88%。累计实现利润总额 1250.5 亿元，同比增长 29.98%。我 国白酒行业自 2016 年以来全面复苏，其中大众消费形成了有力支撑。

近年来，伴随酒盒的渠道展示功能性增强和防伪要求提高，酒包装市场化程 度越来越高；同时，随着各大白酒品牌终端渠道份额竞争加剧，酒包的展示功能 及营销价值逐渐凸显；此外，中高端酒的防伪需求日益升级，加大了对酒包企业 研发设计能力的要求。因此，随着白酒产业链条各业务线分工的逐步精细化，行 业领先的、专业的纸包装企业将得到品牌酒类厂商的青睐。白酒市场的回暖及供 应链的市场化将打造全新的纸质酒包装市场，为纸包装企业尤其是行业内领先的 企业带来业绩突破。

本次美盈森习水精品包装智能制造项目，是公司纸质酒包装业务的重新再出 发，习水及周边区域知名酒类品牌包括习酒、郎酒、茅台系列酒、安酒等，在当

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地政府的大力支持下，借助本次募投项目的实施，公司将极大提升服务品牌白酒 客户的能力，进而提高公司品牌知名度，实现业绩增长。

3 ）家具家居、家用电器、食品饮料、新能源汽车等景气行业促进纸包装产 业发展

家具家居、家用电器、食品饮料等行业天然对纸包装具有较大的需求，如各 类家具、空调、电视、冰箱、洗衣机、各类食品饮料包装盒等，根据国家统计局 数据，中国家具行业主营业务收入从 2011 年的 4,946.76 亿元增长至 2017 年的 8,787.88 亿元，年均复合增长率达 10.05%。中国家具协会制定的《中国家具制造 行业“十三五”发展规划》指出，“十三五”期间，家具行业要主动适应经济新 常态，加快转变发展方式，保持行业稳定发展，加强家具产业集群建设工作，推 动现有产业聚集区向产业集群的转型升级，进一步促进家具产业集群在数量和质 量上的提升。

根据中国家电协会数据，2018 年中国家电市场零售规模为 8,204 亿元，同比 增长了 1%，其中空调销售规模 1,980 亿元，增速 4.5%；洗衣机销售规模 707 亿 元，同比增长 3.1%；冰箱销售规模 969 亿元，同比增长 3.4%；家电家居行业处 于较为稳定的发展阶段，对纸包装的需求保持稳定，未来随着 5G 的全面推广， 智能家居有望带来短期的消费增量，促进纸包装产业的发展。

根据恒大研究院数据，2019 年 1 至 11 月特斯拉 Model 3 北美市场的销量达 到 12.8 万辆，超过同级别宝马 2/3/4/5 系销量之和（10.4 万辆）、奔驰 C/CLA/CLS/E 系之和（9.5 万辆）、奥迪 A3/A4/A5/A6 之和（7 万辆），特斯拉的高销量推动 新能源汽车产业飞速发展，而我国是新能源汽车的最大消费市场，2019 年 1-6 月中国新能源乘用车销售 56.3 万辆，全球市场份额达到 56.9％，远高于欧盟的 20％，强大的内需市场为我国新能源汽车未来的发展提供了坚实的基础。2019 年我国引入特斯拉在上海投资建厂并于 12 月 30 日实现交付，凭借特斯拉成熟的 新能源汽车技术，有望帮助国内迅速搭建起一整套完善的新能源汽车供应链网络， 而新能源汽车产业链当中众多零部件存在包装需求，将极大的促进纸包装产业的 发展。

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公司在家具领域服务客户包括了 IKEA、Home Depot、全友家居、CBD 家居 等大型品牌家具家居零售商，在新能源汽车领域服务客户包括了比亚迪、福耀玻 璃等品牌造车企业及新能源汽车供应链知名厂商，借助本次募投项目的实施，将 有效提升公司在家具家居、新能源汽车领域的综合竞争力。

（ 5 ）紧随大客户发展脚步，服务大客户发展战略

客户价值决定了供应商价值，与面向终端零售客户的企业不同，上游供应商 的品牌和竞争力更多取决于企业客户的品牌知名度和市场地位，拥有一批优质客 户是供应商最为重要的优势之一。

公司以服务著名品牌客户为主，如富士康、纬创、仁宝、华为、小米、联想、 京东方、海康威视、Bose、Harman、Sonos、Qisda、Amway、IKEA、HomeDepot、 A.O.Smith、McQuay、BOSCH、Vertiv、Canon、泸州老窖、洋河、剑南春、五 粮液、茅台习酒、华润怡宝、旺旺、伊利、蒙牛乳业、绿雪生物、晨光乳业、美 的集团、青岛海尔、四川长虹、海信、京东、顺丰、网易、跨越速运、福耀玻璃、 比亚迪、康宁、稳健医疗、理邦仪器等国内外知名品牌企业。上述客户涵盖电子 通讯、智能终端、食品饮料、保健品、家具家居、电商物流、快递速运及新能源 汽车产业链等多个领域，信誉良好，资金实力雄厚，本身发展迅速，业务不断增 长，对其产品配套的包装产品需求在持续、稳定的增长，同时还具有巨大的其他 配套产品需求。

本次募投项目紧随品牌客户发展脚步，国内品牌客户如比亚迪等均在西安有 所布局，而知名酒类如习酒、茅台、郎酒、安酒等均在习水及周边区域设有生产 基地，且习水周边也有智能终端领先企业制造基地，国内外知名企业如 Samsung、 Qisda 等均已在越南开拓业务，公司在上述区域实施募投项目，能够更好地为品 牌客户提供服务，也同样为公司的大客户发展战略提供产能支持。

综上，随着包装行业集中度的逐步提升，大量中小纸包装企业、区域纸包装 企业面临的竞争将不断加剧，生存难度日益增大；因此，对于公司这样的行业领 先企业而言，一方面在全国乃至全球进行产能布局是保障自身行业地位的必然举 措，另一方面各个区域客户的包装需求外溢也将为公司带来业务机会，公司的多 区域布局符合行业发展现状；而下游不同行业客户不断提升的包装需求也促使公

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司追随客户脚步，立足优势区域，开拓北部、中部区域，为公司大客户发展战略 服务，公司的多行业布局符合公司实际业务需求。因此，本次募投项目具备必要 性，募投项目的实施将为公司带来良好的业绩增长，为股东带来稳健的回报。

2 、项目可行性

（ 1 ）本项目的建设符合国家产业政策

近年来，包装印刷产业呈现加快发展的态势，国家各部委、行业组织等颁发 了《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》、《中国纸包装行业“十三五” 发展规划实施纲要》、《关于加快我国包装产业转型发展的指导意见》、《关于 印发机电产品包装节材代木工作方案的通知》、《包装行业高新技术研发资金有 关问题的通知》、《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南》等多个促进包 装印刷产业发展的扶持政策。

（ 2 ）本项目具备市场可行性，下游市场前景良好

根据 SmithersPira 的统计，2017 年全球包装印刷行业市场规模为 8,510 亿美 元，同比增长 1.4%，近几年增速基本围绕 2%的中枢小幅波动，接近发达经济体 的经济自然增长率。根据 SmithersPira 的研究，全球包装市场在 2016 到 2026 年 期间的复合年增长率为 3.8%,将从 8,063 亿美元增长到 11,621 亿美元。近年来， 经济的持续较快增长和不断扩容的下游需求，驱动我国包装印刷行业市场规模的 增速远高于全球行业平均水平。2018 年，全国包装行业规模以上企业完成累计 主营业务收入 9,703.23 亿元，同比增长 6.53%；完成累计利润总额 515.65 亿元， 同比增长 1.92%。

公司一直秉承绿色产品和优质产品的理念，并注重生产过程的成本管理、质 量控制和客户深度服务，因此公司在业内具有较为突出的竞争力。本项目建设意 在扩张公司运输包装和精品包装的产能，积极把握客户资源向行业领先企业集中 的机遇，实现公司在西安、习水、越南的产能布局，实施智慧化运营，进一步提 升盈利能力，为公司未来的持续发展提供保障。

（ 3 ）本项目具备人才可行性

1 ）公司坚持以人为本、人才强企的发展战略： 公司自成立以来，一贯重视 员工的长远职业规划，基于“帮助员工成长”的理念，为不断提升员工岗位胜任

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能力，促进员工长远的职业发展，公司推行包括新员工导师制、岗位类别和晋升 通道、多元化的成长机会等激励举措，公司也高度重视员工的培训工作，在加强 对全体员工高素质培训的同时有重点、有选择地对优秀员工进行培养，并大力支 持对管理和技术人员的各类高级培训。对于新加入的大学生，公司为其提供全方 位培训计划，包括集中培训学习、不同岗位实习、岗位实践等。

坚持以人为本、人才强企的发展战略，公司有效激励各级员工奋勇争先，拼 搏进取，与公司一同紧随国家大力发展实业的步伐，走在时代发展潮流的最前沿， 引领纸包装行业向专业化、规模化的道路前行，帮助公司实现快速跨入百亿收入 强企行列。

2 ）公司建立公平公正、完善合理的考核制度 ：公司自成立以来，凭借领先 的包装一体化服务理念以及优质的产品及服务质量，逐步成长为纸包装行业领先 企业。公司已建立起符合目前发展阶段的人才选拔与考核制度，包括《绩效考核 管理制度》《培训管理制度》《招聘录用管理规定》等，成立绩效管理委员会， 其中由公司总裁任委员会主席、各部门最高负责人担任委员会委员、绩效主管及 专员担任绩效考核执行小组成员，采用 KPI、KBI 考核形式，以月度、年度作为 考核周期，分管理类、职员类进行分类考核，并提供绩效申诉、绩效反馈及面谈 等结果反馈渠道。

公平公正、完善合理的考核制度，是公司维持稳定发展、对员工进行合理评 价的基础，是公司全体员工凝心聚力、锐意进取的基石，更是公司选拔与发掘优 秀人才的标尺。

3 ）公司搭建灵活有序、结构合理的人才梯队 ：公司大力提拔、重用年轻管 理干部，自 2007 年以来推行“金种子”校招计划，面向全国优秀应届毕业生， 招募包括综合管理类、业务营销类、研发技术类等不同岗位优秀人才，给予应届 毕业生更加灵活、富有竞争力的薪酬福利和职业发展前景。12 年以来，已在公 司内部培养出众多优秀骨干领导、厂长，为公司发展持续注入新鲜的血液。

灵活有序、结构合理的人才梯队建设是公司数十年来坚持不懈、开放包容、 科学规范运行的成果，公司将牢记习主席“只争朝夕，不负韶华”的青春誓言，

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鼓励每一位员工做一个奋斗者、奉献者和坚定者，在公司的每一个岗位上兢兢业 业、脚踏实地，实现自己的职业梦想，做新时代的追梦者。

（ 4 ）公司深耕行业十余载，技术积淀深厚，项目实施技术上有保障

智能包装生产基地的高效运维取决于对新技术的驾驭能力。公司从事包装印 刷生产制造十余载，行业经验和技术积淀深厚，为支持募投项目生产基地正常运 维提供了最根本的技术保障。

公司历来重视技术研发及科技创新，在深圳、东莞、苏州、重庆、台湾、美 国等地均设立了专门的研发中心，中心聚集了包装领域资深专家领衔的数百人的 研发技术队伍，同时与高校建立了长期技术合作关系。公司、苏州美盈森、东莞 美盈森、东莞美芯龙等为国家级高新技术企业。截至 2020 年 6 月 30 日，公司及 下属子公司共拥有国家专利 397 项，其中包括 72 项发明专利、314 项实用新型 专利和 11 项外观专利，是 32 项国家/行业包装标准的主要起草或参与起草单位， 专利和标准数量业内排名前列。

公司从创立开始就立足于技术驱动发展，将制造技术升级作为提升公司核心 竞争力的重要方式之一。本项目将通过引进先进包装印刷设备，进一步提高公司 先进生产制造技术，使公司在生产制造信息化和智能化方面的技术愈加成熟，有 助于推动国内包装印刷行业的信息化技术升级和智能制造转型。

（ 5 ）越南政治、经济环境稳定，地理位置和人力成本优势显著

近年来，越南政局比较稳定，并在产业基础、硬件设施、营商环境、服务水 平等方面取得了长足进步，承接全球制造产业转移条件不断完善，大批全球知名 生产企业纷纷在越南设厂，为越南经济发展注入了强劲动力。与此同时，中越经 贸合作稳步发展。据中国海关统计，2017 年中越双边贸易总额 1,213.2 亿美元， 同比增长 23.5%，越南连续第二年成为中国在东盟国家中的最大贸易伙伴。

根据万得资讯及世界银行数据，2017 年越南人口数量约为 9,554.08 万，其 中就业人口约为 5,749.53 万人，劳动力丰富。根据万得资讯及越南劳动部数据， 越南制造业平均工资约为 552.7 万越南盾/月（约 1,600 元人民币/月），工资水平 远低于中国。此外，越南的地理位置优越，海岸线长达 3,000 多公里，港口众多， 运输便利。

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综上，越南政治、经济以及政策等方面的良好投资环境，以及地理位置和劳 动力成本优势，为相关募投项目的实施提供了全方位的保障。 （二）补充流动资金

1 、项目必要性

（ 1 ）满足公司经营规模扩大带来的营运资金需求

公司所处行业为包装印刷行业，公司主要从事轻型环保包装制品、重型环保 包装制品及一体化包装服务等业务。随着包装印刷行业市场规模稳定增长，公司 充分把握行业动态，近年来加大了固定资产投资、对外投资等，同时随着公司行 业地位的进一步巩固，公司的收入规模也持续上升，整体来看，公司的生产经营 规模实现了跨越式发展。

随着公司经营规模的扩大公司对于流动资金的需求也将不断增加，本次募集 资金补充流动资金后，将有效满足公司经营规模扩大所带来的新增营运资金需求， 为公司发展成为世界领先水平的中高端包装一体化服务的供应商奠定坚实基础。

（ 2 ）公司发展战略的逐步实施，将增加对流动资金的需求

在公司总体发展战略方面，未来五年公司拟重点布局消费电子、白酒、家具 家居、家用电器、食品饮料保健品以及新能源汽车领域，进一步扩大包装业务规 模。在客户战略方面，公司坚持服务大客户为主，逐步提高公司自身品牌知名度， 扩大市场份额。在研发战略方面，公司历来重视技术研发及科技创新，截至 2020 年 6 月 30 日，公司及下属子公司共拥有国家专利 397 项，其中包括 72 项发明专 利、314 项实用新型专利和 11 项外观专利，是 32 项国家/行业包装标准的主要起 草或参与起草单位，专利和标准数量业内排名前列，未来仍将不断加大对于研发 资金的投入，做包装行业的高端制造。在人才战略方面，公司未来将加大资金投 入，实现对更多年轻、高学历人才的引进，做好公司各层级人员的传帮带工作， 加强人才梯队建设，为公司发展提供坚实的人才保障。

随着上述公司总体发展战略、客户战略、研发战略、人才战略的逐步落地实 施，将持续增加公司的流动资金需求。

（ 3 ）较强的资金实力有助于提升公司的行业竞争力

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企业的资金实力是影响企业发展的重要因素。随着我国包装印刷行业规模的 不断扩大、下游行业包装需求的稳定提升以及行业内优势企业的快速发展，行业 竞争将变的愈加激烈，衡量企业竞争力的技术、人才、资金等指标也就变得的更 加关键。加快新技术、新产品、新工艺的研发，开发设备、生产设备的更新，以 及人才的培育与激励等方面均需要有充足的资金保障。因此较强的资金实力有助 于提升公司的行业竞争力、增强持续盈利能力。

（ 4 ）提高公司抗风险能力

近年来，公司业务规模不断扩大，经营发展稳中有进，但是公司经营仍然面 临包装行业政策变化、市场竞争、紧急突发事件、流动性风险等多种风险，通过 将部分募集资金补充公司流动资金，壮大公司资金实力，可以提高公司的抗风险 能力、财务安全水平和财务灵活性，推动公司持续稳定的经营。

2 、项目可行性

本次非公开发行募集资金用于补充流动资金将有效提高公司整体经营效益， 缓解公司资金压力，支持公司经营业务发展。本次非公开发行募集资金用于补充 流动资金符合相关政策和法律法规要求，是切实可行的。

三、本次非公开发行对公司的影响分析

（一）对公司经营管理的影响

公司本次非公开发行完成及募集资金项目投入后，公司在包装印刷产业的综 合服务能力和包装产品生产能力将得到大幅增强，生产规模有所扩大，生产效率 得到较大程度提升，公司研发能力得以增强，服务链条延伸，有利于进一步提升 公司产品的市场份额，提升公司的竞争力和可持续发展能力，实现并维护全体股 东的长远利益。

（二）对公司财务状况的影响

本次非公开发行完成后，公司的净资产及总资产规模均将有较大幅度的提高， 公司资产负债率将有所下降，公司整体财务状况将得到进一步改善。同时，随着 募集资金拟投资项目的逐步实施和建设，公司的业务收入水平将稳步增长，盈利 能力将得到进一步提升，公司的整体实力和抗风险能力均将得到显著增强。

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综上所述，本次非公开发行股票募集资金投资项目符合国家产业政策和本公 司发展的需要，有利于公司未来发展战略的实现。本次非公开发行方案的实施将 进一步扩大公司资产规模，提升公司资产质量，增强公司核心竞争力。

四、本次募集资金投资项目可行性分析结论

综上所述，公司本次非公开发行募集资金投向符合国家产业政策以及未来公 司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，募集资金的使用将 会为公司带来良好的收益，为股东带来较好的回报。因此，本次非公开发行股票 募集资金拟投资项目是切实可行的。

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第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行对公司业务、资产的整合计划、公司章程、股东结构、高管 人员结构、业务结构的影响

（一）本次发行对公司业务结构的影响及资产是否存在整合计划

本次非公开发行募集资金投资的项目的实施有利于在完善和拓展公司现有 业务布局。本次发行后公司业务结构不会发生重大变化，不涉及对公司现有资产 的整合，不会对公司的业务及资产产生重大影响。

若公司未来拟进行重大资产重组，公司将根据有关法律、法规，履行必要的 法律程序和信息披露义务。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次非公开发行完成后，公司注册资本和股本总额将相应增加，股东结构将 发生变化，公司将根据实际发行结果和股本的变化情况，对《公司章程》中的相 关条款进行调整，并办理工商登记手续。

（三）本次发行对股东结构的影响

本次非公开发行完成后，公司控股股东、实际控制人仍为王海鹏先生。本次 交易不会导致公司控制权变化。

（四）本次发行对高管人员结构的影响

公司不会因本次发行对高管人员进行调整，公司的高管人员结构不会因本次 发行而发生变化。

二、本次发行完成后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 （一）本次发行对财务状况的影响

本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将会增加，资产负债率将有 所下降，偿债能力将得到提升，有利于降低公司的财务风险；公司财务结构将更 加稳健合理，经营抗风险能力将得到加强。

（二）本次发行对盈利能力的影响

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公本次非公开发行完成后，随着募集资金投资项目的逐步实施，预期目标逐 步实现，公司的营业收入、利润总额等盈利指标将稳步增长，公司市场份额将得 到巩固和提升。但是，由于建设项目短期内效益体现不显著，公司的每股收益和 净资产收益率存在被摊薄的可能。

（三）本次发行对现金流量的影响

本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司筹资活动产生的现金流入将大 幅增加；随着募集资金逐步投入，投资活动产生的现金流出量也将逐渐提升。待 项目完工后，募集资金投资的项目带来的现金流量逐年体现，公司经营活动产生 的现金流入量将显著提升。

三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交 易及同业竞争等变化情况

本次发行完成后，公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系不 会因本次发行而发生变化，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间不会因 本次发行而产生新的同业竞争和关联交易。

同时，公司将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司关联交易 的相关规定，确保公司依法运作，保护公司及其他股东权益不受损害。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占 用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

截至本预案披露之日，不存在公司控股股东及其控制的关联方违规占用公司 资金、资产的情况，亦不存在公司为控股股东及其控制的关联方违规提供担保的 情形。公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其控制的关联方违规占 用或为控股股东及其控制的关联方违规提供担保的情形。

五、本次发行对上市公司负债结构的影响

本次非公开发行完成后，公司资产负债率将有所下降，公司资产负债结构将 更加稳健，抗风险能力将进一步增强。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包 括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。

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第四节本次非公开发行相关风险的说明

一、宏观经济周期波动风险

公司所处行业为纸制品包装行业，公司主要从事轻型环保包装制品、重型环 保包装制品及一体化包装服务提供等业务。公司主营产品覆盖客户广泛，包括电 子通讯、智能终端、食品饮料、保健品、家具家居、电商物流、快递速运及汽车 产业链等行业，这些行业与宏观经济发展、国民收入水平密切相关。纸制品包装 业亦因此具有一定的经济周期，会受到宏观经济波动的影响。

二、公司业务快速发展导致的管理风险

报告期内，公司资产规模不断扩张，从 2017 年末的 593,121.95 万元增长到 2019 年末的 726,943.30 万元，三年复合增长率为 10.71%，本次募集资金到位后， 公司资产规模将继续扩大。尽管公司已经建立较为规范的管理体系，主要管理人 员有较为丰富的管理经验，随着募投项目逐步投产，公司业务规模不断增加，技 术水平和员工数量将不断提升，组织架构等管理体系也更加复杂。如果公司管理 水平不能及时适应公司经营规模扩张及业务发展的需要，组织模式和管理制度未 能随着公司发展战略及时调整、完善，将一定程度影响公司的盈利能力和市场竞 争力。

三、募集资金投资项目相关风险

对本次募集资金的投资项目，公司进行了审慎、充分的可行性论证，预期能 够取得较好的经济效益，但可行性分析是基于当前市场环境、产业政策、技术水 平、产品价格、原料供应等因素的现状和可预见的变动趋势做出的，如果相关因 素的实际情况与预期出现不一致，则投资项目可能出现成本增加、建设进度延迟、 客户开拓不理想或者订单不足导致产能无法充分利用等情形，实际效益将有可能 低于预期。若项目无法到达预期的效益水平，可能对公司的经营业绩和财务状况 造成一定不利影响。

四、原材料价格波动的风险

公司包装业务的主要原材料为瓦楞原纸、灰卡纸和白卡纸，相关采购成本是 影响公司整体成本和利润的重要因素。目前公司生产所需的原纸在市场供应充足，

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但随着木浆价格变动及废纸回收成本逐渐加大，原纸的价格存在上涨可能。尽管 公司有较强的向下游转移成本的能力，但如果未来原纸价格持续大幅上升，将对 公司生产成本的控制造成一定压力，有可能产生成本转移不及时的风险，进而对 公司的生产经营造成一定影响。

五、净资产收益率下降风险

本次募集资金到位后，公司净资产规模将有较大幅度的增长，但是募集资金 投资项目从投入到产生经济效益需要经历项目建设、竣工验收、投产、客户开发 维护等过程，达到预期收益水平存在一定的不确定性。因此，公司存在发行当年 净资产收益率较大幅度下降的风险，随着公司募集资金投资项目逐渐的投产和实 现收入，公司长期的净资产收益率将稳步回升。

六、质量控制风险

公司作为中高端包装行业领先者，客户覆盖富士康、纬创、仁宝、华为、小 米、联想、京东方、海康威视、Bose、Harman、Sonos、Qisda、Amway、IKEA、 HomeDepot、A.O.Smith、McQuay、BOSCH、Vertiv、Canon、泸州老窖、洋河、 剑南春、五粮液、茅台习酒、华润怡宝、旺旺、伊利、蒙牛乳业、绿雪生物、晨 光乳业、美的集团、青岛海尔、四川长虹、海信、京东、顺丰、网易、跨越速运、 福耀玻璃、比亚迪、康宁、稳健医疗、理邦仪器及其他全球知名智能终端客户等 国内外知名企业，因此对于包装一体化服务能力及包装产品的质量要求较高。最 近三年公司各项质量控制措施良好，未发生过重大产品质量纠纷事故。如果公司 的供货保障能力与包装生产技术不能及时满足客户的要求而出现质量问题，将对 公司的生产经营与市场声誉带来不利影响。

七、固定资产折旧大量增加导致利润下滑的风险

本次募集资金投资项目建成后，公司固定资产规模及折旧将大幅增加。如果 市场环境发生重大变化或者新项目的业务开展未达预期，募集资金投资项目的收 益将有可能低于预期，则固定资产折旧大量增加可能会对公司的利润增长造成不 利影响。

八、境外投资风险及汇率波动风险

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公司本次募集资金部分投资项目将在境外实施，尽管公司管理层已经对当地 政策、投资环境进行了多次实地考察、充分论证，且公司产品在当地市场有一定 销售规模，但由于当地政策调整、市场环境变化、两国文化差异等原因，仍可能 给公司境外投资带来风险。如果公司无法及时有效应对境外投资的复杂环境，将 会使境外投资项目达不到预期效益。

此外，境外项目的收益除经营性收益外还包括汇兑损益，汇率波动将会直接 影响项目的汇兑损益，并间接影响项目的经营性收益，从而给项目运营带来一定 的风险。

九、市场竞争加大风险

随着国内消费能力快速提升，我国纸制品包装产量持续快速增长。随着下游 客户规模扩大及定制化、多样化需求的增加，将对纸制品包装企业的生产规模、 设计研发能力、及时交货能力提出更高的要求。公司是国内较早践行一体化经营 模式的纸制品包装企业，业务模式比较成熟，较好的满足了市场快速增长的各种 需求，有较大的成长空间，并与多个行业的高端客户形成了稳定的合作关系，新 客户拓展顺利。未来随着一体化经营包装企业增多，在产品结构和市场布局方面 将与本公司部分产品和业务存在竞争，给公司带来一定的竞争压力。

十、税收优惠政策变化风险

2009 年，公司被认定为国家级高新技术企业，有效期三年。公司又于 2012 年及 2015 年重新申请高新技术企业资质复审并分别获得批准。2018 年公司重新 申请高新技术企业资质复审，并于 2018 年 11 月 30 日取得证书，编号 GR201844205261，有效期三年，自 2018 年至 2020 年所得税按 15%计算缴纳。

子公司重庆美盈森因地处西部大开发区域，享受 15%的企业所得税优惠税率。

子公司东莞美盈森 2014 年 10 月 10 日被认定为国家高新技术企业，编号 GR201444000733，有效期三年，企业所得税优惠期为 2014 年至 2016 年；2017 年公司重新申请高新技术企业资质复审，并于 2017 年 11 月 30 日取得证书，编 号 GR201744008258，有效期三年，自 2017 年至 2019 年所得税按 15%计算缴纳。

子公司苏州美盈森 2014 年 10 月 31 日被认定为国家高新技术企业，编号 GR201432002227，有效期三年，自 2014 年至 2016 年所得税按 15%计算缴纳；

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2017 年公司重新申请高新技术企业资质复审，并于 2017 年 12 月 7 日取得证书， 编号 GR201732003893，有效期三年，自 2017 年至 2019 年所得税按 15%计算缴 纳。

子公司东莞美芯龙 2016 年 11 月 30 日被认定为国家高新技术企业，编号 GR201644001621，有效期三年，自 2016 年至 2018 年所得税按 15%计算缴纳； 2019 年度已提交高新技术企业申请资料并通过审核，所得税暂按 15%计算缴纳。

另外，根据香港特别行政区相关的税收政策规定，子公司“美盈森（香港） 国际控股有限公司”按 16.50%的税率计缴利得税，无需缴纳其他税费。公司台 湾子公司“台湾美盈森有限公司”所得税率为 17%。公司越南子公司越南美盈森 技术所得税率为 20%。

未来公司及上述子公司能否持续满足相关税收优惠条件享受税收优惠政策 存在不确定性，如果不能继续取得相关税收优惠政策，可能会对公司的经营业绩 产生一定影响。

十一、摊薄即期回报风险

本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产与净资产规模将相应增加, 资产负债率将进一步降低，将更利于公司发展战略的实施，公司整体实力将得到 增强，有助于增强公司资金实力、抗风险能力和持续融资能力，有助于公司未来 通过各种融资渠道获取低成本资金，加强整体竞争力以实现公司的战略目标。但 由于募集资金从投入使用到产生回报需要一定周期，每股收益和加权平均净资产 收益率等指标相比于发行前将出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次非 公开发行可能摊薄即期回报的风险。

十二、审批风险

本次非公开发行股票方案需案尚须取得公司股东大会的审议批准以及中国 证监会的核准。能否获得审核通过，以及最终取得相关批准或核准的时间都存在 不确定性。

十三、发行风险

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本次非公开发行的结果将受到 A 股证券市场整体情况、公司股票价格走势、 投资者对本次发行方案认可程度等多方面影响，存在不能足额募集所需资金甚至 发行失败的风险。

十四、股价波动风险

股票市场投资收益与风险并存。公司股票在深交所上市交易，本次非公开发 行可能影响公司的股票价格。此外，除受公司盈利水平和公司未来发展前景的影 响之外，公司的股票价格还可能受到投资者心理、股票供求关系、公司所处行业 的发展与整合、国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大 突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各 类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

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第五节公司利润分配政策及执行情况

一、公司利润分配政策

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证 监发[2012]37 号）及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（中国 证券监督管理委员会公告[2013]43 号）的相关要求，公司董事会制定了《未来三 年股东回报规划（2018-2020）》，并在《公司章程》中对与利润分配相关的条 款进行了明确的规定。《公司章程》中有关利润分配政策的主要内容如下：

“第一百六十八条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须 在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百六十九条

（一）利润分配的原则：

公司应重视对投资者的合理投资回报，实行持续、稳定的利润分配政策，并 坚持如下原则：

1、按法定顺序分配的原则；

• 2、存在未弥补亏损、不得向股东分配利润的原则；

• 3、同股同权、同股同利的原则。

（二）利润分配的形式：

公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方 式分配利润。

（三）现金分红的条件：

1、公司该年度实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余 的税后利润）为正值、经营活动产生的现金流量净额为正值且现金流充裕，实施 现金分红不会影响公司持续经营；

• 2、年报审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

• 3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除

• 外）。

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重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购 资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 20%。

（四）现金分红的比例及时间：

在符合公司利润分配原则、保证公司正常经营的前提下，公司原则上每年年 度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况和资 金需求情况提议公司进行中期现金分红。

如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司每年以现金方式分配的利润不 少于当年实现的可分配利润的 15%，且连续三年以现金方式累计分配的利润不少 于此三年实现的年均可分配利润的 30%。

（五）股票股利分配的条件：

在满足现金分红的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认 为分配后的股本规模及股本结构合理的情况下，可以在提出现金分配预案之外， 同时提出并实施股票分配预案。

（六）利润分配的决策程序和机制：

公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况及资金 需求情况拟定。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公 司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独 立董事应对利润分配预案发表明确的意见。利润分配预案经董事会审议通过后提 交股东大会审议，经出席股东大会的股东所持表决权的 1/2 以上通过后实施。

股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道（包括但不限 于电话、传真、邮件或邀请中小股东参会等）主动与股东特别是中小股东进行沟 通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

监事会应对董事会执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程 序进行监督。

如公司当年盈利，董事会考虑实际经营需要未作出现金利润分配预案的，应 经全体董事过半数以上表决通过并披露详细原因，独立董事应发表明确表示同意

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的独立意见。同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小 股东参与股东大会表决。

（七）有关利润分配的信息披露：

1、公司应当在年度报告、半年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执 行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例 是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发 挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法 权益是否得到充分维护等。

2、公司如对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的 条件和程序是否合规和透明等。

3、公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应当在董事会决议 公告及年度报告中披露详细原因，还应说明未用于分红的资金留存公司的用途和 使用计划。

（八）利润分配政策的调整：

公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分 配政策的，应以维护股东权益为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因； 有关调整利润分配政策的议案，须由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会 审议，全体董事过半数以上表决通过后提交股东大会批准，并经出席股东大会的 股东所持表决权的 2/3 以上通过，公司同时应当提供网络投票方式以便于中小股 东参与股东大会表决。

公司应保证现行及未来的利润分配政策不得违反以下原则：①如无重大投资 计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的 利润不少于当年实现的可分配利润的 15%；②调整后的利润分配政策不得违反相 关法律法规、中国证监会和证券交易所的有关规定。”

二、公司股东回报规划

为完善和健全科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报股东，引 导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市

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公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号文）和《上市公司监管指引 第 3 号——上市公司现金分红》（证监发[2013]43 号文）的要求以及《公司章程》 等相关规定，综合考虑公司发展战略规划、行业发展趋势、股东回报、社会资金 成本以及外部融资环境等因素，公司制订了《未来三年股东回报规划 （2018-2020）》，主要内容如下：

“第一条制定原则

规划的制定应符合《公司法》《证券法》等有关法律法规及《公司章程》的 规定。规划的制定充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事 的意见，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，坚持现金分红为主的基本原则， 并尽力平衡股东的短期利益和长期利益。

第二条制定考虑的因素

规划着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司目前经营发展的实际 情况、现金流量状况、未来盈利规模、项目投资资金需求、银行信贷及外部融资 环境等基础上，考虑了股东的意愿和要求，从而对利润分配作出的制度性安排， 以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

第三条规划的具体内容

（一）未来三年，公司的利润分配将坚持以现金分红为主。在公司当年实现 的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、经 营活动产生的现金流量净额为正值、现金流充裕且无重大投资计划或重大现金支 出发生情况下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润 的 15%，且连续三年以现金方式累计分配的利润不少于此三年实现的年均可分配 利润的 30%。

重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购 资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 20%。

（二）未来三年，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根 据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

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（三）在确保足额分配现金股利的前提下，公司可以同时采取股票股利分配 的方式进行利润分配。

（四）公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红方案，并提交股 东大会进行表决。公司接受所有股东、独立董事和监事对公司分红的建议和监督。

第四条规划适用周期和相关决策机制

公司每三年重新审阅一次规划，根据股东（特别是中小股东）、独立董事和 监事的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定对应时 段的股东分红回报规划和具体计划，并由公司董事会结合公司当期盈利规模、现 金流量状况、发展所处阶段及资金需求，制定年度或中期分红方案，经股东大会 表决通过后实施。

公司股利分配政策的修改须经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通 过，同时应当提供网络投票方式以便于中小股东参与股东大会表决。”

三、公司最近三年现金分红情况

（一）公司最近三年现金分红情况

公司近三年以现金方式累计分配的利润共计 101,669.76 万元，占最近三年实 现的年均可分配利润 42,822.37 万元的 237.42%，具体现金分红实施情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2019年度	2018年度	2017年度
现金分红金额（含税）	50,993.08	30,626.47	20,050.21
归属于母公司股东的净利润	53,527.92	40,120.56	34,818.63
累计现金分红合计		101,669.76
归属于母公司股东的平均净利润		42,822.37
累计现金分红占归属于母公司股东 的平均净利润的比例		237.42%

公司近三年每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 15%，且连续三年以现金方式累计分配的利润不少于此三年实现的年均可分配利 润的 30%，符合公司章程的规定。

（二）公司最近三年未分配利润使用安排情况

2017 年度至 2019 年度公司实现的归属于上市公司股东的净利润在提取法定

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盈余公积金及向股东分红后，当年的剩余未分配利润主要用于下一年度的公司经 营活动。

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第六节本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发〔2013〕110 号，以下简称《保护意见》）、《国务院关于进 一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）以及《关于首 发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公 告〔2015〕31 号，以下简称《指导意见》）的有关规定，为保障中小投资者知 情权，为维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要 财务指标的影响进行了认真分析，制定了填补即期回报的措施。

一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响 （一）主要假设条件及测算说明

公司基于以下假设条件就本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指 标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺 事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公 司不承担赔偿责任，本次非公开发行方案和实际发行完成时间最终以经中国证监 会核准的情况为准，具体假设如下：

（1）假设宏观经济环境和公司所处行业的市场情况没有发生重大不利变化；

（2）假设本次非公开方案于 2021 年 2 月底完成实施；该完成时间仅用于计 算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会核 准后实际发行完成时间为准；

（3）假设本次非公开发行股票数量为 306,264,737 股，该发行股票数量仅为 公司用于本测算的估计，最终以经中国证监会核准后实际发行股票数量为准；

（4）公司 2020 年第三季度归属于母公司所有者的净利润为 5,882.00 万元， 归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为 5,448.69 万元。假设公司 2020 年第四季度归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母 公司所有者的净利润与 2020 年第三季度上述指标持平，该假设分析不代表公司 对 2020 年经营情况及趋势的判断，亦不构成公司的盈利预测；

假设 2021 年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母

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公司所有者的净利润较 2020 年度对应的增长率为-20%、0%、20%三种情形。该 假设仅用于计算本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响， 并不代表公司对 2021 年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；

（5）假设本次非公开发行股票募集资金总额为 63,900.00 万元，未考虑本次 非公开发行费用的影响；

（6）本次测算未考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况 （如财务费用、投资收益）等影响；

（7）假设 2020 年度以现金分红方式分配的利润占当年实现的合并报表归属 于母公司所有者的净利润的比例为公司 2017 年-2019 年实际现金分红比例的平 均值即 76.39%，并于 2021 年 4 月底完成实施；

（8）在测算公司本次发行完成后期末总股本和计算基本每股收益时，仅考 虑本次发行对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜。 （二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响具 体如下：

体如下：
项目	2019 年度/2019 年12 月31 日	2020 年度/2020 年12 月31 日	2021 年度/2021 年12 月31 日
			未考虑本次 非公开发行	考虑本次 非公开发行
期末总股数（万股）	153,132.37	153,132.37	153,132.37	183,758.84
本次募集资金总额（万元）			-	63,900.00
本次发行股份数量（万股）			-	30,626.47
情形一：	2021 年归属于母公司所有者的净利润（扣非前后）较2020 年持平
归属于母公司所有者的净利润 （扣非前）（万元）	53,527.92	21,250.81	21,250.81	21,250.81
归属于母公司所有者的净利润 （扣非后）（万元）	38,432.98	19,375.18	19,375.18	19,375.18
基本每股收益（元/股）（扣非前）	0.35	0.14	0.14	0.12
基本每股收益（元/股）（扣非后）	0.25	0.13	0.13	0.11
稀释每股收益（元/股）（扣非前）	0.35	0.14	0.14	0.12
稀释每股收益（元/股）（扣非后）	0.25	0.13	0.13	0.11
加权平均净资产收益率（扣非 前）	11.72%	4.32%	4.38%	3.95%
加权平均净资产收益率（扣非	8.42%	3.94%	4.00%	3.60%

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项目	2019 年度/2019 年12 月31 日	2020 年度/2020 年12 月31 日	2021 年度/2021 年12 月31 日	2021 年度/2021 年12 月31 日
			未考虑本次 非公开发行	考虑本次 非公开发行
后）
情形二：	2021 年归属于母公司所有者的净利润（扣非前后）较2020 年增加20%
归属于母公司所有者的净利润 （扣非前）（万元）	53,527.92	21,250.81	25,500.97	25,500.97
归属于母公司所有者的净利润 （扣非后）（万元）	38,432.98	19,375.18	23,250.21	23,250.21
基本每股收益（元/股）（扣非前）	0.35	0.14	0.17	0.14
基本每股收益（元/股）（扣非后）	0.25	0.13	0.15	0.13
稀释每股收益（元/股）（扣非前）	0.35	0.14	0.17	0.14
稀释每股收益（元/股）（扣非后）	0.25	0.13	0.15	0.13
加权平均净资产收益率（扣非 前）	11.72%	4.32%	5.24%	4.72%
加权平均净资产收益率（扣非 后）	8.42%	3.94%	4.78%	4.30%
情形三：	2021 年归属于母公司所有者的净利润（扣非前后）较2020 年降低20%
归属于母公司所有者的净利润 （扣非前）（万元）	53,527.92	21,250.81	17,000.65	17,000.65
归属于母公司所有者的净利润 （扣非后）（万元）	38,432.98	19,375.18	15,500.14	15,500.14
基本每股收益（元/股）（扣非前）	0.35	0.14	0.11	0.10
基本每股收益（元/股）（扣非后）	0.25	0.13	0.10	0.09
稀释每股收益（元/股）（扣非前）	0.35	0.14	0.11	0.10
稀释每股收益（元/股）（扣非后）	0.25	0.13	0.10	0.09
加权平均净资产收益率（扣非 前）	11.72%	4.32%	3.52%	3.17%
加权平均净资产收益率（扣非 后）	8.42%	3.94%	3.21%	2.89%

注：基本每股收益、稀释每股收益与加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信 息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）规定 计算，同时扣除非经常性损益的影响

二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示

本次非公开发行股票后，随着募集资金的到位，公司的股本和净资产将会相 应增加，但由于募集资金投资项目产生效益需要一定时间，相关收入、利润在短 期内难以全部释放，可能导致公司的每股收益指标在短期内出现一定幅度的下降，

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股东即期回报存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回 报的风险。

三、本次非公开发行的必要性和合理性

本次发行募集资金投资项目的必要性和合理性详见本预案“第二节董事会关 于本次募集资金使用的可行性分析”部分。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次募集资金投资项目为包装生产基地建设类项目及补充流动资金两大类， 其中包装生产基地建设类项目包括智能包装研发生产基地项目、美盈森集团（越 南）包装生产项目和美盈森习水精品包装智能制造项目，本次募集资金投资项目 是在公司现有业务基础上，根据行业发展趋势和对市场需求的判断，经过详细论 证确定的，是对公司整体发展战略的具体实施，是对现有制造平台的升级及补充， 具体说明如下：

（一）包装生产基地建设类项目

公司整体发展战略是立足包装印刷行业，以持续增长的自有业务为支撑，坚 持“三新”推动“两新”的发展之路，整合产业资源。公司不断加强在研发设计、 创意设计、一体化服务方面专业化优势，提升包装印刷产品附加值，同时继续实 施“高端客户、高端产品”的市场开拓策略，持续丰富高端客户类型，致力于开 发全球知名企业、细分领域领先企业以及拥有高附加值产品的企业等类型的客户。

通过对公司西安、习水和越南等生产基地的新建，建立智能包装研发生产基 地、高端环保包装生产基地以及精品包装智能制造项目，进而促进公司的技术更 新、产业升级和产能扩充，推进公司战略布局，加快公司持续、快速、健康发展。

综上所述，包装生产类三大建设项目，是对公司“专业化、高端化”战略的 具体实施，能够大幅提升公司的综合生产能力和服务能力，公司的生产规模有所 扩大，生产效率得到较大程度提升，公司研发能力得到增强，服务链条得到延伸， 有利于提升公司产品的市场份额，进一步提升公司的竞争力和可持续发展能力， 是公司现有业务的升级与扩充。

（二）补充流动资金

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公司本次募集资金投资扣除发行费用后部分用于补充流动资金，旨在改善公 司资本结构，降低偿债压力，同时也增强了公司后续融资能力，公司的资本实力 和市场影响力将得到增强，盈利能力和抗风险能力将得以提升，为公司现有业务 的进一步发展提供了有力的支持和保障。

五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）人员储备

包装生产基地建设的关键是专业技术人才和管理人才的培养及提升。公司一 贯注重以人才为基础，以技术和研发为动力，以市场为导向，以服务促发展，积 极加强企业员工队伍的建设，对人才培养较为重视，现已经拥有一支高素质专业 的产品开发、市场营销及企业管理队伍。公司 IT 部门、研发部门及各生产业务 部门的相关负责人具备多年从业经验和较好的信息化功底，对市场和技术发展趋 势的前瞻把握能力较强。同时公司建立了完善的绩效管理制度，通过健全的人事 制度确保人才优势的延续。公司人员培训贯穿员工在职的各个阶段，包括新员工 入职培训、岗位培训和外派培训等，在加大内部人才培养的同时，公司也一直重 视外部优秀人才的引进。

公司大力提拔、重用年轻管理干部。公司未来将加大资金投入，实现对更多 年轻、高学历人才的引进，做好公司各层级人员的传帮带工作，加强人才梯队建 设，为公司发展提供坚实的人才保障。

（二）技术储备

包装生产基地的高效运维取决于对新技术的驾驭能力。公司从事包装印刷生 产制造二十余载，行业经验和技术积淀深厚，为支持智慧工厂正常运维提供了最 根本的技术保障。公司从创立开始就立足于技术驱动发展，将制造技术升级作为 提升公司核心竞争力的重要方式之一。截至 2020 年 6 月 30 日，公司及下属子公 司共拥有国家专利 397 项，其中包括 72 项发明专利、314 项实用新型专利和 11 项外观专利，是 32 项国家/行业包装标准的主要起草或参与起草单位，专利和标 准数量业内排名前列。本次募投项目将通过引进先进包装印刷设备，进一步提高 公司先进生产制造技术，使公司在生产制造信息化和智能化方面的技术愈加成熟， 有助于推动国内包装印刷行业的信息化技术升级和智能制造转型。

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（三）市场储备

近年来，在市场开发方面，公司一方面紧抓世界知名企业的客户拓展力度不 放松，另一方面，着力加强国内相关行业标杆及领先企业的开发，采取了国内外 客户并举的市场策略，取得了良好的市场开发成绩。品牌客户方面，公司已与富 士康、纬创、仁宝、华为、小米、联想、京东方、海康威视、Bose、Harman、 Sonos、Qisda、Amway、IKEA、HomeDepot、A.O.Smith、McQuay、BOSCH、 Vertiv、Canon、泸州老窖、洋河、剑南春、五粮液、茅台习酒、华润怡宝、旺 旺、伊利、蒙牛乳业、绿雪生物、晨光乳业、美的集团、青岛海尔、四川长虹、 海信、京东、顺丰、网易、跨越速运、福耀玻璃、比亚迪、康宁、稳健医疗、理 邦仪器等国内外知名品牌企业建立了长期稳定的合作关系。下一步，公司将继续 加大国内外客户的市场拓展力度，力争为更多的行业标杆企业或领先企业提供服 务，从而为实现公司持续快速增长的目标奠定坚实的市场基础。

综上，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的 各项条件，募集资金到位后，公司将按照计划推进募集资金投资项目的投资建设。 六、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的主要措施

为保证此次募集资金的有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公 司未来的回报能力，公司拟采取的主要措施包括：

（一）加强募集资金的管理，防范募集资金使用风险

公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公 司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和 使用的监管要求》以及《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律 法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定并修订了《募集资金管理制度》。

为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公 司将严格按照上述规定，管理本次募集的资金，将定期检查募集资金使用情况， 加强对募投项目的监管，保证募集资金按照约定用途合理规范的使用，防范募集 资金使用的潜在风险。

（二）加快募投项目投资进度，提高募集资金使用效率

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公司本次非公开发行完成及募集资金项目投入后，公司在包装印刷产业的综 合服务能力和生产能力将得到进一步增强，生产效率也将得到进一步提升，有利 于提升公司产品的市场份额、产业竞争力和可持续发展能力。本次非公开发行募 集资金到位前，公司将积极调配资源，充分做好募投项目开展的筹备工作；本次 非公开发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目实施，提高募集 资金使用效率，争取募投项目早日达产并实现预期收益，维护全体股东的长远利 益，降低本次非公开发行对股东即期回报摊薄的风险。

（三）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发 〔2012〕37 号）《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会 公告〔2013〕43 号）等规定以及《上市公司章程指引》的精神，公司已修订《公 司章程》，进一步明确了公司利润分配条件，完善了公司利润分配的决策程序和 机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。

为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策机制，积极合理地回报投资 者，便于投资者形成稳定的回报预期，公司第四届董事会第十二次会议制定了《公 司未来三年股东回报规划（2018-2020）》，该规划明确了公司 2018 年至 2020 年分红回报规划的制定原则和具体规划，通过制定未来三年的股东回报规划，建 立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排， 保证利润分配政策的连续性和稳定性。本次非公开发行完成后，公司将严格执行 现金分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极落实对股东的利润分配，努 力提升对股东的回报。

（四）持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法 规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利； 确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和 谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小 股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理 人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

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七、公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对本次非公开发行 摊薄即期回报采取填补措施的承诺

（一）公司董事、高级管理人员承诺

公司的董事、高级管理人员承诺将切实履行作为董事、高级管理人员的义务， 忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，具体承诺内容如下：

“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用 其他方式损害公司利益。

• 2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。

• 3、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

4、承诺由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回 报措施的执行情况相挂钩。

5、若公司后续推出股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件 与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，如中国证监会 作出关于填补措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证 监会发布的该等新的监管规定的，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出 具补充承诺。

7、承诺作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不 履行上述承诺，本人同意接受中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券 监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关 监管措施。”

（二）公司控股股东、实际控制人承诺

公司的控股股东、实际控制人王海鹏先生对公司本次发行摊薄即期回报采取 填补措施事宜作出以下承诺：

“1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

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2、本承诺出具日后至公司本次非公开发行 A 股股票实施完毕前，若中国证 监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足 中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承 诺；

3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有 关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的， 愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

美盈森集团股份有限公司董事会

2020 年 12 月 28 日

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