MYS GROUP CO., LTD. — Capital/Financing Update 2019

Apr 29, 2019

关于参股浙江甲骨文超级码科技股份有限公司的公告

==> picture [44 x 24] intentionally omitted <==

证券代码：002303 股票简称：美盈森 公告编号：2019-039

美盈森集团股份有限公司

关于参股浙江甲骨文超级码科技股份有限公司的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

美盈森集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十五次会 议审议通过了《关于参股浙江甲骨文超级码科技股份有限公司的议案》，同意公 司以自筹资金人民币3040 万元，认购浙江甲骨文超级码科技股份有限公司（以 下简称“甲骨文超级码”）非公开发行的111.1111 万股股份。

公司于2019 年4 月29 日与甲骨文超级码完成了《美盈森集团股份有限公司 与浙江甲骨文超级码科技股份有限公司股份认购协议》（以下简称《股份认购协 议》）的签署程序，与甲骨文超级码原主要股东顾惠波、杭州攀登者科技有限公 司完成了《浙江甲骨文超级码科技股份有限公司股东协议》（以下简称“股东协 议”）的签署程序。本次公司认购甲骨文超级码非公开发行的股份完成后，公司 将持有甲骨文超级码111.1111 万股股份，占甲骨文发行后总股本的10%。

本次投资是基于双方业务协同目的所进行的产业投资，不属于《深圳证券交 易所中小企业板上市公司规范运作指引》中规定的风险投资事项。

根据《公司章程》的规定，公司本次对外投资金额在董事会的投资决策范围 内，无需经公司股东大会批准。

本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的重大资产重组。

二、投资标的基本情况

1、标的公司概况

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

1

关于参股浙江甲骨文超级码科技股份有限公司的公告

==> picture [44 x 24] intentionally omitted <==

公司名称：浙江甲骨文超级码科技股份有限公司

法定代表人：顾惠波

注册资本：人民币1000 万元

公司类型：其他股份有限公司(非上市)

注册地址：杭州市西湖区华星路99 号东软创业大厦五层A509

经营范围：服务：安全查询识别技术、版纹设计技术、防伪印务技术、计算 机软硬件、网络信息技术的技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让，计算机 系统技术的技术服务，会务会展服务，企业营销策划，商务信息咨询（除商品中 介），一体化包装技术的技术开发；批发、零售：防伪产品，数码产品，电子产 品及配件，化妆品，服装，初级食用农产品（除食品、药品）；货物及技术进出 口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可证后 方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

甲骨文超级码于2016 年11 月15 日在全国中小企业股份转让系统挂牌，股 票代码：839043。

公司投资甲骨文超级码前后的股权结构：

序 号	股东名称	本次投资前	本次投资前	本次投资后	本次投资后
		持股数(股）	占总股 本比例 (%)	持股数(股）	占总股 本比例 (%)
1	顾惠波	6,857,000	68.57%	6,857,000	61.71%
2	杭州攀登者科技有限公司	1,000,000	10.00%	1,000,000	9.00%
3	浙江银杏云股权投资基金合 伙企业（有限合伙）	714,500	7.15%	714,500	6.43%
4	杭州士兰创业投资有限公司	714,500	7.15%	714,500	6.43%
5	浙江中赢资本投资合伙企业 （有限合伙）	714,000	7.14%	714,000	6.43%
6	美盈森集团股份有限公司	-	-	1,111,111	10.00%
-	合计	10,000,000	100.00%	11,111,111	100.00%

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

2

关于参股浙江甲骨文超级码科技股份有限公司的公告

==> picture [44 x 24] intentionally omitted <==

2、甲骨文超级码最近2 年财务情况

项目	2017 年度（经审计）	2018 年年度（经审计）
营业收入（万元）	8,135.56	9,680.69
归属于母公司所有者净利润 （万元）	848.08	1,270.76
项目	2017 年末（经审计）	2018 年末（经审计）
资产总额（万元）	6,756.94	9,006.73
负责总额（万元）	4,430.22	5,361.72
净资产（万元）	2,326.72	3,645.01

注：2017 年度财务数据已经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具 天健审〔2018〕1159 号审计报告。

2018 年度财务数据已经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具天健 审〔2019〕3658 号审计报告。

三、《股份认购协议》及《股东协议》的主要内容

（一）《股份认购协议》主要内容

甲方：美盈森集团股份有限公司（认购人）

乙方：浙江甲骨文超级码科技股份有限公司（发行人、标的公司）

• 1、股份认购款支付的前提条件

双方确认，甲方在本协议项下的缴纳认购款的行为以下列全部条件的满足为 前提：

• 1.1 本次交易取得甲方及标的公司内部所有相关的同意和批准，包括但不限

• 于标的公司董事会、股东大会决议通过本协议项下的本次股票发行事宜；

• 1.2 标的公司已经根据甲方提出的要求以书面材料形式向甲方充分、真实、

• 完整披露标的公司的资产、负债、权益、对外担保以及与本次股票发行有关的全 部信息。

2、本次股票发行方案

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3

关于参股浙江甲骨文超级码科技股份有限公司的公告

==> picture [44 x 24] intentionally omitted <==

• 2.1 拟发行股票种类：人民币普通股，每股面值为人民币1.00 元。

• 2.2 发行方式：非公开定向发行。

• 2.3 拟发行数量：不超过1,111,111 股（含1,111,111 股）。

• 2.4 发行价格：人民币27.36 元/股。

• 2.5 认购方式：现金认购。

2.6 募集资金用途：偿还银行贷款、支付银行承兑汇票、研发投入。 3、甲方认购数量、价格、支付方式及验资

3.1 甲方拟认购乙方本次发行的股票数量为1,111,111 股。

• 3.2 认购价格为人民币27.36 元/股。

• 3.3 认购资金总额为人民币3,040 万元。

3.4 甲方同意全部以现金认购本条所约定的股票。

3.5 认购资金支付方式：甲方应于本协议生效之日起30 天内向乙方缴纳 3040 万元认购款。

3.6 本协议项下约定的本次交易如未获得有权主管部门的备案或批准，标的 公司须于获悉之日起10 日内退回甲方向标的公司缴纳的3040 万元认购款。

• 3.7 本协议项下甲方取得的标的公司股份无限售安排。

• 4、违约及其责任

• 4.1 本协议生效后，双方应按照本协议及全部附件的规定全面、适当、及时

• 地履行其义务及约定。

4.2 一旦发生违反本协议的行为，违约方应当赔偿因其违约而给守约方造成 的损失以及守约方为追偿损失而支付的合理费用，包括但不限于律师费及/或讼 费等。

4.3 未行使或延迟行使本协议或法律规定的某项权利并不构成对该项权利 或其他权利的放弃。单独或部分行使本协议或法律规定的某项权利并不妨碍其进

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

4

关于参股浙江甲骨文超级码科技股份有限公司的公告

==> picture [44 x 24] intentionally omitted <==

一步继续行使该项权利或其他权利。

• 4.4 本协议项下约定的本次股票发行事宜如未获得有权主管部门的备案或

• 批准，本协议双方均不构成违约。

5、争议解决

本协议双方当事人因本协议发生的任何争议，均应首先通过友好协商的方式 解决，协商不成，任一方应将争议向甲方所在地法院提起诉讼。

在根据本条诉讼程序进行期间，除诉讼事项之外，本协议应在所有方面保持 全部效力。除诉讼事项所涉及的义务之外，双方应继续履行其在本协议项下的义 务及行使其在本协议项下的权利。

6、本协议自双方签字、盖章，并经双方有权审批机构（甲方经董事会、乙 方经股东大会）审批通过之日起生效。

（二）《股东协议》主要内容

甲方：美盈森集团股份有限公司（认购人）

乙方：浙江甲骨文超级码科技股份有限公司（发行人、标的公司）原主要股

东

乙方一：顾惠波

乙方二：杭州攀登者科技有限公司

1、业绩承诺

1.1 乙方向甲方承诺标的公司在2019 年实现净利润不低于1,900 万元；2020 年实现净利润不低于2,500 万元；2021 年实现净利润不低于3,300 万元。前述 的净利润以标的公司合并报表中扣除非经常性损益后的归属于标的公司所有者 （母公司所有者）的净利润计算。

• 1.2 双方同意，标的公司的实际经营业绩按以下方式确认：

A、由甲方认可的具有中国证券从业资格的会计师事务所分别在每一会计年 度结束后的100 日内，对标的公司上一年度的经营财务状况进行审计并出具审计

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

5

关于参股浙江甲骨文超级码科技股份有限公司的公告

==> picture [44 x 24] intentionally omitted <==

报告；

B、前述审计报告将作为确认标的公司实际经营情况的最终依据。

2、股权回购安排

2.1 如标的公司2019 年度、2020 年度、2021 年度任一年度的实际净利润低 于年度承诺净利润的80%，或乙方违反本协议第6.1、6.2、6.3、6.4、6.6、6.8、 6.9、6.10 条相关承诺，且甲方未能将其所持有股权全部转让给第三方的情况下， 甲方有权要求乙方一及/或乙方二回购甲方持有的标的公司全部或部分股权，回 购方式为现金回购。甲方提出回购要求，乙方无条件执行，且在收到“股权回购” 的书面通知当日起六个月内付清全部回购价款。

2.2 股权回购价款具体计算公式如下：股权回购价款=甲方本次股份认购已 支付金额×（1+n×年化资金占用费率）-标的公司历年累计向甲方实际支付的股 息、红利，其中，n=d/365×100%，d 为自甲方缴纳股份认购款之日起至乙方向 甲方支付股权回购价款之日计算的天数。

• 2.3 甲乙双方确认股权回购价款必须以现金方式支付。

3、反稀释条款

3.1 原主要股东承诺并保证，本次股票发行完成后，如果标的公司再次发行 股份或增加注册资本，认缴新发行股份或新增注册资本的新股东认缴之前对标的 公司的估值不应低于本次股票发行完成后的公司初始估值，以确保甲方在标的公 司的权益价值不被稀释，因股权激励安排导致公司注册资本增加的情形除外。

3.2 如果标的公司再次发行股份或增加注册资本，认购股份或认缴新增注册 资本的新股东认缴之前对标的公司的估值低于本次股票发行完成后的公司初始 估值，甲方有权调整其在标的公司的权益比例，以保证其在标的公司的权益价值 不被稀释，该种权益比例的调整通过原主要股东向甲方以1 元/股的价格转让公 司股权的方式或者原主要股东向甲方补偿现金的方式进行，以保证甲方对标的公 司所有股权权益所支付的加权平均对价相当于认缴新增注册资本的新股东支付 的每股成本。

4、竞业禁止

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

6

关于参股浙江甲骨文超级码科技股份有限公司的公告

==> picture [44 x 24] intentionally omitted <==

4.1 未经甲方书面同意，原主要股东不得单独设立或以任何形式（包括但不 限于以股东、合伙人、董事、监事、经理、职员、代理人、顾问等身份）参与设 立新的生产同类产品或与公司业务相关联其他经营实体，标的公司下属控股、参 股子公司除外。

4.2 标的公司原主要股东顾惠波承诺，在本次股票发行完成后5 年内不得离 职，同时在任期内原主要股东不得以任何形式从事或帮助他人从事与标的公司形 成竞争关系的任何其它业务经营活动，并且在离开标的公司2 年内不得在与标的 公司经营业务相关的企业任职。

5、公司治理

5.1 双方同意并保证，本次股票发行完成后，标的公司董事会成员为5 人， 甲方有权提名1 人担任标的公司董事，双方同意在相关股东大会上投票赞成上述 甲方提名的人士出任标的公司董事。

5.2 原主要股东应尽其应尽的职责在过渡期内根据以往惯常的方式经营、管 理、使用和维护标的资产及标的公司的日常业务。

6、原主要股东和标的公司的陈述、保证及承诺

• 原主要股东在此特别向甲方陈述、保证及承诺如下： 6.1 信息披露

基于本次交易之目的，向甲方提供的全部书面文件资料和通过口头、电子等 其他非书面方式提供的信息均是真实、准确、完整和有效的，没有重大遗漏或误 导性陈述，其所提供的书面文件的复印件均与原件一致、副本均与正本一致。鉴 于该等信息是甲方对标的公司进行投资决策所依赖的重要材料，如果出现任何虚 假、隐瞒和不实，将承担违约责任和一切赔偿责任。

• 6.2 合法设立、有效存续并依法运作

标的公司有效存续，按照法律法规的要求履行全国中小企业股份转让系统信 息披露义务，并通过历年工商年检手续，不存在任何可能导致其终止、停业、解 散、清算、合并、分立或丧失法人资格的情形或法律程序。标的公司不存在违反 其章程条款以及其营业执照规定的情形。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

7

关于参股浙江甲骨文超级码科技股份有限公司的公告

==> picture [44 x 24] intentionally omitted <==

6.3 注册资本

标的公司所有股东已遵守其在标的公司章程项下的实质义务。公司章程的任 何一方均无未履行的进一步出资义务。所有股东应缴付的出资已全额支付并由注 册会计师验证并出具验资报告，未发生任何抽逃注册资金的行为。至本协议签署 日止并在本协议有效期间，公司原主要股东所持有标的公司的股份不存在亦不会 设置质押、托管、被查封或其他限制股东行使股份权利的情形。

6.4 经营及资质

标的公司在其核准的营业范围内从事经营活动，没有其他经营事项。公司已 办理所有相关的政府(包括境内和境外)批准、许可、登记备案、认证等相关文件， 并将维持该等文件之有效和持续，具有相应资质在其经核准的经营范围以内开展 生产经营活动，公司从未违反或超越公司经核准的经营范围对外开展经营活动； 同时，没有任何现实或潜在的可能导致上述政府批准、许可、登记备案和认证文 件被取消、收回或失效的事由发生。

6.5 遵守法律

6.5.1 标的公司在所有实质方面均按照所有适用的中国法律及法规、政府批 文和营业执照经营其业务；

6.5.2 标的公司没有违反其从任何中国法院、任何政府或监管机构收到的任 何命令、判令或判决；

6.5.3 标的公司没有收到任何中国法院、任何政府或监管机构下发的有关公 司未遵守任何法律或监管规定的任何命令、判令或判决；

6.5.4 标的公司没有受到中国政府主管部门的重大行政处罚，也没有任何正 在进行的或可能发生的行政复议或行政诉讼程序；

6.5.5 原主要股东承诺，在本次股票发行完成之前标的公司已经发生的违法 违规行为，包括但不限于违反税务、工商、海关、卫生、消防、环保、安全生产、 知识产权、运输等，所导致的赔偿、罚款与甲方无关；若甲方因此而遭到的损失， 有权向原主要股东追偿。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

8

关于参股浙江甲骨文超级码科技股份有限公司的公告

==> picture [44 x 24] intentionally omitted <==

6.6 资产

6.6.1 标的公司及下属公司财务报表中反映的公司各项资产均为标的公司 及下属公司的合法财产，均可由标的公司及下属公司按照中国有关法律转让、出 售及/或以其它方式处置。

6.6.2 除已经向甲方披露的以外，标的公司及下属公司对其资产享有完整、 充分的所有权，在资产上不存在任何第三人的所有权、共有权、占有权、抵押权、 质押权、留置权及/或其他担保物权或济助，也没有被法院、仲裁机构或其他有 权机构采取查封、冻结、扣押等强制措施，关于其资产也不存在任何租赁、延期 付款、保留所有权、赊销或其他可能影响公司完整的所有权的安排及/或负担。

6.6.3 标的公司及/或下属公司目前所拥有及/或使用的知识产权合法且无 任何负担，所有权利均经过相关的政府部门批准、备案或专利权人许可，且所有 为保护该等知识产权而采取的合法措施均经过政府部门批准或备案。标的公司及 /或下属公司保证按时缴纳相关费用，保证其权利的持续有效性。标的公司及下 属公司没有使用任何侵犯第三方知识产权的程序，也未从事任何此类活动。

6.7 重大合同

6.7.1 标的公司的全部重大合同均已进行披露，标的公司按通常的商业惯例 并依据合同条款履行重大合同，不存在违约行为，也不存在可能导致标的公司向 合同对方承担违约责任和/或赔偿责任的情形；

6.7.2 标的公司没有在其经营范围之外订立任何合同或安排，或受到这些合 同或安排的任何重大义务的限制，或订立了在订立时具有不寻常、承担过重义务 或期限过长或具有非正常交易性质的任何合同或安排，或受到这些合同或安排的 任何重大义务的限制。

6.8 关联交易

6.8.1 标的公司与关联人士之间的交易(包括但不限于占有资金、提供融资、 采购、许可、债权债务等)已经向甲方充分披露，除此之外，标的公司与关联人 士不存在任何其他交易。

6.8.2 标的公司与关联人士之间的关联交易的商业条款均是公平和公正的，

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

9

关于参股浙江甲骨文超级码科技股份有限公司的公告

==> picture [44 x 24] intentionally omitted <==

不存在损害公司利益或者加重标的公司负担的情形。

6.9 负债

6.9.1 除标的公司及下属公司向甲方提供的财务报表（截至2018 年12 月31 日的财务报表）反映的债务外，标的公司及/或下属公司不存在任何其他债务或 潜在债务(包括已有债务及由于标的公司提供保证、抵押、质押或其他形式的担 保所产生的或然债务)。若标的公司存在其他债务，原主要股东应自行承担该债 务。如果法院判决或仲裁裁决要求公司承担未经原主要股东披露的债务，原主要 股东应直接向有关债权人清偿债务，如果标的公司承担了债务，甲方及标的公司 有权向原主要股东追偿；

6.9.2 本协议的签订和履行将不会导致标的公司的债权人(包括但不限于贷 款银行)有权宣布债务提前到期或要求提供担保或提高利息或在其他方面改变债 务条件和条款。

6.10 税务

6.10.1 除已向甲方披露的情况外，标的公司已经根据法律及税务机关的要 求办理税务登记手续，及时、按规定办理纳税申报手续，并及时、足额缴纳税款， 不存在税务的争议，也不存在任何可能导致标的公司遭受处罚的其他情形。对于 标的公司应缴纳的税款或可能承担的税收责任，标的公司已经在账目中充分拨备 或披露；

6.10.2 本协议签订以后，若标的公司因税务问题受到税务机关/财政部门的 处罚(包括但不限于追缴税款及滞纳金、罚款)，则原主要股东应承担全部责任， 并在标的公司受到税务机关/财政部门处罚之日起10 个工作日内将标的公司已 经支付的相关款项支付给标的公司。为免生歧义，前述“税务问题”包括由于以 前享受的税收优惠或返还/奖励、合同补贴及财政补贴的行为被认定为无效而导 致标的公司补缴税款或退还已获得的优惠；

6.10.3 标的公司目前没有受到税务机构调查。

• 6.11 报表后事项

6.11.1 标的公司及下属公司向甲方提供的截至2018 年12 月31 日的财务报

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

10

关于参股浙江甲骨文超级码科技股份有限公司的公告

==> picture [44 x 24] intentionally omitted <==

表后，标的公司没有出现任何对其资产、业务、财务、税务产生重大不利影响的 事件(“重大不利事件”)，但为标的公司日常运营所进行的活动除外，这些重大 不利事件包括但不限于：

• 6.11.2 以保证、抵押、质押或任何其他方式增加其或有负债；

• 6.11.3 放弃债权或提前清偿债务；

6.11.4 向股东支付利润或宣告、派发股息、红利；

• 6.11.5 与任何关联方的关联交易；

6.11.6 公司的股权被采取保全或强制执行措施，包括但不限于被查封、冻 结、拍卖等；

6.11.7 可视为“重大不利事件”的其他情形。

• 6.12 员工

6.12.1 原主要股东披露的标的公司员工待遇情况是真实、准确、完整的， 除此之外，标的公司没有对员工(包括董事、监事、高级管理人员)待遇的其他承 诺和义务；

6.12.2 标的公司按时、足额支付员工工资和报酬，并按时、足额提取或支 付社会保险费和其他福利；

6.12.3 除已向甲方披露的情况外，标的公司没有为任何管理人员或员工设 定任何认股计划、股份奖励计划或类似计划；

6.12.4 如果由于本次股票发行完成之前的员工的报酬、福利、社会保险的 问题导致标的公司承担法律责任(包括但不限于补缴、承担罚款等)，则原主要股 东应承担全部责任，在标的公司承担责任之日起10 个工作日内对标的公司已经 支付的相关款项给予全额补偿和赔偿。

6.12.5 标的公司员工在本次股票发行完成之后至业绩承诺期满前出现消极 怠工、罢工、离职等影响标的公司正常生产经营情形而给公司造成直接或间接损 失的，由原主要股东承担全部责任。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

11

关于参股浙江甲骨文超级码科技股份有限公司的公告

==> picture [44 x 24] intentionally omitted <==

6.13 不竞争

原主要股东以及其各自关联方在任何时候均未直接或间接地：(i) 从事任何 与标的公司业务相同、类似或与业务构成直接或间接竞争的活动(“竞争业 务”)，或向从事与竞争业务的任何企业进行新的投资(无论是通过股份还是合同 方式)；(ii) 为其自身或其关联方或任何第三方，劝诱或鼓动标的公司的任何员 工接受其聘请，或用其他方式招聘公司的任何员工；(iii) 就任何竞争业务提供 咨询、协助或资助。

6.14 环境

标的公司未曾违反有关保护环境的法律或规章要求，并始终根据中国国家政 府机构与地方政府发布的与保护环境有关的中国法律、法规、行业守则、方针、 文件、标准行事。

6.15 保险

标的公司一直为所有可以投保的资产，就惯常商业实践中投保的风险投保， 且投保金额为资产的全部重置价值。标的公司一直为属于惯常投保的事件、第三 方、公共责任、产品责任及其他风险足额投保，公司或公司的代表没有使保险单 无效或可撤销的，或使保险公司作如此主张的作为或不作为。不存在与保险单有 关的未决争议，也不存在引致该争议，或导致下期保险费率调高的情形。标的公 司已取得根据法律要求需要取得的保险。

6.16 诉讼仲裁

截至本协议签署之日，除标的公司已经向甲方披露的情况外，没有发生以标 的公司或原主要股东为被告、被申请人、被处罚人、或第三人的诉讼、仲裁或行 政处罚程序，也不存在可能引起前述诉讼、仲裁或行政处罚程序的纠纷、潜在纠 纷或违法行为，并且标的公司没有被采取任何司法保全措施或强制执行措施。

7、债务及/或有债务

原主要股东承诺并保证，除已向甲方披露之外，标的公司并未签署任何对外 担保性文件，亦不存在任何其他未披露的债务。如标的公司还存在未披露的或有 负债，全部由原主要股东承担。若标的公司先行承担并清偿上述债务，因此给标

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

12

关于参股浙江甲骨文超级码科技股份有限公司的公告

==> picture [44 x 24] intentionally omitted <==

的公司造成损失，原主要股东应当在标的公司实际发生损失后5 日内，向标的公 司全额赔偿，原主要股东应以合法渠道筹措的资金履行赔偿义务。

8、违约及其责任

• 8.1 本协议生效后，双方应按照本协议及全部附件的规定全面、适当、及时

• 地履行其义务及约定。

8.2 一旦发生违反本协议的行为，违约方应当赔偿因其违约而给守约方造成 的损失以及守约方为追偿损失而支付的合理费用，包括但不限于律师费及/或讼 费等。

8.3 未行使或延迟行使本协议或法律规定的某项权利并不构成对该项权利 或其他权利的放弃。单独或部分行使本协议或法律规定的某项权利并不妨碍其进 一步继续行使该项权利或其他权利。

8.4《股份认购协议》项下约定的本次股票发行事宜如未获得有权主管部门 的备案或批准，本协议双方均不构成违约。

9、争议解决

双方因本协议发生的任何争议，均应首先通过友好协商的方式解决，协商不 成，任一方应将争议向甲方所在地法院提起诉讼。

在根据本条诉讼程序进行期间，除诉讼事项之外，本协议应在所有方面保持 全部效力。除诉讼事项所涉及的义务之外，双方应继续履行其在本协议项下的义 务及行使其在本协议项下的权利。

10、本协议自双方签字、盖章之日起生效。

11、《股份认购协议》的解除不影响守约方根据本协议的约定要求违约方赔 偿损失的权利。

四、交易定价政策及依据

经公司聘请的中介机构对项目的可行性调查、分析论证，综合考虑标的公司 的经营业绩情况，在商业模式、客户资源、技术积累等方面的优势及标的公司与 公司业务协同的情况，并经双方充分协商，确定标的公司投后整体估值3.04 亿

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

13

关于参股浙江甲骨文超级码科技股份有限公司的公告

==> picture [44 x 24] intentionally omitted <==

元。公司以3040 万元认购标的公司非公开发行的111.1111 万股股份，占甲骨文 发行后总股本的10%。

五、本次投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、本次投资的目的和对公司的影响

（1）据甲骨文超级码2018 年年度报告介绍，甲骨文超级码是一家专业从事 区块链防伪溯源营销、农业信息化、质量安全体系化与数字智能化技术服务的服 务商，是国家级高新技术企业、国内少数拥有自主专利知识产权及大数据系统研 发应用能力的区块链防伪品控溯源物联网科技企业，是国内较早创立产品品质供 应链品控溯源增信体系、应用产品合格评定标准的企业。

本次公司投资参股甲骨文超级码，有助于增强公司客户服务以及市场拓展能 力，推动公司智能包装业务发展。

（2）甲骨文超级码已经与全国300 多个市县政府及众多品牌企业建立了合 作关系，本次投资后，公司与甲骨文超级码将充分共享双方的客户资源，通过向 双方客户推广、提供防伪溯源、智能包装及包装一体化综合解决方案，形成客户 资源叠加效应，并进一步增强客户的粘性和公司产品附加值，从而扩大包装一体 化及智能包装业务规模。本次投资参股甲骨文超级码预计可实现一定的协同效 应。

本次投资完成后，公司将拥有甲骨文超级码111.1111 万股股份，占甲骨文 超级码总股本的10%。如甲骨文超级码保持现阶段稳健增长的态势，预计可为公 司带来一定的投资收益。

2、本次投资存在的风险

（1）本次对外投资尚需经甲骨文超级码股东大会审议通过并经全国中小企 业股份转让系统备案同意后方可实施。本次投资最终能否完成存在一定的不确定 性。

（2）本次投资完成后，甲骨文超级码在经营过程中可能面临国家政策、市 场竞争、技术更新迭代等风险，公司将密切关注甲骨文超级码的经营情况，采取 不同的对策和措施积极应对上述风险。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

14

关于参股浙江甲骨文超级码科技股份有限公司的公告

==> picture [44 x 24] intentionally omitted <==

（3）公司已在《股东协议》中设定业绩承诺及相关回购条款，在标的公司 实际业绩与业绩承诺存在较大差距且公司又不能通过股份转让实现退出时，公司 可要求标的公司原主要股东进行股份的回购，从而降低公司投资风险。

六、备查文件

1、公司第四届董事会第二十五次会议决议；

2、《美盈森集团股份有限公司与浙江甲骨文超级码科技股份有限公司股份认 购协议》及《浙江甲骨文超级码科技股份有限公司股东协议》；

3、天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的甲骨文超级码2017 年度、2018 年度审计报告。

特此公告。

美盈森集团股份有限公司董事会

2019 年4 月29 日

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

15