MYS GROUP CO., LTD. — Capital/Financing Update 2018

Jun 21, 2018

中泰证券股份有限公司

关于美盈森集团股份有限公司

部分变更募集资金用途的核查意见

中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”），作为美盈森集 团股份有限公司（以下简称“美盈森”或“公司”）2015 年度非公开发行股票的持续 督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐 工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对美 盈森第四届董事会第十六次（临时）会议审议的《关于部分变更募集资金用途的议案》 进行了认真、审慎的核查，核查的具体情况如下：

一、变更募集资金投资项目的概述

（一）公司 2015 年度非公开发行募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准美盈森集团股份有限公司非公开发行股票的 批复》（证监许可[2016]1225 号）核准，美盈森以非公开发行股票方式向特定投资者 发行了 111,923,685 股人民币普通股（A 股），发行价格 12.58 元/股，该次募集资金总 额为人民币 1,407,999,957.30 元，扣除发行费用 19,887,923.18 元，该次募集资金净额为 1,388,112,034.12 元。上述募集资金已于 2016 年 10 月 28 日到账，并经大信会计师事务 所（特殊普通合伙）审验，出具了《验资报告》（大信验字[2016]第 5-00045 号）。

根据公司《2015 年度非公开发行股票预案》、实际募集资金净额并结合公司实际 情况，经公司第三届董事会第二十七次（临时）会议、第四届董事会第九次（临时）会 议、2017 年第二次临时股东大会审议，公司对募集资金具体投向作出以下安排：

单位：万元

		单位：万元
序号	项目名称	募集资金投入金额
1	包装印刷工业4.0智慧型工厂（东莞）项目	25,000.00
2	包装印刷工业4.0智慧型工厂（成都）项目	20,000.00
3	包装印刷工业4.0智慧型工厂（六安）项目	58,106.94
4	包装印刷工业进出口贸易及保税加工（岳阳）项目	20,000.00

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

• 1 -

5	高端环保包装生产基地项目	18,000.00
合计		141,106.94

注：上述募集资金投入金额合计数大于募集资金净额部分，为前次部分变更募集资金用途完成 前存续期间产生的利息。

公司已根据相关规定将上述募集资金进行了专户存储管理，并与存放募集资金的银 行及各募投项目实施主体签署了募集资金三方监管协议或募集资金四方监管协议。

（二）本次拟变更的部分募集资金投资项目概况

公司拟将包装印刷工业 4.0 智慧型工厂（六安）项目（以下简称“六安项目”）截 至 2018 年 5 月 31 日募集资金余额 58,068.86 万元（含募集资金存放期间产生的利息） 中的 28,000.00 万元变更用于基于装备制造的智慧包装工业 4.0 产业园项目（以下简称 “佛山智慧工厂项目”）建设、将10,000 万元变更用于包装印刷工业 4.0 智慧型工厂 （长沙）项目（以下简称“长沙智慧工厂项目”）建设；拟将包装印刷工业进出口贸易 及保税加工（岳阳）项目（以下简称“岳阳项目”）截至 2018 年 5 月 31 日募集资金余 额 19,912.25 万元（含募集资金存放期间产生的利息）中的 10,000 万元变更用于长沙智 慧工厂项目建设。

上述变更完成后，公司 2015 年度非公开发行股票募集资金具体投入安排如下：

序 号	项目名称	变更前募集 资金投入金 额（万元）	变更后募集 资金投入金 额（万元）	项目实施主体	项目实施地点
1	包装印刷工业4.0 智慧型工 厂（东莞）项目	25,000.00	25,000.00	东莞市美盈森环 保科技有限公司	东莞市
2	包装印刷工业4.0 智慧型工 厂（成都）项目	20,000.00	20,000.00	成都市美盈森环 保科技有限公司	成都市
3	包装印刷工业4.0 智慧型工 厂（六安）项目	58,106.94	20,106.94	安徽美盈森智谷 科技有限公司	六安市
4	包装印刷工业进出口贸易及 保税加工（岳阳）项目	20,000.00	10,000.00	湖南美盈森实业 有限公司	岳阳市
5	高端环保包装生产基地项目	18,000.00	18,000.00	美盈森智谷（苏 州）包装技术有限 公司	苏州市
6	基于装备制造的智慧包装工 业4.0产业园项目	-	28,000.00	佛山市美盈森绿 谷科技有限公司	佛山市
7	包装印刷工业4.0智慧型工 厂（长沙）项目	-	20,000.00	长沙美盈森智谷 科技有限公司	长沙市
合计		141,106.94	141,106.94

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

• 2 -

注：此表数据未考虑前次部分变更募集资金用途后产生的利息。

公司已召开第四届董事会第十六次（临时）会议审议通过了《关于部分变更募集资 金用途的议案》（同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票），同意公司部分变更 2015 年度非公开发行募集资金用途。

本次拟变更募集资金用途项目涉及的募集资金金额占公司 2015 年非公开发行股票 募集资金净额的 34.58%。

本次变更募集资金投资项目尚需提交公司 2018 年第二次临时股东大会审议，经公 司股东大会审议通过后，本次变更募集资金投资项目事项方能实施。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次事项不构 成关联交易。

本次变更后的新项目佛山智慧工厂项目将在佛山市高明区内实施，该项目已取得了 佛山市高明区发展规划和统计局下发的《广东省企业投资项目备案证》（备案项目编号： 2017-440608-22-03-001577），尚未取得项目环评批复。本次变更后的新项目长沙智慧 工厂项目在长沙市宁乡经济技术开发区内实施，该项目已取得了宁乡经济技术开发区管 委会招商合作局下发的《企业投资项目备案证明》（宁开招备案[2017]14 号）及宁乡县 环境保护局下发的环评批复（宁环经复[2017] 34 号）。

二、变更募集资金投资项目的原因

（一）原募投项目计划和实际投资情况

公司的六安项目总投资 80,000.60 万元，建设期为 24 个月，预计 2020 年 3 月建设 完成，已取得了六安经济技术开发区管理委员会发展规划局的《六安市经开区发展规划 局项目备案表》（项目编码：2017-341562-22-03-024420），尚未取得项目环评批复。 项目预计财务内部收益率为 15.03%（税后），税后静态投资回收期为 7.97 年（含建设 期）。项目截至 2018 年 5 月 31 日已使用募集资金 130.15 万元，尚未使用的募集资金 余额 58,068.86 万元（含募集资金存放期间产生的利息）存放于公司募集资金专户当中。

公司的岳阳项目总投资 50,002.90 万元，建设期为 24 个月，预计 2019 年 11 月建设 完成，已取得了岳阳市发展和改革委员会出具的《岳阳市企业投资项目备案证明》（岳 港发改（2017）40 号）及岳阳市环境保护局城陵矶新港区分局下发的环评批复（岳港

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

• 3 -

环评[2018]3 号）。项目预计投资内部收益率 18.47%（税后），税后静态投资回收期为 6.99 年（含建设期）。项目截至 2018 年 5 月 31 日已使用募集资金 179.69 万元，尚未 使用的募集资金余额 19,912.25 万元（含募集资金存放期间产生的利息）存放于公司募 集资金专户当中。

（二）变更原募投项目的原因

1、行业发展方面：包装市场容量巨大，我国包装企业集中度有待提高，公司面临 做大做强机遇

纸质包装是世界上用量最大的包装材料，其产值呈逐年稳定增长的态势。根据 Research and Markets 的统计，到 2020 年，全球纸质包装产值预计将达到 3,050 亿美元。 我国包装行业发展迅速，2015 年已成为仅次于美国的世界第二包装大国，市场规模巨 大。据中国包装联合会统计，我国包装企业总数达 30 万家，前 10 大企业市场占有率不 足 10%，和美国五个企业集中率（CR5）超过 70%、澳洲两个企业集中率（CR2）超过 90%和台湾三个企业集中率（CR3）超过 50%相比，明显较低，我国包装企业市场集中 度提升空间很大。

2、公司战略方面：公司遵循行业惯例和公司战略，未来三年，公司将着力发展“三 新”推动“两新”战略规划，逐步有序安排国内核心经济活跃区域产能布局的建设和投 产工作

由于纸包装产品具有运输半径（一般在 150 公里范围以内）的限制，国内纸包装生 产企业需在下游主要客户的周围区域建设生产基地。公司坚持“专业化、高端化、产业 化”的发展战略，有计划的在全国重点区域布局实体投资。按照公司的全国布局战略， 一方面公司现有的主要基地产能接近饱和，需要新增投资以满足客户增量或更高品质的 需求；另一方面，公司需开拓新的区域去应对大客户不同区域的市场需求，从而实现做 强做大。通过包装印刷工业 4.0 智慧型工厂等实体的投资建设，公司将更好地满足高端 大客户以及中小微企业客户对高端、精品化包装印刷产品的需求，继而扩大公司经营规 模，为公司及其股东提供良好的投资回报和经济效益。

3、资金使用效率方面：本次募集资金投入的变更符合公司各新建项目的建设及资 金使用进度，能够有效保证各新建项目尽快投产运营；有利于提高募集资金使用效率， 实现新建项目早投产、早见效。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

• 4 -

鉴于公司已终止 2017 年度公开发行可转债融资计划，公司需要均衡考虑各个项目 资金使用，并针对各新建项目的建设及资金使用进度，调整募集资金投入安排。现阶段， 公司正根据区域市场情况以及公司资金状况，逐步有序安排国内新产能布局工作。六安 项目及岳阳项目拟投入的募集资金金额，资金投入期限较长，而佛山智慧工厂项目和长 沙智慧工厂项目已明确来源的资金相对较少，为推动项目加快建设，需要增加资金投入。 本次募集资金投向变更可进一步提高募集资金使用效率，实现各新建项目逐步有序并加 快投产，从而为股东积极创造价值。

综上所述，基于行业发展、公司战略、区域市场情况和公司资金状况等多方面综合 考虑，经公司审慎研究认为，拟将六安项目及岳阳项目部分募集资金变更投入到佛山智 慧工厂项目和长沙智慧工厂项目更加符合公司发展的实际需要。

三、新募投项目情况说明

（一）佛山智慧工厂项目

• 1、项目实施主体：佛山市美盈森绿谷科技有限公司（公司持有其 100%股权）。

• 2、项目建设地点和实施方式：佛山市高明区内新建。

3、项目建设内容：项目实施主体已在佛山市高明区内以挂牌出让方式取得约 264,133.79 平方米工业用地。项目建成后，将从事轻型环保包装系列产品、精品包装印 刷系列产品、电子标签及智能包装系列产品的研发、生产与销售，包装一体化综合服务。

• 4、项目建设期：24 个月，预计 2020 年 11 月建成投产。

• 5、项目投资计划

项目预计投资总额为 88,041.27 万元，计划投资情况如下：

序号	项目	投资总额（万元）
1	建设投资	80,378.76
1.1	建筑工程费	45,335.00
1.2	设备购置费	23,851.20
1.3	设备安装费	1,192.56
1.4	土地购置费	10,000.00
2	铺底流动资金	7,662.51
	项目总投资	88,041.27

其中拟使用募集资金 28,000 万元，不足部分由公司自筹解决。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

• 5 -

6、项目经济效益分析

项目全面达产后预计可实现年均新增销售收入 203,365.00 万元，年均新增净利润总 额 18,583.49 万元，内部收益率为 13.03%，投资回收期 8.94 年（含建设期、税后）。

（二）长沙智慧工厂项目

• 1、项目实施主体：长沙美盈森智谷科技有限公司（公司持有其 75%股权）。

• 2、项目建设地点和实施方式：长沙市宁乡经济技术开发区内新建。

• 3、项目建设内容：项目实施主体已在宁乡经济技术开发区内以挂牌出让方式取得

• 一块 100,368.7 平方米的工业用地。项目建成后，将从事纸箱和精品盒的生产和销售及 包装一体化服务。

• 4、项目建设期：18 个月，预计 2019 年 4 月建成投产。

• 5、项目投资计划

项目预计投资总额为 50,000.12 万元，计划投资情况如下：

序号	项目	投资总额（万元）
1	建设投资	44,903.10
1.1	建筑工程费	19,110.20
1.2	设备购置费	21,852.31
1.3	工程建设其他费用	614.44
1.4	基本预备费	3,326.16
2	铺底流动资金	5,097.02
	项目总投资	50,000.12

其中拟使用募集资金 20,000 万元，不足部分由公司自筹解决。

6、项目经济效益分析

项目全面达产后预计可实现年均新增销售收入 64,260.00 万元，年均新增净利润总 额 8,940.07 万元，内部收益率为 16.23%，投资回收期 7.17 年（含建设期、税后）。

（三）上述项目的可行性分析及项目面临的风险与控制措施

• 1、项目可行性分析

• （1）项目具备市场可行性，下游市场前景良好

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

• 6 -

公司一直秉承绿色制造和优质产品的理念，并注重生产过程的成本管理、质量控制 和客户深度服务，公司在业内具有较为突出的竞争力。项目建设意在实施智慧化运营， 从产品制造、运营管理、市场营销等方面全面提升综合竞争力；此外，进一步加强公司 在高端化、个性化和定制化产品上的服务能力，并实现新业务模式方面竞争力的快速提 升，为公司未来的持续发展提供保障。

根据 Smithers Pira 公司发布的调查报告显示，2013 年全球包装市场销售额约为 7,970 亿美元， 2018 年销售额将达到 9,745 亿美元，全球包装市场前景良好。我国包装 工业总产值从 2002 年的 2,500 多亿元到 2009 年突破 1 万亿元，超过日本成为仅次于美 国的世界第二包装大国。2015 年国内包装工业总产值完成 1.63 万亿元，包装行业社会 需求量不断增加、科技含量日益提高，已经成为对经济社会发展具有重要影响力的支撑 性产业。

（2）“包装一体化服务”模式为公司快速发展奠定了坚实基础

经过十多年的发展，公司在准确洞悉市场发展趋势及长期服务客户的基础上，提出 并应用了包装一体化服务模式。包装一体化服务是指除了为客户提供包装产品，还提供 包装产品设计、包装方案优化、第三方采购与包装产品物流配送、供应商库存管理以及 辅助包装作业等包装一体化服务。包装一体化服务的核心是对客户产品相关的包装环节 提供配套支持，帮助客户实现降低经营成本、缩短产品上市周期、加大产品宣传推广力 度等目标。

专业化分工和下游行业商业模式的转变推动了对包装一体化服务的需求，具备包装 一体化服务能力成为包装企业发展和提升竞争力的关键因素。以公司为代表的部分国内 包装产品生产企业凭借专业的设计水平和制造能力、高附加值的服务，坚持创新与持续 改进的经营思路，率先向客户提供包装一体化服务，获得了高于行业平均水平的增长速 度和利润率水平，形成了公司核心竞争力，为公司的快速发展奠定了坚实基础。

（3）项目具备人才可行性

智慧工厂建设的关键是专业技术人才和管理人才的培养及提升。公司一贯注重以人 才为基础，以技术和研发为动力，以市场为导向，以服务促发展，积极加强企业员工队 伍的建设，对人才培养较为重视，现已经拥有一支高素质专业的产品开发、市场营销及 企业管理队伍。公司 IT 部门、研发部门及各生产业务部门的相关负责人具备多年从业

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

• 7 -

经验和较好的信息化功底，对市场和技术发展趋势的前瞻把握能力较强。未来，公司将 通过内部培养和外部引进相结合的方法确保开展项目所需人才储备。

公司建立了完善的绩效管理制度，通过健全的人事制度确保人才优势的延续。公司 人员培训贯穿员工在职的各个阶段，包括新员工入职培训、岗位培训和外派培训等，在 加大内部人才培养的同时，公司也一直重视外部优秀人才的引进。

（4）深耕行业十余载，技术积淀深厚，项目实施技术上有保障

智慧工厂的高效运维取决于对新技术的驾驭能力。公司从事包装印刷生产制造十余 载，行业经验和技术积淀深厚，为支持智慧工厂正常运维提供了最根本的技术保障。公 司从创立开始就立足于技术驱动发展，将制造技术升级作为提升公司核心竞争力的重要 方式之一。包装印刷工业 4.0 智慧型工厂项目将通过引进先进包装印刷设备，进一步提 高公司先进生产制造技术，使公司在生产制造信息化和智能化方面的技术愈加成熟，有 助于推动国内包装印刷行业的信息化技术升级和智能制造转型。

2、项目面临的风险及控制措施

（1）市场销售及市场开发风险：尽管公司已对投资区域目标客户、市场前景、竞 争格局等进行了较为深入的了解，并认为项目产品与服务具有广阔的市场前景，但依然 存在销售及市场开发不达预期的风险。公司将充分把握市场机遇，积极实施项目相关营 销策略，推动公司业绩发展。

（2）管理风险：若公司管理团队素质及管理水平不能适应公司规模和产能迅速扩 张的需要，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整、完善，不能对每 个关键控制点进行有效控制，将对公司的高效运转及资产安全带来风险。

公司已形成了健全的法人治理结构，在组织架构上，能够保障公司的稳定持续发展。 在未来，公司不断完善企业各项制度建设，提高管理水平，创新管理模式，发挥企业管 理效应。将公司管理经验与先进的管理理论相结合，以适应公司资金规模、营运规模迅 速扩大后的要求。

四、本次变更募集资金用途履行的决策程序

公司召开的第四届董事会第十六次（临时）会议审议通过了《关于部分变更募集资 金用途的议案》。公司召开的第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于部分变更募

• 8 -

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

集资金用途的议案》。公司独立董事对本次部分变更募集资金用途的事项发表了同意意 见。本次部分变更募集资金用途事项尚待股东大会审议通过后实施。

五、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为，本次变更部分募集资金用途已经美盈森董事会审议批准， 独立董事、监事会均发表明确同意意见，且美盈森将就此召开临时股东大会进行审议， 履行程序完备、合规。本次募集资金用途变更符合《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》及《上 市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的要 求。本次变更部分募集资金用途系美盈森根据募集资金投资项目实施的客观需要做出， 本次变更部分募集资金用途拟投资的新项目与美盈森主营业务保持一致，符合公司发展 战略，不存在损害股东利益的情形。

因此，本保荐机构对本次变更部分募集资金用途无异议。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

• 9 -

（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于美盈森集团股份有限公司部分变更 募集资金用途的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人（签字）：

林 琳 张学彦

中泰证券股份有限公司

2018 年 6 月 20 日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

• 10 -