MYS GROUP CO., LTD. — Capital/Financing Update 2018

May 8, 2018

证券代码： 002303 证券简称：美盈森 公告编号： 2018-030

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美盈森集团股份有限公司

2017 年度公开发行可转换公司债券预案 （修订稿）

二零一八年五月

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公司声明

1、本公司董事会及全体董事保证本预案内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

• 2、本次公开发行可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化由公司自

• 行负责；因本次公开发行可转换公司债券引致的投资风险由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次公开发行可转换公司债券的说明，任何与之 相反的声明均属不实陈述。

• 4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的经纪人、律师、专业会计师或其他

• 专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次公开发行可转换公司债券相 关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次公开发行可转换公司 债券相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

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重要内容提示：

• 本次公开发行证券名称及方式： 公开发行总额不超过人民币 12.80 亿元（含 12.80 亿元）的 A 股可转换公司债券。具体发行规模提请股东大会授权董事 会在上述额度范围内确定。

• 关联方是否参与本次公开发行： 本次可转换公司债券给予原 A 股股东优先配 售权。具体优先配售数量将提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况 确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。

一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券 条件的说明

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 证券发行管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定。经公司董事会对公司 的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于 公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。

二、本次发行概况

（一）本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转 换公司债券及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。

（二）发行规模

根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转 换公司债券募集资金总额不超过人民币 12.80 亿元（含 12.80 亿元），具体募集 资金数额由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

（三）票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100 元。

（四）债券期限

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根据相关法律法规的规定和募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次 发行可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务状况等，本次发行的可 转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年。

（五）债券利率

本次发行的可转换公司债券票面利率水平及每一计息年度的最终利率水平， 提请公司股东大会授权公司董事会根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保 荐机构（主承销商）协商确定。

本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权 董事会及其授权人士对票面利率作相应调整。

（六）还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和 最后一年利息。

1 、年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可 转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：

I=B×i

I：年利息额；

• B：本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每

• 年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

• i：可转换公司债券的当年票面利率。

2 、付息方式

①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为 可转换公司债券发行首日。

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②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年 的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另 付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公 司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包 括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有 人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

（七）转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一 个交易日起至可转换公司债券到期日止。

（八）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q 的 计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：

V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；

• P：指申请转股当日有效的转股价格。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一 股的可转换公司债券部分，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在转 股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额及其所对 应的当期应计利息。

（九）转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定依据

本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十 个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息 引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整

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后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格提 请股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该 二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公 司股票交易额/该日公司股票交易量。

2、转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本 次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况， 将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送红股或转增股本：P1＝P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1＝P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，A 为增发新股价或配股价，k 为增发新股或配股率，D 为每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整， 并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告 中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日 为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前， 则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、 数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的 债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则 以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关

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转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的 相关规定来制订。

（十）转股价格的向下修正

1、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司 A 股股票在任意连续三十 个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%时，公司董事 会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。上述方案须经 出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时， 持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。

修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司 A 股 股票交易均价和前一交易日公司 A 股股票的交易均价，同时，修正后的转股价 格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日 按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收 盘价格计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披 露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。 从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行 修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申 请应按修正后的转股价格执行。

（十一）赎回条款

1、到期赎回条款

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在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股 的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与 保荐机构（主承销商）协商确定。

2、有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时， 公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可 转换公司债券：

①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A 股股票连续三十个 交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）。

• ②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

• IA：指当期应计利息；

• B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

• i：指可转换公司债券当年票面利率；

• t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天

• 数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日 按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收 盘价格计算。

（十二）回售条款

1、有条件回售条款

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司 A 股股票在任何 连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有

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人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的 价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不 包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利 等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算， 在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下 修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易 日起重新计算。

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每 年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条 件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售 的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回 售权。

2、附加回售条款

在本次发行的可转换公司债券存续期内，若公司根据中国证监会的相关规定 被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公 司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转 换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在 附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附 加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

• B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

• i：指可转换公司债券当年票面利率；

• t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天

• 数（算头不算尾）。

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（十三）转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股 票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因 可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十四）发行方式及发行对象

具体发行方式由公司股东大会授权董事会与本次发行的保荐机构（主承销商） 在发行前协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有 限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定 的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（十五）向原股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券可向公司原 A 股股东优先配售，原股东有权放 弃配售权。具体优先配售比例提请股东大会授权董事会根据具体情况确定，并在 本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。原 A 股股东优先配售之外的余额 和原 A 股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证 券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发 行方式由股东大会授权董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）在发行前协商 确定。

（十六）债券持有人及债券持有人会议

1、债券持有人的权利与义务

（1）可转债债券持有人的权利

①依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并 行使表决权；

②按约定的期限和方式要求发行人偿付可转债本息；

• ③根据约定条件将所持有的可转债转为发行人股份；

• ④根据约定的条件行使回售权；

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⑤依照法律、行政法规及发行人公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有 的可转债；

⑥依照法律、发行人公司章程的规定获得有关信息；

⑦法律、行政法规及发行人公司章程所赋予的其作为可转债债券持有人享有 的的其他权利。

（2）可转债债券持有人的义务

①遵守发行人发行可转债条款的相关规定；

②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

③除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求发行人提 前偿付可转债的本金和利息；

④遵守债券持有人会议形成的有效决议；

⑤法律、行政法规及发行人公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义

务。

2、债券持有人会议的召开情形

（1）存在下列事项之一的，应当召开债券持有人会议：

①拟变更本期可转债募集说明书的约定；

②公司不能按期支付本期可转债本息；

③公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解 散或者申请破产；

④本期可转债保证人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化；

⑤修订本规则；

⑥其他对本次债券持有人权益有重大影响的事项；

⑦根据法律、行政法规、中国证监会、本次可转债上市交易的证券交易所及 本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

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（2）下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

①公司董事会；

②单独或合计持有本期可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人 书面提议；

③法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会 议的权利、程序和决议生效条件。

（十七）本次募集资金用途

本次公开发行可转债募集资金总额不超过 12.80 亿元（含发行费用），扣除 发行费用后将全部用于上市公司项目建设，以扩大业务规模，优化业务结构，提 升其综合竞争力和抗风险能力。具体情况如下：

序号	项目名称	项目投资总额 （万元）	募集资金拟投入额 （万元）
1	包装印刷工业4.0 智慧型工厂 （东莞）项目	66,047.68	31,000.00
2	包装印刷工业4.0 智慧型工厂 （重庆）项目	22,922.93	17,000.00
3	包装印刷工业4.0 智慧型工厂 （长沙市）项目	50,000.12	35,000.00
4	包装印刷工业4.0 智慧型工厂 （东莞）精品盒专线项目	45,616.79	37,000.00
5	包装印刷工业4.0 智慧型工厂 （苏州）精品盒专线项目	10,238.00	8,000.00
合计		194,825.52	128,000.00

本次公开发行可转换公司债券实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不 能满足上述全部项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位 时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资 金到位后予以置换。在最终确定的本次募投项目（以有关主管部门备案文件为准） 范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和 金额进行适当调整。

（十八）募集资金存管

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公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转换公司债券的募集资金必 须存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会 确定，并在发行公告中披露开户信息。

（十九）担保事项

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

（二十）本次决议的有效期

本次发行可转换公司债券决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行 方案之日起十二个月。

三、财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）最近三年的资产负债表、利润表、现金流量表

公司 2015 年、2016 年和 2017 年年度财务报告业经大信会计师事务所（特 殊普通合伙）审计。

1、资产负债表

（1）合并资产负债表

单位:元

			单位:元
项目	2017/12/31	2016/12/31	2015/12/31
流动资产：
货币资金	2,153,297,209.95	2,076,527,592.23	823,790,669.41
应收票据	49,895,560.78	23,273,037.85	26,197,180.79
应收账款	862,931,335.28	680,775,119.20	487,415,607.18
预付款项	8,409,621.27	10,541,962.41	9,494,219.87
应收利息	13,741,592.64	5,178,796.61	10,141,547.17
应收股利	58,000.00	-	-
其他应收款	64,425,496.32	62,484,680.34	35,740,772.05
存货	654,017,797.83	385,777,201.17	365,185,680.13
其他流动资产	54,378,871.46	5,856,858.88	3,714,569.53
流动资产合计	3,861,155,485.53	3,250,415,248.69	1,761,680,246.13
非流动资产：

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可供出售金融资产	1,000,000.00	900,000.00	900,000.00
长期股权投资	-	-	7,820,300.81
投资性房地产	443,625,472.96	324,619,773.29	248,999,117.69
固定资产	869,341,393.02	798,834,051.73	783,841,847.47
在建工程	239,139,776.49	78,583,123.53	59,311,618.90
生产性生物资产	898,195.61	-	-
无形资产	393,082,038.34	244,561,582.35	206,063,740.27
商誉	29,979,249.25	51,550,216.78	119,882,641.44
长期待摊费用	21,376,467.49	14,926,050.67	13,999,582.77
递延所得税资产	13,552,508.18	11,695,848.41	8,930,609.52
其他非流动资产	58,068,958.54	39,615,717.21	15,071,662.01
非流动资产合计	2,070,064,059.88	1,565,286,363.97	1,464,821,120.88
资产总计	5,931,219,545.41	4,815,701,612.66	3,226,501,367.01
流动负债：
短期借款	353,833,483.99	2,000,000.00	-
应付票据	440,195,708.94	321,890,402.38	216,660,186.98
应付账款	484,840,134.89	314,830,028.41	403,046,887.37
预收款项	14,418,270.55	9,378,059.69	7,831,163.50
应付职工薪酬	33,791,110.57	21,476,620.02	18,858,934.05
应交税费	35,734,764.86	40,523,478.31	24,395,762.60
其他应付款	35,532,061.41	19,534,503.77	54,386,074.45
一年内到期的非流动负债	-	5,727,696.59	8,001,419.58
流动负债合计	1,398,345,535.21	735,360,789.17	733,180,428.53
非流动负债：
长期借款	-	2,283,485.31	6,886,086.20
长期应付款	-	2,063,410.94	429,579.24
递延收益	55,387,556.34	10,387,130.21	12,559,570.79
递延所得税负债	22,060,223.58	21,623,971.18	10,007,220.82
非流动负债合计	77,447,779.92	36,357,997.64	29,882,457.05
负债合计	1,475,793,315.13	771,718,786.81	763,062,885.58
所有者权益：
股本	1,542,323,685.00	1,542,323,685.00	1,430,400,000.00
资本公积	1,292,346,249.52	1,292,346,249.52	16,157,900.40
减：库存股	-	-	-

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其他综合收益	65,491,525.17	9,914,858.08	3,743,463.46
专项储备	-	-	-
盈余公积	122,519,041.42	114,206,726.21	101,405,384.10
未分配利润	1,307,039,303.05	1,001,096,424.14	824,830,227.10
归属于母公司所有者权益合计	4,329,719,804.16	3,959,887,942.95	2,376,536,975.06
少数股东权益	125,706,426.12	84,094,882.90	86,901,506.37
所有者权益合计	4,455,426,230.28	4,043,982,825.85	2,463,438,481.43
负债和所有者权益总计	5,931,219,545.41	4,815,701,612.66	3,226,501,367.01

（2）母公司资产负债表

单位：元

			单位：元
项目	2017/12/31	2016/12/31	2015/12/31
流动资产：
货币资金	353,543,335.70	786,823,753.06	468,402,982.83
应收票据	39,040,513.76	12,728,660.94	9,896,032.67
应收账款	293,969,650.14	240,576,818.46	159,184,339.48
预付款项	1,689,769.64	262,200.82	1,983,484.81
应收利息	953,436.21	3,043,633.96	10,141,547.17
其他应收款	289,441,912.12	195,254,213.81	88,257,087.46
存货	125,031,618.52	72,778,566.82	65,869,531.78
其他流动资产	11,603,245.21	-	-
流动资产合计	1,115,273,481.30	1,311,467,847.87	803,735,006.20
非流动资产：
可供出售金融资产	1,000,000.00	-	-
长期股权投资	2,828,179,770.00	2,326,874,470.00	1,448,876,970.00
投资性房地产	400,191,742.00	301,683,378.00	223,624,480.00
固定资产	42,407,759.17	95,587,997.00	94,820,966.64
在建工程	152,328,322.37	26,008,338.04	9,740,636.71
无形资产	10,627,862.45	11,118,566.39	11,785,077.74
长期待摊费用	2,222,518.13	2,753,422.49	2,724,554.99
递延所得税资产	2,707,708.52	2,043,557.14	1,363,361.51
其他非流动资产	3,778,026.77	2,237,106.77	3,388,079.57
非流动资产合计	3,443,443,709.41	2,768,306,835.83	1,796,324,127.16

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

-14-

资产总计	4,558,717,190.71	4,079,774,683.70	2,600,059,133.36
流动负债：
短期借款	303,833,483.99	-	-
应付票据	220,385,770.41	59,992,574.21	56,536,550.12
应付账款	221,858,720.52	250,577,794.56	176,265,550.69
预收款项	2,615,651.25	319,357.21	546,534.94
应付职工薪酬	9,459,292.97	6,609,049.51	5,911,151.51
应交税费	6,666,200.96	9,451,373.88	6,488,728.56
其他应付款	98,616,313.22	153,065,732.91	245,656,189.82
流动负债合计	863,435,433.32	480,015,882.28	491,404,705.64
非流动负债：
递延收益	5,545,334.33	6,275,334.32	8,164,955.84
递延所得税负债	19,786,822.10	19,403,870.60	8,205,730.55
非流动负债合计	25,332,156.43	25,679,204.92	16,370,686.39
负债合计	888,767,589.75	505,695,087.20	507,775,392.03
所有者权益：
股本	1,542,323,685.00	1,542,323,685.00	1,430,400,000.00
资本公积	1,292,346,249.52	1,292,346,249.52	16,157,900.40
减：库存股	-	-	-
其他综合收益	46,677,973.38	-	-
专项储备	-	-	-
盈余公积	122,519,041.42	114,206,726.21	101,405,384.10
未分配利润	666,082,651.64	625,202,935.77	544,320,456.83
所有者权益合计	3,669,949,600.96	3,574,079,596.50	2,092,283,741.33
负债和所有者权益总计	4,558,717,190.71	4,079,774,683.70	2,600,059,133.36

2、利润表

（1）合并利润表

单位:元

			单位:元
项目	2017 年度	2016 年度	2015 年度
一、营业总收入	2,857,419,302.97	2,219,276,356.96	2,016,422,890.84
其中：营业收入	2,857,419,302.97	2,219,276,356.96	2,016,422,890.84
二、营业总成本	2,466,547,450.01	2,027,320,596.65	1,916,887,662.46
其中：营业成本	1,871,965,806.93	1,565,689,641.62	1,480,959,732.89

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-15-

税金及附加	28,900,381.93	19,601,854.72	11,582,397.14
销售费用	221,410,455.45	154,595,365.46	137,648,236.61
管理费用	321,204,115.79	234,406,346.93	222,815,077.95
财务费用	-2,055,215.49	-37,279,044.69	-38,448,499.75
资产减值损失	25,121,905.40	90,306,432.61	102,330,717.62
加：公允价值变动收益	5,094,445.69	74,946,266.99	57,147,863.03
投资收益	7,798,221.01	-4,410,365.51	1,504,303.79
其中：对联营企业和合营企业 的投资收益	-	-	-
资产处置收益			44,719.95
	-1,030,508.43	-169,465.13
其他收益			-
	6,453,118.98	-
三、营业利润（亏损以“－”号 填列）			158,232,115.15
	409,187,130.21	262,322,196.66
加：营业外收入			94,386,837.41
	1,803,176.59	12,631,474.24
减：营业外支出			1,440,094.73
	3,047,182.89	2,391,757.23
四、利润总额			251,178,857.83
	407,943,123.91	272,561,913.67
减：所得税费用			35,098,839.81
	63,122,980.65	54,179,442.49
五、净利润			216,080,018.02
	344,820,143.26	218,382,471.18
（一）持续经营净利润			216,011,756.77
	348,644,087.43	215,716,492.68
（二）终止经营净利润			68,261.25
	-3,823,944.17	2,665,978.50
归属于母公司所有者的净利 润			220,482,825.97
	348,186,315.19	223,397,139.15
少数股东损益			-4,402,807.95
	-3,366,171.93	-5,014,667.97
六、其他综合收益的税后净额			5,731,754.15
	55,576,667.09	6,171,394.62
归属母公司所有者的其他综 合收益的税后净额			5,731,754.15
	55,576,667.09	6,171,394.62
（一）以后不能重分类进损益 的其他综合收益	-	-	-
1.重新计量设定受益计划净负 债或净资产的变动	-	-	-
2.权益法下在被投资单位不能 重分类进损益的其他综合收 益中享有的份额	-	-	-
（二）以后将重分类进损益的 其他综合收益			5,731,754.15
	55,576,667.09	6,171,394.62
1.权益法下在被投资单位以后 将重分类进损益的其他综合 收益中享有的份额	-	-	-

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-16-

2.可供出售金融资产公允价值 变动损益	-	-	-
3.持有至到期投资重分类为可 供出售金融资产损益	-	-	-
4.现金流量套期损益的有效部 分	-	-	-
5.外币财务报表折算差额			3,956,592.40
	-2,992,619.35	3,831,244.52
6.其他			1,775,161.75
	58,569,286.44	2,340,150.10
归属于少数股东的其他综合 收益的税后净额	-	-	-
七、综合收益总额			221,811,772.17
	400,396,810.35	224,553,865.80
归属于母公司所有者的综合 收益总额			226,214,580.12
	403,762,982.28	229,568,533.77
归属于少数股东的综合收益 总额			-4,402,807.95
	-3,366,171.93	-5,014,667.97
八、每股收益：
（一）基本每股收益			0.1430
	0.2258	0.1542
（二）稀释每股收益			0.1430
	0.2258	0.1542

（2）母公司利润表

单位：元

			单位：元
项目	2017 年度	2016 年度	2015 年度
一、营业收入	803,439,317.01	524,932,110.31	481,019,488.09
减：营业成本	563,571,564.29	367,860,905.90	337,014,462.35
税金及附加	4,829,542.32	3,942,890.76	2,407,808.50
销售费用	55,610,078.09	39,111,806.62	37,099,858.64
管理费用	80,218,206.14	62,472,701.79	55,933,910.09
财务费用	188,917.83	-21,227,461.65	-25,699,133.37
资产减值损失	5,586,624.01	4,534,637.46	1,309,917.00
加：公允价值变动收益	2,553,010.00	74,654,266.99	54,704,870.36
投资收益	-	-	-
其中：对联营企业和合营企业的 投资收益	-	-	-
资产处置收益	-556,058.94	16,561.00	33,468.54
其他收益	1,947,637.91	-	-
二、营业利润	97,378,973.30	142,907,457.42	127,691,003.78
加：营业外收入	407,283.29	6,608,422.86	87,006,316.32

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-17-

减：营业外支出	751,174.60	60,141.03	265,000.00
三、利润总额	97,035,081.99	149,455,739.25	214,432,320.10
减：所得税费用	13,911,929.84	21,442,318.20	18,315,693.40
四、净利润	83,123,152.15	128,013,421.05	196,116,626.70
（一）持续经营净利润	83,123,152.15	128,013,421.05	196,116,626.70
（二）终止经营净利润	-	-	-
五、其他综合收益的税后净额	46,677,973.38	-	-
（一）以后不能重分类进损益的 其他综合收益	-	-	-
1.重新计量设定受益计划净负债 或净资产的变动	-	-	-
2.权益法下在被投资单位不能重 分类进损益的其他综合收益中 享有的份额	-	-	-
（二）以后将重分类进损益的其 他综合收益	46,677,973.38	-	-
1.权益法下在被投资单位以后将 重分类进损益的其他综合收益 中享有的份额	-	-	-
2.可供出售金融资产公允价值变 动损益	-	-	-
3.持有至到期投资重分类为可供 出售金融资产损益	-	-	-
4.现金流量套期损益的有效部分	-	-	-
5.外币财务报表折算差额	-	-	-
6.其他	46,677,973.38	-	-
六、综合收益总额	129,801,125.53	128,013,421.05	196,116,626.70

3、现金流量表

（1）合并现金流量表

单位:元

			单位:元
项目	2017 年度	2016 年度	2015 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	2,706,429,698.32	2,182,469,002.30	2,092,114,048.53
收到的税费返还	14,195,795.85	13,577,068.15	17,334,971.60
收到其他与经营活动有关的现 金	122,376,547.28	51,774,415.90	41,643,588.32
经营活动现金流入小计	2,843,002,041.45	2,247,820,486.35	2,151,092,608.45

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

-18-

购买商品、接受劳务支付的现金	1,772,353,118.06	1,537,185,442.85	1,454,684,384.63
支付给职工以及为职工支付的 现金	476,914,365.48	338,620,323.11	265,768,957.96
支付的各项税费	199,941,839.53	131,888,867.88	142,291,384.73
支付其他与经营活动有关的现 金	129,637,400.83	140,474,403.52	79,457,511.99
经营活动现金流出小计	2,578,846,723.90	2,148,169,037.36	1,942,202,239.31
经营活动产生的现金流量净额	264,155,317.55	99,651,448.99	208,890,369.14
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	15,942,563.82	-	-
处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额	787,520.00	638,420.00	299,109.98
处置子公司及其他营业单位收 到的现金净额	-21,068,377.94	-	-
投资活动现金流入小计	-4,338,294.12	638,420.00	299,109.98
购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金	561,540,699.29	169,792,218.65	281,116,543.35
投资支付的现金	1,000,000.00	-	900,000.00
取得子公司及其他营业单位支 付的现金净额	-	38,460,949.72	25,003,935.09
投资活动现金流出小计	562,540,699.29	208,253,168.37	307,020,478.44
投资活动产生的现金流量净额	-566,878,993.41	-207,614,748.37	-306,721,368.46
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	74,100,000.00	1,390,348,957.81	19,382,012.91
取得借款收到的现金	373,833,483.99	2,000,000.00	9,045,311.00
收到其他与筹资活动有关的现 金	-	-	-
筹资活动现金流入小计	447,933,483.99	1,392,348,957.81	28,427,323.91
偿还债务支付的现金	6,797,556.34	5,614,266.49	14,387,679.62
分配股利、利润或偿付利息支付 的现金	40,216,559.39	34,475,431.94	54,632,493.48
支付其他与筹资活动有关的现 金	2,101,687.87	4,095,823.76	3,474,982.41
筹资活动现金流出小计	49,115,803.60	44,185,522.19	72,495,155.51
筹资活动产生的现金流量净额	398,817,680.39	1,348,163,435.62	-44,067,831.60
四、汇率变动对现金及现金等价 物的影响	-19,324,386.81	12,536,786.58	11,986,612.61
五、现金及现金等价物净增加额	76,769,617.72	1,252,736,922.82	-129,912,218.31
加：期初现金及现金等价物余额	2,076,527,592.23	823,790,669.41	953,702,887.72

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-19-

六、期末现金及现金等价物余额 2,153,297,209.95 2,076,527,592.23

823,790,669.41

（2）母公司现金流量表

单位：元

			单位：元
项目	2017 年度	2016 年度	2015 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	777,545,708.35	469,581,406.32	475,908,576.33
收到的税费返还	94,227.31	355,702.11	315,078.42
收到其他与经营活动有关的现金	41,426,790.57	35,867,724.52	18,658,226.75
经营活动现金流入小计	819,066,726.23	505,804,832.95	494,881,881.50
购买商品、接受劳务支付的现金	534,547,402.98	315,971,775.41	267,722,180.29
支付给职工以及为职工支付的现金	74,261,327.53	61,272,269.71	50,931,890.03
支付的各项税费	52,963,920.77	30,221,876.13	38,154,374.02
支付其他与经营活动有关的现金	48,818,400.88	67,527,547.77	27,759,885.96
经营活动现金流出小计	710,591,052.16	474,993,469.02	384,568,330.30
经营活动产生的现金流量净额	108,475,674.07	30,811,363.93	110,313,551.20
二、投资活动产生的现金流量：
处置固定资产、无形资产和其他长 期资产收回的现金净额	369,700.00	201,500.00	92,000.00
收到其他与投资活动有关的现金	-	72,672,592.08	157,140,000.00
投资活动现金流入小计	369,700.00	72,874,092.08	157,232,000.00
购建固定资产、无形资产和其他长 期资产支付的现金	149,182,612.37	32,863,141.14	231,567,819.15
投资支付的现金	502,305,300.00	877,997,500.00	61,434,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的 现金净额	-	38,460,949.72	-
支付其他与投资活动有关的现金	354,883,704.75	191,622,592.08	10,981,721.70
投资活动现金流出小计	1,006,371,617.12	1,140,944,182.94	303,983,540.85
投资活动产生的现金流量净额	-1,006,001,917.12	-1,068,070,090.86	-146,751,540.85
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	-	1,390,103,957.81	-
取得借款收到的现金	303,833,483.99	-	-
收到其他与筹资活动有关的现金	201,437,776.68	-	-
筹资活动现金流入小计	505,271,260.67	1,390,103,957.81	-
分配股利、利润或偿付利息支付的	37,488,020.60	33,697,635.84	53,491,957.50

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-20-

现金
支付其他与筹资活动有关的现金	1,448,440.05	2,034,743.77	574,982.41
筹资活动现金流出小计	38,936,460.65	35,732,379.61	54,066,939.91
筹资活动产生的现金流量净额	466,334,800.02	1,354,371,578.20	-54,066,939.91
四、汇率变动对现金及现金等价物 的影响	-2,088,974.33	1,307,918.96	1,346,615.22
五、现金及现金等价物净增加额	-433,280,417.36	318,420,770.23	-89,158,314.34
加：期初现金及现金等价物余额	786,823,753.06	468,402,982.83	557,561,297.17
六、期末现金及现金等价物余额	353,543,335.70	786,823,753.06	468,402,982.83

4、合并报表范围及变化情况

（1）2017 年合并报表范围变化情况

（	1）2017年合并报表范围变化情况
序号	名称	变更原因
1	中大绿谷实业股份有限公司	新设成立
2	佛山市美盈森绿谷科技有限公司	新设成立
3	MYS Global Inc	新设成立
4	美盈森智谷（苏州）包装技术有限公司	新设成立
5	MYS GROUP (VIETNAM) COMPANY LIMITED	新设成立
6	湖南美盈森实业有限公司	新设成立
7	江苏美彩供应链管理有限公司	新设成立
8	安徽美盈森智谷科技有限公司	新设成立
9	汇天云网集团有限公司	出售，即股权回购

（2）2016 年合并报表范围变化情况

（	2）2016年合并报表范围变化情况
序号	名称	变更原因
1	郑州市美盈森环保科技有限公司	新设成立
2	四川宜美供应链管理有限公司	新设成立
3	天津美盈森智谷科技有限公司	新设成立
4	长沙美盈森智谷科技有限公司	新设成立

（3）2015 年合并报表范围变化情况

序号	名称	变更原因
1	汇天云网集团有限公司	非同一控制下企业合并
2	美莲检测有限公司	新设成立
3	小美集科技有限公司	新设成立

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-21-

4	深圳市汇天云网科技有限公司	新设成立
5	东莞市美之兰环保科技有限公司	新设成立

（二）最近三年的主要财务指标

1、最近三年的净资产收益率及每股收益

项目 归属于公司普通股 股东的净利润 扣除非经常性损益 后归属公司普通股 股东的净利润	报告期	加权平均净资产 收益率	每股收益（元/股）	每股收益（元/股）
			基本	稀释
	2017 年度	8.45%	0.23	0.23
	2016 年度	8.26%	0.15	0.15
	2015 年度	9.50%	0.15	0.15
	2017 年度	8.10%	0.22	0.22
	2016 年度	5.60%	0.10	0.10
	2015 年度	6.77%	0.11	0.11

注：加权平均净资产收益率、扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率、基本每股收 益、稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率和每 股收益的计算及披露（2010 年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2 号）、《公开发 行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公 告[2008]43 号）计算。

2、最近三年的其他主要财务指标

财务指标	2017 年/末	2016 年/末	2015 年/末
流动比率（次）	2.76	4.42	2.40
速动比率（次）	2.29	3.90	1.90
资产负债率（合并）（%）	24.88	16.03	23.65
资产负债率（母公司）（%）	19.50	12.40	19.53
归属于母公司股东的每股净资产（元/股）	2.81	2.57	1.66
应收账款周转率（次/年）	3.70	3.80	4.54
存货周转率（次/年）	3.60	4.17	4.48
总资产周转率（次/年）	0.53	0.55	0.65
每股经营活动产生的净现金流量（元/股）	0.17	0.06	0.15
每股净现金流量（元/股）	0.05	0.81	-0.09

注：根据当期财务报表计算。流动比率=流动资产/流动负债，速动比率=（流动资产-

存货）/流动负债，资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%，归属母公司所有者每股净资

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产=（资产总额-负债总额） / 股本，利息保障倍数 = 息税前利润 / 利息，应收账款周转率=营业 收入/应收账款平均余额，存货周转率=营业成本/存货平均余额，总资产周转率=营业收入/ 总资产平均余额，每股经营活动产生的现金流量（元/股）=经营活动产生的现金流量净额 / 股本，每股净现金流量（元/股）=现金及现金等价物净增加额 / 股本。

（三）公司财务状况分析

1、资产构成情况分析

最近三年，公司资产的构成情况如下：

单位：万元

项目	2017/12/31	2017/12/31	2016/12/31	2016/12/31	2015/12/31	2015/12/31
	金额	占比 （%）	金额	占比 （%）	金额	占比 （%）
流动资产
货币资金	215,329.72	36.30	207,652.76	43.12	82,379.07	25.53
应收票据	4,989.56	0.84	2,327.30	0.48	2,619.72	0.81
应收账款	86,293.13	14.55	68,077.51	14.14	48,741.56	15.11
预付款项	840.96	0.14	1,054.20	0.22	949.42	0.29
应收股利	5.80	-	-	-	-
应收利息	1,374.16	0.23	517.88	0.11	1,014.15	0.31
其他应收款	6,442.55	1.09	6,248.47	1.30	3,574.08	1.11
存货	65,401.78	11.03	38,577.72	8.01	36,518.57	11.32
其他流动资产	5,437.89	0.92	585.69	0.12	371.46	0.12
流动资产合计	386,115.55	65.10	325,041.52	67.50	176,168.03	54.60
非流动资产
可供出售金融资产	100.00	0.02	90.00	0.02	90.00	0.03
长期股权投资	-	-	-	-	782.03	0.24
投资性房地产	44,362.55	7.48	32,461.98	6.74	24,899.91	7.72
固定资产	86,934.14	14.66	79,883.41	16.59	78,384.18	24.29
在建工程	23,913.98	4.03	7,858.31	1.63	5,931.16	1.84
生产性生物资产	89.82	0.02	-	-	-	-
无形资产	39,308.20	6.63	24,456.16	5.08	20,606.37	6.39
商誉	2,977.92	0.51	5,155.02	1.07	11,988.26	3.72
长期待摊费用	2,137.65	0.36	1,492.61	0.31	1,399.96	0.43

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-23-

项目	2017/12/31	2017/12/31	2016/12/31	2016/12/31	2015/12/31	2015/12/31
	金额	占比 （%）	金额	占比 （%）	金额	占比 （%）
递延所得税资产	1,355.25	0.23	1,169.58	0.24	893.06	0.28
其他非流动资产	5,806.90	0.98	3,961.57	0.82	1,507.17	0.47
非流动资产合计	207,006.41	34.90	156,528.64	32.50	146,482.11	45.40
资产总额	593,121.95	100.00	481,570.16	100.00	322,650.14	100.00

报告期内，随着公司业务规模不断扩大，公司资产总额持续增长。从公司资 产结构来看，公司主要的资产为流动资产。报告期各期末，公司流动资产占资产 总额的比重分别为 54.60%、67.50%和 65.10%。

公司流动资产主要包括货币资金、应收账款和存货，其中报告期各期末，公 司货币资金余额占资产总额的比重分别为 25.53%、43.12%和 36.30%，2016 年末 的货币资金余额大幅增加主要系 2015 年度非公开募集资金 138,811.20 万元于 2016 年 10 月到账所致。应收账款账面值呈逐年上升趋势，应收账款账龄基本在 一年以内，回收情况良好，应收账款周转率略高于同行业平均水平。另外公司的 客户集中度不高，截至 2017 年 12 月 31 日的前五名客户应收账款合计占应收账 款总额的比例为 19.85%，不存在具有重大依赖的客户；存货账面值亦呈逐年上 升趋势，其规模变动趋势基本与主营业务收入规模变动一致，公司存货主要为生 产原料（原纸）和自制产成品。

公司的非流动资产主要为固定资产、无形资产、投资性房地产和商誉，其中 固定资产和无形资产主要是用于生产经营的厂房、设备、土地等；投资性房地产 主要是用于出租的闲置宿舍、办公场所和仓库，上述出租房屋以公允价值模式进 行后续计量；商誉主要系 2013 年 10 月收购深圳金之彩及 2015 年 1 月收购汇天 云网产生，公司于每年年终对深圳金之彩和汇天云网的长期股权投资做减值测试， 并计提相应的资产减值损失。截至 2017 年 12 月 31 日，因股权回购事项，公司 已不再将汇天云网纳入合并报表范围，汇天云网商誉减少为零，相应商誉减值准 备转出。

2、负债构成情况分析

最近三年，公司负债的构成情况如下：

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单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2017/12/31		2016/12/31		2015/12/31
	金额	占比 （%）	金额	占比 （%）	金额	占比 （%）
流动负债
短期借款	35,383.35	23.98	200.00	0.26	-	-
应付票据	44,019.57	29.83	32,189.04	41.71	21,666.02	28.39
应付账款	48,484.01	32.85	31,483.00	40.80	40,304.69	52.82
预收款项	1,441.83	0.98	937.81	1.22	783.12	1.03
应付职工薪酬	3,379.11	2.29	2,147.66	2.78	1,885.89	2.47
应交税费	3,573.48	2.42	4,052.35	5.25	2,439.58	3.20
其他应付款	3,553.21	2.41	1,953.45	2.53	5,438.61	7.13
一年内到期的非 流动负债	-	-	572.77	0.74	800.14	1.05
流动负债合计	139,834.56	94.75	73,536.08	95.29	73,318.04	96.08
非流动负债
长期借款	-	-	228.35	0.30	688.61	0.90
长期应付款	-	-	206.34	0.27	42.96	0.06
递延收益	5,538.76	3.75	1,038.71	1.35	1,255.96	1.65
递延所得税负债	2,206.02	1.49	2,162.40	2.80	1,000.72	1.31
非流动负债合计	7,744.78	5.25	3,635.80	4.71	2,988.25	3.92
负债合计	147,579.34	100.00	77,171.88	100.00	76,306.29	100.00

报告期内，公司负债以流动负债为主，流动负债占负债总额基本在 90%以上， 而流动负债主要由应付账款和应付票据构成，其两项合计占流动负债比重超过 60%。报告期内，公司负债增长的主要原因系随着公司销售业务规模的扩大，应 付票据和应付账款规模相应扩大所致。

3、偿债能力分析

最近三年，公司主要偿债能力指标如下：

债能力指标如下：
2017 年/末	2016 年/末	2015 年/末
19.50	12.40	19.53
2.76	4.42	2.40
2.29	3.90	1.90

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-25-

26,415.53	9,965.14	20,889.04
65.90	175.96	282.68

公司资产负债率相对较低，主要系发行人主要通过自身积累发展业务，较少 利用财务杠杆所致。上述因素亦导致公司的流动比率及速动比率相对较高。

2016 年末，公司资产负债率为 12.40%，较上年下降 7.13%，主要原因系 2016 年 10 月公司 2015 年度非公开募集资金 138,811.20 万元到账。整体来说，公司具 备较强的偿债能力，财务风险较低，不存在到期债务无法偿还的情况。

报告期内，公司债务水平较低，利息保障倍数较高。发行人近年来未曾发生 贷款逾期未归还的情况，在各贷款银行中信誉度较高。此外，公司不存在对正常 生产经营活动有重大影响的需特别披露的或有负债，亦不存在表外融资的情况。 公司的偿债能力较强，流动比率、速动比率、资产负债率和利息保障倍数较为合 理，偿债风险较小。

4、营运能力分析

最近三年，公司主要营运能力指标如下：

项目	2017 年度	2016 年度	2015 年度
存货周转率（次）	3.60	4.17	4.48
应收账款周转率（次）	3.70	3.80	4.54
总资产周转率（次）	0.53	0.55	0.65

报告期内，公司存货周转能力较好，存货周转率分别为 4.48 次、4.17 次及 3.60 次；同时公司主要客户系各行业知名品牌企业，其资金实力较强、信誉度较 高，公司应收账款回款速度较快，应收账款周转率保持在较高水平，公司应收账 款质量较好。总体来看，公司经营性资产的周转能力处于良好状态。

5、盈利能力分析

最近三年，公司利润表主要财务指标如下：

单位：万元

					单位：万元
项目	2017 年度		2016 年度		2015 年度
	金额	变动 比例	金额	变动 比例	金额

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-26-

营业收入	285,741.93	28.75%	221,927.64	10.06%	201,642.29
营业成本	187,196.58	19.56%	156,568.96	5.72%	148,095.97
营业利润	40,918.71	55.99%	26,232.22	65.78%	15,823.21
净利润	34,482.01	57.90%	21,838.25	1.07%	21,608.00
归属于母公司所有 者的净利润	34,818.63	55.86%	22,339.71	1.32%	22,048.28

公司主营业务是从事轻型包装产品、重型包装产品、电子标签及 RFID 产品 的研发、生产与销售。从营业收入的规模上看，报告期内公司主营业务经营情况 良好，销售收入规模持续稳定增长。从营业收入的构成上看，报告期内公司的主 营业务收入占营业收入的比重均高于 95%，主营业务突出。

公司的主营业务收入主要为轻型包装产品、重型包装产品及第三方采购产品 的销售收入，其中轻型包装产品收入占比较大，系主营业务收入的主要来源。报 告期内，轻型包装产品销售收入逐年增长，主要原因为公司通过收购深圳市金之 彩文化创意有限公司以及汇天云网集团有限公司，实现销售收入的外延式增长， 同时进一步深化与原有客户的合作力度同时加大对新客户的开发力度，实现销售 收入的内生性增长。

总体而言，公司始终坚持以市场为导向，不断推进服务模式创新，进一步提 升公司服务水平，不断加大技术研发力度，为公司发展能提供新的动能，同时不 断开拓新客户，为公司发展筑就新渠道。公司将在战略规划指引下，坚持既定的 “高端客户、高端产品”以及核心竞争力构建策略，积极把握包装印刷产业持续 发展、行业集中度加速提升、国家政策积极支持打造一批具有较高国内市场占有 率和较强国际市场竞争力的包装品牌等为行业领先企业带来的发展机遇，力争实 现销售收入和净利润大幅增长。

四、本次公开发行的募集资金用途

本次公开发行可转债募集资金总额不超过 12.80 亿元（含发行费用），扣除 发行费用后将全部用于上市公司项目建设，以扩大业务规模，优化业务结构，提 升其综合竞争力和抗风险能力。具体情况如下：

序号	项目名称	项目投资总额 （万元）	募集资金拟投入额 （万元）

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1	包装印刷工业4.0 智慧型工厂 （东莞）项目	66,047.68	31,000.00
2	包装印刷工业4.0 智慧型工厂 （重庆）项目	22,922.93	17,000.00
3	包装印刷工业4.0 智慧型工厂 （长沙市）项目	50,000.12	35,000.00
4	包装印刷工业4.0 智慧型工厂 （东莞）精品盒专线项目	45,616.79	37,000.00
5	包装印刷工业4.0 智慧型工厂 （苏州）精品盒专线项目	10,238.00	8,000.00
合计		194,825.52	128,000.00

本次公开发行可转换公司债券实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不 能满足上述全部项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位 时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资 金到位后予以置换。

五、公司利润分配政策的制定和执行情况

（一）公司现行利润分配及现金分红政策

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上 市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的要求，公司董事会制定了《未 来三年股东回报规划（2018-2020）》，并在《公司章程》中对与利润分配相关 的条款进行了明确的规定。《公司章程》中有关利润分配政策的主要内容如下：

第一百六十八条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在 股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百六十九条（一）利润分配的原则

公司应重视对投资者的合理投资回报，实行持续、稳定的利润分配政策，并 坚持如下原则：

• 1、按法定顺序分配的原则；

• 2、存在未弥补亏损、不得向股东分配利润的原则；

• 3、同股同权、同股同利的原则。

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（二）利润分配的形式

公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方 式分配利润。

（三）现金分红的条件

1、公司该年度实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余 的税后利润）为正值、经营活动产生的现金流量净额为正值且现金流充裕，实施 现金分红不会影响公司持续经营；

2、年报审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除 外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收 购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 20%。

（四）现金分红的比例及时间

在符合公司利润分配原则、保证公司正常经营的前提下，公司原则上每年年 度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况和资 金需求情况提议公司进行中期现金分红。

如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司每年以现金方式分配的利润不 少于当年实现的可分配利润的 15%，且连续三年以现金方式累计分配的利润不少 于此三年实现的年均可分配利润的 30%。

（五）股票股利分配的条件

在满足现金分红的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认 为分配后的股本规模及股本结构合理的情况下，可以在提出现金分配预案之外， 同时提出并实施股票分配预案。

（六）利润分配的决策程序和机制

公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况及资金 需求情况拟定。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公

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-29-

司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独 立董事应对利润分配预案发表明确的意见。利润分配预案经董事会审议通过后提 交股东大会审议，经出席股东大会的股东所持表决权的 1/2 以上通过后实施。

股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道（包括但不限 于电话、传真、邮件或邀请中小股东参会等）主动与股东特别是中小股东进行沟 通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

监事会应对董事会执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程 序进行监督。

如公司当年盈利，董事会考虑实际经营需要未作出现金利润分配预案的，应 经全体董事过半数以上表决通过并披露详细原因，独立董事应发表明确表示同意 的独立意见。同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小 股东参与股东大会表决。

（七）有关利润分配的信息披露

1、公司应当在年度报告、半年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执 行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例 是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发 挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法 权益是否得到充分维护等。

2、公司如对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的 条件和程序是否合规和透明等。

3、公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应当在董事会决议 公告及年度报告中披露详细原因，还应说明未用于分红的资金留存公司的用途和 使用计划。

（八）利润分配政策的调整

公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分 配政策的，应以维护股东权益为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因；

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有关调整利润分配政策的议案，须由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会 审议，全体董事过半数以上表决通过后提交股东大会批准，并经出席股东大会的 股东所持表决权的 2/3 以上通过，公司同时应当提供网络投票方式以便于中小股 东参与股东大会表决。

公司应保证现行及未来的利润分配政策不得违反以下原则：

• 1、如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股

• 利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 15%；

• 2、调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、中国证监会和证券交易

• 所的有关规定。

（二）最近三年公司利润分配方案及现金分红情况

公司最近三年以现金方式累计分配的利润共计 26,876.28 万元，占最近三年 实现的年均可分配利润 26,402.21 万元的 101.80%，具体现金分红实施方案如下：

分红年度	每股股利（含税/元）	股权登记日	除权除息日
2015年度	0.024	2016.07.12	2016.07.13
2016年度	0.022	2017.07.20	2017.07.21
2017年度	0.130	2018.05.04	2018.05.07

具体现金分红情况如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	2017 年度	2016 年度	2015 年度	合计
现金分红金额（含税）	20,050.21	3,393.11	3,432.96	26,876.28
归属于母公司股东的净利润	34,818.63	22,339.71	22,048.28	79,206.63
现金分红金额/归属于母公司股东的 净利润	57.58%	15.19%	15.57%	-
累计现金分红合计	26,876.28
归属于母公司股东的平均净利润	26,402.21
累计现金分红占归属于母公司股东 的平均净利润的比例	101.80%

（三）公司近三年未分配利润使用安排情况

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2015 年度、2016 年度和 2017 年度公司实现的归属于母公司所有者的净利润 在提取法定盈余公积金及向股东分红后，当年的剩余未分配利润主要用于下一年 度的公司经营活动。

美盈森集团股份有限公司董事会 2018 年 5 月 8 日

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