MYS GROUP CO., LTD. — Capital/Financing Update 2017

Dec 14, 2017

证券代码：002303 证券简称：美盈森

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美盈森集团股份有限公司

与

中泰证券股份有限公司

关于美盈森集团股份有限公司 公开发行可转债申请文件 二次反馈意见的回复

保荐机构（主承销商）

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二〇一七年十二月

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1

关于美盈森集团股份有限公司

公开发行可转债申请文件二次反馈意见的回复

中国证券监督管理委员会：

贵会于 2017 年 11 月 6 日签发的《美盈森集团股份有限公司公开发行可转债 申请文件反馈意见》（中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书 171182 号）（以下简称“反馈意见”）已收悉。根据贵会反馈意见的要求，美盈森集团股 份有限公司（以下简称：“美盈森”、“公司”、“发行人”或“申请人”）会同中泰 证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、北京国枫律师事务所（以下简称“发 行人律师”）、大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”） 对反馈意见所列问题进行了逐项落实、核查，具体落实情况及结果请见反馈意见 回复。请予以审核。

除另有说明外，本回复中的简称或名词释义与《美盈森集团股份有限公司 2017 年度公开发行可转换公司债券募集说明书》中的含义相同。

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2

一、重点问题

问题1

申请人前次非公开发行募集资金于2016 年10 月28 日到账后，于2016 年12 月20 日召开董事会审议2016 年非公开发行股票方案，后于2017 年5 月8 日召 开董事会终止非公开发行并审议通过发行可转债方案。

截至2017 年8 月31 日前次募集资金投入金额为11,778.96 万元，仅占募集 资金净额的8.49%。其中互联网包装印刷产业云平台及生态系统建设项目和智能 包装物联网平台项目募集后承诺投资合计93,811.20 万元，截至2017 年8 月31 日实际投入金额合计仅为0.059 万元，公司于2017 年9 月18 日召开董事会审议 通过部分变更募集资金用途的议案，将上述两个项目募集资金余额93,983.52 万 元变更用于其他项目。

请申请人：（1）说明东莞项目、成都项目是否能按前次非公开发行预案的时 间进度表完成项目建设，说明本次募投项目各子项目的计划进度表安排是否谨慎 合理，（2）结合行业惯例说明申请人现有产能利用的充分性和本次增加产能的必 要性，结合前次募投项目进展滞后和变更的情况说明本次募投项目可行性论证的 充分性和科学性，是否超过实际需要量，结合上述情况及前次非公开发行募集资 金到账后短期内即召开董事会筹划新一次的非公开发行的情况说明是否存在频 繁融资和过度融资倾向。请保荐机构核查并发表意见。

回复：

公司从事包装印刷产品生产制造十余年，行业经验和技术积淀深厚。经过多 年的发展，公司在准确洞悉市场发展趋势及长期服务客户的基础上，提出并应用 了包装一体化服务模式，公司产品质量及服务品质得到客户的充分认可。2009 年 11 月，公司完成首次公开发行股票并在深交所上市，随后的 8 年时间，公司仅在 2016 年 11 月完成过一次再融资，该次融资实际融资金额为 13.88 亿元，远低于计 划融资金额 32.50 亿元。

我国包装行业集中度明显偏低，据中国包装网统计，中国包装印刷企业总数 30 多万家，其中规模以上企业仅 2 万多家，TOP10 市场份额占比不到 10%，而美 国 TOP5 市场份额超过 70%，澳洲 TOP2 市场份额超过 90%，台湾 TOP3 市场份

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3

额超过 50%。随着环保压力增加、2016 年底开始的瓦楞原纸价格快速上涨等情况， 行业优质订单加速向业内综合实力较强的企业集中，包装行业的市场集中度在进 一步提升。同时，公司实体投资项目（包括首发募投项目）投资效益较好，毛利 率基本保持在 30%左右。基于包装行业市场环境和公司一贯坚持的“专业化、高 端化、产业化”发展战略，公司现阶段抓住行业加速集中带来的战略性发展机遇， 全国布局实体投资。

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4

截至本回复出具日，公司已公告的正在实施、拟实施的重大项目，以及各项目投资总额以及资金使用和分配情况如下表所示：

单位：万元

										单位：万元
序 号	项目名称	计划 投资总额 ①		资金来源		截至2017-12-14 已投入情况			截至 2017-12-14 尚需自筹资金 投入金额 ⑧=④-⑥	截至2017-12-14 项目进展情况
			使用前次 募集资金 金额 ②	拟使用本 次募集资 金金额 ③	使用自筹 资金金额 ④=①-②-③	使用前募 资金已投 入金额 ⑤	使用自筹 资金已投 入金额 ⑥	合计已投 入金额 ⑦=⑤+⑥
1	东莞项目	66,047.68	25,000.00	31,000.00	10,047.68	12,526.13	109.80	12,635.93	9,937.88	主要厂房建设已接近完 成，部分设备已采购
2	成都项目	60,070.39	20,000.00	30,000.00	10,070.39	4,679.41	2,000.00	6,679.41	8,070.39	部分厂房建设已接近完 成，部分设备已采购
3	重庆项目	22,922.93	-	17,000.00	5,922.93	-	-	-	5,922.93	筹备阶段
4	长沙项目	50,000.12	-	35,000.00	15,000.12	-	190.21	190.21	14,809.91	已开工建设
5	东莞精品盒项目	45,616.79	-	37,000.00	8,616.79	-	-	-	8,616.79	筹备阶段
6	苏州精品盒项目	10,238.00	-	8,000.00	2,238.00	-	-	-	2,238.00	筹备阶段
7	六安项目	80,000.60	55,983.52	-	24,017.08	-	4,985.10	4,985.10	19,031.98	规划设计阶段
8	岳阳项目	50,002.90	20,000.00	-	30,002.90	-	4,560.28	4,560.28	25,442.62	审图阶段
9	苏州智谷项目	30,000.37	18,000.00	-	12,000.37	-	1,884.04	1,884.04	10,116.33	施工图设计阶段
10	包装工业4.0 项 目（郑州）	50,000.00	-	-	50,000.00	-	-	-	50,000.00	筹备阶段
11	基于装备制造的 智慧包装工业 4.0 产业园（佛	88,000.00	-	-	88,000.00	-		-	88,000.00	已签订投资协议

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5

	山）项目
12	互联网项目	127,481.74	0.04	-	127,481.70	0.04	-	0.04	127,481.70	短期暂缓，长期计划开展
13	物联网项目	70,371.66	0.02	-	70,371.64	0.02	-	0.02	70,371.64	短期暂缓，长期计划开展
合计		750,753.18	138,983.58	158,000.00	453,769.60	17,205.60	13,729.43	30,935.03	440,040.17	-

注 1：使用前次募集资金金额合计 138,983.58 万元较前次募集资金到账净额 138,811.20 万元的差额，为募集资金利息；

注 2：截至 2017-12-14 尚需自筹资金投入金额，是扣除假设本次发行成功融资 15.80 亿元后，仍需自筹资金投入的金额。

上述 13 个项目投资总额为 75.08 亿元，扣除前次募集资金、本次拟募集资金和使用自筹资金已投入金额后，尚需公司自筹资金投 入 44.00 亿元。

公司根据既定的发展战略、外部市场环境及自身情况，依据各子项目轻重缓急实施上述项目。其中，前 10 个项目为已开工或短期 内计划开工的实体投资项目；基于装备制造的智慧包装工业 4.0 产业园（佛山）项目已公告投资协议，但短期内尚不能确定开工时间； 互联网项目和物联网项目系前次募集资金变更前项目，短期暂缓投入，长期择时继续推进。即便仅考虑前 10 个短期重大项目，扣除前 次募集资金、本次拟募集资金和自筹资金已投入金额后，尚需公司自筹资金投入 15.42 亿元。

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6

一、说明东莞项目、成都项目是否能按前次非公开发行预案的时间进度表 完成项目建设，说明本次募投项目各子项目的计划进度表安排是否谨慎合理。

公司本次发行募投项目各子项目的时间进度计划均系公司根据既定的发展 战略、纸包装行业类似项目建设的行业惯例、各子项目所在区域的市场情况，并 鉴于前募资金到账额远小于计划募资额的情况，结合各子项目轻重缓急的具体情 况作出的谨慎合理安排。

本次募投项目各子项目的开工时间、建设工期和达产情况等进度安排如下：

序号	项目名称	开工时间	建设工期	达产情况
1	东莞项目	2016年10月	18个月	计划于2018年试生产、2020 年实现达产。
2	成都项目	2016年10月	18个月	计划于2018年试生产、2020 年实现达产。
3	重庆项目	预计2018年1月	18个月	计划于2019年试生产、2021 年实现达产。
4	长沙项目	2017年10月	18个月	计划于2019年试生产、2021 年实现达产。
5	东莞精品盒项目	预计2018年1月	18个月	计划于2019年试生产、2021 年实现达产。
6	苏州精品盒项目	预计2018年1月	12个月	计划于2019年试生产、2021 年实现达产。

（一）东莞项目、成都项目的具体时间进度安排

公司前次非公开发行预案未列示东莞项目、成都项目具体的时间进度表及具 体开工时间，仅列示项目建设工期。因上述两个项目前募资金到账金额远小于计 划募资金额，出于项目轻重缓急的考虑，公司前期重点放在东莞项目建设。鉴于 上述两个项目都面临旺盛的市场需求，公司近期将集中精力加快成都的项目建设 进度，以按期实现 2018 年试生产、2020 年达产的目标。结合各子项目的实际建 设情况，上述两个项目的时间进度如下：

1 、东莞项目

（ 1 ）项目计划进度表

本项目实际开工时间为 2016 年 10 月，项目时间进度表如下：

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3-1-7

月 进度阶段	1-3	4-6	7-9	10-12	13-15	16-18
实施方案设计
清理场地
工程招标
厂房及公用工程建设
装修工程
设备采购及安装调试
人员招聘及培训
设备试运转
验收竣工

（ 2 ）项目实际建设进度

东莞项目开工时间在备案文件有效期内，建设周期预计为 18 个月。截至 2017 年 12 月 14 日东莞项目已使用募集资金 1.25 亿元，占前次募集资金拟投入金额 的比例约为 50.10%。

因工程建设存在施工方垫资、且设备采购采用分期付款的方式，项目实际进 度快于募集资金支付进度。截至 2017 年 12 月 14 日，鉴于存在工程承包方垫资 的情况，按照东莞项目实际进度，已实际完工尚未付款的金额为 3,356.09 万元； 鉴于公司采购设备采用分期付款方式，按照东莞项目实际已签订合同采购的设 备，尚有 3,952.74 万元设备采购款及尾款未支付；东莞项目已预订设备金额 6,339.79 万元，相关正式设备采购合同 2017 年 12 月可签订完毕。

截至 2017 年 12 月 14 日，东莞项目主要厂房工程建设已接近完成，并已采 购高端上光胶印机、高速瓦楞纸板生产线等各类设备 66 台/套，且已预订印刷联 动线、原纸物流系统等设备 5 台/套。后续公司将继续加快剩余工程建设及装饰 装修工程进度，完成设备采购、安装及调试，该项目计划于 2018 年实现试生产， 预计于 2020 年达产。

2 、成都项目

（ 1 ）项目计划进度表

本项目实际开工时间为 2016 年 10 月，项目时间进度表如下：

月 1-3 4-6 7-9 10-12 13-15 16-18

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3-1-8

进度阶段 实施方案设计 清理场地 工程招标 厂房及公用工程建设 装修工程 设备采购及安装调试 人员招聘及培训 设备试运转 验收竣工

（ 2 ）项目实际进度

成都项目开工时间在备案文件有效期内，建设周期预计为 18 个月。鉴于东 莞项目客户需求非常紧迫，项目实施主体东莞美盈森大量承接核心大客户增量订 单尚需要新增产能的支持，不加紧实施项目有可能产生客户订单流失的风险，而 成都项目是为了配合成都区域的目标客户及潜在客户需求而建，且区域内包装需 求较为旺盛，但从公司战略层面来看建设的紧迫性尚不及东莞项目，因此考虑项 目的轻重缓急，前期公司优先集中精力建设东莞项目，目前东莞项目主要厂房工 程建设已接近完成，公司后续将集中精力加快建设成都项目。

截至 2017 年 12 月 14 日，成都项目已使用募集资金约为 0.47 亿元，占前次 募集资金拟投入金额的比例约为 23.40%。

截至 2017 年 12 月 14 日，鉴于存在工程承包方垫资的情况，按照成都项目 实际进度，已实际完工尚未付款的金额为 275.24 万元；成都项目已签订合同采 购的设备，尚有 1,140.00 万元设备采购款及尾款未支付，并已预订设备金额 4,552.30 万元，相关正式设备采购合同 2017 年 12 月可签订完毕。

截至 2017 年 12 月 14 日，成都项目已完成工程建设规划及设计，并已建成 2 栋厂房，剩余工程即将进入施工阶段，且已采购高速瓦楞纸板生产线一台/套， 并已预订高端上光胶印机等 4 台设备。后续公司将继续加快剩余工程建设及装饰 装修工程进度，完成设备采购、安装及调试，该项目计划于 2018 年实现试生产， 预计于 2020 年达产。

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3-1-9

（二）本次募投项目各子项目的计划进度表安排是谨慎合理的

1 、本次募投项目概况

公司本次发行募集资金将投资于下列项目，项目投资总额为 254,895.91 万 元。本次发行募集资金总额不超过 158,000.00 万元，扣除发行费用后，募集资金 数额不超过项目投资总额。

单位：万元

序号	项目名称	实施主体	项目投资总额	募集资金拟投入额 注
1	东莞项目	东莞美盈森	66,047.68	31,000.00
2	成都项目	成都美盈森	60,070.39	30,000.00
3	重庆项目	重庆美盈森	22,922.93	17,000.00
4	长沙项目	长沙美盈森	50,000.12	35,000.00
5	东莞精品盒项目	东莞美盈森	45,616.79	37,000.00
6	苏州精品盒项目	苏州美盈森	10,238.00	8,000.00
合计			254,895.91	158,000.00

注：本次公开发行募集资金投资项目的募集资金拟投入资金额主要为项目的建设工程 费、设备购置费等资本性支出。

若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需 求总量，公司将按照项目的轻重缓急投入募投项目，不足部分由公司自筹解决。 2 、本次募投项目各子项目的时间进度表安排

公司本次发行募投项目子项目中除东莞项目和成都项目外，其他子项目的时 间进度表安排情况如下：

（ 1 ）重庆项目

截至本回复出具日，本项目尚未开工，预计开工时间为 2018 年 1 月，开工 时间在备案文件有效期内。项目建设计划如下：

月 进度阶段	1-3	4-6	7-9	10-12	13-15	16-18
实施方案设计
清理场地
工程招标
装修工程

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3-1-10

设备采购及安装调试 人员招聘及培训 设备试运转 验收竣工

（ 2 ）长沙项目

本项目开工时间为 2017 年 10 月，开工时间在备案文件有效期内。项目建设 计划如下：

计划如下：
月 进度阶段	1-3	4-6	7-9	10-12	13-15	16-18
实施方案设计
清理场地
工程招标
厂房及公用工程建设
装修工程
设备采购及安装调试
人员招聘及培训
设备试运转
验收竣工

（ 3 ）东莞精品盒项目

截至本回复出具日，本项目尚未开工，预计开工时间为 2018 年 1 月，开工 时间在备案文件有效期内。项目建设计划如下：

月 进度阶段	1-3	4-6	7-9	10-12	13-15	16-18
实施方案设计
清理场地
工程招标
厂房及公用工程建设
装修工程
设备采购及安装调试
人员招聘及培训
设备试运转
验收竣工

（ 4 ）苏州精品盒项目

截至本回复出具日，本项目尚未开工，预计开工时间为 2018 年 1 月，开工 时间在备案文件有效期内。项目建设计划如下：

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3-1-11

月 进度阶段	1-3	4-6	7-9	10-12
实施方案设计
清理场地
工程招标
装修工程
设备采购及安装调试
人员招聘及培训
设备试运转
验收竣工

综上，因工程建设存在施工方垫资，设备采购采用分期付款方式，东莞项目、 成都项目的募集资金使用进度略晚于募投项目建设进度。东莞项目、成都项目预 计基本能够按时间进度表完成项目建设，并能按计划于 2018 年实现试生产，于 2020 年达产。本次募投项目各子项目的计划进度表安排系公司根据既定的发展 战略、行业惯例和各子项目的具体情况作出的谨慎合理安排。

二、结合行业惯例说明申请人现有产能利用的充分性和本次增加产能的必 要性，结合前次募投项目进展滞后和变更的情况说明本次募投项目可行性论证 的充分性和科学性，是否超过实际需要量，结合上述情况及前次非公开发行募 集资金到账后短期内即召开董事会筹划新一次的非公开发行的情况说明是否存 在频繁融资和过度融资倾向。

• （一）结合行业惯例，公司现有产能利用具有充分性，本次增加产能具有

• 必要性

• 1 、公司现有生产基地产能趋于饱和，现有产能利用具有充分性，本次增加

• 产能具有必要性

报告期内，公司各区域生产基地主要产品纸箱的产能利用率情况如下：

单位：万平方米

期间		深圳基地	东莞基地	苏州基地	重庆基地	合计
	产能	7,200.00	15,000.00	8,400.00	6,200.00	36,800.00
2017年 1-9月	产量	4,497.06	11,026.72	5,993.80	3,774.42	25,292.01
	产能利用率 注	83.28%	98.02%	95.14%	81.17%	91.64%
2016年	产量	5,124.14	13,004.12	7,122.87	4,012.66	29,263.79

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3-1-12

	产能利用率	71.17%	86.69%	84.80%	64.72%	79.52%
2015年	产量	5,371.95	11,136.26	6,645.67	2,883.55	26,037.43
	产能利用率	74.61%	74.24%	79.12%	46.51%	70.75%
2014年	产量	5,886.35	11,141.93	6,697.53	1,805.02	25,530.84
	产能利用率	81.75%	74.28%	79.73%	29.11%	69.38%

注：2017 年 1-9 月，公司产能利用率已经根据年度进行折算。

报告期内，公司各生产基地和合计的产能利用率水平呈逐年上升趋势且趋于 饱和，同时公司在正常生产经营过程中会发生定期停工检修、正常设备调整等情 形，因此产能利用率基本不会达到 100%。

根据行业惯例，发行人可比上市公司裕同科技在 IPO 融资前两个年度（2014 和 2015 年度）的产能利用率分别为 81.93%和 71.09%[1] ，与发行人产能利用率基 本保持一致。

因此，报告期内公司各生产基地产能利用率逐步上升且趋于饱和，公司现有 产能利用具有充分性，本次增加产能具有必要性。

2 、公司遵循行业惯例和公司发展战略，有计划、分区域、多产品地进行全 国布局实体投资，本次增加产能具有必要性

根据行业惯例，包装行业中纸包装产品的运输半径一般在 150 公里范围以 内，由于纸包装产品具有运输半径的限制，国内纸包装生产企业需在下游行业主 要企业的周围区域建设生产基地。同行业可比公司中裕同科技和合兴包装等上市 公司近年来也通过不断新建、扩建生产基地，进行了大幅度的业务扩张。

公司坚持“专业化、高端化、产业化”的发展战略，有计划的在全国区域布 局实体投资。按照公司的全国布局战略，一方面公司现有的主要基地产能接近饱 和，需要新增投资以满足客户增量或更高品质的需求；另一方面，公司需开拓新 的区域去应对大客户不同区域的市场需求。通过包装印刷工业 4.0 智慧型工厂等 实体的投资建设，公司将更好地满足高端大客户以及中小微企业对高端、精品化 包装印刷产品的需求，继而扩大公司经营规模，为公司及其股东提供良好的投资

1 注：数据来源：裕同科技招股说明书。

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3-1-13

回报和经济效益。截至本回复出具日，公司共有 30 余家子公司，共有 4 大已经 投产的生产基地（深圳、东莞、苏州和重庆）。2016 年以来，公司遵循行业发 展惯例和公司战略规划，在大力开拓市场的同时，为了给公司业务开拓和客户需 求提供必要的业务基础，陆续在郑州、天津、长沙、佛山、苏州、岳阳、六安以 及国外投资设立工厂和办事处。

公司本次增加产能主要涵盖纸箱、彩盒、精品盒等多种细分产品类型，且主 要分布在东莞、成都、重庆、长沙、苏州共五个区域生产基地，并非单一基地、 单一产品生产产能的简单叠加。

因此，公司遵循行业惯例和公司发展战略，将本次募集资金全部投向包装工 业 4.0 项目等实体投资，有计划、分区域、多产品地实施“专业化、高端化、产 业化”的发展战略，本次新增产能具有必要性。

3 、我国包装企业集中度有待提高，公司面临行业难得的战略性和历史性机 遇，本次增加产能具有必要性

根据中国包装网统计数据，中国包装印刷企业总数 30 多万家，其中规模以 上企业仅 2 万多家，前十大企业合计市场份额占比不到 10%，90%左右为中小企 业。而美国 TOP5 市场份额超过 70%，澳洲前两大公司市场份额超过 90%，台湾 TOP3 市场份额超过 50%。相比成熟市场的包装行业集中度，我国包装行业集中 度明显偏低。

2016 年 11 月份开始，公司主要原材料瓦楞纸等价格开始出现暴涨甚至出现 缺货等情况，尽管近期瓦楞纸价格有所下滑，从中长期来看，2016 年底开始的 原材料价格快速上涨有利于行业优质订单加速向业内综合实力较强的企业集中， 有利于促进该等企业做强做大。由于原材料价格的波动等因素导致优质订单加速 向公司等行业领先企业集中，行业集中度加速提升，不具备竞争力的中小包装企 业加速淘汰。公司作为行业领先企业，具有较强的议价能力，已与下游客户协商 相应调整产品售价并已基本落实到位，市场竞争力进一步加强。2017 年度，公 司预计实现销售收入将大幅增加，将借势实现加速发展。现阶段，公司需要抓住 行业加速集中带来的战略性发展机遇，加大产能建设力度，以实现尽快占领市场，

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3-1-14

获取行业的优质订单。此轮产业整合和集中过程将给具备综合性竞争优势的包装 龙头企业带来难得的战略性和历史性机遇。

因此，目前公司迫切需要加快产能扩张，加紧在包装需求旺盛的区域以及客 户分布集中区域布局生产基地，紧紧把握做强做大的宝贵机遇。

4 、公司具有优质的客户资源和强有力的市场开发力度，可以充分有效的消 化新增产能，本次增加产能具有必要性

客户价值决定供应商价值，拥有一批优质客户是供应商最为重要的竞争优势 之一。公司作为中高端包装行业领导者，致力于为快速增长的电子通讯、智能终 端、食品饮料及保健品、家居用品、机械机电、家用电器、文化创意等行业客户 提供包装一体化服务。目前，公司主要客户包括 Cisco、Samsung、Emerson、 Amazon、HP、DELL、Canon、Bose、Harman、Sonos、Shell、IKEA、Home Depot、 Amway、McQuay、富士康、联想、纬创、捷普、佳世达、中兴移动、海康威视、 美的集团、海天味业、泸州老窖、洋河、剑南春、华润怡宝、顺丰速运、福耀玻 璃等国内外知名品牌企业。

近年来公司客户服务行业领域不断拓展，且上述领域业务增长潜力较大，客 户产品附加值高，对包装产品需求不断升级。同时，公司可借助这些优质客户在 各行业的影响力拓展服务业务范围，开发潜在客户，逐步扩大和强化公司的品牌 优势。2016 年至今，公司进一步加大对区域市场潜在客户的开发力度。公司及 其下属公司陆续获得包括福耀玻璃、四川郎酒、深圳欣锐科技股份有限公司、 HTC、双汇发展、卡莱医疗科技（东莞）有限公司、牧田等在内的众多高端知名 客户的包装产品供应资质。另外，公司已相继开拓了包括亚马逊、三星、宜家、 富士康、壳牌、京东方、海康威视等国内外知名公司以及多家移动终端品牌客户， 且合作深度持续加大，该类客户产品需求量空间巨大。

近年来，公司对主要客户的销售额增长迅速，且未来仍有较大的增长空间。 公司 2017 年 1-6 月前五大客户 2016 年以来的销售情况如下：

					单位：万元
序 号	客户名称	客户所在区域	2016 年度 销售额	2017 年1-6 月销售额	2017 年7-9 月销售额

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3-1-15

1	鸿富锦精密工业(深圳)有 限公司等2	深圳/东莞/苏州/ 重庆	14,498.86	7,385.38	4,029.94
2	某客户3	深圳/东莞	4,265.14	5,190.33	4,066.72
3	华润怡宝饮料（中国）有 限公司华南分公司等	深圳/东莞/苏州	5,769.28	5,169.65	4,915.26
4	苏州佳世达电通有限公司	深圳/苏州	8,122.15	4,983.46	2,404.09
5	惠州三星电子有限公司	重庆	9,698.47	4,340.91	2,758.18

公司自 2016 年以来加大对毛利率较高的电子通讯行业客户的开拓，与一些 知名电子通讯行业客户建立了业务合作关系，相关销售金额有明显的提升。未来， 随着公司与主要客户的进一步深度合作，预计公司实现对电子通讯行业客户的销 售额将进一步增长，公司迫切需要新增产能应对快速增长的客户需求。

公司以现有生产基地处作为实施地点的募投项目（东莞项目、东莞精品盒项 目、苏州精品盒项目、苏州智谷项目、重庆项目），现有客户和主要目标客户合 理预计的未来增量订单金额，可充分消化募投项目新增产能；在新区域布局的新 建募投项目（成都项目、长沙项目、六安项目、岳阳项目），均具备一定的现有 客户在该区域的合作基础，且新区域的目标客户包装产品需求较为旺盛，预计可 充分消化新增项目产能。

因此，公司优质的现有客户资源及客户品牌效应，以及近年来加大力度开拓 市场，不断挖掘优质品牌客户，为公司新增募投项目的产能消化提供客户保障。

（二）结合前次募投项目进展滞后和变更的情况，本次募投项目可行性论 证具有充分性和科学性，不超过实际需要量

1 、前次募投项目进展滞后和变更情况及原因

（ 1 ）前次募投项目进展滞后和变更情况

2016 年 10 月 28 日，公司收到前次非公开发行募集资金净额 138,811.20 万 元；截至 2017 年 8 月 31 日，公司前次募集资金投入金额为 11,778.96 万元，其 中互联网项目和物联网项目合计投入金额为 0.059 万元。公司已于 2017 年 9 月

2 注：同一控制下客户做合并处理，下同。

3 注：公司与该客户签署了保密协议，故未披露客户名称。

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3-1-16

18 日和 2017 年 10 月 20 日分别召开第四届董事会第九次（临时）会议董事会和 第二次临时股东大会，审议通过部分变更募集资金用途的议案。部分变更募集资 金用途的情况如下：

单位：万元

					单位：万元
	变更前			变更后
项目名称	项目 总投资额	承诺使用募集 资金投资金额	项目名称	项目 总投资额	拟用募集资金 投入金额 注
互联网项目	127,481.74	52,511.45	六安项目	80,000.60	55,983.52
物联网项目	70,371.66	41,299.75	岳阳项目	50,002.90	20,000.00
			苏州智谷项目	30,000.37	18,000.00
合计	197,853.40	93,811.20	合计	160,003.87	93,983.52

注：变更前承诺使用募集资金投资金额 93,811.20 万元较变更后拟用募集资金投入金额

93,983.52 万元的差额，为募集资金利息。

（ 2 ）前次募投项目进展滞后和变更的原因

截至 2017 年 8 月 31 日，前次募集资金投入金额为 11,778.96 万元，仅占前 次募集资金净额的 8.49%，其中互联网项目和物联网项目合计投入金额为 0.059 万元。公司前次募投项目募集资金整体投入占比较低，主要系互联网项目和物联 网项目募集资金投入金额较少。结合市场环境变化，为了保护公司及股东的利益， 出于审慎投资以保障募集资金产出回报的考虑，公司互联网项目和物联网项目进 展滞后并将原投入上述两个项目的募集资金用途变更的主要原因如下：

①政策环境方面：近年来“脱虚向实”的宏观环境和政策导向，公司实体 投资势在必行

2016 年 12 月 14 日至 16 日，中央经济工作会议对振兴实体经济作出了全面 部署。会议把“大力振兴实体经济、培育壮大经济新动能”作为 2017 年深化供 给侧结构性改革的四项重点任务之一，正是在深入分析当前我国经济运行面临的 突出矛盾和问题的基础上，为解决中国经济“重大结构性失衡”而作出的战略性 部署。

2017 年 2 月 10 日，证监会新闻发言人邓舸在例行新闻发布会上总结 2016

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年工作时表示：当前，资本市场服务实体经济发展的核心任务是积极服务供给侧 结构性改革，落实“三去一降一补”五大重点任务，引导社会资金“脱虚向实” 流向实体经济，构建资本市场服务实体经济的长效机制。

2017 年 3 月两会期间，“脱虚向实”被写入政府工作报告。李克强总理在 政府工作报告中提出：“实体经济从来都是我国发展的根基，当务之急是加快转 型升级。”未来将促进金融机构突出主业、下沉重心，增强服务实体经济能力， 防止脱实向虚。

因此，公司将前次募集资金投向变更为包装工业 4.0 项目等实体投资，符合 目前形势下加大实体投资的宏观环境和“脱虚向实”的政策导向。

②行业发展方面：包装市场容量巨大，我国包装企业集中度有待提高，公 司面临做强做大机遇

纸质包装是世界上用量最大的包装材料，其产值呈逐年稳定增长的态势。根 据 Research and Markets 的统计，到 2020 年，全球纸质包装产值预计将达到 3,050 亿美元。我国包装行业发展迅速，2015 年已成为仅次于美国的世界第二包装大 国，市场规模巨大。据中国包装联合会统计，我国包装企业总数达 30 万家，前 10 大企业市场占有率不足 10%，和美国五个企业集中率（CR5）超过 70%、澳 洲两个企业集中率（CR2）超过 90%和台湾三个企业集中率（CR3）超过 50%相 比，明显较低，我国包装企业市场集中度提升空间很大。

2016 年 11 月份开始，公司主要原材料瓦楞纸等价格开始出现暴涨甚至出现 缺货等情况，尽管近期瓦楞纸价格有所下滑，从中长期来看，2016 年底开始的 原材料价格快速上涨有利于行业优质订单加速向业内综合实力较强的企业集中， 有利于促进该等企业做强做大。由于原材料价格的波动等因素导致优质订单加速 向公司等行业领先企业集中，行业集中度加速提升，不具备竞争力的中小包装企 业加速淘汰。公司作为行业领先企业，具有较强的议价能力，已与下游客户协商 相应调整产品售价并已基本落实到位，市场竞争力进一步加强。2017 年度，公 司预计实现销售收入将大幅增加，将借势实现加速发展。现阶段，公司需要抓住 行业加速集中带来的战略性发展机遇，加大产能建设力度，以实现尽快占领市场，

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获取行业的优质订单。因此，目前公司迫切需要加快产能扩张，加紧在包装需求 旺盛的区域以及客户分布集中区域布局生产基地，紧紧把握做强做大的宝贵机 遇。

因此，公司将前次募集资金投向变更为包装工业 4.0 项目等实体投资，以应 对包装行业迅速增长的市场需求，符合包装企业日趋集中化的发展趋势。

③公司战略方面：公司遵循行业惯例和公司战略，有计划地进行全国重点 区域布局实体投资

由于纸包装产品具有运输半径（一般在 150 公里范围以内）的限制，国内纸 包装生产企业需在下游主要客户的周围区域建设生产基地。公司坚持“专业化、 高端化、产业化”的发展战略，有计划的在全国重点区域布局实体投资。按照公 司的全国布局战略，一方面公司现有的主要基地产能接近饱和，需要新增投资以 满足客户增量或更高品质的需求；另一方面，公司需开拓新的区域去应对大客户 不同区域的市场需求，从而实现做强做大。通过包装印刷工业 4.0 智慧型工厂等 实体的投资建设，公司将更好地满足高端大客户以及中小微企业对高端、精品化 包装印刷产品的需求，继而扩大公司经营规模，为公司及其股东提供良好的投资 回报和经济效益。

因此，公司将前次募集资金投向变更为包装工业 4.0 项目等实体投资，有计 划地进行全国布局实体投资，以应对包装行业迅速增长的市场需求，符合行业惯 例和公司发展战略。

④资金使用效率方面：公司实体投资效益较好，变更募投可进一步提高募 集资金使用效率，为股东积极创造价值

由于行业和市场环境变化，短期效益方面，如果将前次募集资金立即投向上 述两个前募项目，短期内启动并大规模投资建设原募投项目存在较大的经营风 险，产生预期效益可能存在较大的难度；长期规划方面，互联网包装云平台和智 能包装物联网业务依然有一定的发展空间和前景，公司拟将其作为长期业务规 划，继续适时有序地开展上述业务，择机分期以自筹资金实施该等项目。近年来， 公司实体投资项目投资效益较好，毛利率基本保持在 30%左右水平。且结合公司

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现行业务开展情况和实体投资布局，目前公司对于包装印刷工业 4.0 项目等实体 投资的需求较为迫切。因此，考虑到募集资金使用效率和公司目前形势下各投资 项目的轻重缓急，公司拟将前次募集资金投向变更为包装印刷工业 4.0 项目等实 体投资，进一步提高募集资金使用效率，为股东积极创造价值。

因此，考虑到募集资金使用效率和公司目前形势下各投资项目的轻重缓急， 公司将前次募集资金投向变更为包装工业 4.0 项目等实体投资，进一步提高募集 资金使用效率，为股东积极创造价值。

综上所述，基于政策环境、行业发展、公司战略和资金使用效率等多方面综 合考虑，经公司审慎研究认为，短期内并不是公司大规模资金投资于前述两个前 募项目的最佳时机，为了进一步提高募集资金的使用效率，保证股东利益最大化， 公司决定变更部分前次募集资金使用方向，投向于三个实体投资项目。

（ 3 ）变更后新募投项目进展情况

公司变更后新募投项目主要有六安项目、岳阳项目和苏州智谷项目，上述三 个募投项目相关募集资金三方监管协议正在履行签署程序，相关拟投入募集资金 尚存放于公司前次非公开原募投项目募集资金专户内。截至本回复出具日，上述 三个项目的投入资金均为自有资金。

①六安项目

六安项目，于 2017 年 11 月 21 日签署土地出让合同，土地证书尚在办理过 程中。本项目目前正处于规划设计阶段，预计于 2018 年 3 月开工建设。

截至 2017 年 12 月 14 日，本项目共投入自有资金 4,985.10 万元，其中支付 项目土地款及契税 4,984.72 万元。

②岳阳项目

岳阳项目，于 2017 年 5 月 30 日签署土地出让合同，土地证书尚在办理过程 中。本项目已完成规划设计和施工图设计，目前正处于审图阶段，预计 2017 年 12 月完成审图，并计划于 2017 年 12 月底开工建设。

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截至 2017 年 12 月 14 日，本项目共投入自有资金 4,560.28 万元，其中支付 项目土地款及契税 4,423.10 万元，项目土地履约保证金及项目工程人员费用等合 计 137.18 万元。

③苏州智谷项目

苏州智谷项目，于 2017 年 5 月 4 日签署土地出让合同，土地证书尚在办理 过程中。本项目已完成规划设计，目前正处于施工图设计阶段，预计 2018 年 1 月完成审图，并计划于 2018 年 3 月开工建设。

截至 2017 年 12 月 14 日，本项目共投入自有资金 1,884.04 万元，其中支付 项目土地款 1,883.48 万元，项目工程人员费用等 0.56 万元。

2 、本次募投项目可行性论证具有充分性和科学性，不超过实际需要量

（ 1 ）本次募投项目基本情况

公司本次发行募投共包括 6 个项目，项目投资总额为 25.49 亿元，本次发行 拟募集资金总额为 15.80 亿元。

其中，东莞项目、成都项目和重庆项目为前次非公开募投项目，项目投资总 额为 14.90 亿元，因前次非公开发行募集资金融资额未达预期，公司将上述三个 项目的前募资金投资总额由 14.00 亿元调减至 4.50 亿元，其中重庆项目最终没有 分配募集资金，因此上述三个项目尚存在一定的资金缺口，本次发行拟追加投资 7.80 亿元；长沙项目、东莞精品盒项目和苏州精品盒项目为本次发行新增项目， 项目投资总额为 10.59 亿元，本次发行拟募集资金 8.00 亿元。

本次公开发行募集资金均用于项目的建筑工程费、设备购置费等资本性支 出。本次发行募集资金总额不超过 158,000.00 万元，扣除发行费用后，募集资金 数额不超过项目投资总额。

						单位：万元
项目类 型	序 号	项目名称	项目投资 总额	前次发行 拟投入金额	前次发行 实际投入金额	本次发行拟 投入金额
前次募 投项目	1	东莞项目	66,047.68	60,000.00	25,000.00	31,000.00
	2	成都项目	60,070.39	60,000.00	20,000.00	30,000.00

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	3	重庆项目	22,922.93	20,000.00	0.00	17,000.00
	小计		149,041.00	140,000.00	45,000.00	78,000.00
本次新 增募投 项目	4	长沙项目	50,000.12	-	-	35,000.00
	5	东莞精品盒项目	45,616.79	-	-	37,000.00
	6	苏州精品盒项目	10,238.00	-	-	8,000.00
	小计		105,854.91	-	-	80,000.00
	合计		254,895.91	140,000.00	45,000.00	158,000.00

（ 2 ）本次募投项目的可行性分析

①本项目具备市场可行性，下游市场前景良好

公司一直秉承绿色制造和优质产品的理念，并注重生产过程的成本管理、质 量控制和客户深度服务，公司在业内具有较为突出的竞争力。本项目建设意在实 施智慧化运营，从产品制造、运营管理、市场营销等方面全面提升综合竞争力； 此外，进一步加强公司在高端化、个性化、定制化产品上的服务能力，利用数码 印刷设备生产各类大规模定制化产品，实现公司竞争力的快速提升，为公司未来 的持续发展提供保障。

根据 Smithers Pira 公司发布的调查报告显示，2013 年全球包装市场销售额 约为 7,970 亿美元，预计未来 5 年仍将保持稳步增长态势，2018 年销售额将达到 9,745 亿美元，全球包装市场前景良好。我国包装工业总产值从 2005 年的 4,107 亿元到 2009 年突破 1 万亿元，超过日本，成为仅次于美国的世界第二包装大国。 2015 年国内包装工业总产值完成 16,900 亿元，包装行业社会需求量大、科技含 量日益提高，已经成为对经济社会发展具有重要影响力的支撑性产业。

同时，市场对大规模定制化产品日益增多的需求也将使具备柔性生产能力企 业受益良多，广阔的个性化包装的市场空间为公司产品的销售提供坚实的保障。 ②本项目新增产能的消化具有充分的客户需求保障

本次募投项目主要是五个生产基地的生产线新建或扩张，系公司提升现有生 产能力的重要举措，也是公司积极应对下游客户需求升级的有效措施。发行人本 次募投主要为新增产能，主要原因系随着公司现有客户的需求升级和潜在客户的 新增需求，目前公司主要生产基地的产能日趋饱和，无法进一步满足客户需求。

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A. 现有客户的需求升级

客户价值决定供应商价值，拥有一批优质客户是供应商最为重要的竞争优势 之一。发行人作为中高端包装行业领导者，致力于为快速增长的电子通讯、智能 终端、食品饮料及保健品、家居用品、机械机电、家用电器、文化创意等行业客 户提供包装一体化服务。目前，发行人主要客户包括 Cisco、Samsung、Emerson、 Amazon、HP、Canon、Bose、Harman、Sonos、Shell、IKEA、Home Depot、Amway、 McQuay、富士康、联想、纬创、捷普、佳世达、中兴移动、海康威视、美的集 团、海天味业、泸州老窖、洋河、剑南春、华润怡宝、顺丰速运、福耀玻璃等国 内外知名品牌企业。

除此之外，发行人亦针对现有客户提升产品的各项技术性能，如抗压、抗摔、 防水等各方面性能指标，持续挖掘客户不同类型产品的市场需求。以某国际知名 品牌客户为例，发行人 2009 年-2010 年提供的产品系 EPS+纸箱的包装方案，2011 年发行人不断优化产品设计，推出纸卡包装的替代性解决方案，并逐渐成为其主 要包装设计商及包装供应商。同时，发行人亦不断对产品进行改进设计，2014 年至今，全面推广 PISA BOX 包装，获得该客户美国及亚太地区确认全面导入该 包装方案，替代原纸卡包装的解决方案。结合下游客户需求的不断升级，发行人 全面提升自身研发设计能力，针对该客户的销售规模近年来亦呈快速上涨趋势， 增长率超过 100%，产品在客户端的市场占有率不断提高，有效提升了发行人的 市场竞争力和市场知名度。

近年来发行人客户服务行业领域不断拓展，且上述领域业务增长潜力较大， 客户产品附加值高，对包装产品需求不断升级。同时，公司可借助这些优质客户 在各行业的影响力拓展服务业务范围，开发潜在客户，逐步扩大和强化公司的品 牌优势。发行人优质的现有客户资源及客户品牌效应有助于消化募投项目产能。 B. 新增客户的潜在需求

随着发行人市场规模的逐步扩大以及市场知名度的逐渐提升，发行人客户数 量不断增长。2016 年至今，发行人进一步加大对区域市场潜在客户的开发力度。 公司及其下属公司陆续获得包括福耀玻璃、四川郎酒、深圳欣锐科技股份有限公 司、HTC、双汇发展、卡莱医疗科技（东莞）有限公司等在内的众多高端知名客

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户的包装产品供应资质。另外，公司已相继开拓了多家国内外知名的移动终端品 牌商客户，合作深度持续加大，公司主要为其提供定制化的精品盒产品，该类新 增客户的产品需求量大。本次发行募投项目的实施将有助于公司满足包括上述潜 在客户在内的新增需求，进一步提升公司的市场影响力和竞争力。

综上，发行人不仅积极应对现有客户的需求升级、持续挖掘现有客户不同类 型产品的市场需求，还不断加大对潜在客户的市场开发力度，形成了针对公司进 一步扩大产能的发展趋势，以现有高端品质客户为基础、以新增战略客户为延展 的客户需求保障体系。因此，本次募投项目新增产能的消化具有充分的客户需求 保障。

③“包装一体化服务”模式为公司快速发展奠定了坚实基础

经过十多年的发展，公司在准确洞悉市场发展趋势及长期服务客户的基础 上，提出并应用了包装一体化服务模式。包装一体化服务是指除了为客户提供包 装产品，还提供包装产品设计、包装方案优化、第三方采购与包装产品物流配送、 供应商库存管理以及辅助包装作业等包装一体化服务。包装一体化服务的核心是 对客户产品相关的包装环节提供配套支持，帮助客户实现降低经营成本、缩短产 品上市周期、加大产品宣传推广力度等目标。

专业化分工和下游行业商业模式的转变推动了对包装一体化服务的需求，具 备包装一体化服务能力成为包装企业发展和提升竞争力的关键因素。以公司为代 表的部分国内包装产品生产企业凭借专业的设计水平和制造能力、高附加值的服 务，坚持创新与持续改进的经营思路，率先向客户提供包装一体化服务，获得了 高于行业平均水平的增长速度和利润率水平，形成了公司核心竞争力，为公司的 快速发展奠定了坚实基础。

④本项目具备人才可行性，人才储备充足，人才机制完善

智慧工厂建设的关键是专业技术人才和管理人才的培养及提升。公司一贯注 重以人才为基础，以技术和研发为动力，以市场为导向，以服务促发展，积极加 强企业员工队伍的建设，对人才培养较为重视，现已经拥有一支高素质专业的产 品开发、市场营销及企业管理队伍。公司 IT 部门、研发部门及各生产业务部门 的相关负责人均具备多年从业经验和较好的信息化功底，对市场和技术发展趋势

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的前瞻把握能力较强。未来，公司将通过内部培养和外部引进相结合的方法确保 开展本项目所需人才储备。

公司建立了完善的绩效管理制度，通过健全的人事制度确保人才优势的延 续。公司人员培训贯穿员工在职的各个阶段，包括新员工入职培训、岗位培训和 外派培训等，在加大内部人才培养的同时，公司也一直重视外部优秀人才的引进。

⑤深耕行业十余载，技术积淀深厚，项目实施技术上有保障

智慧工厂的高效运维取决于对新技术的驾驭能力。公司从事包装印刷生产制 造十余载，行业经验和技术积淀深厚，为支持智慧工厂正常运维提供了最根本的 技术保障。公司从创立开始就立足于技术驱动发展，将制造技术升级作为提升公 司核心竞争力的重要方式之一。包装印刷工业 4.0 智慧型工厂项目将通过引进先 进包装印刷设备，进一步提高公司先进生产制造技术，使公司在生产制造信息化 和智能化方面的技术愈加成熟，有助于推动国内包装印刷行业的信息化技术升级 和智能制造转型。

（三）结合上述情况及前次非公开发行募集资金到账后短期内即召开董事 会筹划新一次的非公开发行的情况，不存在频繁融资和过度融资倾向

1 、截至本回复出具日，公司上市 8 年以来仅完成一次再融资，且近年来公 司经营稳健、持续发展、融资谨慎，不存在频繁融资和过度融资倾向

2009 年 11 月，公司完成首次公开发行股票，融资金额 10.95 亿元；此后的 7 年时间，公司一贯坚持稳健经营、实现持续发展。公司从 2009 年度实现营业 收入 7.02 亿元、净利润 1.33 亿元，稳步发展至 2016 年度实现营业收入 22.19 亿 元、净利润 2.18 亿元。与上市当年相比，公司营业收入、净利润等盈利指标大 幅增长，资产周转能力和盈利能力较高。近年来，公司首次公开发行融资所投入 的实体投资项目投资效益较好，毛利率基本保持在 30%左右水平。2016 年 11 月， 公司完成上市以来首次资本市场再融资，该次融资计划融资 32.50 亿元，实际融 资金额 13.88 亿元。

随着近年来包装行业竞争加剧、环保压力增加、以及 2016 年 11 月份开始主 要原材料瓦楞原纸价格开始暴涨甚至缺货等情况，小型包装企业面临较大的生存

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压力，行业优质订单加速向业内综合实力较强的企业集中，包装行业的市场集中 度在进一步提升。因此，随着公司各生产基地产能趋于饱和，现阶段公司需要抓 住行业加速集中带来的战略性发展机遇，加大产能建设力度，加紧在包装需求旺 盛的区域以及客户分布集中区域布局生产基地，以实现尽快占领市场、做强做大。

因此，结合近年来公司稳健经营、持续发展、融资谨慎的实际情况，公司不 存在频繁融资和过度融资倾向。

2 、公司前次融资缺口较大，故在前次非公开发行募集资金到账后短期内即 召开董事会筹划新一次的非公开发行，不存在频繁融资和过度融资倾向

2016 年 10 月 28 日，公司收到前次非公开发行募集资金净额 13.88 亿元；2016 年 12 月 20 日，公司召开董事会审议 2016 年非公开发行股票方案；2017 年 5 月 8 日，结合政策原因和公司实际情况，公司召开董事会终止非公开发行并审议通 过发行可转债方案。

本次发行融资开始筹划时间距前次非公开发行募集资金到账时间较短，主要 原因为前次非公开发行募集资金融资额未达预期，公司计划融资 32.50 亿元，实 际融资金额 13.88 亿元，具有较大的资金缺口。公司本次发行募投共包括 6 个项 目，项目投资总额为 25.49 亿元，本次发行拟募集资金总额为 15.80 亿元，其中 含前次募投缺口金额 7.80 亿元，本次新增募投金额 8.00 亿元。

公司本次发行系在前次发行最终融资金额存在较大缺口的基础上，结合公司 发展战略和现阶段行业加速集中化的历史性机遇，作出的合理性抉择。因此，虽 然公司在前次非公开发行募集资金到账后短期内即召开董事会筹划新一次的非 公开发行，但并不存在频繁融资和过度融资倾向。

3 、本次各募投项目系根据公司一贯发展战略有计划、分区域、多产品地进 行全国布局实体投资，不存在频繁融资和过度融资倾向

公司一贯坚持“专业化、高端化、产业化”的发展战略。近年来，公司围绕 上述发展战略，结合行业发展趋势，稳健经营，有计划、分区域、多产品地进行 全国布局实体投资。

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根据行业惯例，包装行业中纸包装产品的运输半径一般在 150 公里范围以 内，由于纸包装产品具有运输半径的限制，国内纸包装生产企业需在下游行业主 要企业的周围区域建设生产基地。同行业可比公司中裕同科技和合兴包装等上市 公司近年来也通过不断新建、扩建生产基地，进行了大幅度的业务扩张。本次各 募投项目是根据各子项目的实际情况和轻重缓急有计划地进行布局建设。

公司坚持“专业化、高端化、产业化”的发展战略，有计划的在全国区域布 局实体投资。按照公司的全国布局战略，一方面公司现有的主要基地产能接近饱 和，需要新增投资以满足客户增量或更高品质的需求；另一方面，公司需开拓新 的区域去应对大客户不同区域的市场需求。通过包装印刷工业 4.0 智慧型工厂等 实体的投资建设，公司将更好地满足高端大客户以及中小微企业对高端、精品化 包装印刷产品的需求，继而扩大公司经营规模，为公司及其股东提供良好的投资 回报和经济效益。截至本回复出具日，公司共有 30 余家子公司，共有 4 大已经 投产的生产基地（深圳、东莞、苏州和重庆）。2016 年以来，公司遵循行业发 展惯例和公司战略规划，在大力开拓市场的同时，为了给公司业务开拓和客户需 求提供必要的业务基础，陆续在郑州、天津、长沙、佛山、苏州、岳阳、六安以 及国外投资设立工厂和办事处。

公司本次发行各募投项目分布在东莞、成都、重庆、长沙、苏州共五个区域 生产基地，且涵盖纸箱、彩盒、精品盒等多种细分产品类型，各项目的（预计） 开工时间和达产时间有所不同。本次募投项目中东莞精品盒项目和苏州精品盒项 目系公司针对高端大客户拟实施的专线项目，产品高端且专业化、定制化程度高。 因此，本次各募投项目系公司结合各区域市场情况和公司发展战略进行的可行性 和合理性抉择，并非同时一次性、单一基地、单一产品生产产能的简单叠加。

本次各募投项目的所在区域、产品类型以及开工时间如下表：

序号	项目名称	所在区域	产品类型	开工时间
1	东莞项目	东莞	纸箱、彩盒	2016年10月
2	成都项目	成都	纸箱、彩盒	2016年10月
3	重庆项目	重庆	彩盒	预计2018年1月

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4	长沙项目	长沙	纸箱、精品盒	2017年10月
5	东莞精品盒项目	东莞	精品盒	预计2018年1月
6	苏州精品盒项目	苏州	精品盒	预计2018年1月

因此，公司遵循行业惯例对本次各募投项目的建设，是有计划、分区域、多 产品地逐步实施“专业化、高端化、产业化”发展战略的重要举措，不存在频繁 融资和过度融资倾向。

4 、公司存在较大的未来新增营运资金缺口，重大实体投资项目资金需求较 大，且现有货币资金存在部分受限情形，不存在频繁融资和过度融资倾向

（ 1 ）公司未来三年营运资金需求情况

2014-2016 年度，公司营业总收入分别为 15.63 亿元、20.16 亿元和 22.19 亿 元，收入规模逐年增大，对应营运资金需求也相应较大，为保持公司日常经营和 发展，公司需要预留一定的营运资金。根据销售百分比法测算，可得到公司 2017-2019 年公司营运资金缺口金额为 3.23 亿元。

具体测算过程如下：

①营业收入增长率的预测

公司 2014-2016 年营业收入平均增长率为 19.59%，公司 2013-2016 年度营业 收入及其增长率情况如下：

项目	2016 年度	2015 年度	2014 年度	2013 年度
营业收入（万元）	221,927.64	201,642.29	156,322.23	130,563.70
增长率	10.06%	28.99%	19.73%	-

②营运资金需求量的预测

根据公司现有业务的自身发展及募投项目的建设进度，公司在对营运资金需 求进行测算时，对未来收入增长率的预计采取 2014-2016 年度营业收入平均增长 率 19.59%。根据销售百分比法，以 2016 年为基期，在其他经营要素不变的情况 下，测得公司未来三年新增营运资金缺口 32,275.55 万元。

单位：万元

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3-1-28

项目	2016 年	占收入比例	2017（E）	2018（E）	2019（E）
营业收入	221,927.64	100.00%	265,410.82	317,413.83	379,606.00
应收账款	68,077.51	30.68%	81,416.21	97,368.42	116,446.21
存货	38,577.72	17.38%	46,136.41	55,176.10	65,986.98
应收票据	2,327.30	1.05%	2,783.30	3,328.64	3,980.83
预付账款	1,054.20	0.48%	1,260.75	1,507.78	1,803.20
经营性流动资产小计	110,036.73	49.58%	131,596.67	157,380.94	188,217.22
应付账款	31,483.00	14.19%	37,651.59	45,028.82	53,851.50
应付票据	32,189.04	14.50%	38,495.97	46,038.64	55,059.18
预收账款	937.81	0.42%	1,121.56	1,341.31	1,604.12
经营性流动负债小计	64,609.85	29.11%	77,269.12	92,408.77	110,514.79
营运资金占用额	45,426.88	20.47%	54,327.55	64,972.17	77,702.43

新增营运资金缺口=2019年末营运资金占用金额-2016年末营运资金占用金 额= 32,275.55万元。

（ 2 ）公司重大实体投资项目资金需求情况

截至 2017 年 9 月 30 日，公司正在实施和拟实施的重大项目投资金额合计为 46.49 亿元，剔除已投资金额和前募资金尚可使用余额外，尚需投入资金金额为 31.72 亿元。公司后续投资需求较大，仅依靠自有资金难以满足正在实施和拟实 施的重大项目的资金需求。即便剔除本次公开发行拟融资金额 15.80 亿元外，上 述实体投资项目仍有 15.92 亿元的资金需求。

公司正在实施和拟实施的重大项目及尚需资金投入的具体情况如下：

单位：万元

序 号	项目名称	计划 投资总额 ①	截至2017-9-30 已投资金额 ②	截至2017-9-30 前募资金尚可 使用余额 ③	尚需投入 资金金额 ④=①-②-③	资金 来源
1	东莞项目	66,047.68	9,791.40	15,417.24	40,839.04	前募、本募、 自筹
2	成都项目	60,070.39	4,795.33	17,227.93	38,047.13	前募、本募、 自筹

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3-1-29

3	重庆项目	22,922.93	-	-	22,922.93	本募、自筹
4	长沙项目	50,000.12	-	-	50,000.12	本募、自筹
5	东莞精品 盒项目	45,616.79	-	-	45,616.79	本募、自筹
6	苏州精品 盒项目	10,238.00	-	-	10,238.00	本募、自筹
7	六安项目	80,000.60	-	56,054.05	23,946.55	前募、自筹
8	岳阳项目	50,002.90	4,560.28	20,000.00	25,442.62	前募、自筹
9	苏州智谷 项目	30,000.37	1,884.02	18,000.00	10,116.35	前募、自筹
10	包装工业 4.0项目（郑 州）	50,000.00	-	-	50,000.00	自筹
合计		464,899.78	21,031.03	126,699.22	317,169.53	-

注：除上表所列示的重大项目外，基于装备制造的智慧包装工业 4.0 产业园（佛山）项 目已公告投资协议，但短期内尚不能确定开工时间，项目计划投资总额为 8.80 亿元；互联 网项目和物联网项目系前次募集资金变更前项目，短期暂缓投入，长期择时继续推进。

（ 3 ）公司货币资金余额情况

截至 2017 年 9 月 30 日，公司货币资金余额为 209,657.87 万元。其中，银行 承兑汇票保证金及信用证保证金等受限制的货币资金为 5,048.38 万元，前次募集 资金余额为 126,699.22 万元，可供公司支配的货币资金为 77,910.26 万元。截至 2017 年 9 月 30 日，公司尚有未来 12 个月到期的短期借款 27,515.99 万元，若扣 除上述短期借款，可供公司自由支配的货币资金余额为 50,394.27 万元。

因此，根据公司未来营运资金缺口、重大项目资金需求和现有货币资金余额 等情况，公司持续发展仍存在较大的资金缺口，发行人本次公开发行融资不存在 频繁融资和过度融资倾向。

综上，结合行业惯例、市场机遇、发行人发展战略、客户消化产能分析、公 司实际融资情况和发行人资金缺口等情况分析，公司现有产能利用具有充分性、 本次增加产能具有必要性，本次募投项目可行性论证具有充分性和科学性，不超 过实际需要量，不存在频繁融资和过度融资倾向。

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3-1-30

三、核查意见

经核查，保荐机构认为：（1）东莞项目、成都项目预计基本能够按时间进 度表完成项目建设，并能按计划于 2018 年实现试生产，于 2020 年达产。本次募 投项目各子项目的计划进度表安排系发行人根据既定的发展战略、行业惯例和各 子项目的具体情况作出的谨慎合理安排；（2）结合行业惯例、市场机遇、发行 人发展战略、客户消化产能分析、公司实际融资情况和发行人资金缺口等情况分 析，发行人现有产能利用具有充分性、本次增加产能具有必要性，本次募投项目 可行性论证具有充分性和科学性，不超过实际需要量，不存在频繁融资和过度融 资倾向。

问题2

请申请人：（1）结合2017 年银行存款变动情况说明2017 年1-6 月利息收 入1,985.67 万元的构成和合理性，说明公司是否存在对外拆借、委托理财等财 务性投资的行为，（2）说明投资性房地产的坐落位置、面积、功能及用途，说 明公司业务是否涉及商业地产；（3）说明公司2017 年1-6 月收入、毛利、净利 润的变化趋势与同期经营活动产生的现金流量净额变化的匹配性，（4）说明2017 年6 月30 日备用金余额达2317 万元的合理性，备用金是否存在结转不及时、 管理不规范的情况，（5）结合上述情况及深圳证监局相关行政监管措施涉及的 财务相关问题的后续整改情况，说明公司会计基础工作的规范性和财务报告内 控控制的有效性，请保荐机构及会计师核查并发表意见。（6）结合上述情况及 报告期内实际控制人、时任董事长被我会处罚，公司受到行政处罚较多这些情 形，请保荐机构及会计师核查本次发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》 第6 条第2 项的情形。

回复：

一、结合2017 年银行存款变动情况说明2017 年1-6 月利息收入1,985.67 万元的构成和合理性，公司是否存在对外拆借、委托理财等财务性投资的行为

2017 年银行存款变动情况、利息收入构成情况如下：

单位：万元

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3-1-31

银行存款类 别	2016 年12 月31 日 银行存款余额	2017 年6 月30 日 银行存款余额	利率	2017 年计息 天数	利息收 入
定期存款、七 天通知存款、 智能定期存 款等（注1）	136,478.22	135,655.35	1.65%-3.30%	181天	1,801.83
活期存款	70,422.02	59,067.05	实时利率	N/A	183.84
合计	206,900.24	194,722.40	-	-	1,985.67

注 1：智能定期存款指起存时不约定具体存期、支持分次支取，根据存款支取时达到的 实际存期，按照协议约定的计息规则计付存款利息的存款业务。

2017 年公司利息收入大幅增加主要系 2015 年度非公开募集资金 138,811.20 万元于 2016 年 10 月底到账所致。上述非公开募集资金款项于 2017 年 1-6 月的 计息期限主要在 181 天左右，明显长于其在 2016 年第四季度的计息期限，因此， 2017 年 1-6 月相应的利息收入大幅增加。

经保荐机构和发行人会计师核查， 2017 年 1-6 月的利息收入金额与其银行 存款构成匹配，公司不存在对外拆借、委托理财等财务性投资的行为。

二、说明投资性房地产的坐落位置、面积、功能及用途，说明公司业务是 否涉及商业地产

截至回复出具日，投资性房地产的基本情况如下：

投资性房地产 坐落位置	建筑面积（㎡）	功能及用途
深圳市南山区科园路1003号深圳市软件产业基地 A 座1501、1502	1,546.59	研发办公
深圳市南山区科园路1003号深圳市软件产业基地 B 座10-12 层（三层共66 间）	3,499.97	公寓
深圳市南山区科园路1003号深圳市软件产业基地 A 栋0601、0602	1,657.26	研发办公
重庆市沙坪坝区土主中路199号附1-2重庆市美盈 森公司厂区联合厂房钢结构（原纸仓库）A-C轴相 交10-15 轴第1 层	5,540.00	仓库
重庆市沙坪坝区土主中路199号附1-2重庆市美盈 森公司厂区联合厂房位于第4 层	5,645.00	仓库
重庆市沙坪坝区土主中路199号附1-2重庆市美盈 森公司宿舍区3 栋宿舍楼4 楼共12 间	401.20	宿舍
重庆市沙坪坝区土主中路199号附1-2重庆市美盈 森公司宿舍区2栋宿舍楼，房间6-3、6-5、6-7、6-4、 6-10、6-12 共6 间	200.60	宿舍

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3-1-32

重庆市沙坪坝区土主中路199号附1-2重庆市美盈 森公司宿舍区2栋宿舍楼，房间621、622、623、 619 共4 间	133.72	宿舍
重庆市沙坪坝区土主中路199号附1-2重庆市美盈 森公司宿舍区2 栋宿舍楼，房间6-2、6-9 共2 间	66.87	宿舍

公司符合深圳市人民政府关于支持高新技术企业、创新型企业发展的相关要 求，于 2015 年分批以自有资金并以优惠价格购入位于深圳市南山区科园路 1003 号深圳市软件产业基地的 66 套宿舍（现承租方用于公寓）以及 4 套办公场所， 合计 70 套房产[4] 。上述房产所在地块均为工业用地，总面积为 6,703.82 平米，购 买总价为 21,897.83 万元。发行人购买上述房产，拟将其用于公司创新业务运营 平台的配套物业设施，有利于优秀人才的引进，有利于公司外部形象的提升，为 整合互联网相关的优势资源构建良好的条件。公司购买上述房产的事项已分别于 2015 年 2 月 2 日、2015 年 4 月 7 日在深交所网站公告。

上述办公场所及宿舍，购买时拟用于公司创新业务运营平台的配套物业设 施，但由于上述业务尚处于发展初期，造成上述房产闲置，为了充分利用好相关 房产价值，公司于 2015 年对外出租了其中的 68 套房产，并于 2017 年 8 月将剩 余 2 套房产出租，以实现公司利益最大化。为不影响后续创新业务的开展，发行 人与承租方在租赁协议中约定，经发行人与承租方协商一致，可在租赁合同有效 期内，解除或变更合同。待时机成熟时，发行人拟将上述办公场所及宿舍继续用 于创新业务运营平台。上述办公场所及宿舍的购买总价占总资产的比重较小，且 年租金收入为 814.76 万元，占发行人营业收入及净利润的比重较低；上述业务 不涉及商业地产。

发行人的子公司重庆美盈森将其部分暂时闲置的自有仓库及宿舍出租，上述 仓库及宿舍均由发行人自行建造，位于重庆市沙坪坝区土主中路 199 号重庆市美 盈森公司内。截至本回复出具日，出租仓库的面积合计 11,185 平米，出租宿舍 的面积 802.39 平米，年租金收入为 183.46 万元，占发行人营业收入及净利润的

4 注：深圳市科技创新委员会于 2014 年 12 月 2 日、 2015 年 2 月 11 日分别出具深科技创新高新复 【 2014 】 781 号和深科技创新高新复【 2015 】 104 号文件，认为公司具备高新区产业用房购买人资格，批 准公司购买 4 套办公用房。

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比重较低；上述业务不涉及商业地产。

经保荐机构和发行人会计师核查，发行人不涉及商业地产业务。

三、说明公司2017 年1-6 月收入、毛利、净利润的变化趋势与同期经营活

动产生的现金流量净额变化的匹配性

（一）公司 2017 年 1-6 月收入、毛利及净利润的变化趋势及原因

单位：万元

		单位：万元
项目	2017 年1-6 月	2016 年度
营业收入	124,226.52	221,927.64
营业毛利	40,741.33	65,358.68
综合毛利率	32.80%	29.45%
净利润	14,381.75	21,838.25

2017 年 1-6 月，公司营业收入较上年同期显著增加，主要原因系公司通过进 一步深化与原有客户的合作力度同时加大对客户的开发力度，使得轻型包装产品 和包装一体化配套服务模式下的第三方采购产品的业务量大幅增长。

2017 年 1-6 月，公司的营业毛利和净利润较上年同期显著增加，主要原因系 营业收入大幅增长以及综合毛利率上升所致；毛利率上升的具体原因详见下文。

单位：万元/%

						单位：万元/%	单位：万元/%	单位：万元/%
类别		2017 年1-6 月				2016 年度
	收入	收入 占比	毛利	毛利 占比	收入	收入 占比	毛利	毛利 占比
轻型包装产品	84,402.04	67.94	29,167.19	71.59	156,024.06	70.30	49,823.93	76.23
重型包装产品	6,549.04	5.27	2,605.37	6.39	10,680.60	4.81	3,008.70	4.60
包装一体化模式下的 第三方采购产品（注）	29,240.49	23.54	5,835.79	14.32	25,536.60	11.51	8,110.21	12.41
包材整装供应服务模式下 的第三方采购产品（注）	765.79	0.62	101.15	0.25	25,328.98	11.41	458.23	0.70
其他业务	3,269.16	2.63	3,031.83	7.45	4,357.40	1.96	3,957.61	6.06
合计	124,226.52	100.00	40,741.33	100.00	221,927.64	100.00	**65,358.68 **	100.00

注：公司的第三方采购销售收入主要由公司包装一体化的配套服务模式产生的销售收入

和包材整装供应服务模式产生的销售收入构成。包装一体化的配套服务模式产生的第三方采

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购产品包括纸箱、EPE、纸卡、纸护角、酒盒、木卡板、彩箱、标签、胶袋、吸塑、铝合金 等。由于包装配套产品的单价低，且公司将多频次、少批量、低用量的零星包装辅助产品采 购进行整合后实现采购的规模效应，因此，该类模式下的第三方采购产品毛利率基本维持在 20%-30%左右。包材整装供应服务模式主要由公司于 2014 年 8 月投资设立的泸美供应链运 营，主要为泸州老窖等酒类客户提供酒箱等辅助包装材料的第三方采购业务，由于此种模式 下，公司不承担产品运输、储存等责任，仅承担中间贸易商的结算角色，因此，该类模式下 的第三方采购产品毛利率不到 2%。

2017 年 1-6 月，公司的综合毛利率为 32.80%，较 2016 年度上升的主要原因 系：（1）公司于 2017 年 1-6 月主动减少毛利率较低的包材整装供应服务模式产 生的第三方采购产品业务量，而大力拓展毛利率较高的包装一体化模式下的第三 方采购产品业务量以及电子通讯等行业客户的业务量，导致公司第三方采购业 务、轻型包装产品及综合毛利率均有所上升；（2）公司采取加权平均法确定存货 发出时的实际成本，且及时与客户达成一致意见、提高售价以应对原材料价格上 涨带来的不利影响，综合导致公司的轻型包装产品毛利率及综合毛利率均有所上 升。

（二）公司 2017 年 1-6 月经营性活动现金流的变化趋势、原因及匹配性

单位：万元

		单位：万元
项目	2017 年1-6 月 /2017 年6 月30 日	2016 年度/2016 年12 月31 日
营业收入	124,226.52	221,927.64
销售商品、提供劳务收到的现金	125,625.89	218,246.90
购买商品、接受劳务支付的现金	91,300.50	153,718.54
净利润	14,381.75	21,838.25
存货的减少（增加以“－”号填列）	-5,320.84	-2,059.15
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）	5,308.30	9,064.00
经营活动产生的现金流量净额	1,523.22	9,965.14

2017 年 1-6 月，公司经营活动产生的现金流量净额为 1,523.22 万元，相比 2016 年下降较大，且经营活动现金流量净额的变化趋势与同期收入、毛利及净 利润的变化趋势均不同，主要原因系：（1）自 2016 年 11 月起，瓦楞原纸的采购 价格快速波动上涨，公司 2017 年 1-6 月瓦楞原纸的平均采购价格约为 3,711.32

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元/吨，较 2016 年度的平均采购价格上涨幅度较大，故而，2017 年 1-6 月，公司 为购买瓦楞原纸支付的现金较 2016 年度增幅较大；但公司采取加权平均法确定 存货发出时的实际成本，且及时与客户达成一致意见、提高售价以应对原材料价 格上涨带来的不利影响，因而瓦楞原纸价格在 2017 年 1-6 月的大幅波动上涨对 综合毛利率的影响远小于对经营性活动现金流量净额的影响；（2）包装一体化配 套服务模式下的第三方采购业务量于 2017 年起大幅增加；2017 年 1-6 月，为购 买包装一体化配套服务模式下的第三方采购产品支付的现金为 19,478.22 万元， 占 2016 年度为购买包装一体化配套服务模式下的第三方采购产品支付现金的 70.37%；（3）2017 年 1-6 月，公司新开发的客户业务量大幅增加，但账期约为 90-120 天，截至 2017 年 6 月 30 日，相关应收款项尚未收回，因而导致 2017 年 1-6 月经营活动现金流量净额较低；截至本回复出具日，上述应收款项已基本回 收。

经保荐机构和发行人会计师核查，2017 年 1-6 月收入、毛利、净利润的变化 趋势合理，与同期经营活动产生的现金流量净额变化相匹配。

四、说明2017 年6 月30 日备用金余额达2317 万元的合理性，备用金是否 存在结转不及时、管理不规范的情况

截至 2017 年 6 月 30 日备用金的账龄情况：

单位：万元/%

		单位：万元/%
账龄	金额	占比
6个月以内	1,659.44	71.6
7-12个月	570.84	24.63
1-2年	75.53	3.26
2-3年	5.9	0.25
3年以上	5.94	0.26
合计	2,317.65	100.00

公司的备用金主要为业务人员备用金借款，即：因业务频繁，需要经常支付， 而给予一定资金额度，在一定期间内周转使用的资金。2017 年 6 月 30 日，公司 的备用金余额上升主要与公司的业务量快速扩张所致。

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根据公司 2014 年 12 月制定的《员工借款管理制度》（1）员工申请个人借款， 须填写借款申请单，按对应的借款审批流程，逐级审批；（2）借款人应严格按照 借款用途使用借款，不得挪作他用。（3）财务部应定期、不定期清理员工借款。 对逾期未还者，发送邮件或 OA 公告通知当事人，仍未归还者，可采取扣除工资 或其他措施。（4）备用金于一年内必须归还，未走完审批流程的报销单据不得作 为冲抵借款的依据。

2017 年 6 月 30 日，公司备用金余额为 2,317.65 万元，其中账龄在一年以内 的款项占比为 96.23%；截至回复出具日，已通过现金还款、工资扣款、费用报 销、计提坏账并核销等清理金额为 1,080.17 万元，其中 6 个月以上账龄的费用报 销，其业务所属年度为 2017 年，一年以上账龄的备用金已全部清收、核销。

为进一步完善公司内部控制制度，加强对备用金的管理、加快资金的内部流 转、保障资金的安全，公司于 2017 年 7 月修订《员工借款管理制度》，补充并修 订以下条款：（1）备用金每半年归还一次，未走完审批流程的报销单据不得作为 冲抵借款的依据。（2）财务部应于每年 6 月 30 日及 12 月 31 日前对未归还的备 用金进行清理，对逾期未还者，发送邮件或 OA 公告通知当事人，仍未归还者， 可采取扣除工资或其他措施。（3）当借款人未能按时足额归还借款时，优先以借 款人的报销及工资偿还借款，扣除后仍不足以抵偿借款余额时，担保人负有连带 责任，按 70% : 30%的比例分别承担应归还金额；（4）所有类型的借款最高限额 不得超过借款人半年（六个月）工资总额，超过最高限额时，财务建议不予以借 款。

经保荐机构和发行人会计师核查，截至 2017 年 6 月 30 日，备用金的构成合 理，公司对备用金的管理符合公司的内部控制制度，且公司为进一步完善内部控 制制度，公司于 2017 年 7 月进一步修订《员工借款管理制度》，以加强公司对备 用金的管理、加快资金的内部流转、保障资金安全。截至本回复出具日，公司不 存在备用金结转不及时、管理不规范的情况。

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五、结合上述情况及深圳证监局相关行政监管措施涉及的财务相关问题的 后续整改情况，说明公司会计基础工作的规范性和财务报告内控控制的有效性， 请保荐机构及会计师核查并发表意见。

2012 年 3 月期间，中国证券监督管理委员会深圳监管局对公司进行了现场 检查，并于 2012 年 7 月 2 日向公司下发了《关于深圳市美盈森环保科技股份有 限公司现场检查的监管意见》（深证局公司字[2012]50 号），其中针对公司会计 核算与财务会计基础等方面的规范运作和执行有效性方面提出了整改意见。

公司针对上述监管意见进行认真检查、落实和整改，针对部分在建工程转固 不及时事项，已按照会计准则的规定进行账务处理；针对子公司固定资产折旧会 计核算不规范事项，公司已经董事会审议对《财务管理制度》进行修订，对子公 司会计估计中折旧年限进行明确规定，并已按照要求规范执行；针对政府补助核 算不规范问题，已进行相应账务调整；对于财务会计基础工作存在的不规范问题， 已针对性进行完善，并持续规范。公司整改后，已建立健全与财务报告相关的内 部控制制度，企业相关内部控制有效，并得到有效执行。

结合本次反馈意见所提问题及深圳证监局相关行政监管措施涉及的财务相 关问题的后续整改情况，保荐机构及发行人会计师对公司财务报告内部控制的有 效性和会计基础工作的规范性进行核查。

（一）公司财务报告相关内部控制情况

1 、销售与收款循环

公司制定了《业务销售、收款管理规范》、《应收账款管理制度》等，以实现 对销售、收款各环节进行规范监控，确保销售与收款业务的真实性、合法性。主 要控制程序包括：

①公司建立完善的销售与收款流程，确保销售与收款业务相互分离，制约和 监督。销售与收款业务存在严格的授权批准制度，规定经办人的职责范围和工作 要求。

②公司建立完善的业务销售管理程序。市场工作包括：制定市场工作计划，

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负责公司市场信息的搜集整理和分析、客户关系管理。总经理每月对业务人员的 实际工作完成率进行跟踪、落实。销售工作包括：客户信息的反馈，搜集市场信 息，制定销售工作计划，客户维护的公关活动、负责交货，品质异常的协调以及 负责货款的回收。

③会计人员根据经审核无误的销售订单、发货单、对账确认单或出口报关单 及时编制记账凭证，财务经理对销售会计凭证及其所附单据进行复核，确保发出 货物得到准确记录且仅记录实际发出的货物；财务人员定期将仓库编制的存货报 表与会计账簿进行核对，对于核对差异及时查明原因，经相关人员在授权范围内 审批后进行处理，确保所有发出商品在满足收入确认下均已确认销售。

④出纳收集银行回款单或银行承兑汇票，交由会计人员进行核对无误后，由 会计人员编制收款凭证并提交复核，确保已收到的款项记录正确。

⑤会计人员在每周定期召开的收款会议上，通报货款回收情况，并以邮件方 式通知对应业务人员款项逾期情况，业务人员对未及时回款的账款负责催收。 2 、采购与付款循环

公司制定了《采购管理制度》、《应付对账及付款管理制度》等，以加强内部 控制，规范采购与付款行为，确保其真实性和合法性。主要控制程序包括：

①公司物资采购不相容职位分别设立专门岗位。采购部负责实施所有物资的 采购、供应链的开发并组织团队对供方的评审，负责供方质量、交期的管控。跟 单部负责第三方物料需求的提供，客户订单、FCS 的跟进及交期的协调与处理。 研发部负责提供采购物资技术要求及图纸，参与供方的评审及技术支持。品质环 保部负责对原材料及第三方物料进行验证，参与供方的评审、质量辅导及管控。 PMC 部参与供应商产能的评估，原辅材料 FCS 的提供及库存的管控。仓储部负 责对合格来料及时验收，库存信息的及时反馈提供。

②采购需根据公司总体发展战略，制订采购策略，开发引进优秀采购渠道， 优化订价机制，降低采购成本，由采购部主导对供应商的采购认证评定工作，大 综物料采用招标包括公开招标、邀请招标和议标的方式，品质部、研发部、PMC

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部参与，财务部、审计部监督。在 QCDS（质量、成本、交期、服务）方面按比 例占比来评标。

③对跟单部提供的客户需求计划，由跟单部主管核准后，采购按 SAP 界面 需求实施，对零星采购计划则由申请部门填制“需求”，由相关职能部门核准后， 实施采购。

④采购部根据跟单部所下的需求，在 SAP 或 OA 系统内分配与处理中选择 合格供应商并进行采购。如是新款物料，需按开发供方的程序，选出质优、价优 的供方报价由采购经理审批后方可进行采购。

⑤原纸、生产辅料、第三方采购物料经品质环保部检验合格，在供方送货单 上盖有验收合格章后，由仓库办理入库手续。

⑥由会计人员对采购合同、发票、采购订单、入库单记录的信息进行核对后 编制会计凭证，由财务经理对采购凭证及其所附资料进行复核，确保应付账款真 实发生且记录准确。

⑦在采购合同约定的付款日期到期前，采购员编制付款申请书，连同发票、 对账单，经复核流程后提交财务部门审批，出纳根据审核后的采购付款原始凭证 付款，并加盖戳记，会计人员将付款申请单、银行转账凭证等进行核对无误后编 制付款凭证，并提交复核，确保付款及时记录且准确无误。

3 、生产与仓储循环

公司制定了《生产控制程序》、《仓库账务及盘点管理规定》等，以规范生产 作业流程，提升生产效率，确保公司财产安全，并满足交货需求，同时确保财务 核算的准确性。主要控制程序包括：

①物流部每日及时完成对所有物料入库单据的处理，对入库数据、物料认真 核对，确认无误后方可打印成品入库单，争取做到日清日结，异常物料及时上报。

每日对所有出库物料的单据进行审核，查看数据填写是否清晰，是否有相关 人员签字，确认无误后打印送货单，异常单据及时上报。

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仓库各仓管员整理好自己所属区域内物料，根据物料的类别、名称、规格等 摆放，同一款物料尽可能摆放在一起，不同物料摆放时要分开且标识清晰醒目。

②财务部每月将不定时对公司各个仓库进行稽核与抽盘。盘点人员在盘点结 束后要及时将盘点结果通报，并将差异以邮件形式发给相关人员。盘点结束后， 应对盘点结果公布，并兑现奖惩，对仓库不足之处提出合理的意见和建议。

③审计部对仓储管理中的工作流程是否规范、账务是否一致、储存摆放是否 合理进行检查。对仓储物料的摆放、物料标识的填写是否规范进行稽核，对不规 范的地方提出改善措施。对仓储原始数据如送货单、领料单的抽查，检查是否与 系统中的数据一致。

④对于原材料的领用，由制造部按照生产计划，并经部门主管确认后到仓库 领料，仓管员按照生产计划开具注明有物料的名称、单位、规格、数量、编码的 领料单，由领料人签名确认后发料出库，并核实实际库存量，登记出库帐。

⑤会计人员对生产成本中各项组成部分进行归集，按照预设的分摊公式和方 法，将当月发生的生产成本在完工产品和在产品中进行分配；同时，将完工产品 成本在各不同产品类别中分配，编制产品成本计算表和生产成本分配表，会计人 员据此编制会计凭证并登记入账，确保生产成本计算准确。

4 、筹资与投资循环

公司制定了筹资与投资相应管理制度，以降低资本成本，减少筹资风险，同 时规范对外投资行为，提高投资效益，规避投资所带来的风险，有效、合理的使 用资金。主要控制程序包括：

①公司吸收直接投资须经公司股东大会或董事会批准；与投资者签订投资协 议，约定投资金额、所占股份、投资日期以及投资收益与风险的分担等；财务管 理部负责监督所筹集资金的到位情况和实物资产的评估工作，并请会计师事务所 办理验资手续，公司据此向投资者签发出资报告；财务管理部在收到投资款后应 及时建立股东名册；行政部负责办理工商变更登记和企业章程修改手续。

②公司短期借款筹资程序：根据财务预算和预测，公司财务管理部应先确定

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公司短期内所需资金，编制筹资计划表；按照筹资规模大小，分别由财务总监和 总经理审批筹资计划；财务管理部负责签订借款合同并监督资金的到位和使用， 借款合同内容包括借款人、借款金额、利息率、借款期限、利息及本金的偿还方 式以及违约责任等；双方法人代表或授权人签字。

公司长期债务资本筹资包括长期借款、发行公司债券以及长期应付款等方 式。公司长期借款必须编制长期借款计划使用书，包括项目可行性研究报告、项 目批复、公司批准文件、借款金额、用款时间与计划以及还款期限与计划等。长 期借款计划应由公司总经理进行审批。

③公司应定期召开财务工作会议，并由财务管理部对公司的筹资风险进行评 价。公司筹资风险的评价准则如下：以公司固定资产投资和流动资金的需要决定 筹资的时机、规模和组合；筹资时应充分考虑公司的偿还能力，全面衡量收益情 况和偿还能力，做到量力而行；对筹集来的资金、资产、技术具有吸收和消化的 能力；筹资的期限要适当；负债率和还债率要控制在一定范围内；筹资要考虑税 款减免及社会条件的制约。

④公司董事会战略委员会负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研 究，为决策提供建议。

公司证券部参与研究、制订公司发展战略，对重大投资项目进行效益评估、 审议并提出建议；对公司对外的基本建设投资、生产经营性投资、股权投资、租 赁、产权交易、资产重组等项目负责进行预选、策划、论证、筹备；财务部门对 子公司及控股公司进行责任目标管理考核。

公司财务部门负责对外投资的财务管理，负责协同相关方面办理出资手续、 工商登记、税务登记、银行开户等工作。

公司法律事务管理部门负责对对外投资项目的合法性、可行性提供法律意 见，负责对外投资项目的协议、合同和重要相关信函等文件的法律审核，负责向 公司其他部门经办对外投资事宜时提供法律协助。

⑤公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。公司股东大会、董事会为公

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司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。

⑥会计人员根据经批准的投资合同、付款申请单，在系统内编制记账凭证， 将付款申请单、投资合同等文件交财务经理审核。在取得被投资公司的股权后， 会计人员在系统内编制记账凭证，将被投资单位工商资料、出资证明书等交财务 经理审核确认。

⑦公司财务部门应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详 尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。对外投 资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。

5 、货币资金循环

公司制定了《资金管理制度》、《员工借款管理制度》，以规范公司资金管理， 控制和防范资金风险，保障公司资金的安全、流动和效益。主要控制程序包括： ①公司对货币资金业务建立严格的授权批准制度。

②出纳每天对现金进行盘点，并保证账实相符，财务部门主管每月至少安排 对出纳的现金抽点一次，并填写抽查盘点表。出纳有义务配合主管或其他稽查人 员随时、不定期地抽查盘点工作。对现金盘点中发现的盘盈、盘亏以及超限额库 存现金，盘点人员应及时查明原因及责任并向财务负责人反映，按规定进行账务 处理，并将原因备注在现金盘点表上。因出纳自身责任造成的现金短缺，出纳负 全额赔偿责任，造成重大损失的应依法追究责任人的法律责任。

③公司银行账户的开立、变更或注销，由财务部门提出申请，报财务总监批 准。每月末，会计人员编制银行存款余额调节表，并交由会计主管核对，如果存 在差异，需查明原因。

④实行财务印鉴与票据分管制度。子公司由财务负责人保管财务专用章，出 纳保管支票和法人私章，委托他人保管时要出具书面委托书；总部由会计机构负 责人保管财务专用章，出纳保管支票和法人私章。

⑤对于员工借款，公司按不相容职位分别设立专门岗位。借款人根据即将发 生的事项，合理预估支出金额，提供借款手续必要的文件附件等。部门负责人对

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借款人的借款用途、金额、还款时间等进行审核，保证借支行为真实、合理、必 要。保证资金的合理使用。会计审核借支单填列是否完整，是否符合审批流程。 财务负责人审核借款金额是否符合规定，对借款金额的适当性、借款周期的合理 性进行复核对借款风险进行把控，保证借款的可回收性。财务总监对借款人的借 款申请进行审批。总经理负责核准借款事项。出纳检查签字审批是否齐备，并据 此付款，不合格单据不予支付。

⑥按员工申请借款，须填写员工借款申请单，按对应的借款审批流程，逐级 审批。

⑦财务部应定期、不定期清理员工借款。对逾期未还者，发送邮件或 OA 公 告通知当事人，仍未归还者，可采取扣除工资或其他措施。 6 、实物资产

公司建立了《公司资产管理制度》、《资产盘点管理制度》，以规范公司资产 管理，合理配置和充分发挥资产的效能，保证财产的安全、完整。主要控制程序 包括：

①资产的采购严格执行逐级审批手续，不容岗位相互分离、制约和监督。

②自建固定资产，应事先填写固定资产添置审批表，报经批准后开始筹建。 自建固定资产实行过程管理，包括事前可行性分析、项目审批、工程建设、竣工 验收等各个阶段。需办理产权登记的新增资产，要依法登记，做到手续完备，财 务部应将重要档案资料进行专门保管。自行建行的固定资产按建造过程中实际发 生的全部支出计价。

③外购固定资产实行计划审批制度，按“谁使用，谁申购”的原则进行申购。 各部门根据计划购置资产，资产购置时，由申请部门填写审批表，报经批准后进 行采购，资产购入后应及时办理资产验收、交接手续，填写资产验收单，连同有 关批准文件、合同、协议发票等报送财务部办理入账手续。

④新增加的固定资产，应由财务部在系统中统一建立资产卡片，卡片内容包 括但不限于以下内容：固定资产编码、类别、名称、规格型号、计量单位和数量、

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固定资产原值及其变动情况、折旧率、净残值率、资产开始使用日期、预计使用 年限、使用部门、折旧科目、存放地点等。

⑤资产在公司内部部门之间转移调拨，需填写调拨审批表，相关部门会签及 审批后，送移入部门签字，确认后交资产管理部门。

⑥会计人员根据公司统一的会计政策规定的固定资产折旧方法、年限以及残 值率，操作资产管理系统生成本月折旧明细与折旧凭证，并进行手工计算核对。

⑦对于公司财产的日常保管，实行“归口管理”的原则，一旦发生遗失、毁 损，具体使用人、部门主管承担相应的责任。

⑧资产管理员将组织人员对资产进行不定期抽盘，每年年中、年终资产将纳 入公司全面盘点。固定资产盘点前，应组织各部门召开固定资产盘点会议，做好 盘点计划与安排，各部门按照统一的固定资产盘点表组织实施盘点工作。

财务部将资产清查时盘亏、盘盈的固定资产发往各使用部门，由使用部门提 供填写盘亏、盘盈原因报告，财务部将汇总结果上报至公司总经理。在此基础上， 财务部不定期对各部门资产进行抽查盘点，并反馈结果，并在公司总经理批准的 基础上办理相关账务手续。

7 、信息系统

公司为了提高会计工作质量，保证电算会计信息系统安全、有效、正常运行， 防止各种舞弊行为，制定了会计电算化相关制度。主要控制程序包括：

①会计电算化运行系统设立各种职能岗位，各岗位具有不同的权限和职责。 操作员应按核算方法和程序在各自的权限和职责范围内进行操作。

②系统管理员对整个系统的运行总负责，主要职责包括：负责会计软件运行 环境的建立；对系统各类操作人员权限按要求进行设置及管理操作。及时处理新 增人员的注册、离岗人员的注销；系统管理员的权限仅限于系统的管理和维护。

③财务部门必须定期做好各种会计数据的备份，每月至少一次。

④各类凭单须经审核、签章等手续方可输入。如发现输入的内容有误，必须

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按照系统提供的功能，制定补充登记或负数冲正的凭证加以改正，不得使用非会 计软件提供的方法处理会计数据。

8 、财务管理

为加强和规范公司的内部控制，统一会计核算标准，保证会计信息质量，使 公司的会计工作有章可循、有法可依，公司制定了财务管理制度。主要控制程序 包括：

①公司负责人对公司财务管理的建立健全、有效实施以及经济业务的真实 性、合法性负责。公司财务管理工作在董事会领导下由总经理组织实施，公司财 务负责人对董事会和总经理负责。

②公司设立会计机构负责人岗位，负责和组织公司财务管理工作和会计核算 工作。会计机构负责人由董事会按规定的任职条件聘用或解聘。

③公司设置财务部，专门办理公司的财务管理和会计事项，财务部配备与工 作相适应、具有会计专业知识的会计人员。财务部根据会计业务设置工作岗位。 会计工作岗位，可以一人一岗、一人多岗或一岗多人，但出纳人员不得兼管稽核、 会计档案保管、收入、费用、债权债务账务处理等工作，财务部应建立岗位责任 制，以满足会计业务需要。

④内部牵制制度。必须组织分工、钱账分离、账物分离，出纳和会计分离。 为保障企业资金安全完整，涉及到资金不相容的职责分由不同的人员担任，形成 严格的内部牵制制度，并实行交易分开、账物管理分开、钱账管理分开，内部稽 核、定期轮岗，各会计核算岗位原则上实行一至两年轮岗一次，连续担任出纳岗 位一般不超过五年。

⑤公司审计部门应对财务报告内部控制的健全性、合理性和有效性进行监督 检查与评估，形成书面报告并作出相应处理。包括对建立并执行财务报告内部控 制的整体情况进行持续性监督检查，对财务报告内部控制的某一方面或者某些方 面进行专项监督检查，以及提交相应的检查报告、提出有针对性的改进措施等。

（二）根据公司财务报告相关内部控制情况，保荐机构及发行人会计师实

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施了以下核查程序

• 1、获取公司制定的内部控制管理制度。

• 2、了解公司内部控制制度、控制流程，判断公司内部控制制度设计是否合

• 理。

• 3、了解公司关于相关岗位职责设置及人员情况，分析判断公司岗位设置是

• 否合理，人员配备是否完整。

4、了解公司相关岗位职责权限及执行情况，并进行穿行测试，抽取公司相 关业务循环会计凭证、相关内外部单据资料，分析判断公司相关内控制度执行是 否有效。

5、了解公司使用的业务系统与财务系统运行状况，检查系统之间的信息传 递的准确性、有效性，分析判断公司信息系统运行是否有效。

• 6、获取公司审计部年度工作总结报告，了解内部控制制度的执行及监督情

• 况。

• （三）针对公司会计核算基础工作，保荐机构及发行人会计师实施了以下

• 核查程序

• 1、取得公司的财务管理制度并询问公司财务人员；

• 2、检查公司在财务管理制度上是否完整，如资金管理、资产管理、购销业

• 务等各方面制度是否健全；

• 3、检查制度是否得到有效执行。

（四）核查结论

大信会计师事务所（特殊普通合伙）接受委托并出具大信专审字（2015）第 5-00049 号《内部控制鉴证报告》、大信专审字（2016）第 5-00071 号《内部控制 鉴证报告》、大信专审字（2017）第 5-00070 号《内部控制鉴证报告》和大信专 审字（2017）第 5-00147 号《内部控制鉴证报告》，审计意见为：美盈森按照《企

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业内部控制基本规范》和相关规定于 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、 2016 年 12 月 31 日和 2017 年 11 月 30 日在所有重大方面保持了有效的财务报告 内部控制。

经保荐机构和发行人会计师核查，总体来说，公司按照会计法规制度要求开 展会计工作，会计核算基础相对健全，符合现行会计基础工作规范的要求。公司 制定了与财务报告有关的规范的内部控制制度，相关内部控制有效，并得到有效 执行。

六、结合上述情况及报告期内实际控制人、时任董事长被我会处罚，公司 受到行政处罚较多这些情形，请保荐机构及会计师核查本次发行是否符合《上 市公司证券发行管理办法》第6 条第2 项的情形。

根据发行人及其实际控制人提供的行政处罚告知单、行政处罚决定书、罚款 缴纳凭证、补征税款告知书等资料并经核查，发行人实际控制人、发行人及其子 公司在报告期内受到主要行政处罚的基本情况如下：

（一）发行人实际控制人、时任董事长受到证监会处罚的情况

2015 年 10 月 30 日，中国证监会下发[2015]53 号《行政处罚决定书》，发行 人控股股东及实际控制人王海鹏因超比例减持未披露行为被处以 25 万元罚款， 因在限制转让期内减持被处以 1,775 万元罚款，合计被罚款 1,800 万元。王海鹏 已于 2015 年 11 月 16 日缴纳上述罚款。为降低上述行政处罚给发行人带来的负 面影响，发行人控股股东、实际控制人已于 2015 年 9 月 11 日辞去董事、董事长 及总经理职务，王海鹏已不属于发行人的现任董事、监事和高级管理人员。

根据王海鹏出具的说明，“上述行为并非出于本人主观故意，而是由于本人 对法律法规的理解不足造成，并未对证券市场造成危害、未对公众造成错误诱导， 事后均积极配合调查并对调查结果积极履行缴纳罚款、公开致歉，不属于严重损 害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形”。

经核查《行政处罚决定书》，中国证监会对王海鹏的违法行为认定适用《证 券法》第三十八条、第八十六条的规定，分别界定为控股 5%以上的股东、一致 行动人和实际控制人违法减持过程中涉及的“信息披露”和“限制期内转让股

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份”，未明确界定“严重损害投资者的合法权益和社会公共利益”。

同时，中国证监会对王海鹏的“信息披露”责任认定适用《证券法》第一百 九十三条第二款规定的处罚标准为“发行人、上市公司或者其他信息披露义务人 未按照规定报送有关报告，或者报送的报告有虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏的，责令改正，给予警告，并处以三十万元以上六十万元以下的罚款，对直接 负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下 的罚款”，对王海鹏的“限制期内转让股份”行为的责任认定适用《证券法》第 二百零四条规定的处罚标准为“违反法律规定，在限制转让期限内买卖证券的， 责令改正，给予警告，并处以买卖证券等值以下的罚款。”，中国证监会在《行 政处罚决定书》实际做出“因超比例减持未披露行为被处以 25 万元罚款，因在限 制转让期内减持被处以 1,775 万元罚款”亦未适用较重的标准。

综上，保荐机构及发行人会计师认为：发行人实际控制人王海鹏因超比例减 持未披露及在限制转让期内减持被处以罚款的行为不属于严重损害投资者的合 法权益和社会公共利益的情形；发行人实际控制人王海鹏已于 2015 年 9 月 11 日 辞去董事、董事长及总经理职务，已不属于发行人的现任董事、监事和高级管理 人员。

（二）报告期内公司及其子公司受到海关、环保等方面的处罚情况

发行人及其子公司在报告期内受到海关、环保等方面的主要行政处罚的基本 情况如下：

1 、海关处罚

（ 1 ）苏州美盈森

2014 年 4 月 30 日，中华人民共和国吴江海关（以下简称“吴江海关”）出 具“吴关辑违告字[2014]12 号”《行政处罚告知单》及“吴关辑违字[2014]12 号” 《行政处罚决定书》，苏州美盈森因 2011 年 8 月 30 日至 2012 年 10 月 24 日期间， 未经海关许可并未办理相关手续，擅自将编号为 C23261150109、C23262150096 的进料加工手册项下的保税料件半成品纸箱共计 1,461,001 个、纸板共计 12,746,135 张外发至苏州工业园区中睿嘉包装厂进行模切、组装加工，上述保税

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料件半成品折算耗用保税料件牛皮挂面纸 930,575.26 千克，价值人民币 3,953,264.46 元，涉及税款人民币 735,303.97 元，违反了《中华人民共和国海关 对加工贸易货物监管办法》第二十三条之规定，但上述外发加工的保税货物均已 收回并用于出货，货物加工费均已支付；2011 年 8 月 3 日至 2012 年 9 月 24 日， 未经海关许可并未办理相关手续，擅自将编号为 C23231150109、C23262150096 的进料加工手册项下的保税边角料废牛皮挂面纸共计 290,167.85 千克以开具增 值税发票的形式出口给了上海千惠纸业有限公司，货物价值人民币 449,479.64 元，漏缴税款人民币 65,309.01 元，违反了《中华人民共和国海关法》（以下简称 “《海关法》”）第三十七条第一款之规定，构成违反海关监管规定的行为。《行政 处罚告知单》认定“鉴于你公司所有外发加工的料件已全部收回，对国家税款征 收和许可证件管理没有实质性影响，属于程序性违规，社会危害不大，情节相对 轻微，具备减轻处罚情节”，故吴江海关根据《中华人民共和国行政处罚法》（以 下简称“《行政处罚法》”）第二十七条第一款第（四）项、《中华人民共和国海关 行政处罚实施条例》（以下简称“《海关行政处罚实施条例》”）第十八条第一款第 （四）项之规定，对擅自外发加工保税货物的违法违规行为减轻科处罚款人民币 4 万元；根据《海关法》第八十六条第（十）项、《海关行政处罚实施条例》第 十八条第一款第（一）项之规定，对擅自将保税边角在国内进行转让的行为科处 罚款 4.5 万元；上述行为共计科处罚款 8.5 万元。苏州美盈森已于 2014 年 5 月 19 日缴纳上述罚款。

（ 2 ）美盈森

2014 年 9 月 24 日，中华人民共和国大鹏海关（以下简称“大鹏海关”）出 具“大鹏关辑违字[2012]3384 号”《行政处罚决定书》，发行人因 2010 年 2 月 4 日委托深圳市海桥国际货运代理有限公司持进口货物报关单 161005181 号申报 进口货物，其实际进口货物与申报不符，违反海关监管规定，设备价值为人民币 3,445,198.95 元；2010 年 7 月 5 日委托深圳市海桥国际货运代理有限公司持进口 货物报关单 161026603 号申报进口货物，实际进口货物与申报不符，违反海关监 管规定，设备价值人民币 4,624,158.28 元。根据《海关法》第八十六条第（三） 项、《海关行政处罚实施条例》第十五条第（四）项予以罚款 24.8 万元。发行人

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已于 2014 年 10 月 8 日缴纳上述罚款。

（ 3 ）东莞美盈森

2014 年 11 月 14 日，大鹏海关出具“大鹏关辑告字[2012]3385 号”《行政处 罚告知单》，东莞美盈森因 2010 年 11 月 20 日委托深圳市鑫易达国际货运代理有 限公司持进口货物报关单 161047357 号和 161047356 号申报进口货物，实际进口 货物与申报不符；2010 年 12 月 24 日委托深圳市鑫易达国际货运代理有限公司 持进口货物报关单 161052918 号申报进口货物，实际进口货物与申报不符；2011 年 3 月 15 日委托深圳市海鹏国际货运代理有限公司持进口货物报关单 161009670 号申报进口货物，实际进口货物与申报不符；以上行为共构成漏缴税 款 822,747.24 元，根据《海关法》第八十六条第（三）项、《海关行政处罚实施 条例》第十五条第（四）项予以罚款 74.1 万元。2017 年 5 月 23 日，大鹏海关出 具“鹏关辑告字[2012]3385A 号”《行政处罚告知单》，认定经听证后报关单 161047357 号申报进口的货单相符，撤销原“大鹏关辑字[2012]3385 号”《行政处 罚告知单》，根据《海关行政处罚实施条例》第十五条第（四）项予以罚款 56.8 万元。2017 年 8 月 7 日，大鹏海关出具“鹏关辑违字[2012]3385 号”《行政处罚 决定书》，决定对上述行为科处罚款 56.8 万元。发行人已于 2017 年 8 月 16 日缴 纳上述罚款。

经核查，“吴关辑违字[2014]12 号”《行政处罚决定书》认定苏州美盈森属于 程序性违规，社会危害不大，情节相对轻微；根据《中华人民共和国海关行政处 罚实施条例》第十八条第一款，“有下列行为之一的，处货物价值 5%以上 30% 以下罚款，有违法所得的，没收违法所得：（一）未经海关许可，擅自将海关监 管货物开拆、提取、交付、发运、调换、改装、抵押、质押、留置、转让、更换 标记、移作他用或者进行其他处置的……”，苏州美盈森因擅自转让保税边角料 而受到的罚款金额占货物价值的比例较低，系适用相对较轻的处罚标准。因此， 苏州美盈森受到的前述处罚不属于重大行政处罚。

根据大鹏海关于 2014 年 9 月 26 日出具的“2014-049”号《海关补征税款告 知书》，美盈森该次少缴关税 456,582.11 元，根据《中华人民共和国海关行政处

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罚实施条例》第十五条第（四）项的规定，“影响国家税款征收的，处漏缴税款 30%以上 2 倍以下罚款”，美盈森该次 24.8 万元罚款属于较低罚款标准；根据“大 鹏关辑告字[2012]3385 号”《行政处罚告知单》，东莞美盈森漏缴税款 822,747.24 元，根据《海关行政处罚实施条例》第十五条第（四）项的规定，“影响国家税 款征收的，处漏缴税款 30%以上 2 倍以下罚款”，东莞美盈森该次罚款属于较低 罚款标准。经保荐机构对发行人及其子公司东莞美盈森的主管海关进行的电话访 谈，确认上述海关处罚不属于情节严重的违法行为，上述海关处罚不属于重大处 罚。

苏州美盈森造成上述错误主要系对员工教育疏忽；发行人及东莞美盈森海关 违规行为主要系发行人上述报关进出口业务系委托外部代理报关单位，代理报关 单位对于海关报关相关申报事项理解有误所致。上述海关处罚发生后，发行人及 其上述子公司已及时缴纳相关罚款，并针对货物进出口的法律法规对相关人员进 行培训，且更换了与处罚相关的外部合作代理报关单位，以避免同类情况发生。

综上，保荐机构和发行人会计师认为：发行人及其子公司上述海关处罚均适 用相对较轻的处罚标准，违法行为均发生在报告期之前，不属于性质严重、社会 影响恶劣的情形，不构成重大行政处罚，美盈森及子公司苏州美盈森、东莞美盈 森已依法缴纳了罚款，并采取了适当的整改措施，不会对发行人及其子公司的生 产经营造成重大不利影响。 2 、环保处罚

（1）2016 年 3 月 31 日，深圳市宝安区环境保护和水务局作出“深光环罚 字[2016]068 号”《行政处罚决定书》，美盈森因 2015 年 12 月 15 日排水样 PH 值为 5.81，超过了排污许可证的规定，超标 0.19，违反了《深圳经济特区环境保 护条例》第二十五条第二款的规定。根据《深圳经济特区环境保护条例》第六十 九条第一款第二项及《深圳市环境行政处罚裁量权实施标准》第一章§1.3.3 裁量 标准的规定，被深圳市宝安区环境保护和水务局罚款 3 万元。发行人已于 2016 年 4 月 19 日缴纳上述罚款。

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（2）2016 年 5 月 18 日，深圳市宝安区环境保护和水务局作出“深光环罚 字[2016]093 号”《行政处罚决定书》，美盈森因 2016 年 1 月 15 日排水样 PH 值 为 9.42，超过了排污许可证的规定，超标 0.42，违反了《深圳经济特区环境保护 条例》第二十五条第二款的规定。根据《深圳经济特区环境保护条例》第六十九 条第一款第二项及《深圳市环境行政处罚裁量权实施标准》第一章§1.3.3 裁量标 准的规定，被深圳市宝安区环境保护和水务局罚款 3 万元。发行人已于 2016 年 6 月 12 日缴纳上述罚款。

根据《深圳市环境行政处罚裁量权实施标准（第二版）》及《深圳市环境行 政处罚裁量权实施标准（第三版）》前言：“排放污染物具有以下情形之一的， 视为轻微违法。排污者及时纠正，没有造成危害后果的，可不予罚款处罚，由监 管部门责任改正或警告：（1）5≤pH<6 或 9<pH≤10；”、“本《实施标准》所称 造成较大社会影响或有其他严重情节的是指造成较大以上环境污染事故、环境群 体事件等”，经对比《深圳市环境行政处罚裁量权实施标准（第二版）》（2013 年版，2016 年 3 月 18 日被《深圳市环境行政处罚裁量权实施标准（第三版）》 替代）第一章§1.3.3 及并经查验，发行人上述环保处罚适用的是该条款的最低裁 量标准 3 万元。发行人已及时缴纳相应罚款，未造成环境污染事故、环境群体事 件，不属于造成较大社会影响或有其他严重情节的情形。

上述环保处罚发生后，发行人已针对废水排放安装了自动实时监测系统用以 废水排放前的实时监测，还建立了中水回收系统用以回收全部废水，并通过对生 产印刷清洗废水进行有效处理，控制排放水量。发行人亦针对污水处理控制程序、 GP 环境有害物质管理标准、废弃物分类和转移等环保管理对相关员工进行培训， 并安排笔试进行考核。

综上所述，保荐机构及发行人会计师认为：发行人受到的上述环保处罚不属 于重大行政处罚，发行人已针对上述环保部门的处罚及时进行了整改，且在保证 符合相关要求的情况下，整改过程未中断正常的生产经营。上述环保部门的处罚 未对发行人的生产经营造成实质性影响，不会对本次发行可转债构成法律障碍。

3 、公积金处罚

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2016 年 1 月 14 日，东莞市住房公积金管理中心作出“东公积金罚[2016]12 号”《行政处罚决定书》，东莞美盈森因未在规定期限内办理单位住房公积金缴存 登记及账户设立手续，根据《住房公积金管理条例》第三十七条的规定，被处以 3 万元罚款。东莞美盈森已缴纳上述罚款并进行公积金缴纳登记。

根据《东莞市住房公积金管理中心行政处罚自由裁量标准》（东公积金通 [2014]10 号，2017 年 1 月 1 日因“东公积金[2016]40 号”《关于修订<东莞市住 房公积金管理中心行政处罚自由裁量标准>的通知》开始执行而失效），单位不办 理公积金缴存登记被处于 3 万元罚款的，不属于严重或者特别严重的违法程度。

上述公积金处罚发生后，东莞美盈森已为员工开立公积金账户并进行公积金 缴纳登记，东莞美盈森亦针对住房公积金基础知识对员工进行培训，并安排考核。 根据东莞市公积金管理中心于 2017 年 9 月 15 日出具的《证明》，东莞美盈森于 2016 年 1 月 14 日因未办理住房公积金缴存登记被处以 3 万元罚款，处罚当月纠 正违法行为，不属于重大违法记录。

综上，保荐机构及发行人会计师认为：东莞美盈森上述住房公积金处罚不属 于重大行政处罚，东莞美盈森已及时缴纳了罚款并采取了整改措施，上述行政处 罚未对发行人子公司的生产经营造成实质性影响，不会对本次发行可转债构成法 律障碍。

4 、安监处罚

2016 年 9 月 29 日，苏州美盈森 1 名模切机操作工在水印车间操作手动模切 机时，不慎被设备夹住受伤，经送院抢救无效死亡。2016 年 12 月 6 日，苏州市 吴江区安全生产监督管理局作出“吴安监管罚[2016]57-1 号”《行政处罚决定书 （单位）》，认为苏州美盈森是事故的责任单位，依据《中华人民共和国安全生产 法》第一百零九条第（一）项的规定，处以罚款 21 万元。苏州美盈森已于当日 缴纳上述罚款。

根据《中华人民共和国安全生产法》第一百零九条第（一）项及《生产安全 事故罚款处罚规定（试行）》（国家安全生产监督管理总局令第 13 号）第十四条， 事故发生单位对造成 3 人以下死亡的一般事故负有责任的，处 20 万元以上 50

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万元以下的罚款，苏州美盈森本次罚款按照上述处罚规定的较低标准执行。

根据《生产安全事故报告和调查处理条例》第三条的规定，“根据生产安全 事故（以下简称事故）造成的人员伤亡或者直接经济损失，事故一般分为以下等 级：（一）特别重大事故，是指造成 30 人以上死亡，或者 100 人以上重伤（包括 急性工业中毒，下同），或者 1 亿元以上直接经济损失的事故；（二）重大事故， 是指造成 10 人以上 30 人以下死亡，或者 50 人以上 100 人以下重伤，或者 5000 万元以上 1 亿元以下直接经济损失的事故；（三）较大事故，是指造成 3 人以上 10 人以下死亡，或者 10 人以上 50 人以下重伤，或者 1000 万元以上 5000 万元 以下直接经济损失的事故；（四）一般事故，是指造成 3 人以下死亡，或者 10 人以下重伤，或者 1000 万元以下直接经济损失的事故。”根据前述规定，苏州美 盈森发生的安全生产事故属于一般事故。根据苏州市吴江区安全生产监督管理局 于 2017 年 5 月 11 日出具的《安全守法证明》，苏州美盈森自 2014 年 1 月至 2017 年 5 月 11 日未发生重特大安全生产事故。

在苏州美盈森安全生产事故发生后，苏州市吴江区安全生产监督管理局于 2016 年 9 月 19 日作出“吴安监管现决[2016]1D07 号”《现场处理措施决定书》， 责令苏州美盈森暂停水印车间模切机的生产作业，并待隐患排查整改完成后经吴 江区安全生产监督管理局同意后方可生产。

事故发生后苏州美盈森立即启动了安全事故应急预案，对事故善后事项做了 妥善处理并向政府相关部门报告了事故情况汇报。随后苏州美盈森成立了以总经 理为组长，主管领导为副组长，部门负责人和施工负责人为组员的安全专项小组， 明确工作职责和责任，对事故进行调查并根据调查结果制定了整改措施，进一步 修改完善了《安全生产责任制度》和《安全教育培训制度》等安全生产管理制度； 通过召开安全生产会议、组织安全演练、利用宣传栏、横幅、标语及安全知识答 题等宣传安全知识和安全法规；在相关机器设备上粘贴警示标语，按规定发送劳 保用品并要求全体生产人员佩戴劳保用品，同时针对安全生产与急救知识对生产 人员进行安全作业培训；公司也制定了安全防护设施、救援设施定期检查制度， 做到对安全防护设施、救援设施实施定期检查。

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苏州市吴江区安全生产监督管理局后于 2016 年 10 月 9 日作出“吴安监管复 查[2016]1D07 号”《整改复查意见书》，认为苏州美盈森水印车间模切机隐患整 改已完成，可恢复生产。上述处罚发生后，苏州美盈森已及时缴纳罚款并对事故 进行安全整改并经苏州市吴江区安全生产监督管理局认可，业已恢复生产，上述 处罚不会对苏州美盈森的生产经营造成重大影响。保荐机构及发行人会计师认 为，上述安监处罚不属于重大处罚或情节严重的违法行为。

（三）公司内部控制制度是否健全有效

发行人已经按照《公司法》和有关法规的要求，在经营的各个层面逐步建立 了较完善的内控制度体系和良好的内部控制环境。

发行人内部控制目标为：合理保证经营合法合规、资产安全、财务报告及 相关信息真实完整、提高经营效率和效果、促进实现发展战略。由于内部控制 的固有局限性，故仅能对实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化 可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内 部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。

根据上述内部控制目标及《企业内部控制基本规范》，公司按内部控制五项 基本要素即内部环境、风险评估、控制活动、信息系统与沟通、内部监督等要 求，建立健全和补充完善了公司的内部控制体系。

公司制订了公司章程，修订完善了“三会”运作的一系列制度，包括《股东 大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作 制度》、《董事会战略委员会议事规则》、《董事会审计委员会议事规则》、《董 事会薪酬与考核委员会议事规则》、《董事会提名委员会议事规则》、《公司总 经理工作细则》、《审计委员会年报工作规程》等规则、制度，形成了比较完整 的公司治理的框架文件。

针对公司业务的特点，发行人制定了涉及销售及收款、采购与付款、资产 管理、产品生产及仓储、资金管理、投资与融资、信息系统管理及信息披露等一 系列内部控制制度，有助于保证公司经营管理目标的实现。

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为规范公司的信息管理、提高公司的信息安全水平以及突发事件处理能 力，维护公司正常的生产经营秩序和企业稳定，公司制定了一系列的信息系统 内部控制制度，如《数据（机房）中心管理制度》、《OA 系统应用管理制度》、 《电子邮件使用规范》、《内幕信息知情人报备及登记管理制度》、《重大信息 内部报告制度》、《信息披露管理办法》《信息披露委员会实施细则》和《突发 事件处理制度》等。公司各部门在日常工作办公中严格遵守执行上述制度，公司 的信息系统控制不存在重大缺陷。

公司根据中华人民共和国《会计法》和财政部颁发的《中华人民共和国会计 法》、《企业会计准则》、《会计基础工作规范》、《企业内部控制规范》，结 合公司的具体情况，制订了一系列的相关规章制度，建立了独立的会计核算体 系和财务管理制度，具体包括《财务管理制度》等。财务会计管理制度是公司各 项财务活动的基本行为准则，从根本上规范单位会计核算，确保了财务会计核 算和财务管理的合法、合规。

公司注重通过内审、外审进行监管，并严格遵循相关法律法规，规范会计 核算制度，确保财务信息的及时、准确反映。上市以来，公司外部审计机构每 年均出具标准无保留意见的审计报告。公司积极推广全面预算管理制度，促使 公司把经营计划、财务预算与提升管理水平紧密地结合起来，使人、财、物等 各种资源得到合理分配和有效使用。

为保证内部控制充分、有效执行，及时发现、纠正内部控制缺陷，公司严 格遵循《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控 制评价指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法 规的要求，建立健全和有效实施内部控制制度。

董事会负责建立、健全公司内部控制制度，并如实披露内部控制评价报 告；公司监事会对董事会建立和实施内部进行监督；经理层负责组织领导企业 内部控制的日常运行。

董事会下设的审计委员会负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工 作，审计委员会由三名董事组成，其中两名为独立董事，委员中至少有一名独

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立董事为会计专业人士，审计委员会主任由会计专业人士担任。公司设立的内 部审计部门，在董事会审计委员会的直接领导下，独立开展内部审计工作，代 表董事会执行审计监督职能。公司审计部对定期报告及募集资金的使用与管理 情况等事项进行审查，对公司各内部机构、控股子公司的会计资料及其他有关 经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、合规性、真实 性和完整性进行审计，并对相关职能部门进行持续审计监督。内部审计工作的 正常开展有效地促进了公司相关规章制度和管理措施的落实，为规范公司的内 部控制、经济活动和严肃财经纪律发挥了监督职能。

经核查，发行人结合业务特点和内控要求，设置了内部机构，明确各自的 职责权限；本报告期内，各层各级按规定的职责和授权执行业务。同时，公司 结合企业实际经营特点，按照权责明确、结构合理等原则，科学地建立了公司 的内部控制机制，健全了公司内部高效、灵活的运行机制。发行人有较为积极 的控制环境，董事会负责批准并定期审查公司的经营战略和重大决策，确定经 营风险的可接受水平。高管人员能够有效的执行董事会批准的战略和决策。高 管人员和董事会之间的责任、授权和报告关系明确。高管人员能够促使公司员 工了解公司的内部控制制度并在其中发挥作用。

报告期内，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信专审字（2015） 第 5-00049 号《内部控制鉴证报告》、大信专审字（2016）第 5-00071 号《内部 控制鉴证报告》、大信专审字（2017）第 5-00070 号《内部控制鉴证报告》，以 及 2017 年 12 月 1 日大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信专审字（2017） 第 5-00147 号《内部控制鉴证报告》的审计意见为：美盈森按照《企业内部控制 基本规范》和相关规定于 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日和 2017 年 11 月 30 日在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

综上，结合行政处罚的有关情节及原因、处罚事项的后果及影响、被处罚金 额、后续整改情况及部分政府部门出具的书面说明文件等因素，保荐机构及发行 人会计师认为，报告期内，发行人及其子公司存在因海关、环保、公积金及安全 生产等被主管部门行政处罚的情况，相关内控制度存在一定瑕疵但未对公司产生 重大影响。上述行政处罚罚款金额合计为 120.01 万元，占发行人 2016 年度归属

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于母公司所有者净利润的比例为 0.54%，占比较小，上述处罚事项未对发行人的 业务开展及持续经营产生重大不利影响，亦未对发行人的财务状况和业务经营产 生重大不利影响，相关处罚亦不会对发行人本次发行构成实质性障碍。发行人已 针对上述事项就公司内部控制制度及执行情况等进行了积极有效的整改、完善， 发行人目前的内部控制制度在完整性、合理性与有效性方面不存在重大缺陷。

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（此页无正文，为美盈森集团股份有限公司关于《美盈森集团股份有限公司 公开发行可转债申请文件二次反馈意见的回复》之签字盖章页）

美盈森集团股份有限公司

2017 年 12 月 14 日

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（此页无正文，为中泰证券股份有限公司关于《美盈森集团股份有限公司公 开发行可转债申请文件二次反馈意见的回复》之签字盖章页）

保荐代表人：

林 琳 张学彦

中泰证券股份有限公司

年 12 月 14 日

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（此页无正文，为中泰证券股份有限公司关于《美盈森集团股份有限公司公 开发行可转债申请文件二次反馈意见的回复》之签字盖章页）

保荐机构董事长：_______

李 玮

中泰证券股份有限公司

2017 年 12 月 14 日

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保荐机构（主承销商）董事长声明

本人已认真阅读美盈森集团股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内 容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司 按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法 律责任。

保荐机构董事长：_______

李 玮

中泰证券股份有限公司

2017 年 12 月 14 日

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