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MYS GROUP CO., LTD. — Capital/Financing Update 2017
Sep 18, 2017
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Capital/Financing Update
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关于部分变更募集资金用途的公告
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证券代码：002303 证券简称：美盈森 公告编号：2017-068
美盈森集团股份有限公司
关于部分变更募集资金用途的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）公司2015 年度非公开发行募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准美盈森集团股份有限公司非公开发行 股票的批复》（证监许可[2016]1225 号）核准，美盈森集团股份有限公司（以下 简称“公司”）以非公开发行股票方式向特定投资者发行了111,923,685 股人民 币普通股（A 股），发行价格12.58 元/股，本次募集资金总额为人民币 1,407,999,957.30 元，扣除发行费用19,887,923.18 元，本次募集资金净额为 1,388,112,034.12 元。
上述募集资金已于2016 年10 月28 日到账，并经大信会计师事务所（特殊 普通合伙）审验，出具了《验资报告》（大信验字[2016]第5-00045 号）。公司已 根据相关规定将上述募集资金进行了专户存储管理，并与存放募集资金的银行及 各募投项目实施主体签署了募集资金三方监管协议或募集资金四方监管协议。
根据公司《2015 年度非公开发行股票预案》、实际募集资金净额并结合公司 实际情况，经公司第三届董事会第二十七次（临时）会议审议，公司2015 年度 非公开发行股票募集资金具体投入安排如下：
| 序号 | 项目名称 | 募集资金投入金额（万元） |
| 1 | 包装印刷工业4.0 智慧型工厂（东莞）项目 | 25,000.00 |
| 2 | 包装印刷工业4.0 智慧型工厂（成都）项目 | 20,000.00 |
| 3 | 互联网包装印刷产业云平台及生态系统建设项目 | 52,511.45 |
| 4 | 智能包装物联网平台项目 | 41,299.75 |
| 合计 | 138,811.20 |
（二）本次拟变更的部分募集资金投资项目概况
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关于部分变更募集资金用途的公告
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公司2015 年度非公开发行股票募集资金投资项目中“互联网包装印刷产业 云平台及生态系统建设项目”计划投入募集资金52,511.45 万元，“智能包装物 联网平台项目”计划投入募集资金41,299.75 万元。公司拟将上述两个募投项目 对应的募集资金账户截至2017 年8 月31 日募集资金余额人民币93,983.52 万元 （其中募集资金净额93,811.20 万元，募集资金账户银行存款利息扣除手续费的 净额172.32 万元）以及上述募投项目募集资金账户2017 年8 月31 日后、募集 资金投资项目变更前所收到的募集资金利息收入，用于新项目“包装印刷工业 4.0 智慧型工厂（六安）项目”、“包装印刷工业进出口贸易及保税加工（岳阳） 项目”及“高端环保包装生产基地项目”的建设，具体募集资金拟投入情况如下：
| 计划募集资金 投入金额（万 元） |
|||||
|---|---|---|---|---|---|
| 项目总投资金 额（万元） |
项目实 施地点 |
||||
| 序号 | 项目名称 | 项目实施主体 | |||
| 1 | 包装印刷工业4.0 智慧 型工厂（六安）项目 |
80,000.60 | 55,983.52 |
安徽美盈森智谷科 技有限公司 |
六安市 |
| 2 | 包装印刷工业进出口贸 易及保税加工（岳阳） 项目 |
50,002.90 | 20,000.00 |
湖南美盈森实业有 限公司 |
岳阳市 |
| 3 | 高端环保包装生产基地 项目 |
30,000.37 | 18,000.00 |
美盈森智谷（苏州） 包装技术有限公司 |
苏州市 |
| 合计 | 160,003.87 | 93,983.52 |
注：“互联网包装印刷产业云平台及生态系统建设项目”和“智能包装物联网平台项目”
募集资金专户2017 年8 月31 日后、募集资金投资项目变更前所收到的募集资金利息收入将 全部投入“包装印刷工业4.0 智慧型工厂（六安）项目”。
本次拟变更募集资金投资项目涉及的募集资金净额占公司2015 年度非公开 发行股票计划募集资金总额的28.86%，占实际募集资金净额的67.58%。本次变 更不构成关联交易。
公司于2017 年9 月18 日召开第四届董事会第九次（临时）会议审议通过了 《关于部分变更募集资金用途的议案》，本次部分变更募集资金用途事项尚需公 司股东大会审议通过后方可实施。
本次变更后的新项目“包装印刷工业4.0 智慧型工厂（六安）项目”将在安 徽省六安经济技术开发区内实施，目前正在办理项目备案及环评手续。 本次变更后的新项目“包装印刷工业进出口贸易及保税加工(岳阳）项目”
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将在岳阳城陵矶综合保税区内实施，该项目已取得了岳阳市发展和改革委员会出 具的岳港发改（2017）40 号《岳阳市企业投资项目备案证明》，目前正在办理环 评手续。
本次变更后的新项目“高端环保包装生产基地项目”将在江苏省苏州市吴江 经济开发区内实施，该项目已取得了苏州市吴江区发展和改革委员会出具的吴发 改行备发（2017）145 号《关于美盈森智谷（苏州）包装技术有限公司年产环保 包装纸制品7500 万平方米项目备案通知书》，目前该项目正在办理环评手续。
二、变更募集资金投资项目的原因
（一）原募投项目计划和实际投资情况
根据公司《2015 年度非公开发行股票预案》、第三届董事会第二十七次（临 时）会议审议通过的《关于非公开发行股票募集资金使用安排的议案》，公司2015 年度非公开发行股票募集资金原计划投资项目共4 个，其中包括“互联网包装印 刷产业云平台及生态系统建设项目”及“智能包装物联网平台项目”，上述两个 募投项目投资计划和实际情况如下：
| 截至2017 年8 月31 日已投入 募集资金 总额（万 元） |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 已投入募集 资金总额占 计划募集资 金投入金额 比例 |
||||||
| 原计划募集 资金投入金 额（万元） |
||||||
| 项目计划完 成时间 |
||||||
| 序号 | 项目名称 | 项目实施主体 | ||||
| 1 | 互联网包装印刷产 业云平台及生态系 统建设项目 |
52,511.45 | 0.039 |
0.00% |
2019 年11 月26 日 |
公司 |
| 2 | 智能包装物联网平 台项目 |
41,299.75 | 0.02 |
0.00% |
2019 年11 月26 日 |
东莞市美盈森 环保科技有限 公司 |
| 合计 | 93,811.20 | 0.059 |
0.00% |
“互联网包装印刷产业云平台及生态系统建设项目”总投资 127,481.74 万
元，建设期为 4 年，预计 2019 年 11 月 26 日建设完成，已取得了深圳市光明新 区发展和财政局下发的项目备案通知（深光明发财备案（2015）0124 号）。本 项目预计财务内部收益率为 19.16%（税后），税后静态投资回收期为 8.10 年（含 建设期）。本项目截至 2017 年 8 月 31 日尚未使用的募集资金余额52,514.29 万 元（其中募集资金净额52,511.45 万元，银行利息收入扣除手续费的净额2.83
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万元）存放于公司募集资金专户当中。
“智能包装物联网平台项目”总投资 70,371.66 万元，建设期为 3 年，预计 2019 年 11 月 26 日建设完成，已取得了东莞市发展和改革局下发的项目备案通 知（备案编号：2015-441900-23-03-011294）及东莞市环境保护局下发的环评批 复（东环建（桥）【2016】27 号）。本项目预计投资内部收益率为 20.08%（税 后），税后静态投资回收期为 8.01 年（含建设期）。本项目截至2017 年8 月31 日尚未使用的募集资金余额41,469.24 万元（其中募集资金净额41,299.75 万元， 银行利息收入扣除手续费的净额169.49 万元）存放于公司募集资金专户当中。 （二）变更原募投项目的原因
结合目前市场环境，出于审慎投资以保障募集资金产出回报的考虑，公司寻 求对互联网包装印刷产业云平台及生态系统建设项目和智能包装物联网平台项 目更加深入的市场调研及相关技术的积累，同时对该项目作出初期规划及推进准 备，尚未需要结算具体款项，因此截至报告期末虽然项目已在推进中但尚未对该 项目有实际金额的投入。公司对原项目仅进行了项目相关前期技术交流、商务洽 谈等工作，除手续费外尚未使用募集资金。以下对终止原募投项目的原因进行分 析：
1、政策环境方面：近年来 “脱虚向实”的宏观环境和政策导向，公司实体 投资势在必行
2016 年 12 月 14 日至 16 日，中央经济工作会议对振兴实体经济作出了全面 部署。会议把“大力振兴实体经济、培育壮大经济新动能”作为 2017 年深化供 给侧结构性改革的四项重点任务之一，正是在深入分析当前我国经济运行面临的 突出矛盾和问题的基础上，为解决中国经济“重大结构性失衡”而作出的战略性 部署。
2017 年 2 月 10 日，证监会新闻发言人邓舸在例行新闻发布会上总结 2016 年工作时表示：当前，资本市场服务实体经济发展的核心任务是积极服务供给侧 结构性改革，落实“三去一降一补”五大重点任务，引导社会资金“脱虚向实” 流向实体经济，构建资本市场服务实体经济的长效机制。
2017 年 3 月两会期间，“脱虚向实”被写入政府工作报告。李克强总理在
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政府工作报告中提出：“实体经济从来都是我国发展的根基，当务之急是加快转 型升级。”未来将促进金融机构突出主业、下沉重心，增强服务实体经济能力， 防止脱实向虚。
-
2、行业发展方面：包装市场容量巨大，我国包装企业集中度有待提高，公
-
司面临做大做强机遇
纸质包装是世界上用量最大的包装材料，其产值呈逐年稳定增长的态势。根 据 Research and Markets 的统计，到 2020 年，全球纸质包装产值预计将达到 3,050 亿美元。我国包装行业发展迅速，2015 年已成为仅次于美国的世界第二包装大 国，市场规模巨大。据中国包装联合会统计，我国包装企业总数达 30 万家，前 10 大企业市场占有率不足 10%，和美国五个企业集中率（CR5）超过 70%、澳 洲两个企业集中率（CR2）超过 90%和台湾三个企业集中率（CR3）超过 50%相 比，明显较低，我国包装企业市场集中度提升空间很大。
3、公司战略方面：公司遵循行业惯例和公司战略，有计划地进行全国重点 区域布局实体投资
由于纸包装产品具有运输半径（一般在 150 公里范围以内）的限制，国内纸 包装生产企业需在下游主要客户的周围区域建设生产基地。公司坚持“专业化、 高端化、产业化”的发展战略，有计划的在全国重点区域布局实体投资。按照公 司的全国布局战略，一方面公司现有的主要基地产能接近饱和，需要新增投资以 满足客户增量或更高品质的需求；另一方面，公司需开拓新的区域去应对大客户 不同区域的市场需求，从而实现做强做大。通过包装印刷工业 4.0 智慧型工厂等 实体的投资建设，公司将更好地满足高端大客户以及中小微企业对高端、精品化 包装印刷产品的需求，继而扩大公司经营规模，为公司及其股东提供良好的投资 回报和经济效益。
4、资金使用效率方面：公司实体投资效益较好，变更募投可进一步提高募 集资金使用效率，为股东积极创造价值
由于行业和市场环境变化，短期效益方面，如果将前次募集资金立即投向上 述两个前募项目，短期内启动并大规模投资建设原募投项目存在较大的经营风
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险，产生预期效益可能存在较大的难度；长期规划方面，互联网包装云平台和智 能包装物联网业务依然有一定的发展空间和前景，公司拟将其作为长期业务规 划，继续适时有序地开展上述业务，择机分期以自筹资金实施该等项目。近年来， 公司实体投资项目投资效益较好，毛利率基本保持在 30%左右水平。且结合公司 现行业务开展情况和实体投资布局，目前公司对于包装印刷工业 4.0 项目等实体 投资的需求较为迫切。因此，考虑到募集资金使用效率和公司目前形势下各投资 项目的轻重缓急，公司拟将前次募集资金投向变更为包装印刷工业 4.0 项目等实 体投资，进一步提高募集资金使用效率，为股东积极创造价值。
综上所述，基于行业发展、政策环境、公司战略和资金使用效率等多方面综 合考虑，经公司审慎研究认为，短期内并不是公司大规模资金投资于“互联网包 装印刷产业云平台及生态系统建设项目”、“智能包装物联网平台项目”的最佳 时机，为了进一步提高募集资金的使用效率，保证股东利益最大化，公司拟将 2015 年度非公开发行股票募集资金投资项目“互联网包装印刷产业云平台及生 态系统建设项目”、“智能包装物联网平台项目”变更为“包装印刷工业4.0 智 慧型工厂（六安）项目”、“包装印刷工业进出口贸易及保税加工(岳阳）项目” 及“高端环保包装生产基地项目”。
三、新募投项目情况说明
公司拟变更原两个募投项目对应的募集资金账户截至2017 年8 月31 日募集 资金余额人民币93,983.52 万元（其中募集资金净额93,811.20 万元，募集资金 账户银行存款利息扣除手续费的净额172.32 万元）以及上述募投项目募集资金 账户2017 年8 月31 日后、募集资金投资项目变更前所收到的募集资金利息收入 分别投入到新项目“包装印刷工业4.0 智慧型工厂（六安）项目”、“包装印刷工 业进出口贸易及保税加工(岳阳）项目”及“高端环保包装生产基地项目”的建 设。新募投项目的具体情况如下：
-
（一）包装印刷工业4.0 智慧型工厂（六安）项目
-
1、项目实施主体：安徽美盈森智谷科技有限公司（公司持有其90%股权）
-
2、项目建设地点和实施方式：安徽省六安经济技术开发区内新建
3、项目建设内容：项目实施主体将在六安经济技术开发区内以挂牌出让方 式取得约403 亩工业用地，项目计划总建筑面积322,402 平方米，项目建成后，
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将从事轻型环保包装产品、精品包装印刷产品、电子标签产品及智能包装产品的 研发、生产与销售，包装一体化综合服务。
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4、项目建设期：24 个月，预计2020 年3 月竣工投产。
-
5、项目投资计划
本项目预计投资总额为80,000.60 万元，其中拟使用募集资金55,983.52 万 元，计划投资情况如下：
| 募集资金各投资项目投资 额（万元） |
|||
|---|---|---|---|
| 序号 | 投资项目 | 各投资项目投资额（万元） | |
| 1 | 建设投资 | 67,171.73 | 55,983.52 |
| 1.1 | 建筑工程费 | 41,202.97 | 41,100.00 |
| 1.2 | 设备购置费 | 20,351.20 | 10,283.52 |
| 1.3 | 设备安装费 | 1,017.56 | 0.00 |
| 1.4 | 土地购置费 | 4,600.00 | 4,600.00 |
| 2 | 铺底流动资金 | 12,828.87 | 0.00 |
| 合计 | 80,000.60 | 55,983.52 |
注：“互联网包装印刷产业云平台及生态系统建设项目”和“智能包装物联网平台项目” 募集资金专户2017 年8 月31 日后、募集资金投资项目变更前所收到的募集资金利息收入将 全部投入“包装印刷工业4.0 智慧型工厂（六安）项目”。
6、项目可行性分析
（1）项目背景 ①包装产业市场空间大，增速快，发展前景好
根据《工业和信息化部、商务部关于加快我国包装产业转型发展的指导意 见》，2015 年，全国包装企业 25 万余家，包装产业主营业务收入突破 1.8 万亿 元，我国作为世界第二包装大国的地位进一步巩固。纸质包装作为包装产业的第 一大子行业， 2015 年产值约 7,378 亿元（数据来源：中商情报网）。据 Smithers Pira 市场研究所预测，到 2017 年中国包装工业总产值可能接替美国，成为全球 第一，市场规模空间巨大。
②国内纸包装市场环境发生较大变化，行业优势企业面临重大发展机遇
随着国内经济的不断发展，国内纸包装市场需求不断提升。自2016 年四季 度以来，国内纸包装市场环境发生了较大变化，原材料价格出现较大幅度波动， 导致部分竞争力较弱的纸包装企业加速面临倒闭的风险，市场环境的变化有利于
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行业优质订单加速向业内综合实力较强的企业集中，有利于促进该等企业做大做 强。
（2）项目实施具备的条件
①公司“包装一体化”服务模式优势
公司以市场为驱动、以顾客需求为导向，于行业内率先采用“包装一体化” 的服务模式。作为包装一体化服务供应商，公司兼具生产商、设计服务提供商、 采购服务商与物流服务商的特点，从成本与效率两方面，为客户提供包装产品与 服务。
公司包装一体化的服务模式能够提升客户产品品牌、提升客户供应链管理效 率、降低客户综合采购成本，因能够为客户创造价值而备受众多客户赞誉。
②公司具备行业领先的技术研发能力及先进的管理优势
公司在深圳、东莞、苏州、重庆、台湾、美国等地设立了专门的研发中心， 中心聚集了包装领域资深专家领衔的数百人的研发技术队伍，同时与高校建立了 长期合作关系。公司及下属子公司拥有的专利情况行业领先，是27 项国家包装 标准的主要起草或参与起草单位，技术研发能力行业领先。通过产品外观设计、 缓冲设计、一体化设计等措施，在实现客户对于包装基本功能诉求的同时提升了 产品的视觉传达效果和艺术水平，并降低了客户的综合包装成本，在为客户创造 价值的过程中形成了独特的竞争优势。
公司建立了基于优化财务表现和追求客户服务水平的精细化管理体系，主要 包括订单管理、产品品质管理、设计管理、生产管理、采购管理、成本和费用管 控、信息化管理、流程管理和优化等。公司通过涵盖营销、采购、研发、生产、 仓储、物流等各个环节的精细化管理体系，为公司实现较强的盈利能力、成本和 费用的有效管控以及较高的人均产值奠定良好的基础。
③公司客户资源稳定，保障业务的持续稳定增长
公司以服务世界级著名品牌客户及国内细分行业领先企业为主，如Cisco、 Samsung、Emerson、Amazon、HP、DELL、LG、Canon、Bose、Harman、Sonos、Shell、 IKEA、Home Depot、Amway、McQuay、富士康、联想、纬创、捷普、佳世达、中 兴移动、海康威视、美的集团、海天味业、华润怡宝、顺丰速运、福耀玻璃等国 内外知名品牌企业。上述客户涵盖电子通讯、智能终端、食品饮料、保健品、家 具家居、快递速运及新能源汽车产业链等多个领域，信誉良好，本身发展迅速，
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业务不断增长，保障了公司业务的持续、稳定增长。同时，公司能借助优质客户 在各行业的影响，进一步扩大和强化公司的品牌优势，开拓更多优质客户。凭借 公司在研发、品质、服务等全方位的竞争优势以及良好的口碑，公司正在不断获 得世界知名客户的包装供应资质，使得公司的客户资源优势得到持续增强。
④六安经济技术开发区政策和区位优势
六安依山襟淮，承东接西，区位优越。东与省会合肥市相连，南与安庆市接 壤，西与信阳市毗邻，北接淮南市、阜阳市。贯淮淠而望江海，连鄂豫而衔中原， 是大别山沿淮经济区的中心城市。312、206、105 等3 条国道，宁西、合九、阜 六及沪汉蓉快速铁路通道等4 条铁路，沪陕、沪蓉、济广、合阜、合安等5 条高 速公路纵横全境，距合肥新桥国际机场仅半个小时车程，被国家交通部确立为陆 路交通运输枢纽城市。
安徽区域家用电器、消费电子等产品制造业快速发展，配套的包装需求量较 大。公司在六安经济技术开发区投资建设包装印刷工业4.0 智慧型工厂(六安） 项目，有利于公司贴近服务安徽及周边区域客户，增加客户黏性，进一步布局华 东区域市场，分享区域内包装市场需求带来的收益。同时，公司于六安经开区投 资亦是公司积极响应中央扶贫开发有关精神，支持革命老区产业及经济发展的重 要举措。
7、项目面临的风险及控制措施
（1）市场销售及市场开发风险：尽管公司对投资区域目标客户、项目市场 前景、竞争格局等进行了一定的了解，并认为项目产品与服务业务具有广阔的市 场前景，但依然存在销售及市场开发不达预期的风险。公司将充分把握市场机遇， 积极开发客户，推动公司业务发展。
（2）管理风险：若公司管理团队素质及管理水平不能适应公司规模和产能 迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整、完 善，不能对每个关键控制点进行有效控制，将对公司的高效运转及资产安全带来 风险。
公司已形成了健全的法人治理结构，在组织架构上，能够保障公司的稳定持 续发展。在未来，公司不断完善企业各项制度建设，提高管理水平，创新管理模 式，发挥企业管理效应。将公司管理经验与先进的管理理论相结合，以适应公司
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资金规模、营运规模迅速扩大后的要求。
（3）项目用地获取的相关风险：尽管公司已与六安经济技术开发区管理委 员会签订了《投资协议》，但包装印刷工业4.0 智慧型工厂（六安）项目的顺利 实施仍然需要取得项目地块土地使用权，取得土地使用权尚需参加国土部门项目 地块挂牌程序，因此项目的实施依然存在不确定性。
公司将积极密切与相关政府部门沟通，办理土地使用权出让手续。
本项目已经过较为充分的论证及可行性分析，考虑项目可能面临的风险，项 目的效益情况受市场开发成果、内部管理、客户业务、行业政策等多种因素影响， 项目实际效益存在一定的不确定性。公司将积极努力、力争较好的实现项目既定 经营目标。
8、项目经济效益分析
本项目全面达产后预计可实现年均新增销售收入108,725.00 万元，年均新 增净利润总额15,794.24 万元，内部收益率为15.03%，投资回收期7.97 年（含 建设期、税后）。
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（二）包装印刷工业进出口贸易及保税加工(岳阳）项目
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1、项目实施主体：湖南美盈森实业有限公司（公司持有其80%股权）
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2、项目建设地点和实施方式：岳阳城陵矶综合保税区内新建
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3、项目建设内容：项目实施主体已在岳阳城陵矶综合保税区以挂牌出让方
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式取得121,145 平方米工业用地，项目总建筑面积137,480 平方米，项目建成后， 将主要从事包装印刷工业原料的对外贸易、国际采购、国际中转、包装印刷产品 的研发、生产和销售。
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4、项目建设期：24 个月，预计2019 年11 月竣工投产。
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5、项目投资计划
本项目预计投资总额为50,002.90 万元，其中拟使用募集资金20,000 万元， 计划投资情况如下：
| 募集资金各投资项目投资额 （万元） |
|||
|---|---|---|---|
| 序号 | 项目 | 各投资项目投资额（万元） | |
| 1 | 建设投资 | 42,557.83 | 20,000.00 |
| 1.1 | 建筑工程费 | 25,956.40 | 15,400.00 |
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| 1.2 | 设备购置费 | 9,259.00 | 4,600.00 |
|---|---|---|---|
| 1.3 | 土地购置费 | 4,190.00 | 0.00 |
| 1.4 | 预备费 | 3,152.43 | 0.00 |
| 2 | 铺底流动资金 | 7,445.07 | 0.00 |
| 合计 | 50,002.90 | 20,000.00 |
6、项目可行性分析
（1）项目背景
①包装产业市场空间大，增速快，发展前景好
根据《工业和信息化部、商务部关于加快我国包装产业转型发展的指导意 见》，2015 年，全国包装企业 25 万余家，包装产业主营业务收入突破 1.8 万亿 元，我国作为世界第二包装大国的地位进一步巩固。纸质包装作为包装产业的第 一大子行业， 2015 年产值约 7,378 亿元（数据来源：中商情报网）。据 Smithers Pira 市场研究所预测，到 2017 年中国包装工业总产值可能接替美国，成为全球 第一，市场规模空间巨大。
②国内纸包装市场环境发生较大变化，行业优势企业面临重大发展机遇
随着国内经济的不断发展，国内纸包装市场需求不断提升。自2016 年四季 度以来，国内纸包装市场环境发生了较大变化，原材料价格出现较大幅度波动， 导致部分竞争力较弱的纸包装企业面临加速倒闭的风险，市场环境的变化有利于 行业优质订单加速向业内综合实力较强的企业集中，有利于促进该等企业做大做 强。
③国内原纸价格持续高涨，海外行情相对稳定
据wind 资讯，我国华南区主要瓦楞原纸生产企业瓦楞原纸出厂单价：2017 年9 月第三周比2016 年10 月第四周上涨幅度超过50%，原纸价格大幅上涨。
放眼海外市场，虽然瓦楞原纸的价格也呈现上涨趋势，但是与国内一片高涨 相比，行情相对稳定。据海关数据，2017 年二季度与2016 年四季度相对比，涨 幅在10%左右，远低于国内瓦楞原纸的价格上涨幅度。
（2）项目实施具备的条件
①公司“包装一体化”服务模式优势
公司以市场为驱动、以顾客需求为导向，于行业内率先采用“包装一体化”
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的服务模式。作为包装一体化服务供应商，公司兼具生产商、设计服务提供商、 采购服务商与物流服务商的特点，从成本与效率两方面，为客户提供包装产品与 服务。
公司包装一体化的服务模式能够提升客户产品品牌、提升客户供应链管理效 率、降低客户综合采购成本，因能够为客户创造价值而备受众多客户赞誉。
②公司具备行业领先的技术研发能力及先进的管理优势
公司在深圳、东莞、苏州、重庆、台湾、美国等地设立了专门的研发中心， 中心聚集了包装领域资深专家领衔的数百人的研发技术队伍，同时与高校建立了 长期合作关系。公司及下属子公司拥有的专利情况行业领先，是27 项国家包装 标准的主要起草或参与起草单位，技术研发能力行业领先。通过产品外观设计、 缓冲设计、一体化设计等措施，在实现客户对于包装基本功能诉求的同时提升了 产品的视觉传达效果和艺术水平，并降低了客户的综合包装成本，在为客户创造 价值的过程中形成了独特的竞争优势。
公司建立了基于优化财务表现和追求客户服务水平的精细化管理体系，主要 包括订单管理、产品品质管理、设计管理、生产管理、采购管理、成本和费用管 控、信息化管理、流程管理和优化等。公司通过涵盖营销、采购、研发、生产、 仓储、物流等各个环节的精细化管理体系，为公司实现较强的盈利能力、成本和 费用的有效管控以及较高的人均产值奠定良好的基础。
③公司客户资源稳定，保障业务的持续稳定增长
公司以服务世界级著名品牌客户及国内细分行业领先企业为主，如Cisco、 Samsung、Emerson、Amazon、HP、DELL、LG、Canon、Bose、Harman、Sonos、Shell、 IKEA、Home Depot、Amway、McQuay、富士康、联想、纬创、捷普、佳世达、中 兴移动、海康威视、美的集团、海天味业、华润怡宝、顺丰速运、福耀玻璃等国 内外知名品牌企业。上述客户涵盖电子通讯、智能终端、食品饮料、保健品、家 具家居、快递速运及新能源汽车产业链等多个领域，信誉良好，本身发展迅速， 业务不断增长，保障了公司业务的持续、稳定增长。同时，公司能借助优质客户 在各行业的影响，进一步扩大和强化公司的品牌优势，开拓更多优质客户。凭借 公司在研发、品质、服务等全方位的竞争优势以及良好的口碑，公司正在不断获 得世界知名客户的包装供应资质，使得公司的客户资源优势得到持续增强。
④湖南城陵矶新港区、岳阳城陵矶综合保税区政策和区位优势
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关于部分变更募集资金用途的公告
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湖南城陵矶新港区、岳阳城陵矶综合保税区位于两带”（长三角、珠三角经 济带）、“两区”（长株潭城市群、武汉城市圈改革实验区）的十字交汇点，是国 家新一轮城镇化布局“一纵一横”（沿长江通道和京广铁路）的十字交汇点，承 东接西，贯通南北，区位优越，区域内城陵矶港是国家首批开放的外贸港口、湖 南唯一通江达海港口、长江八大深水良港之一。
公司在岳阳城陵矶综合保税区投资建设美盈森包装印刷工业进出口贸易及 保税加工(岳阳）项目，可充分利用湖南城陵矶新港区和岳阳城陵矶综合保税区 港口、交通及保税区区位优势，拓宽公司原材料购买渠道，保障公司原材料供应； 降低公司原材料综合采购成本，提升公司竞争力；进行包装印刷工业原料及机器 设备进出口贸易，形成公司新的利润增长点；进一步布局中南区域市场，分享区 域内包装市场需求带来的收益。
7、项目面临的风险及控制措施
（1）市场销售及市场开发风险：尽管公司对投资区域目标客户、项目市场 前景、竞争格局等进行了一定的了解，并认为项目产品与服务业务具有广阔的市 场前景，且部分业务是为公司或有关下属子公司提供进口原材料、保障各公司的 部分原材料供应，但依然存在销售及市场开发不达预期的风险。公司将充分把握 市场机遇，积极实施项目相关营销策略，推动公司业绩发展。公司将加大市场开 发力度，力争实现项目实施达到预期。
（2）汇率波动风险：本项目将主要进行进出口业务，存在一定的汇率风险。
（3）管理风险：若公司管理团队素质及管理水平不能适应公司规模和产能 迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整、完 善，不能对每个关键控制点进行有效控制，将对公司的高效运转及资产安全带来 风险。
公司已形成了健全的法人治理结构，在组织架构上，能够保障公司的稳定持 续发展。在未来，公司不断完善企业各项制度建设，提高管理水平，创新管理模 式，发挥企业管理效应。将公司管理经验与先进的管理理论相结合，以适应公司 资金规模、营运规模迅速扩大后的要求。
本项目已经过较为充分的论证及可行性分析，考虑项目可能面临的风险，项
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关于部分变更募集资金用途的公告
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目的效益情况受市场开发成果、内部管理、汇率波动、客户业务、行业政策等多 种因素影响，项目实际效益存在一定的不确定性。公司将积极努力、力争较好的 实现项目既定经营目标。
8、项目经济效益分析
本项目全面达产后预计可实现年均新增销售收入99,786.91 万元，年均新增 净利润总额8,228.31 万元，内部收益率为18.47%，投资回收期6.99 年（含建 设期、税后）。
（三）高端环保包装生产基地项目
-
1、项目实施主体：美盈森智谷（苏州）包装技术有限公司（公司子公司苏
-
州美盈森环保科技有限公司持有其68%股权）
-
2、项目建设地点和实施方式：江苏省吴江经济技术开发区内新建
3、项目建设内容：项目实施主体已在吴江经济技术开发区内以挂牌出让方 式取得一块49,696 平方米的工业用地，项目计划总建筑面积60,000 平方米，项 目建成后，将从事环保包装纸制品的生产和销售，项目建成并完全达产后，年产 量为7500 万平方米。
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4、项目建设期：24 个月，预计2020 年1 月竣工投产。
-
5、项目投资计划
本项目预计投资总额为30,000.37 万元，其中拟使用募集资金18,000 万元， 计划投资情况如下：
| 各投资项目投资额（万 元） |
募集资金各投资项目 投资额（万元） |
||
|---|---|---|---|
| 序号 | 投资项目 | ||
| 1 | 建设投资 | 25,973.46 | 18,000.00 |
| 1.1 | 建筑工程费 | 13,008 | 12,800.00 |
| 1.2 | 设备购置费 | 10,559.00 | 5,200.00 |
| 1.3 | 设备安装费 | 527.95 | 0 |
| 1.4 | 土地使用费 | 1,878.51 | 0 |
| 2 | 铺底流动资金 | 4,026.91 | 0 |
| 合计 | 30,000.37 | 18,000.00 |
6、项目可行性分析
（1）项目背景
①包装产业市场空间大，增速快，发展前景好
根据《工业和信息化部、商务部关于加快我国包装产业转型发展的指导意
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关于部分变更募集资金用途的公告
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见》，2015 年，全国包装企业 25 万余家，包装产业主营业务收入突破 1.8 万亿 元，我国作为世界第二包装大国的地位进一步巩固。纸质包装作为包装产业的第 一大子行业， 2015 年产值约 7,378 亿元（数据来源：中商情报网）。据 Smithers Pira 市场研究所预测，到 2017 年中国包装工业总产值可能接替美国，成为全球 第一，市场规模空间巨大。
②国内纸包装市场环境发生较大变化，行业优势企业面临重大发展机遇 随着国内经济的不断发展，国内纸包装市场需求不断提升。自2016 年四季 度以来，国内纸包装市场环境发生了较大变化，原材料价格出现较大幅度波动， 导致部分竞争力较弱的纸包装企业面临加速倒闭的风险，市场环境的变化有利于 行业优质订单加速向业内综合实力较强的企业集中，有利于促进该等企业做大做 强。
（2）项目实施具备的条件
①公司“包装一体化”服务模式优势
公司以市场为驱动、以顾客需求为导向，于行业内率先采用“包装一体化” 的服务模式。作为包装一体化服务供应商，公司兼具生产商、设计服务提供商、 采购服务商与物流服务商的特点，从成本与效率两方面，为客户提供包装产品与 服务。
公司包装一体化的服务模式能够提升客户产品品牌、提升客户供应链管理效 率、降低客户综合采购成本，因能够为客户创造价值而备受众多客户赞誉。
②公司具备行业领先的技术研发能力及先进的管理优势
公司在深圳、东莞、苏州、重庆、台湾、美国等地设立了专门的研发中心， 中心聚集了包装领域资深专家领衔的数百人的研发技术队伍，同时与高校建立了 长期合作关系。公司及下属子公司拥有的专利情况行业领先，是27 项国家包装 标准的主要起草或参与起草单位，技术研发能力行业领先。通过产品外观设计、 缓冲设计、一体化设计等措施，在实现客户对于包装基本功能诉求的同时提升了 产品的视觉传达效果和艺术水平，并降低了客户的综合包装成本，在为客户创造 价值的过程中形成了独特的竞争优势。
公司建立了基于优化财务表现和追求客户服务水平的精细化管理体系，主要 包括订单管理、产品品质管理、设计管理、生产管理、采购管理、成本和费用管
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关于部分变更募集资金用途的公告
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控、信息化管理、流程管理和优化等。公司通过涵盖营销、采购、研发、生产、 仓储、物流等各个环节的精细化管理体系，为公司实现较强的盈利能力、成本和 费用的有效管控以及较高的人均产值奠定良好的基础。
③公司客户资源稳定，保障业务的持续稳定增长
公司以服务世界级著名品牌客户及国内细分行业领先企业为主，如Cisco、 Samsung、Emerson、Amazon、HP、DELL、LG、Canon、Bose、Harman、Sonos、Shell、 IKEA、Home Depot、Amway、McQuay、富士康、联想、纬创、捷普、佳世达、中 兴移动、海康威视、美的集团、海天味业、华润怡宝、顺丰速运、福耀玻璃等国 内外知名品牌企业。上述客户涵盖电子通讯、智能终端、食品饮料、保健品、家 具家居、快递速运及新能源汽车产业链等多个领域，信誉良好，本身发展迅速， 业务不断增长，保障了公司业务的持续、稳定增长。同时，公司能借助优质客户 在各行业的影响，进一步扩大和强化公司的品牌优势，开拓更多优质客户。凭借 公司在研发、品质、服务等全方位的竞争优势以及良好的口碑，公司正在不断获 得世界知名客户的包装供应资质，使得公司的客户资源优势得到持续增强。
④区域包装市场需求旺盛
长三角经济圈是我国最为活跃的经济圈之一，对包装印刷产品的需求十分旺 盛，本次在吴江经济技术开发区内投资建设高端环保包装生产基地项目，将有效 增加公司苏州区域产能，提升公司在长三角区域的业务服务能力，为公司承接更 多客户订单提供产能保障。亦将进一步巩固并提高公司的行业地位，提升公司综 合竞争优势，形成新的利润增长点，从而实现公司持续快速发展。
7、项目面临的风险及控制措施
（1）销售与市场风险：尽管公司已对投资区域目标客户、市场前景、竞争 格局等进行了较为深入的了解，并认为项目产品与服务具有广阔的市场前景，但 依然存在销售及市场开发不达预期的风险。公司将充分把握市场机遇，积极实施 项目相关营销策略，推动公司业绩发展。
（2）管理风险：若公司管理团队素质及管理水平不能适应公司规模和产能 迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整、完 善，不能对每个关键控制点进行有效控制，将对公司的高效运转及资产安全带来 风险。公司已形成了健全的法人治理结构，在组织架构上，能够保障公司的稳定
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关于部分变更募集资金用途的公告
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持续发展。在未来，公司不断完善企业各项制度建设，提高管理水平，创新管理 模式，发挥企业管理效应。将公司管理经验与先进的管理理论相结合，以适应公 司资金规模、营运规模迅速扩大后的要求。
本项目已经过较为充分的论证及可行性分析，考虑项目可能面临的风险，项 目的效益情况受市场开发成果、内部管理、客户业务、行业政策等多种因素影响， 项目实际效益存在一定的不确定性。公司将积极努力、力争较好的实现项目既定 经营目标。
8、项目经济效益分析
本项目全面达产后预计可实现年均新增销售收入41,475.00 万元，年均新增 净利润总额5,810.79 万元，内部收益率为16.78%，投资回收期7.37 年（含建 设期、税后）。
四、独立董事、监事会、保荐机构对本次变更事项的意见
（一）独立董事对部分变更募集资金用途事项的独立意见
公司全体独立董事经过认真审议后一致认为，公司本次变更部分募集资金用 途履行了必要的程序，符合有关法律法规的规定，有利于提高募集资金使用效率， 符合公司业务发展的需要，符合全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利 益的情况。
同意公司本次部分变更募集资金用途的事项，同意将本项议案提交公司 2017 年第二次临时股东大会审议。
（二）监事会对部分变更募集资金用途事项的意见
经审议，监事会认为公司本次部分变更募集资金用途事项的程序符合相关规 定，本次变更部分募集资金用途有利于公司整体发展，不存在损害广大股东特别 是中小股东利益的情形。
同意公司本次部分变更募集资金用途的事项，同意将本项议案提交公司 2017 年第二次临时股东大会审议。
（三）保荐机构对部分变更募集资金用途事项的意见
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关于部分变更募集资金用途的公告
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经核查，保荐机构认为，本次变更部分募集资金用途已经发行人董事会审议 批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，且发行人将就此召开临时股东大 会进行审议，履行程序完备、合规。本次募集资金用途变更符合《深圳证券交易 所股票上市规则（2014 年修订）》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运 作指引（2015 年修订）》及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金 管理和使用的监管要求》等相关法规的要求。本次变更部分募集资金用途系发行 人根据募集资金投资项目实施的客观需要做出，本次变更部分募集资金用途拟投 资的新项目与发行人主营业务保持一致，符合公司发展战略，不存在损害股东利 益的情形。
因此，本保荐机构对本次变更部分募集资金用途无异议。
五、备查文件
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1、公司第四届董事会第九次（临时）会议决议；
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2、公司第四届监事会第七次会议决议；
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3、公司独立董事关于第四届董事会第九次（临时）会议相关事项的独立意
见；
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4、中泰证券股份有限公司关于公司变更募集资金用途的核查意见；
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5、公司关于部分变更募集资金用途的可行性研究报告。
特此公告。
美盈森集团股份有限公司董事会
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