MYS GROUP CO., LTD. — Capital/Financing Update 2017

May 9, 2017

第四届董事会第七次（临时）会议决议公告

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证券代码：002303 股票简称：美盈森 公告编号：2017-035

美盈森集团股份有限公司

第四届董事会第七次（临时）会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

美盈森集团股份有限公司（以下简称：“公司”）第四届董事会第七次（临时） 会议通知已于2017 年5 月2 日送达。本次会议于2017 年5 月8 日10：00 起， 在公司二楼五号会议室以现场及通讯相结合方式召开。本次会议应到董事5 人， 实到董事5 人，其中现场出席会议董事4 人，通讯出席会议董事1 人。公司部分 监事和高级管理人员列席了本次会议。会议的内容以及召集、召开的方式、程序 均符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司董事长张珍义先生召集并 主持。

与会董事经过充分的讨论，一致通过以下决议：

一、以同意票5 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过了《关于终止2016 年度非公开发行股票事项的议案》

鉴于近期再融资政策法规、资本市场环境、融资时机等因素发生了诸多变化， 公司综合考虑内外部各种因素，经董事会认真研究与论证，决定终止2016 年非 公开发行股票事项。详见公司同日刊载于《证券时报》及巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的《关于终止2016 年度非公开发行股票事项的公告》（公 告编号：2017-037）。

公司独立董事对本事项发表了独立意见，详见公司同日刊载于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第七次（临时）会议相 关事项的独立意见》。

二、以同意票5 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过了《关于公司符 合公开发行可转换公司债券条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司

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第四届董事会第七次（临时）会议决议公告

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证券发行管理办法》等法律法规的规定，对照上市公司公开发行可转换公司债券 的资格和条件的规定，公司进行了逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法 规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转 换公司债券的条件。

公司独立董事对本事项发表了独立意见，详见公司同日刊载于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第七次（临时）会议相 关事项的独立意见》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、以同意票5 票，反对票0 票，弃权票0 票，逐项审议通过了《关于公 司2017 年度公开发行可转换公司债券发行方案的议案》

公司董事会经审议同意公司2017 年度公开发行可转换公司债券方案，具体 如下：

（一）本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A 股股票的可转换公司债券。该可转换 公司债券及未来转换的A 股股票将在深圳证券交易所上市。

（二）发行规模

根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转 换公司债券募集资金总额不超过人民币15.80 亿元（含15.80 亿元），具体募集 资金数额由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

（三）票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100 元。

（四）债券期限

根据相关法律法规的规定和募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次 发行可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务状况等，本次发行的可 转换公司债券的期限为自发行之日起6 年。

（五）债券利率

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本次发行的可转换公司债券票面利率水平及每一计息年度的最终利率水平， 提请公司股东大会授权公司董事会根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保 荐机构（主承销商）协商确定。

本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权 董事会及其授权人士对票面利率作相应调整。

（六）还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和 最后一年利息。

1、年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可 转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：

I=B×i

I：年利息额；

B：本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每 年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：可转换公司债券的当年票面利率。

2、付息方式

①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为 可转换公司债券发行首日。

②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年 的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另 付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公 司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包

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第四届董事会第七次（临时）会议决议公告

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括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有 人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

（七）转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一 个交易日起至可转换公司债券到期日止。

（八）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q 的计 算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：

V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；

P：指申请转股当日有效的转股价格。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一 股的可转换公司债券部分，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在转 股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额及其所对 应的当期应计利息。

（九）转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定依据

本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十 个交易日公司A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引 起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后 的价格计算）和前一个交易日公司A 股股票交易均价，具体初始转股价格提请股 东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该 二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公 司股票交易额/该日公司股票交易量。

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第四届董事会第七次（临时）会议决议公告

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2、转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本 次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况， 将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送红股或转增股本：P1＝P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1＝P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，A 为增发新股价或配股价，k 为增发新股或配股率，D 为每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整， 并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告 中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日 为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前， 则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、 数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的 债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则 以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关 转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的 相关规定来制订。

（十）转股价格的向下修正

1、修正权限与修正幅度

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第四届董事会第七次（临时）会议决议公告

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在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司A 股股票在任意连续三十个 交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会 有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。上述方案须经出 席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时， 持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。

修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司A 股 股票交易均价和前一交易日公司A 股股票的交易均价，同时，修正后的转股价格 不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日 按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收 盘价格计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披 露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。 从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行 修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申 请应按修正后的转股价格执行。

（十一）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股 的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与 保荐机构（主承销商）协商确定。

2、有条件赎回条款

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第四届董事会第七次（临时）会议决议公告

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在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现 时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的 可转换公司债券：

①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A 股股票连续三十个交 易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。 ②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000 万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天 数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日 按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收 盘价格计算。

（十二）回售条款

1、有条件回售条款

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司A 股股票在任何连 续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人 有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价 格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不 包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利 等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计 算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格

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第四届董事会第七次（临时）会议决议公告

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向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个 交易日起重新计算。

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每 年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条 件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售 的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回 售权。

2、附加回售条款

在本次发行的可转换公司债券存续期内，若公司根据中国证监会的相关规定 被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公 司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转 换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在 附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附 加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天 数（算头不算尾）。

（十三）转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A 股股票 同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可 转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十四）发行方式及发行对象

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第四届董事会第七次（临时）会议决议公告

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具体发行方式由公司股东大会授权董事会与本次发行的保荐机构（主承销 商）在发行前协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结 算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律 规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（十五）向原股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券可向公司原A 股股东优先配售，原股东有权放弃 配售权。具体优先配售比例提请股东大会授权董事会根据具体情况确定，并在本 次可转换公司债券的发行公告中予以披露。原A 股股东优先配售之外的余额和原 A 股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交 易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方 式由股东大会授权董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

（十六）债券持有人及债券持有人会议

1、债券持有人的权利与义务

（1）可转债债券持有人的权利

①依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并 行使表决权；

②按约定的期限和方式要求发行人偿付可转债本息；

③根据约定条件将所持有的可转债转为发行人股份；

④根据约定的条件行使回售权；

⑤依照法律、行政法规及发行人公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有 的可转债；

⑥依照法律、发行人公司章程的规定获得有关信息；

⑦法律、行政法规及发行人公司章程所赋予的其作为可转债持有人享有的其 他权利。

（2）可转债债券持有人的义务

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①遵守发行人发行可转债条款的相关规定；

②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

③除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求发行人提 前偿付可转债的本金和利息；

④遵守债券持有人会议形成的有效决议；

⑤法律、行政法规及发行人公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义

务。

2、债券持有人会议的召开情形

（1）存在下列事项之一的，应当召开债券持有人会议：

①拟变更本期可转债募集说明书的约定；

②公司不能按期支付本期可转债本息；

③公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解 散或者申请破产；

④本期可转债保证人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化；

⑤修订本规则；

⑥其他对本次债券持有人权益有重大影响的事项；

⑦根据法律、行政法规、中国证监会、本期可转债上市交易的证券交易所及 本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

（2）下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

①公司董事会；

②单独或合计持有本期可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人 书面提议；

③法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

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公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会 议的权利、程序和决议生效条件。

（十七）本次募集资金用途

本次公开发行可转债募集资金总额不超过15.80 亿元（含发行费用），扣除 发行费用后将全部用于上市公司项目建设，以扩大业务规模，优化业务结构，提 升其综合竞争力和抗风险能力。具体情况如下：

序号	项目名称	项目投资总额 （万元）	募集资金拟投入额 （万元）
1	包装印刷工业4.0 智慧型工厂 （东莞）项目	66,047.68	31,000.00
2	包装印刷工业4.0 智慧型工厂 （重庆）项目	22,922.93	17,000.00
3	包装印刷工业4.0 智慧型工厂 （成都）项目	60,070.39	30,000.00
4	包装印刷工业4.0 智慧型工厂 （长沙市）项目	50,000.12	35,000.00
5	包装印刷工业4.0 智慧型工厂 （东莞）精品盒专线项目	45,616.79	37,000.00
6	包装印刷工业4.0 智慧型工厂 （苏州）精品盒专线项目	10,238.00	8,000.00
合计		254,895.91	158,000.00

本次公开发行可转换公司债券实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不 能满足上述全部项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位 时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资 金到位后予以置换。在最终确定的本次募投项目（以有关主管部门备案文件为准） 范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和 金额进行适当调整。

（十八）募集资金存管

公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转换公司债券的募集资金必 须存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会 确定，并在发行公告中披露开户信息。

（十九）担保事项

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第四届董事会第七次（临时）会议决议公告

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本次发行的可转换公司债券不提供担保。

（二十）本次决议的有效期

本次发行可转换公司债券决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行 方案之日起十二个月。

公司独立董事对本事项发表了独立意见，详见公司同日刊载于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第七次（临时）会议相 关事项的独立意见》。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施， 且最终以中国证监会核准的方案为准。

四、以同意票5 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过了《关于公司2017 年度公开发行可转换公司债券预案的议案》。

关于本议案，具体详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 的《2017 年度公开发行可转换公司债券预案》（公告编号：2017-038）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、以同意票5 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过了《关于前次募 集资金使用情况报告的议案》

经审核，董事会审议通过了公司《关于前次募集资金使用情况的专项报告》。 公司审计机构-—大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具大信专审字[2017] 第5-00083 号《前次募集资金使用情况审核报告》；

公司独立董事针对《关于前次募集资金使用情况的专项报告》发表了独立意 见。

以上具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

公司前次募集资金使用情况详见公司同日刊载于《证券时报》及巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的《关于前次募集资金使用情况的专项报告的公告》（公 告编号：2017-039）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、以同意票5 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过了《关于公司公

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第四届董事会第七次（临时）会议决议公告

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开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析研究报告的议案》

关于本议案，具体详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 的《美盈森集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析 研究报告》。

公司独立董事对本事项发表了独立意见，详见公司同日刊载于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第七次（临时）会议相 关事项的独立意见》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

七、以同意票5 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过了《关于公司公 开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》

为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工 作的意见》（国办发[2013]110 号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利 益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导 意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，公司就本次公开发行可转换公司 债券事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施。详 见公司同日刊载于《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于 公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及其填补措施的公告》（公告编号： 2017-040）。

公司独立董事对本事项发表了独立意见，详见公司同日刊载于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第七次（临时）会议相 关事项的独立意见》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

八、以同意票5 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过了《关于保障公 司填补即期回报措施切实履行的承诺的议案》

为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工 作的意见》（国办发[2013]110 号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利 益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导 意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，为保障公司填补即期回报措施能 够得到切实履行，公司董事、高级管理人员及公司控股股东、实际控制人作出了

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第四届董事会第七次（临时）会议决议公告

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相关承诺。详见公司同日刊载于《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 的《关于保障公司填补即期回报措施切实履行的承诺公告》（公告编号： 2017-041）。

公司独立董事对本事项发表了独立意见，详见公司同日刊载于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第七次（临时）会议相 关事项的独立意见》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

九、以同意票5 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过了《关于公司制 定<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》

关于公司《可转换公司债券持有人会议规则》详见巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十、以同意票5 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过了《关于提请股 东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》

为保证合法、高效地完成本次可转换公司债券发行工作，根据资本市场情况 确定本次发行方案的具体事项，公司董事会提请公司股东大会授权董事会在符合 相关法律法规的前提下全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于以下 事项：

1、在相关法律法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见， 结合公司的实际情况，对本次可转换公司债券的发行条款进行适当修订、调整和 补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方 案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、 初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、约定债券持有人会议的 权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、 签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；

2、聘请相关中介机构，办理本次发行及上市申报事宜；根据监管部门的要 求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；

3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、

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第四届董事会第七次（临时）会议决议公告

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合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、 聘用中介机构协议等）；

4、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投 资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项 目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发 行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、 监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；

5、根据可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条 款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；

6、如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变 化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外， 对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

7、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实 施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌 情决定本次发行方案延期实施或终止；

8、在相关法律法规及监管部门对再融资摊薄即期回报及其填补措施有最新 规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分 析、研究、论证本次公开发行可转债对公司即期财务指标及公司股东即期回报等 影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

9、办理本次发行的其他相关事宜。

10、上述授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

公司独立董事对本事项发表了独立意见，详见公司同日刊载于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第七次（临时）会议相 关事项的独立意见》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

美盈森集团股份有限公司董事会

2017 年5 月8 日

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