MYS GROUP CO., LTD. — Capital/Financing Update 2017

May 9, 2017

第四届监事会第五次会议决议公告

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证券代码：002303 证券简称：美盈森 公告编号：2017-036

美盈森集团股份有限公司

第四届监事会第五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。

美盈森集团股份有限公司（以下简称：“公司”）第四届监事会第五次会议通知已于 2017 年5 月2 日送达。本次会议于2017 年5 月8 日14：00 起，在公司五号会议室以现场 及通讯相结合的方式召开，应参加会议监事3 人，实到监事3 人，其中以现场方式出席的 监事2 人，以通讯方式出席的监事1 人，会议由监事会主席蔡少龄先生主持会议。本次会 议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。会议以书面表决的方式，审议并通过了以 下议案：

一、以3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于终止2016 年度非公开发行 股票事项的议案》。

鉴于近期再融资相关法规和监管政策发生了较大的变化，综合考虑各种因素，经监事 会认真研究，同意公司终止2016 年度非公开发行股票事项。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、以3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司符合公开发行可转换 公司债券条件的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行 管理办法》等法律法规的规定，对照上市公司公开发行可转换公司债券的资格和条件的规 定，公司进行了逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开 发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、以3 票同意，0 票反对，0 票弃权，逐项审议通过了《关于公司2017 年度公开发 行可转换公司债券发行方案的议案》。

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第四届监事会第五次会议决议公告

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公司监事会经逐项审议，同意公司2017 年度公开发行可转换公司债券方案，具体如 下：

（一）本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券 及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。

（二）发行规模

根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债 券募集资金总额不超过人民币 15.80 亿元（含 15.80 亿元），具体募集资金数额由公司股 东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

（三）票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100 元。

（四）债券期限

根据相关法律法规的规定和募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次发行可转 换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务状况等，本次发行的可转换公司债券的期 限为自发行之日起 6 年。

（五）债券利率

本次发行的可转换公司债券票面利率水平及每一计息年度的最终利率水平，提请公司 股东大会授权公司董事会根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商） 协商确定。

本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会及 其授权人士对票面利率作相应调整。

（六）还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年 利息。 1 、年利息计算

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第四届监事会第五次会议决议公告

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年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司 债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：

I=B×i

I：年利息额；

B：本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”） 付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：可转换公司债券的当年票面利率。

2 、付息方式

①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公 司债券发行首日。

②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。 如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两 个付息日之间为一个计息年度。

③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每 年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日） 申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息 年度的利息。

④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

（七）转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日 起至可转换公司债券到期日止。

（八）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q 的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：

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V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；

P：指申请转股当日有效的转股价格。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转 换公司债券部分，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易 日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额及其所对应的当期应计利息。

（九）转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定依据

本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日 公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形， 则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日 公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格提请股东大会授权公司董事会在发行前根据市 场和公司具体情况确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易 日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易额/该日公 司股票交易量。

2、转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的 可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行 转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送红股或转增股本：P1＝P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1＝P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

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其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，A 为增发新 股价或配股价，k 为增发新股或配股率，D 为每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国 证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调 整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债 券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整 后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/ 或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股 衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的 可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依 据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（十）转股价格的向下修正

1、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司 A 股股票在任意连续三十个交易日中 至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%时，公司董事会有权提出转股价格 向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的 三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券 的股东应当回避。

修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司 A 股股票交易 均价和前一交易日公司 A 股股票的交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期 经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前 的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

2、修正程序

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如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上 刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。从股权登记日后 的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修 正后的转股价格执行。

（十一）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换 公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销 商）协商确定。

2、有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有 权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

• ①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A 股股票连续三十个交易日中至

• 少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）。

• ②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。

• 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

• IA：指当期应计利息；

• B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

• i：指可转换公司债券当年票面利率；

• t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不

• 算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前 的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

• （十二）回售条款

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1、有条件回售条款

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司 A 股股票在任何连续三十个 交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可 转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因 本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的 情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调 整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十 个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条 件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债 券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回 售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

在本次发行的可转换公司债券存续期内，若公司根据中国证监会的相关规定被视作改 变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有 一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债 券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公 告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附 加回售权。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

• B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

• i：指可转换公司债券当年票面利率；

• t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不

• 算尾）。

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第四届监事会第五次会议决议公告

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（十三）转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股票同等的 权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转 股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十四）发行方式及发行对象

具体发行方式由公司股东大会授权董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）在发行 前协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法 律、法规禁止者除外）。

（十五）向原股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券可向公司原 A 股股东优先配售，原股东有权放弃配售权。 具体优先配售比例提请股东大会授权董事会根据具体情况确定，并在本次可转换公司债券 的发行公告中予以披露。原 A 股股东优先配售之外的余额和原 A 股股东放弃优先配售后 的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合 的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与本次发行的保荐 机构（主承销商）在发行前协商确定。

• （十六）债券持有人及债券持有人会议

1、债券持有人的权利与义务

（1）可转债债券持有人的权利

①依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决

权；

②按约定的期限和方式要求发行人偿付可转债本息；

③根据约定条件将所持有的可转债转为发行人股份；

④根据约定的条件行使回售权；

⑤依照法律、行政法规及发行人公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；

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⑥依照法律、发行人公司章程的规定获得有关信息；

• ⑦法律、行政法规及发行人公司章程所赋予的其作为可转债持有人享有的其他权利。

• （2）可转债债券持有人的义务

①遵守发行人发行可转债条款的相关规定；

②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

③除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求发行人提前偿付可 转债的本金和利息；

④遵守债券持有人会议形成的有效决议；

• ⑤法律、行政法规及发行人公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

• 2、债券持有人会议的召开情形

（1）存在下列事项之一的，应当召开债券持有人会议：

①拟变更本期可转债募集说明书的约定；

②公司不能按期支付本期可转债本息；

③公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申 请破产；

④本期可转债保证人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化；

⑤修订本规则；

⑥其他对本次债券持有人权益有重大影响的事项；

⑦根据法律、行政法规、中国证监会、本期可转债上市交易的证券交易所及本规则的 规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

（2）下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

①公司董事会；

②单独或合计持有本期可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提议；

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③法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权 利、程序和决议生效条件。

（十七）本次募集资金用途

本次公开发行可转债募集资金总额不超过 15.80 亿元（含发行费用），扣除发行费用 后将全部用于上市公司项目建设，以扩大业务规模，优化业务结构，提升其综合竞争力和 抗风险能力。具体情况如下：

序号	项目名称	项目投资总额 （万元）	募集资金拟投入额 （万元）
1	包装印刷工业4.0 智慧型工厂 （东莞）项目	66,047.68	31,000.00
2	包装印刷工业4.0 智慧型工厂 （重庆）项目	22,922.93	17,000.00
3	包装印刷工业4.0 智慧型工厂 （成都）项目	60,070.39	30,000.00
4	包装印刷工业4.0 智慧型工厂 （长沙市）项目	50,000.12	35,000.00
5	包装印刷工业4.0 智慧型工厂 （东莞）精品盒专线项目	45,616.79	37,000.00
6	包装印刷工业4.0 智慧型工厂 （苏州）精品盒专线项目	10,238.00	8,000.00
合计		254,895.91	158,000.00

本次公开发行可转换公司债券实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上 述全部项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进 度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。在最终 确定的本次募投项目（以有关主管部门备案文件为准）范围内，公司董事会可根据项目的 实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

（十八）募集资金存管

公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转换公司债券的募集资金必须存放于 公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公 告中披露开户信息。

（十九）担保事项

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本次发行的可转换公司债券不提供担保。

（二十）本次决议的有效期

本次发行可转换公司债券决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日 起十二个月。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施，且最终以 中国证监会核准的方案为准。

四、以3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司2017 年度公开发行可 转换公司债券预案的议案》。

关于本议案，具体详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2017 年度公开发行可转换公司债券预案》（公告编号：2017-038）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、以3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于前次募集资金使用情况报 告的议案》。

经审核，监事会审议通过了公司《关于前次募集资金使用情况的专项报告》。

公司审计机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大信专审字[2017]第5-00083 号《前次募集资金使用情况审核报告》；公司前次募集资金使用情况详见公司同日刊载于 《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于前次募集资金使用情况的专 项报告的公告》（公告编号：2017-039）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、以3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司公开发行可转换公司 债券募集资金运用可行性分析研究报告的议案》。

关于本议案，具体详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《美盈 森集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析研究报告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

七、以3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司公开发行可转换公司 债券摊薄即期回报及填补措施的议案》。

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为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意 见》（国办发[2013]110 号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关 于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，公司就本次公开发行可转换公司债券事宜对即期回报摊薄的影响进行了 分析，并提出了具体的填补回报措施。详见公司同日刊载于《证券时报》及巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及其填补措施的 公告》（公告编号：2017-040）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

八、以同意票5 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过了《关于保障公司填补即期 回报措施切实履行的承诺的议案》

为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意 见》（国办发[2013]110 号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关 于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，为保障公司填补即期回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理 人员及公司控股股东、实际控制人作出了相关承诺。详见公司同日刊载于《证券时报》及 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于保障公司填补即期回报措施切实履行的承诺 公告》（公告编号：2017-041）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

九、以同意票5 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过了《关于公司制定<可转换 公司债券持有人会议规则>的议案》

关于公司《可转换公司债券持有人会议规则》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

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