MYS GROUP CO., LTD. — Capital/Financing Update 2016

Dec 20, 2016

股票代码： 002303 股票简称：美盈森

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美盈森集团股份有限公司

2016 年度非公开发行股票预案

二零一六年十二月

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美盈森集团股份有限公司2016 年度非公开发行股票预案

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声明

1、本预案按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股 票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号—上市 公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。

2、本公司董事会及全体董事保证本预案内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

• 3、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；

• 因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

4、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声 明均属不实陈述。

5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或 其他专业顾问。

6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的 实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完 成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

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美盈森集团股份有限公司2016 年度非公开发行股票预案

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特别提示

1、本次非公开发行股票的相关事项已经公司 2016 年 12 月 20 日召开的第四 届董事会第二次（临时）会议审议通过。

2、本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象包括证券投资基金管 理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司及合格境外机构 投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者在内的不超过十名 特定投资者。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行的股 票。

3、本次非公开发行股票数量不超过 154,471,544 股（含本数），最终发行数 量将由公司股东大会授权董事会与本次非公开发行保荐机构（主承销商）根据实 际情况依法协商确定。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派 息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股票数量上限将作相 应调整。

4、本次非公开发行的定价基准日为董事会作出本次非公开发行股票决议公 告日，即 2016 年 12 月 21 日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股 票交易均价的 90%，即 9.84 元/股。具体发行价格提请股东大会授权董事会在本 次非公开发行申请获得中国证监会核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票 实施细则》等相关规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，以 竞价方式确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股 本等除权、除息事项，本次发行底价将作相应调整。

5、本次非公开发行对象认购的股票自发行结束之日起十二个月内不得上市 交易。

6、本次非公开发行股票募集资金总额不超过 152,000.00 万元（含发行费用）， 扣除发行费用后将用于包装印刷工业 4.0 智慧型工厂项目和补充流动资金。

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美盈森集团股份有限公司2016 年度非公开发行股票预案

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若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需 求总量，公司将按照项目的轻重缓急投入募投项目，不足部分由公司自筹解决。

7、敬请投资者关注公司利润分配及现金分红政策的制定及执行情况、最近 三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况，详见本预案第四节“公司 利润分配情况”。

8、本次非公开发行股票方案尚需提交公司股东大会表决，并经中国证监会 核准后方可实施。

9、本次非公开发行股票方案的实施不会导致上市公司控股股东及实际控制 人发生变更，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。

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美盈森集团股份有限公司2016 年度非公开发行股票预案

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目录

释义 ........................................................................................................................ 6 第一节 本次非公开发行股票方案概要 .............................................................. 8 一、发行人基本信息 ................................................................................................... 8 二、本次非公开发行股票的背景和目的 .................................................................... 9 三、发行对象及其与公司的关系 .............................................................................. 14 四、本次非公开发行的概况 ..................................................................................... 14 五、募集资金投向 ..................................................................................................... 16 六、本次发行是否构成关联交易 .............................................................................. 16 七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 .......................................................... 17 八、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况及尚需呈报批准的程序 .......... 17 九、本次发行方案是否导致股份分布不具备上市条件 .......................................... 17 第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 .................................... 18 一、本次发行募集资金的使用计划 .......................................................................... 18 二、本次发行募集资金投资项目的基本情况 .......................................................... 18 三、本次发行对公司的影响分析 .............................................................................. 28 四、募集资金投资项目涉及报批事项情况 .............................................................. 29 五、结论 ..................................................................................................................... 30 第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ................................ 31 一、本次发行后公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构以及业务收入结 构的变动情况 ..................................................................................................................... 31 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...................... 32 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、关联关系、关联交易及同业竞 争等变化情况 ..................................................................................................................... 33 四、本次发行完成后，公司的资金占用和担保情况 .............................................. 33 五、本次发行对公司负债结构的影响 ...................................................................... 33 六、本次股票发行相关的风险说明 .......................................................................... 33

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美盈森集团股份有限公司2016 年度非公开发行股票预案

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第四节 公司利润分配情况 ................................................................................ 38 一、公司利润分配及现金分红政策的制定 .............................................................. 38 二、公司利润分配及现金分红执行情况 .................................................................. 41 三、公司最近三年现金分红金额及比例 .................................................................. 41 四、公司最近三年未分配利润的使用情况 .............................................................. 42 五、公司未来三年股东回报规划 .............................................................................. 42

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美盈森集团股份有限公司2016 年度非公开发行股票预案

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释义

在本次非公开发行股票预案中，除非另有说明，下列词语具有如下含义：

美盈森、发行人、公司、 本公司	指	美盈森集团股份有限公司
东莞美盈森	指	东莞市美盈森环保科技有限公司
重庆美盈森	指	重庆市美盈森环保包装工程有限公司
成都美盈森	指	成都市美盈森环保科技有限公司
苏州美盈森	指	苏州美盈森环保科技有限公司
定价基准日	指	公司第四届董事会第二次（临时）会议决议公告日（2016 年12月21日）
发行底价	指	本次非公开发行定价基准日前二十个交易日美盈森A股股 票交易均价的90%
募集资金	指	本次发行所募集的资金
包装一体化	指	由专门的包装一体化服务供应商完成与客户产品包装相关 的所有环节。就公司经营情况而言，包装一体化是指除了 为客户提供包装产品，还提供包装产品设计、包装方案优 化、第三方采购与包装产品物流配送、供应商库存管理以 及辅助包装作业等包装一体化服务
一带一路	指	“丝绸之路经济带”和“21世纪海上丝绸之路”的简称。 是依靠中国与有关国家既有的双、多边机制，主动地发展 与沿线国家的经济合作伙伴关系，共同打造政治互信、经 济融合、文化包容的利益共同体、命运共同体和责任共同 体
互联网+	指	互联网与传统产业融合发展的新业态，重点是移动互联网、 云计算、大数据、物联网等新兴信息技术与现代制造业、 生产性服务行业等的融合
大数据	指	无法在可承受的时间范围内用常规软件工具进行捕捉、管 理和处理的数据集合，常用来形容一个公司创造的大量非 结构化数据和半结构化数据，其最核心的价值在于对海量 数据的存储和分析
工业4.0	指	德国联邦教研部与联邦经济技术部在2013 年汉诺威工业 博览会上提出的概念，是德国政府《高技术战略2020》确 定的十大未来项目之一，并已上升为德国的国家战略。其 具体内容是指利用信息物理融合系统（CPS）将生产中的 供应、制造、销售信息数据化、智慧化，最后达到快速、 有效、个人化的产品供应
柔性生产	指	依靠有高度柔性的制造设备、流程及工艺来实现多品种、 小批量的生产方式，能够根据制造任务和生产环境变化迅 速调整

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美盈森集团股份有限公司2016 年度非公开发行股票预案

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物联网	指	通过各种信息传感设备，实时采集任何需要监控、连接、 互动的物体或过程等各种需要的信息，与互联网结合形成 的一个巨大网络。其目的是实现物与物、物与人，所有的 物品与网络的连接，方便识别、管理和控制
信息物理融合系统（CPS）	指	是一个综合计算、网络和物理环境的多维复杂系统，通过 3C（Computation、Communication、Control）技术的有机 融合与深度协作，实现大型工程系统的实时感知、动态控 制和信息服务
RFID	指	又称无线射频识别，是一种通信技术，可通过无线电讯号 识别特定目标并读写相关数据，而无需识别系统与特定目 标之间建立机械或光学接触。射频一般是微波，1-100GHz， 适用于短距离识别通信
Smithers Pira公司	指	全球包装印刷行业研究机构
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

注：本预案任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

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美盈森集团股份有限公司2016 年度非公开发行股票预案

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第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、发行人基本信息

公司名称： 美盈森集团股份有限公司 英文名称： MYS GROUP CO., LTD. 成立日期： 2000 年 5 月 17 日 注册资本： 1,542,323,685 元 法定代表人： 张珍义 股票上市地： 深圳证券交易所 股票简称： 美盈森 股票代码： 002303 住所： 广东省深圳市光明新区光明新陂头村美盈森厂区 A 栋 邮编 518107 电话： 0755-29751666 传真： 0755-28234302 网址： www.szmys.com 电子邮箱： mys.stock@szmys.com 经营范围： 一般经营项目：轻型环保包装制品、重型环保包装制品、包装材 料、包装机械的技术开发及销售；一体化包装方案的技术开发； 隐藏信息防伪技术的开发，特种标签材质的精密模切，智能卡终 端读写设备的开发与销售；货物及技术进出口；（以上均不含法 律、行政法规、国务院决定禁止及规定需要前置审批项目），纸 制品休闲家居、办公用品、玩具用品的研发、生产和销售。许可 经营项目：纸箱、木箱的生产及销售；无线射频标签、高新材料

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的研发与生产；包装装潢印刷品、其他印刷品；从事普通货运。

二、本次非公开发行股票的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

1 、全球制造业战略调整带来了新的机遇与挑战

国际金融危机发生后，欧美发达国家纷纷实施“再工业化”战略，重塑制造 业特别是高端制造业的竞争新优势，加速推进新一轮全球贸易投资新格局。2013 年德国联邦教研部与联邦经济技术部提出工业 4.0 概念，其具体内容是指利用信 息物理融合系统（CPS）将生产中的供应、制造、销售信息数据化、智慧化，最 后达到快速、有效、个人化的产品供应。工业 4.0 是德国政府《高技术战略 2020》 确定的十大未来项目之一，并已上升为德国的国家战略。

另一方面，部分发展中国家也在加快谋划和布局，积极参与全球产业再分 工，承接产业及资本转移，拓展国际市场空间，全球低端制造逐渐向东南亚转 移。而我国经济发展正进入新常态，资源和环境约束不断强化，劳动力等生产要 素成本不断上升，投资和出口增速明显放缓，主要依靠资源要素投入、规模扩 张的粗放发展模式难以为继，调整结构、转型升级、提质增效刻不容缓。全球制 造业战略调整为行业参与者带来了全新的机遇，但同时也带来了严峻的挑战。

2 、强有力的产业政策支持包装印刷行业的持续健康发展

公司所处包装印刷行业已形成市场化的竞争格局，企业面向市场自主经营， 政府职能部门依法管理。公司主管部门主要为国家发展和改革委员会，行业自律 组织为中国包装联合会、印刷行业协会及地方包装行业组织等。近年来，相关部 门不断出台鼓励发展和规范包装行业的各项政策，例如 2005 年 7 月财政部发布 《包装行业高新技术研发资金有关问题的通知》、2009 年 10 月国家科学技术部 发布《国家重点新产品技术优先发展技术领域（2010 年）》和《国家火炬计划 优先发展技术领域（2010 年）》、2015 年 8 月中国包装联合会发布《中国纸包 装行业“十三五”发展规划实施纲要》等，从财政、税收、创新、环保等方面为 包装印刷企业尤其是行业内综合实力领先的规模化企业提供了有力支持。

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其中，国务院于 2015 年 5 月发布的《中国制造 2025》是我国制造业转型升 级、创新发展的引领性文件。《中国制造 2025》强调要通过信息化和工业化的 深度融合来引领和带动整个制造业的发展，进而实现从制造业大国向制造业强国 转变。该文件提出的新一代信息技术与制造业深度融合理念，正在引发影响深远 的产业变革，形成新的生产方式、产业形态、商业模式和经济增长点。基于信息 物理系统的智能装备、智能工厂等智能制造正在引领制造方式变革；网络众包、 协同设计、大规模个性化定制、精准供应链管理、全生命周期管理、电子商务等 正在重塑产业价值链体系。

全方位的产业政策是包装印刷行业持续健康发展的制度保障。

3 、智能化、定制化及集中化的行业发展方向带来广阔前景

（1）智能化

随着科技的发展，智能手机、平板电脑、电子书、可穿戴设备等智能型电子 产品逐渐普及，同时网上购物强势崛起，包裹将代替门店，成为巨大的消费入口， 智能化物流包装作为二次包装，越来越被赋予营销互动、金融支付和追溯防伪等 诸多功能，未来大量的智能化、中高端包装印刷需求将不断涌现。另一方面，以 大数据、物联网、云计算、人工智能等为代表的新一代信息技术与包装印刷行业 不断融合，从根本上改变了产品研发、生产、运输和销售全过程，智能化升级为 包装印刷企业带来战略性发展机遇。智能化成为包装印刷行业未来的发展方向。

（2）定制化

随着社会发展、城镇化加速以及居民消费水平的提升，包装本身承载的防护 与运输功能已经无法满足企业和消费者的当前需求，消费者对于包装的个性化诉 求和企业对于包装的商务定制需求均与日俱增，因此包装的个性化、商务定制化 以及在一些特有场景中可能发挥出的潜在功能都将逐渐成为包装印刷企业竞相 关注的突破点。个性化、定制化包装以及包装功能丰富化势必会成为包装产品未 来发展走势。

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根据中国包装网统计数据，中国包装印刷企业总数 30 多万家，其中规模以 上企业仅 2 万多家，前十大企业合计市场份额占比不到 10%，90%左右为中小企 业，且其中 60%以上为高耗能的落后产能。而美国 TOP5 市场份额超过 70%，澳 洲前两大公司市场份额超过 90%，台湾 TOP3 市场份额超过 50%。相比成熟市场 的包装行业集中度，我国包装行业集中度明显偏低。随着行业竞争和环保压力的 日益剧增，小型的包装企业将面临较大的生存压力，同时随着制造业内迁、下游 企业包装需求不断增加和升级，包装行业的市场集中度在进一步提升，具备技术、 市场和服务优势的领先企业将不断扩大市场份额，实现快速发展。未来几年，行 业集中将呈进一步加快趋势。此轮产业整合和集中过程将给具备综合性竞争优势 的包装龙头企业带来难得的战略性和历史性机遇。

4 、庞大的市场需求是企业发展的源动力

包装产品主要分为纸包装、塑料包装、金属包装与玻璃包装产品四大类。根 据 Smithers Pira 公司的数据，全球包装市场中，纸包装市场目前是份额最大的包 装细分市场。纸质包装具有原料来源广泛、占产品成本比重较低、便于物流搬运、 易于储存和回收等诸多优势，随着生产工艺和技术水平的不断提高，纸质包装产 品已经可以部分取代木器包装、塑料包装、玻璃包装、铝材包装、钢材包装、铁 皮包装等多种包装形式，应用范围越来越广。由于纸质包装可再生利用，绿色环 保，可较好地提高经济效益，是市场经济的理想选择，也是循环经济的发展方向。

（1）全球包装印刷市场规模呈稳步发展趋势

根据 Smithers Pira 公司发布的调查报告显示，2013 年全球包装市场销售额 约为 7,970 亿美元，预计未来 5 年仍将保持稳步增长态势，2018 年销售额将达到 9,745 亿美元，全球包装市场前景良好。纸质包装是世界上用量最大的包装材料， 其产值亦呈逐年稳定增长的态势，根据世界包装组织的统计，2016 年全球纸质 包装产值将达 2,500 亿美元。

（2）我国包装印刷市场需求持续增长

中国包装行业近年来飞速发展，是中国经济增长不可忽视的贡献者。近些年 来，我国包装工业总产值从 2002 年的 2,500 多亿元，到 2009 年突破 1 万亿元，

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超过日本成为仅次于美国的世界第二包装大国。2015 年国内包装工业总产值完 成 1.63 万亿元。包装行业社会需求量不断增加，技术含量日益提高，已经成为 对经济社会发展具有重要影响力的支撑性产业。

5 、本次发行是实现公司战略发展目标的必然选择

公司始终坚持“专业化、高端化、内生性和外延式相结合以及产业互联网” 的战略发展之路，立足包装印刷行业，整合产业资源，以持续增长的自有业务为 支撑，构建产业平台并成为产业整合的领导者。公司不断加强在研发设计、创意 设计、一体化服务方面专业化优势，提升包装印刷产品附加值，同时继续实施“高 端客户、高端产品”的市场开拓策略，持续丰富高端客户类型，致力于开发全球 知名企业、细分领域领先企业以及拥有高附加值产品的企业等类型的客户。

为实现公司的长远战略目标，公司在业务发展方面做出了详细的规划，未来 公司包装印刷相关业务将划分为三大板块，分别是包装印刷板块、智能包装板块 和文化创意板块，其中包装印刷板块是在下游客户消费升级和迅速崛起的包装定 制化需求的背景下，公司建立的新型包装印刷平台及互联网包装平台等；智能包 装板块是随着二维码、RFID 技术的成熟、智能手机的普及，公司将传统包装印 刷进行智能化改造升级，建立的智能包装物联网平台；文化创意板块是在未来文 化消费日益凸显、文化记载和传承推动的背景下，公司整合设计资源，打造多品 类定制平台和健康环保纸家具/玩具等。

通过对公司东莞、重庆、苏州和成都等生产基地的新建和升级，建立包装印 刷工业 4.0 智慧型工厂，进而促进公司的技术更新和产业升级，推进公司三大板 块的战略布局，加快公司持续、快速、健康发展。

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公司业务发展战略示意

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（二）本次非公开发行的目的

1 、顺应行业发展趋势，增强公司核心竞争力

公司通过包装印刷工业 4.0 智慧型工厂项目的建设，解决行业生产效率低、 供需不匹配等难题。首先，中国包装行业近年来飞速发展，已成为中国经济增长 不可忽视的贡献者，公司抓住机遇，通过本次非公开发行提升产品生产能力，更 迅速的应对行业发展变化；其次，公司将通过引进国际先进生产技术与设备建设 智慧工厂，实现精益生产、智能生产，减少人工成本及资源浪费，大幅提高生产 效率；最后，公司把握行业发展机遇，积极谋划布局，通过本次非公开发行项目， 公司将进一步增强自身核心竞争力，成为行业的引领者，进而推动产业发展变革。

2 、推进公司战略布局，加快公司可持续发展

公司愿景是坚持绿色环保、品质生活理念；公司发展战略是坚持“专业化、 高端化、内生性和外延式相结合以及产业互联网”的发展之路。本次非公开发行 募集资金主要投资于包装印刷工业 4.0 智慧型工厂项目。公司通过智慧工厂的建 设，一方面，可以把握下游客户市场需求升级的良好机遇；另一方面，能够进一 步提升公司精品印刷包装、运输包装的制造和服务能力，满足公司众多高端客户

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以及中小微企业的高端化、定制化及个性化包装印刷需求。公司通过本次非公开 发行项目的实施，建设包装印刷工业 4.0 智慧型工厂，推进公司战略布局，实现 公司可持续发展。

3 、增强公司持续盈利能力，实现股东利益最大化

本次非公开发行项目的实施，一方面提升公司硬实力，实现公司原有包装印 刷业务生产及运营的优化升级，降低运营成本，增强客户粘性，提高盈利能力； 另一方面提升公司软实力，通过提供一体化服务，释放公司的行业龙头价值，进 一步拓展公司盈利空间。本次非公开发行增强了公司持续盈利能力，有利于实现 股东利益最大化。

三、发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行的发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机 构投资者、信托投资公司、财务公司及合格境外机构投资者等符合相关规定条件 的法人、自然人或其他合法投资者在内的不超过十名特定投资者。证券投资基金 管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发 行对象，只能以自有资金认购。

具体发行对象将在取得发行核准批文后，按照中国证监会《上市公司非公开 发行股票实施细则》等规定，根据发行对象申购报价的情况，以竞价方式最终确 定。

截至本预案出具之日，本次发行尚无确定的发行对象，因而无法确定发行对 象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的发行情况报 告书中予以披露。

四、本次非公开发行的概况

（一）发行股票的种类和数量

本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。

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本次非公开发行股票数量不超过 154,471,544 股（含本数），最终发行数量 将由公司股东大会授权董事会与本次非公开发行保荐机构（主承销商）根据实际 情况依法协商确定。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、 送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股票数量上限将作相应调 整。

（二）发行价格和定价原则

公司本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第二次（临时）会议决议公 告日，即 2016 年 12 月 21 日。本次发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公 司股票交易均价的 90%，即不低于 9.84 元/股（定价基准日前 20 个交易日股票 交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股 票交易总量）。

在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金 转增股本等除权除息事项，本次发行的发行价格下限亦将作相应调整。具体发行 价格提请股东大会授权董事会在本次非公开发行申请获得中国证监会核准批文 后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据发行对象申购 报价的情况，遵照价格优先原则，以竞价方式确定。

（三）发行方式和发行对象

本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后有效 期内择机向不超过 10 名特定对象发行股票。

（四）认购方式

所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的 A 股股票。

（五）发行股份限售期

本次非公开发行股票完成后，所有发行对象认购的股份均自本次发行结束之 日起 12 个月内不得转让。

（六）上市安排

本次非公开发行股票限售期满后，在深圳证券交易所上市交易。

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美盈森集团股份有限公司2016 年度非公开发行股票预案

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（七）本次非公开发行股票前的滚存未分配利润安排

若公司本次发行方案经中国证监会核准并得以实施，本次发行前公司的滚存 未分配利润由本次发行后的新老股东共享。

（八）本次发行申请有效期

本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过相关议案之日起 12 个 月内有效。

五、募集资金投向

本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过 152,000 万元，扣 除发行费用后将用于以下项目：

单位：万元

				单位：万元
序号	项目名称	实施主体	项目投资总额	募集资金拟投入额 注
1	包装印刷工业4.0 智慧型工 厂（东莞）项目	东莞美盈森	66,047.68	31,000.00
2	包装印刷工业4.0 智慧型工 厂（重庆）项目	重庆美盈森	22,922.93	17,000.00
3	包装印刷工业4.0 智慧型工 厂（成都）项目	成都美盈森	60,070.39	30,000.00
4	包装印刷工业4.0 智慧型工 厂（东莞）精品盒专线项目	东莞美盈森	45,616.79	37,000.00
5	包装印刷工业4.0 智慧型工 厂（苏州）精品盒专线项目	苏州美盈森	10,238.00	8,000.00
6	补充流动资金	美盈森	-	29,000.00
合计			204,895.79	152,000.00

注：除补充流动资金外的其他募集资金投资项目的募集资金拟投入额主要为项目的建 设工程费、设备购置费和土地购置费（若有）等资本性支出。

若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需 求总量，公司将按照项目的轻重缓急投入募投项目，不足部分由公司自筹解决。

六、本次发行是否构成关联交易

本次发行不构成关联交易。

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美盈森集团股份有限公司2016 年度非公开发行股票预案

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七、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至本预案出具之日，王海鹏先生持有公司 42.44%的股份，为公司的控股 股东和实际控制人。

根据本次非公开发行方案，本次发行完成后，不会导致本公司的控股股东和 实际控制人发生变化，即发行完成后，王海鹏先生仍为本公司控股股东和实际控 制人。

综上所述，公司本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。

八、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况及尚需呈报批 准的程序

公司本次非公开发行预案已于 2016 年 12 月 20 日经公司第四届董事会第二 次（临时）会议审议通过，尚需提交公司股东大会表决，并经中国证监会核准后 方可实施。在获得中国证监会核准后，公司将向深圳证券交易所和中国登记结算 有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行全 部申报批准程序。

九、本次发行方案是否导致股份分布不具备上市条件

本次非公开发行股票预案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件，本 次非公开发行后公司仍然符合上市条件。

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第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次发行募集资金的使用计划

公司本次发行募集资金将投资于下列项目，项目投资总额为 204,895.79 万 元。本次发行募集资金总额不超过 152,000.00 万元，扣除发行费用后，募集资金 数额不超过项目投资总额。

单位：万元

				单位：万元
序号	项目名称	实施主体	项目投资总额	募集资金拟投入额 注
1	包装印刷工业4.0 智慧型工 厂（东莞）项目	东莞美盈森	66,047.68	31,000.00
2	包装印刷工业4.0 智慧型工 厂（重庆）项目	重庆美盈森	22,922.93	17,000.00
3	包装印刷工业4.0 智慧型工 厂（成都）项目	成都美盈森	60,070.39	30,000.00
4	包装印刷工业4.0 智慧型工 厂（东莞）精品盒专线项目	东莞美盈森	45,616.79	37,000.00
5	包装印刷工业4.0 智慧型工 厂（苏州）精品盒专线项目	苏州美盈森	10,238.00	8,000.00
6	补充流动资金	美盈森	-	29,000.00
合计			204,895.79	152,000.00

注：除补充流动资金外的其他募集资金投资项目的募集资金拟投入资金额主要为项目的 建设工程费、设备购置费和土地购置费（若有）等资本性支出。

若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需 求总量，公司将按照项目的轻重缓急投入募投项目，不足部分由公司自筹解决。

二、本次发行募集资金投资项目的基本情况

（一）包装印刷工业 4.0 智慧型工厂项目

1 、项目概况

包装印刷工业 4.0 智慧型工厂项目包含包装印刷工业 4.0 智慧型工厂（东莞） 项目、包装印刷工业 4.0 智慧型工厂（重庆）项目、包装印刷工业 4.0 智慧型工 厂（成都）项目、包装印刷工业 4.0 智慧型工厂（东莞）精品盒专线项目和包装

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印刷工业 4.0 智慧型工厂（苏州）精品盒专线项目等五个项目，投资总额合计为 20.49 亿元，本次募集资金拟投入额合计为 12.30 亿元（包括各项目的建设工程 费、设备购置费和土地购置费（若有）等资本性支出）。

（1）项目基本情况

包装印刷工业 4.0 智慧型工厂（东莞）项目、包装印刷工业 4.0 智慧型工厂 （重庆）项目以及包装印刷工业 4.0 智慧型工厂（成都）项目为前次非公开发行 募投项目。上述三个项目的投资总额分别为 6.60 亿元、2.29 亿元和 6.01 亿元， 使用前次募集资金投资金额分别为 2.50 亿元、0 亿元和 2.00 亿元，目前尚存在 一定的资金缺口，拟使用本次募集资金对这三个项目追加投资分别为 3.10 亿元、 1.70 亿元和 3.00 亿元。

包装印刷工业 4.0 智慧型工厂（东莞）精品盒专线项目和包装印刷工业 4.0 智慧型工厂（苏州）精品盒专线项目为本次非公开发行新建项目。

发行人拟受让位于东莞市桥头镇的一幅土地的国有建设用地使用权，土地面 积约为 4.5 万平方米，在该地块实施包装印刷工业 4.0 智慧型工厂（东莞）精品 盒专线项目，主要以精品盒专线产品的研发、生产及销售为主，从而把握公司在 珠三角区域的高端客户市场需求升级带来的良好机遇。该项目投资总额为 4.56 亿元，本次拟用募集资金投入额为 3.70 亿元，实施主体为公司全资子公司东莞 美盈森。包装印刷工业 4.0 智慧型工厂（苏州）精品盒专线项目拟在苏州美盈森 现有生产基地的基础上，按照包装印刷工业 4.0 智慧型工厂的模式在原有厂区内 进行精品盒专线产品的产能扩建，从而把握公司在长三角区域的高端客户市场需 求升级带来的良好机遇。该项目投资总额为 1.02 亿元，本次拟用募集资金投入 额为 0.80 亿元，实施主体为公司全资子公司苏州美盈森。

（2）项目具体情况

1）项目选址情况

本项目的实施地点为东莞、重庆、成都和苏州。

东莞位于广东省中南部、珠江三角洲东北部，拥有深厚的制造业基础，是全 球重要的电子通讯产品生产基地和采购中心，华南地区亦是包装印刷行业市场需

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求最旺盛的区域之一，公司选择东莞作为智慧工厂的实施地点能够更加贴近客 户、降低成本。

重庆地处中国中西部地区，作为“一带一路”重要节点，交通便利，经济发 展潜力巨大，公司选择重庆布局包装印刷产业，既能够满足中西部地区包装行业 日益增长的市场需求，又能够在未来支撑公司在全国范围内的业务扩张甚至助力 公司向国际市场延伸。

成都是西部大开发深化落实、成渝经济区发展的战略高地，亦是西南承接长 三角、珠三角经济活跃区域产业链的核心区域，众多世界级企业不断入驻成渝经 济区，经济腾飞在即。公司成都项目与重庆项目互相呼应，进一步拓展西南地区 环保包装业务市场，分享西南区域旺盛包装需求带来的收益，形成公司新的利润 增长点。

苏州及周边地区地处华东区域，经济发展领先，该区域具有庞大的包装印刷 市场需求。公司拟在苏州美盈森现有生产基地的基础上，按照包装印刷工业 4.0 智慧型工厂的模式在原有厂区内进行精品盒专线产品的产能扩建，从而把握公司 在长三角区域的高端客户市场需求升级带来的良好发展机遇。

2）项目架构及运营情况

本项目旨在通过智慧工厂的建设，实现两方面的目标：一是满足客户对包装 印刷的个性化定制需求；二是进一步提升公司精品印刷包装、运输包装的制造和 服务能力，以满足公司众多高端客户以及中小微企业的高端化、定制化及个性化 包装印刷需求。项目打造的智慧型工厂是“互联网+”和《中国制造 2025》（国 发（2015）28 号）战略在包装印刷行业的具体实施。

包装印刷工业 4.0 智慧型工厂项目架构如下：

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包装印刷工业 4.0 智慧型工厂项目运营流程如下：

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包装印刷工业 4.0 智慧型工厂的核心是柔性生产，利用柔性生产能力满足客 户大规模定制化的需求。基于各类自动化机器设备和信息物流融合系统，智慧型 工厂的建设首先是智能制造，打造结合智能装备、智能物流的制造执行系统，利 用系统对生产流程进行智能控制。在智能制造基础上，智慧工厂结合供应链管理、

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客户资源管理、企业资源管理等多层次管理系统，全面整合和优化供应链，打造 产品全生命周期系统，实现智能经营，做到从供应商到下游客户的流程的数字化、 智能化改造。为了适应下游大规模定制化的需求，智慧工厂将引入智能设计，开 发协同设计平台，整合内外设计师资源和计算机辅助设计，打造智能产品。

通过包装印刷工业 4.0 智慧型工厂项目的实施，公司将建设国际一流的纸包 装印刷生产基地，以更好地满足公司的高端大客户、中小微企业以及直接消费者 群体对精品、个性化定制包装印刷产品的需求，扩大公司经营规模，并为公司提 供良好的投资回报和经济效益。

2 、项目实施背景

具体分析请参见本预案第一节/二之“（一）本次非公开发行的背景”。

3 、项目建设的必要性分析

（1）本项目的建设符合国家产业政策

近年来，包装印刷产业呈现加快发展的态势，国家各部委颁发了《包装行业 高新技术研发资金有关问题的通知》、《当前优先发展的高技术产业化重点领域 指南（2011 年度）》、《中国纸包装行业“十三五”发展规划》等多个促进包 装印刷产业发展的扶持政策。

公司本次融资投资项目主要为包装印刷工业 4.0 智慧型工厂项目，系公司在 现有的制造水平基础上，凭借多年的技术积累和行业经验，借助包装技术创新和 包装设备升级，对公司包装印刷工厂进行工业 4.0 新建和升级，建立高质量、高 效率、标准化、产业化的旗舰智慧工厂，符合产业政策对包装印刷行业创新化、 环保化、产业化和品牌化的推动方向。

（2）本项目的建设符合行业发展趋势

随着科技的发展，智能手机、平板电脑、电子书、可穿戴设备等智能型电子 产品的不断普及，电子信息技术、互联网技术、二维码和 RFID 技术与包装印刷 行业开始不断融合，传统包装面临智能化改造升级，大量的智能化、中高端包装 及印刷需求不断涌现，为包装印刷行业企业带来战略性发展机遇，同时随着社会

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发展、城镇化加速以及居民消费水平的提升，包装本身承载的防护与运输功能已 经无法满足企业和消费者的当前需求，消费者对于包装的个性化诉求和企业对于 包装的商务定制需求均与日俱增。

公司作为包装印刷行业的领先者，顺应“中国智造”趋势，通过本项目的建 设，利用互联网打通生产各环节信息流，实现智能制造网和消费网的无缝对接， 通过柔性生产设备的大量投入和高效能的信息化系统的搭建，加强在订单导入、 生产、采购、储运等各环节的信息管理和服务并开展各类大规模定制化柔性印刷 产品，进一步加强公司智能化、高端化和定制化产品服务能力，延续公司在传统 包装产品上的竞争优势，扩大公司包装产品产能，实施智慧化运营，从产品制造、 运营管理、市场营销等方面全面提升公司的综合竞争力，进一步提高公司市场占 有率。

（3）本项目的建设有利于把握市场需求升级带来的良好机遇

珠江三角洲区域、长江三角洲区域及中西部地区等作为社会消费品尤其是消 费电子产业聚集区及产业带，产业规模不断扩大，生产厂商对配套包装体系就近 服务、及时响应、快速配送的需求日益迫切。公司作为中高端包装一体化服务供 应商，致力于为快速增长的电子通讯、智能终端、食品饮料保健品、品牌消费、 家用电器、品牌制造型企业及其他行业客户提供包装一体化服务。公司与 IBM、 思科、联想、三星、艾默生、亚马逊、惠普、LG、富士康、纬创、捷普、佳世 达、中国移动、Bose、Harman、Sonos、中兴移动、佳能、麦克维尔、海康威视、 美的集团、海天味业、泸州老窖、洋河、剑南春、华润怡宝、壳牌石油（Shell）、 宜家家居、安利、美赞臣等国内外知名品牌企业建立了长期稳定的合作关系。随 着现有客户与公司的合作日益加深以及新客户的不断增加，产品订单持续增长， 公司现有主要生产基地的产能已基本达到饱和状态，急需扩大生产能力来满足市 场及客户的需求。

本项目的实施能有效缩短供货周期，提升一体化服务水平，进一步增强客户 满意度。既能有效满足新客户的需求，又能在满足已有客户新增需求的基础上， 进一步增加已有客户的订单规模。

（4）本项目的建设有利于提高生产能力，提升利润率水平

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经过多年发展，公司在品牌、技术工艺、客户结构、风险控制等方面形成了 较强的竞争优势和突出的综合实力，公司经营业绩增速和毛利率水平一直处于行 业前列。智慧型工厂项目生产环节的标准化水平、数字化水平、自动化水平的提 升及其带来的智能化生产将有助于公司提升精益生产水平，进一步提升公司利润 率，增强对客户的服务能力，从而进一步巩固公司的行业领先地位。

本次募集资金大部分用于公司现有业务的产能扩张，通过募集资金投资项目 的实施，进一步做大做强公司主营业务，不仅可以大幅提升公司主营产品的生产 能力，降低生产成本，实现规模经济，提高公司整体的利润水平，还将进一步优 化公司的产品结构，有效提升公司产品的技术含量和附加值，有利于提升公司盈 利能力。

（5）本项目的建设有利于提高整体经营管理水平，更好的服务客户，提升 公司竞争力

智慧工厂由操作智能、运营智能、商业智能三个层次组成。操作智能即为生 产环节的智能化，主要由智能制造系统进行智能调度。运营智能是生产环节与供 应商、客户相对接的智能化改造。商业智能是在智慧工厂的环境下，对产生的大 量的数据、知识进行搜集、管理和分析的过程，目的是促使决策者及时做出对企 业更有利的决策。在智慧工厂新建和升级后，公司将成为从产品研发、管理、生 产、销售到物流全过程实现数字化的企业，从而大大缩短了产品设计时间和上市 的时间，有利于更好的服务客户，提升公司综合竞争实力。

（6）本项目的建设可实现产品生产各环节信息流互通，增强生产流程管控， 提升综合效益

智慧工厂的投建可实现从产品下单、产品设计、产品制造到物流配送的各环 节信息流的打通，同时满足上游供应链到下游客户链的沟通互联。智慧工厂将利 用信息物理融合系统（CPS）将生产中的供应、制造、销售信息数据化、智慧化， 最后满足快速、有效、柔性化的产品供应。CPS 强调实体装置和控制网络的连结， 即信息通信技术（ICT，信息技术与通信技术相融合而形成的一个新的概念和新 的技术领域），将在生产制造过程中采用物联网和服务网，实现人的控制在时间、 空间等方面的延伸，达到人、机、物的融合的效果。

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基于各环节信息流的打通，智慧工厂可以迎合顾客对产品个性化、多样化、 不断改变的要求，可以通过现代化的手段，以大批量生产的成本，制造小批量、 多批次的产品。智慧工厂的投建，将使客户与工厂的交流沟通不仅仅集中在下单 之前，借助信息物理融合系统（CPS），客户可以在生产制造环节中针对产品生 产设计、制造等细节进行再沟通或实时监测。整个生产过程的智能化和信息化， 使得整个生产制造流程被进一步优化，对每一个环节通过信息交互实现全时段把 控，能够大大防止不良的产品从上一道工序流到下一道工序，避免某一环节失误 造成的不必要损失，提升生产制造整体的管控能力和制造效率。

4 、项目建设的可行性分析

（1）本项目具备市场可行性，下游市场前景良好

公司一直秉承绿色制造和优质产品的理念，并注重生产过程的成本管理、质 量控制和客户深度服务，公司在业内具有较为突出的竞争力。本项目建设意在实 施智慧化运营，从产品制造、运营管理、市场营销等方面全面提升综合竞争力； 此外，进一步加强公司在高端化、个性化和定制化产品上的服务能力，并实现新 业务模式方面竞争力的快速提升，为公司未来的持续发展提供保障。

根据 Smithers Pira 公司发布的调查报告显示，2013 年全球包装市场销售额 约为 7,970 亿美元，预计未来 5 年仍将保持稳步增长态势，2018 年销售额将达到 9,745 亿美元，全球包装市场前景良好。我国包装工业总产值从 2002 年的 2,500 多亿元到 2009 年突破 1 万亿元，超过日本成为仅次于美国的世界第二包装大国。 2015 年国内包装工业总产值完成 1.63 万亿元，包装行业社会需求量不断增加、 科技含量日益提高，已经成为对经济社会发展具有重要影响力的支撑性产业。

同时，市场对大规模定制化产品日益增多的需求也将使具备柔性生产能力企 业受益良多，广阔的市场空间为公司产品的销售提供坚实的保障。

（2）“包装一体化服务”模式为公司快速发展奠定了坚实基础

经过十多年的发展，公司在准确洞悉市场发展趋势及长期服务客户的基础 上，提出并应用了包装一体化服务模式。包装一体化服务是指除了为客户提供包 装产品，还提供包装产品设计、包装方案优化、第三方采购与包装产品物流配送、

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供应商库存管理以及辅助包装作业等包装一体化服务。包装一体化服务的核心是 对客户产品相关的包装环节提供配套支持，帮助客户实现降低经营成本、缩短产 品上市周期、加大产品宣传推广力度等目标。

专业化分工和下游行业商业模式的转变推动了对包装一体化服务的需求，具 备包装一体化服务能力成为包装企业发展和提升竞争力的关键因素。以公司为代 表的部分国内包装产品生产企业凭借专业的设计水平和制造能力、高附加值的服 务，坚持创新与持续改进的经营思路，率先向客户提供包装一体化服务，获得了 高于行业平均水平的增长速度和利润率水平，形成了公司核心竞争力，为公司的 快速发展奠定了坚实基础。

（3）本项目具备人才可行性

智慧工厂建设的关键是专业技术人才和管理人才的培养及提升。公司一贯注 重以人才为基础，以技术和研发为动力，以市场为导向，以服务促发展，积极加 强企业员工队伍的建设，对人才培养较为重视，现已经拥有一支高素质专业的产 品开发、市场营销及企业管理队伍。公司 IT 部门、研发部门及各生产业务部门 的相关负责人具备多年从业经验和较好的信息化功底，对市场和技术发展趋势的 前瞻把握能力较强。未来，公司将通过内部培养和外部引进相结合的方法确保开 展本项目所需人才储备。

公司建立了完善的绩效管理制度，通过健全的人事制度确保人才优势的延 续。公司人员培训贯穿员工在职的各个阶段，包括新员工入职培训、岗位培训和 外派培训等，在加大内部人才培养的同时，公司也一直重视外部优秀人才的引进。 （4）深耕行业十余载，技术积淀深厚，项目实施技术上有保障

智慧工厂的高效运维取决于对新技术的驾驭能力。公司从事包装印刷生产制 造十余载，行业经验和技术积淀深厚，为支持智慧工厂正常运维提供了最根本的 技术保障。公司从创立开始就立足于技术驱动发展，将制造技术升级作为提升公 司核心竞争力的重要方式之一。包装印刷工业 4.0 智慧型工厂项目将通过引进先 进包装印刷设备，进一步提高公司先进生产制造技术，使公司在生产制造信息化

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和智能化方面的技术愈加成熟，有助于推动国内包装印刷行业的信息化技术升级 和智能制造转型。

（二）补充流动资金

1 、项目概况

（1）基本情况

根据公司目前的生产经营需要和未来发展计划，公司拟用募集资金补充流动 资金 2.90 亿元，占本次募集资金总额的 19.08%。

（2）测算方法及依据

在公司主营业务、经营模式及各项资产负债周转情况相对稳定且未来不发生 较大变化的假设下，公司各项经营性资产、负债与营业收入保持较稳定的比例关 系。因此，公司利用销售百分比法测算未来营业收入增长所导致的相关流动资产 及流动负债的变化，进而测算未来三年公司流动资金缺口。

经测算，公司拟用募集资金补充流动资金的金额未超过未来三年新增流动资 金缺口。

2 、项目的必要性分析

（1）满足公司经营规模扩大带来的营运资金需求

公司所处行业为包装印刷行业，主要从事轻型环保包装制品、重型环保包装 制品、包装材料及一体化包装服务等业务。随着包装印刷行业市场规模稳定增长， 公司充分把握行业动态，近年来加大了固定资产投资、对外投资及收购兼并等， 同时随着公司行业地位的进一步巩固，公司的收入规模也持续上升，整体来看， 公司的生产经营规模实现了跨越式发展。2015 年公司的资产总额、营业收入较 2014 年分别增长 9.96%、28.99%。

随着公司经营规模的扩大公司对于流动资金的需求也将不断增加，本次募集 资金补充流动资金后，将有效满足公司经营规模扩大所带来的新增营运资金需 求，为公司发展成为世界领先水平的中高端包装一体化服务的供应商奠定坚实基 础。

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（2）公司发展战略的逐步实施，将增加对流动资金的需求

公司始终坚持“专业化、高端化、内生性和外延式相结合以及产业互联网” 的战略发展之路，立足包装印刷行业，整合产业资源，以持续增长的自有业务为 支撑，构建产业平台并成为产业整合的领导者。同时，公司致力于打造、拓宽并 不断完善自身的包装印刷生态圈，建立了包装印刷板块、智能包装板块和文化创 意板块等包装印刷相关的业务发展战略布局。未来业务的不断拓展和实施，将持 续增加公司的流动资金需求。

（3）较强的资金实力有助于提升公司的行业竞争力

企业的资金实力是影响企业发展的重要因素。随着我国包装印刷行业规模的 不断扩大、下游行业包装需求的稳定提升以及行业内优势企业的快速发展，行业 竞争将变的愈加激烈，衡量企业竞争力的技术、人才、资金等指标也就变得的更 加关键。加快新技术、新产品、新工艺的研发，开发设备、生产设备的更新，以 及人才的培育与激励等方面均需要有充足的资金保障。因此较强的资金实力有助 于提升公司的行业竞争力、增强持续盈利能力。

（4）提高公司抗风险能力

近年来，公司业务规模不断扩大，经营发展稳中有进，但是公司经营仍然面 临包装行业政策变化、市场竞争、紧急突发事件、流动性风险等多种风险，通过 将部分募集资金补充公司流动资金，壮大公司资金实力，可以提高公司的抗风险 能力、财务安全水平和财务灵活性，推动公司持续稳定的经营。

另外，公司为保护投资者特别是中小投资者的合法权益，根据相关法律法规 制定了《公司未来三年股东回报规划（2015-2017）》，持续的现金分红可能会 使公司形成一定的资金压力，亦需要补充合理的流动资金。

三、本次发行对公司的影响分析

（一）本次发行对公司经营的影响

公司本次非公开发行完成及募集资金项目投入后，公司在包装印刷产业的综 合服务能力和生产能力将得到大幅增强，公司的生产规模有所扩大，生产效率得

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到较大程度提升，公司研发能力得到增强，服务链条得到延伸，有利于进一步提 升公司产品的市场份额，提升公司的竞争力和可持续发展能力，有利于实现并维 护全体股东的长远利益。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次非公开发行完成后，公司的净资产及总资产规模均将有较大幅度的提 高，公司资产负债率将有所下降，公司整体财务状况将得到进一步改善。同时， 随着募集资金拟投资项目的逐步实施和建设，公司的业务收入水平将稳步增长， 盈利能力将得到进一步提升，公司的整体实力和抗风险能力均将得到显著增强。

综上所述，本次非公开发行股票募集资金投资项目符合国家产业政策和本公 司发展的需要，有利于公司未来发展战略的实现。本次非公开发行方案的实施将 进一步扩大公司资产规模，提升公司资产质量，增强公司核心竞争力。

四、募集资金投资项目涉及报批事项情况

包装印刷工业 4.0 智慧型工厂（东莞）项目、包装印刷工业 4.0 智慧型工厂 （重庆）项目和包装印刷工业 4.0 智慧型工厂（成都）项目已完成项目备案和环 评等报批事项，具体情况如下：

项目	核准文件	取得时间	审批单位
项目 备案	1、2015-441900-23-03-011295	2015年12月17日	东莞市发展和改革局
	2、2015-500106-23-03-006426	2016年1月13日	重庆市沙坪坝区发展和 改革委员会
	3、川投资备【51018415121001】 0243号	2015年12月10日	崇州市发展和改革局
环评 批复	1、东环建【2016】0175号	2016年1月21日	东莞市环境保护局
	2、渝（沙）环准【2016】001号	2016年1月20日	重庆市沙坪坝区环境保 护局
	3、崇环建评【2016】9号	2016年1月22日	崇州市环境保护局

包装印刷工业 4.0 智慧型工厂（东莞）精品盒专线项目已于 2016 年 12 月 20 日完成在东莞市发展和改革局项目备案，获得编号为 2016-441900-23-03-012951 的《广东省企业投资项目备案证》，同时正在履行环评等报批事项。包装印刷工 业 4.0 智慧型工厂（苏州）精品盒专线项目目前正在履行备案、环评等报批事项。

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五、结论

综上，经审慎分析论证，董事会认为公司本次非公开发行的募集资金投资项 目符合相关政策和法律法规，符合公司发展的需要，募集资金投资项目的顺利实 施将给公司带来良好的经济效益，有利于公司增强持续盈利能力和抗风险能力， 增强公司的综合竞争力，促进公司可持续发展，符合公司及全体股东的利益，本 次非公开发行募集资金是必要且可行的。

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第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结 构以及业务收入结构的变动情况

（一）本次发行后公司业务变动情况

本次非公开发行的募集资金投向属于公司现有主营业务范畴。本次发行完成 后，将进一步增强公司包装印刷业务服务能力，满足周边区域下游企业旺盛的包 装需求，建设包装印刷工业 4.0 智慧型工厂有利于提升生产效率，打造包装印刷 生态系统，并进一步优化产业布局，维持公司在包装印刷细分领域的领先地位。

（二）本次发行后公司章程变动情况

本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际完成情况对 《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。除此以外， 《公司章程》暂无其他调整计划。

（三）本次发行后公司股东结构变动情况

本次发行前，王海鹏先生持有公司 42.44%的股份，为公司的控股股东和实 际控制人。根据本次非公开发行方案，发行完成后，王海鹏先生持有公司 38.57% 的股份，仍为本公司控股股东和实际控制人。本次非公开发行不会导致公司控股 股东和实际控制人发生变更。

（四）本次发行后高管人员变动情况

本次发行不会对公司高级管理人员结构造成重大影响。截至本预案公告日, 公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。若公司拟调整高管人员结构，将 根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）发行后公司业务收入结构变动情况

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本次发行后公司战略布局更加清晰，募集资金投资项目均围绕公司主营业务 展开，有利于公司提升公司包装一体化服务能力，扩大公司产能，优化业务结构， 增强公司的核心竞争力和可持续发展能力。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情 况

本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产将相应增加，盈利 能力进一步提高，整体实力得到增强。

本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下： （一）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行募集资金到位后，公司总资产及净资产将显著增加，资产负债率和 财务风险将进一步降低，为公司扩大商业信用、充分利用财务杠杆提供了更大的 空间，为公司后续发展提供良好的保障。

（二）本次发行对公司盈利能力的影响

本次发行完成后，公司的净资产和总股本将有所增加，在募投项目达产并产 生经营效益前，可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的 下降。但募投项目投产所带来的经济效益和业务结构的优化，将增加公司的主营 业务收入，推动公司盈利能力的提升，并增强公司抗风险能力。

（三）本次发行对公司现金流量的影响

本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。随着募集资金投资项 目逐步开始投产，投资活动现金流出也将相应增加；随着募投项目经济效益逐步 产生，公司业务规模逐步提高，未来公司经营活动产生的现金流量净额将有所增 加。

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三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、关联关系、 关联交易及同业竞争等变化情况

（一）业务关系、管理关系的变化情况

本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行，不 受控股股东及其关联人的影响。

本次发行完成后，公司控股股东及实际控制人保持不变，公司及其关联人之 间的业务关系、管理关系均不存在重大变化。

（二）关联交易的变化情况

本次发行完成前后，公司控股股东及实际控制人保持不变，公司与控股股东 及其关联人之间的关联交易不存在重大变化。

（三）同业竞争的变化情况

本次发行完成前后，公司与关联人之间均不存在同业竞争的情况。

四、本次发行完成后，公司的资金占用和担保情况

本次发行完成后，不存在公司控股股东及关联人违规占用公司资金、资产的 情形，亦不存在公司为控股股东及其关联人进行违规担保的情形。

五、本次发行对公司负债结构的影响

本次发行完成后，公司资产规模将有所提升，资产负债率进一步下降，财务 风险进一步下降，公司抗风险能力和持续经营能力进一步增强。公司不存在通过 本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。

六、本次股票发行相关的风险说明

投资者在评价公司本次非公开发行股票价值时，除本预案提供的其他各项资 料外，应特别考虑下述各项风险因素：

（一）宏观经济周期波动风险

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公司所处行业为纸制品包装行业，公司主要从事轻型环保包装制品、重型环 保包装制品、包装材料及一体化包装服务提供等业务。公司主营产品覆盖客户广 泛，包括电子通讯、智能终端、食品饮料保健品、品牌消费、家用电器、品牌制 造型企业等行业，这些行业与宏观经济发展、国民收入水平密切相关。纸制品包 装业亦因此具有一定的经济周期，会受到宏观经济波动的影响。

（二）公司业务快速发展导致的管理风险

由于公司业务发展情况良好，公司资产规模不断扩张，从 2013 年末的 264,765.30 万元增长到 2015 年的 322,650.14 万元，三年复合增长率为 10.39%， 本次募集资金到位后，公司资产规模将继续扩大。尽管公司已经建立较为规范的 管理体系，主要管理人员有较为丰富的管理经验，随着募投项目逐步投产，公司 业务规模不断增加，技术水平和员工数量将不断提升，组织架构等管理体系也更 加复杂。如果公司管理水平不能及时适应公司经营规模扩张及业务发展的需要， 组织模式和管理制度未能随着公司发展战略及时调整、完善, 将一定程度影响公 司的盈利能力和市场竞争力。

（三）募集资金投资项目相关风险

对本次募集资金的投资项目，公司进行了审慎、充分的可行性论证，预期能 够取得较好的经济效益，但可行性分析是基于当前市场环境、产业政策、技术水 平、产品价格、原料供应等因素的现状和可预见的变动趋势做出的，如果相关因 素的实际情况与预期出现不一致，则投资项目的实际效益将有可能低于预期效 益。

（四）原材料价格波动的风险

公司生产轻型包装产品和重型包装产品的主要原材料为瓦楞原纸。瓦楞原纸 成本是公司最主要的生产成本，占公司纸包装产品生产成本的 65%左右。瓦楞原 纸的采购成本是影响公司整体成本和利润的重要因素。目前公司生产所需的原纸 在市场供应充足，但随着木浆价格变动及废纸回收成本逐渐加大，原纸的价格存 在上涨可能。如果未来原纸价格大幅上升，将对公司生产成本的控制造成一定压 力，进而对公司的生产经营造成一定影响。

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（五）净资产收益率下降风险

本次募集资金到位后，公司净资产规模将有较大幅度的增长，但是募集资金 投资项目从投入到产生经济效益需要经历项目建设、竣工验收、投产、客户开发 维护等过程，达到预期收益水平存在一定的不确定性。因此，公司存在发行当年 净资产收益率较大幅度下降的风险，随着公司募集资金投资项目逐渐的投产和实 现收入，公司长期的净资产收益率将稳步回升。

（六）质量控制风险

公司始终把质量管理放在生产经营的重要位置。质量控制贯穿于采购、生产、 销售的全过程，并建立了严格的质量管理体系。最近三年一期公司各项质量控制 措施良好，未发生过重大产品质量纠纷事故。公司作为中高端包装行业领导者， 客户覆盖 IBM、思科、联想、三星、艾默生、亚马逊、惠普、LG、富士康、纬 创、捷普、佳世达、中国移动、Bose、Harman、Sonos、中兴移动、佳能、麦克 维尔、海康威视、美的集团、海天味业、泸州老窖、洋河、剑南春、华润怡宝、 壳牌石油（Shell）、宜家家居、安利、美赞臣等国内外知名企业，因此对于包装 一体化服务能力及包装产品的质量要求较高。如果公司的供货保障能力与包装生 产技术不能及时满足客户的要求而出现质量问题，将对公司的生产经营与市场声 誉造成带来不利影响。

（七）固定资产折旧大量增加导致利润下滑的风险

公司主营业务纸制品包装具有良好的绿色包装特性，符合当前资源节约和环 境保护的需要，国内外市场呈现出持续增长趋势，公司作为国内领先的包装一体 化服务提供商，业务正处于快速成长阶段，收入规模增速超过行业市场规模增速 的平均水平。本次募集资金投资项目建成后，公司固定资产规模及折旧将大幅增 加。如果市场环境发生重大变化或者新项目的业务开展未达预期，募集资金投资 项目的收益将有可能低于预期，则固定资产折旧大量增加可能会对公司的利润增 长造成不利影响。

（八）市场竞争加大风险

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随着国内消费能力快速提升，我国纸制品包装产量持续快速增长。随着下游 客户规模扩大及定制化、多样化需求的增加，将对纸制品包装企业的生产规模、 设计研发能力、及时交货能力的提出更高的要求。公司是国内较早践行一体化经 营模式的纸制品包装企业，业务模式比较成熟，较好的满足了市场快速增长的各 种需求，有较大的成长空间，并与多个行业的高端客户形成了稳定的合作关系， 新客户拓展顺利。未来随着一体化经营包装企业增多，在产品结构和市场布局方 面将与本公司部分产品和业务存在竞争，给公司带来一定的竞争压力。

（九）税收优惠政策变化风险

2009 年，公司被认定为国家级高新技术企业，有效期三年。公司又于 2012 年及 2015 年重新申请高新技术企业资质复审并分别获得批准。2015 年 11 月 2 日公司取得目前在有效期内的高新技术企业证书，编号为 GR201544201258，有 效期三年，自 2015 年至 2017 年所得税按 15%计算缴纳。

子公司重庆美盈森因地处西部大开发区域，享受 15%的企业所得税优惠税 率。

子公司深圳市金之彩文化创意有限公司 2013 年 7 月 22 日被认定为高新技术 企业，编号 GR201344200315，有效期三年，自 2013 年至 2015 年所得税按 15% 计算缴纳。2016 年该公司重新申请高新技术企业资质复审，截至本预案出具日， 该公司已通过相关审核，并在高新技术企业认定管理工作网上公示结果。

子公司东莞美盈森 2014 年 10 月 10 日被认定为国家高新技术企业，编号 GR201444000733，有效期三年，自 2014 年至 2016 年所得税按 15%计算缴纳。

子公司苏州美盈森 2014 年 10 月 31 日被认定为国家高新技术企业，编号 GR201432002227，有效期三年，自 2014 年至 2016 年所得税按 15%计算缴纳。

另外，根据香港特别行政区相关的税收政策规定，子公司“美盈森（香港） 国际控股有限公司”按 16.50%的税率计缴利得税，无需缴纳其他税费。公司台 湾子公司“台湾美盈森有限公司”所得税率为 17%。

未来公司能否持续满足相关税收优惠条件享受税收优惠政策存在不确定性， 如果不能继续取得相关税收优惠政策，可能会对公司的经营业绩产生一定影响。

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（十）摊薄即期回报风险

本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产与净资产规模将相应增加, 资产负债率将进一步降低，将更利于公司发展战略的实施，公司整体实力将得到 增强，有助于增强公司资金实力、抗风险能力和持续融资能力，有助于公司未来 通过各种融资渠道获取低成本资金，加强整体竞争力以实现公司的战略目标。但 由于募集资金从投入使用到产生回报需要一定周期，每股收益和加权平均净资产 收益率等指标相比于发行前将出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次非 公开发行可能摊薄即期回报的风险。

（十一）审批风险

本次非公开发行股票方案尚需提交公司股东大会表决，并经中国证监会核准 后方可实施。本次发行存在被股东大会否决或者中国证监会不予核准的风险，最 终能否取得相关批准或核准，以及何时取得相关批准或核准，均存在不确定性。 （十二）发行风险

本次非公开发行的结果将受到 A 股证券市场整体情况、公司股票价格走势、 投资者对本次发行方案认可程度等多方面影响，存在不能足额募集所需资金甚至 发行失败的风险。

（十三）股价波动风险

股票市场投资收益与风险并存。公司股票在深交所上市交易，本次非公开发 行可能影响公司的股票价格。此外，除受公司盈利水平和公司未来发展前景的影 响之外，公司的股票价格还可能受到投资者心理、股票供求关系、公司所处行业 的发展与整合、国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大 突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各 类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

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第四节 公司利润分配情况

一、公司利润分配及现金分红政策的制定

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上 市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的要求，公司董事会制定了《公 司未来三年股东回报规划（2015-2017）》，并在《公司章程》中对与利润分配 相关的条款进行了明确的规定。《公司章程》中有关利润分配政策的主要内容如 下：

第一百六十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须 在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百六十九条

（一）利润分配的原则

公司应重视对投资者的合理投资回报，实行持续、稳定的利润分配政策，并 坚持如下原则：

1、按法定顺序分配的原则；

2、存在未弥补亏损、不得向股东分配利润的原则；

3、同股同权、同股同利的原则。

（二）利润分配的形式

公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方 式分配利润。

（三）现金分红的条件

1、公司该年度实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余 的税后利润）为正值、经营活动产生的现金流量净额为正值且现金流充裕，实施 现金分红不会影响公司持续经营；

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2、年报审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除 外）。

重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购 资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 20%。

（四）现金分红的比例及时间

在符合公司利润分配原则、保证公司正常经营的前提下，公司原则上每年年 度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况和资 金需求情况提议公司进行中期现金分红。

如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司每年以现金方式分配的利润不 少于当年实现的可分配利润的 15%，且连续三年以现金方式累计分配的利润不少 于此三年实现的年均可分配利润的 30%。

（五）股票股利分配的条件

在满足现金分红的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认 为分配后的股本规模及股本结构合理的情况下，可以在提出现金分配预案之外， 同时提出并实施股票分配预案。

（六）利润分配的决策程序和机制

公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况及资金 需求情况拟定。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公 司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独 立董事应对利润分配预案发表明确的意见。利润分配预案经董事会审议通过后提 交股东大会审议，经出席股东大会的股东所持表决权的 1/2 以上通过后实施。

股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道（包括但不限 于电话、传真、邮件或邀请中小股东参会等）主动与股东特别是中小股东进行沟 通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

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监事会应对董事会执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程 序进行监督。

如公司当年盈利，董事会考虑实际经营需要未作出现金利润分配预案的，应 经全体董事过半数以上表决通过并披露详细原因，独立董事应发表明确表示同意 的独立意见。同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小 股东参与股东大会表决。

（七）有关利润分配的信息披露

1、公司应当在年度报告、半年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执 行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例 是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发 挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法 权益是否得到充分维护等。

2、公司如对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的 条件和程序是否合规和透明等。

3、公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应当在董事会决议 公告及年度报告中披露详细原因，还应说明未用于分红的资金留存公司的用途和 使用计划。

（八）利润分配政策的调整

公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分 配政策的，应以维护股东权益为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因； 有关调整利润分配政策的议案，须由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会 审议，全体董事过半数以上表决通过后提交股东大会批准，并经出席股东大会的 股东所持表决权的 2/3 以上通过，公司同时应当提供网络投票方式以便于中小股 东参与股东大会表决。

公司应保证现行及未来的利润分配政策不得违反以下原则：

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1、如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股 利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 15%；

2、调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、中国证监会和证券交易 所的有关规定。

二、公司利润分配及现金分红执行情况

公司 2013 年度利润分配方案为：以 2013 年 12 月 31 日的公司总股本 357,600,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.80 元（含税），送红 股 0 股（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。分红后总股本增 至 715,200,000 股。

公司 2014 年度利润分配方案为：以 2014 年 12 月 31 日公司总股本 715,200,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.75 元（含税），以未 分配利润向全体股东每 10 股派送红股 3 股，以资本公积金向全体股东每 10 股转 增 7 股。分红后总股本增至 1,430,400,000 股。

公司 2015 年度利润分配方案为：以 2015 年 12 月 31 日公司总股本 1,430,400,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.24 元（含税）， 送红股 0 股（含税），不以公积金转增股本。

三、公司最近三年现金分红金额及比例

单位：万元

			单位：万元
项目	2015年度	2014年度	2013年度
现金分红金额（含税）	3,432.96	5,364.00	2,860.80
归属于母公司股东的净利润	22,048.28	26,154.05	17,407.03
现金分红金额/归属于母公司股东的净利润	15.57%	20.51%	16.43%
累计现金分红合计	11,657.76
归属于母公司股东的平均净利润	21,869.79
累计现金分红占归属于母公司股东的平均净 利润的比例	53.31%

公司 2013 年度、2014 年度及 2015 年度合并报表中归属于母公司股东的平 均净利润合计为 21,869.79 万元，近三年现金分红累计金额已达到 11,657.76 万

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元，每年均实施现金分红，且最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的年均 可分配利润的比例为 53.31%，超过中国证监会及《公司章程》中规定的最近三 年实现的年均可分配利润 30%的比例。

最近三年，公司的利润分配重视对投资者的合理投资回报。公司拟通过本次 非公开发行募集资金投资项目的实施，进一步提升盈利能力和利润水平，更好回 报股东，实现股东利益最大化。

四、公司最近三年未分配利润的使用情况

2013 年度、2014 年度和 2015 年度公司实现的归属于母公司所有者的净利润 在提取法定盈余公积金及向股东分红后，当年的剩余未分配利润主要用于下一年 度的公司经营活动。

五、公司未来三年股东回报规划

为完善和健全美盈森科学、持续、稳定的分红决策机制，积极回报投资者， 便于投资者形成稳定的回报预期，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现 金分红有关事项的通知》和中国证监会深圳监管局《关于认真贯彻落实<关于进 一步落实上市公司现金分红有关事项的通知>有关要求的通知》的要求，特制定 《公司未来三年股东回报规划（2015-2017）》（以下简称“规划”）。

第一条 制定原则

规划的制定应符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规及《公司章程》 的规定。规划的制定充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和监 事的意见，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，坚持现金分红为主的基本原则， 并尽力平衡股东的短期利益和长期利益。

第二条 制定考虑的因素

规划着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司目前经营发展的实际 情况、现金流量状况、未来盈利规模、项目投资资金需求、银行信贷及外部融资 环境等基础上，考虑了股东的意愿和要求，从而对利润分配作出的制度性安排， 以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

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第三条 规划的具体内容

（一）未来三年，公司的利润分配将坚持以现金分红为主。在公司当年实现 的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、经 营活动产生的现金流量净额为正值、现金流充裕且无重大投资计划或重大现金支 出发生情况下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润 的 15%，且连续三年以现金方式累计分配的利润不少于此三年实现的年均可分配 利润的 30%。

重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购 资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 20%。

（二）未来三年，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根 据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

（三）在确保足额分配现金股利的前提下，公司可以同时采取股票股利分配 的方式进行利润分配。

（四）公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红方案，并提交股 东大会进行表决。公司接受所有股东、独立董事和监事对公司分红的建议和监督。 第四条 规划适用周期和相关决策机制

公司每三年重新审阅一次规划，根据股东（特别是中小股东）、独立董事和 监事的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定对应时 段的股东分红回报规划和具体计划，并由公司董事会结合公司当期盈利规模、现 金流量状况、发展所处阶段及资金需求，制定年度或中期分红方案，经股东大会 表决通过后实施。

公司股利分配政策的修改须经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通 过，同时应当提供网络投票方式以便于中小股东参与股东大会表决。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《美盈森集团股份有限公司 2016 年度非公开发行股票预案》 之签章页）

美盈森集团股份有限公司董事会

2016 年 12 月 20 日

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