MYS GROUP CO., LTD. — Capital/Financing Update 2016

Dec 20, 2016

独立董事关于第四届董事会第二次（临时）会议

审议相关事项的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司 非公开发行股票实施细则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及 《公司章程》的有关规定，作为美盈森集团股份有限公司（以下简称“公司”） 独立董事，我们对公司第四届董事会第二次（临时）会议审议的相关事项发表以 下独立意见：

一、关于非公开发行股票事项的独立意见

1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性 文件的规定，经认真对照上市公司非公开发行股票有关规定，对公司实际经营情 况及相关事项进行了逐项自查，我们认为公司符合非公开发行股票条件。

2、本次非公开发行的发行方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民 共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施 细则》等相关法律法规的规定。

3、公司本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第二次（临时）会议决 议公告日，本次发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票 交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。本次非公开发行价格定价 公允，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》 等法律法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

4、本次非公开发行的募集资金用于包装印刷工业 4.0 智慧型工厂（东莞） 项目、包装印刷工业 4.0 智慧型工厂（重庆）项目、包装印刷工业 4.0 智慧型工 厂（成都）项目、包装印刷工业 4.0 智慧型工厂（东莞）精品盒专线项目、包装 印刷工业 4.0 智慧型工厂（苏州）精品盒专线项目及补充流动资金，符合国家相 关政策，有利于增强公司的核心竞争力及持续盈利能力，推进公司战略布局，加

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

快公司可持续发展，符合股东利益的最大化。

5、公司审议本次非公开发行相关事项的董事会召开程序、表决程序符合相 关法律法规及公司章程的规定，形成的决议合法、有效。

6、本次非公开发行相关事项需经公司股东大会审议通过和中国证券监督管 理委员会核准后方可实施。

综上，我们认为，公司本次非公开发行符合相关法律法规的规定，发行价格 定价公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形，本次非公开发行的项目，符 合国家相关政策，有利于增强公司的核心竞争力及持续盈利能力，推进公司战略 布局，加快公司可持续发展，符合股东利益的最大化。同意将其提交公司 2017 年度第一次临时股东大会审议。

二、关于前次募集资金使用情况的专项报告的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司 非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的规定，我们认为公司编制 的《美盈森集团股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》内容真实、 准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，符合中国证券监督管理 委员会、深圳证券交易所等相关法律法规关于募集资金存放和使用的相关规定， 不存在募集资金存放及使用违规的情形，同意将其提交公司 2017 年度第一次临 时股东大会审议。

三、关于非公开发行股票摊薄即期回报事项的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司 非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的规定，我们认为公司对于 非公开发行股票摊薄即期回报的分析及其填补措施、公司董事、高级管理人员及 公司控股股东、实际控制人关于保障公司填补即期回报措施切实履行的承诺符合 公司现有业务发展态势，能有效降低本次非公开发行对公司即期收益的摊薄作用， 防范股东即期回报被摊薄的风险，提高公司的持续回报能力，符合相关法律、法 规及规范性文件的规定，同意将其提交公司 2017 年度第一次临时股东大会审议。

（以下无正文）

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

（本页无正文，为《美盈森集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二次 （临时）会议审议相关事项的独立意见》的签署页）

独立董事签名：

张建军 李伟东

年 月 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==