MYS GROUP CO., LTD. — Capital/Financing Update 2016

Dec 20, 2016

关于非公开发行股票摊薄即期回报及其填补措施

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证券代码：002303 证券简称：美盈森 公告编号：2016-100

美盈森集团股份有限公司

关于非公开发行股票摊薄即期回报及其填补措施的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

美盈森集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年 12 月 20 日召开第 四届董事会第二次（临时）会议审议通过了公司非公开发行股票方案等议案，公 司拟向不超过 10 名的特定投资者发行不超过 154,471,544 股人民币普通股（A 股） 股票。

为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工 作的意见》（国办发[2013]110 号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利 益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导 意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，就本次非公开发行股票事宜对即 期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，公司董事、 高级管理人员及公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履 行作出了承诺，具体内容如下：

（一）本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

1 、主要假设和说明

以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影 响，不代表对公司 2016 年以及 2017 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预 测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司 不承担赔偿责任。

（1）本次非公开发行于 2017 年 6 月底实施完毕，该时间仅为估计，最终以 中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；

（2）本次发行预案公告前公司总股本为 1,542,323,685 股，所以，本次非公 开发行前公司总股本为 1,542,323,685 股，本次非公开拟发行股份数量不超过

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154,471,544 股（最终发行的股份数量以经中国证监会核准发行的股份数量为 准），假设本次发行 154,471,544 股，发行完成后公司总股本将增至 1,696,795,229 股；

（3）本次非公开发行募集资金到账总额为 152,000.00 万元，不考虑发行费 用；

（4）根据公司 2016 年第三季度报告中关于对 2016 年度经营业绩的预计， 公司预计 2016 年度归属于上市公司股东的净利润变动区间为 28,662.76 万元至 39,686.90 万元，假设公司 2016 年度实现的归属于上市公司股东的净利润为公司 预计变动区间的下限，即 28,662.76 万元。2017 年净利润在 2016 年度假设基础 上按照-20%、0%、20%的幅度分别测算；

（5）在预测 2016 年末归属于母公司所有者权益时，未考虑除净利润、利润 分配和 2016 年 11 月完成的前次非公开发行股票之外的其他因素对净资产的影 响；

（6）在预测 2017 年末归属于母公司所有者权益时，未考虑除本次非公开发 行募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响；

（7）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财 务费用、投资收益）等的影响。

2 、对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对 比如下：

比如下：
项目	2016 年度 2016 年12 月31 日	2017 年度 2017 年12 月31 日
		本次发行前	本次发行后
总股本（万股）	154,232.37	154,232.37	169,679.52
假设2017 年度净利润与2016 年度持平
归属于母公司股东的净利润（万元）	28,662.76	28,662.76
基本每股收益（元/股）	0.1991	0.1858	0.1770
稀释每股收益（元/股）	0.1991	0.1858	0.1770

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关于非公开发行股票摊薄即期回报及其填补措施

项目	2016 年度 2016 年12 月31 日	2017 年度 2017 年12 月31 日	2017 年度 2017 年12 月31 日
		本次发行前	本次发行后
加权平均净资产收益率	10.93%	6.89%	5.83%
假设2017 年度净利润较2016 年度增长20%
归属于母公司股东的净利润（万元）	28,662.76	34,395.31
基本每股收益（元/股）	0.1991	0.2230	0.2124
稀释每股收益（元/股）	0.1991	0.2230	0.2124
加权平均净资产收益率	10.93%	8.21%	6.95%
假设2017 年度净利润较2016 年度下降20%
归属于母公司股东的净利润（万元）	28,662.76	22,930.21
基本每股收益（元/股）	0.1991	0.1487	0.1416
稀释每股收益（元/股）	0.1991	0.1487	0.1416
加权平均净资产收益率	10.93%	5.55%	4.69%

注 1：期末归属于母公司股东的所有者权益＝期初归属于母公司股东的所有者权益－本 期现金分红＋本期归属于母公司股东的净利润＋本期非公开发行融资额；

注 2：基本每股收益、稀释每股收益与加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的 公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订） 规定计算，同时扣除非经常性损益的影响；

• 注 3：期末每股净资产=期末归属于上市公司所有者权益÷期末总股本;

• 注 4：公司不存在发行优先股等情形，稀释每股收益与基本每股收益相同。

（二）关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

本次非公开发行股票后，随着募集资金的到位，公司的股本和净资产将会相 应增加，但由于募集资金投资项目产生效益需要一定时间，相关收入、利润在短 期内难以全部释放，可能导致公司的每股收益指标在短期内出现一定幅度的下 降，股东即期回报存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即 期回报的风险。

（三）公司选择本次融资项目的必要性和合理性

• 1 、包装印刷工业 4.0 智慧型工厂项目的必要性和合理性

• （1）本项目的建设符合国家产业政策

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近年来，包装印刷产业呈现加快发展的态势，国家各部委颁发了《包装行业 高新技术研发资金有关问题的通知》、《当前优先发展的高技术产业化重点领域 指南（2011 年度）》、《中国纸包装行业“十三五”发展规划》等多个促进包 装印刷产业发展的扶持政策。

公司本次融资投资项目主要为包装印刷工业 4.0 智慧型工厂项目，系公司在 现有的制造水平基础上，凭借多年的技术积累和行业经验，借助包装技术创新和 包装设备升级，对公司包装印刷工厂进行工业 4.0 新建和升级，建立高质量、高 效率、标准化、产业化的旗舰智慧工厂，符合产业政策对包装印刷行业创新化、 环保化、产业化和品牌化的推动方向。

（2）本项目的建设符合行业发展趋势

随着科技的发展，智能手机、平板电脑、电子书、可穿戴设备等智能型电子 产品的不断普及，电子信息技术、互联网技术、二维码和 RFID 技术与包装印刷 行业开始不断融合，传统包装面临智能化改造升级，大量的智能化、中高端包装 及印刷需求不断涌现，为包装印刷行业企业带来战略性发展机遇，同时随着社会 发展、城镇化加速以及居民消费水平的提升，包装本身承载的防护与运输功能已 经无法满足企业和消费者的当前需求，消费者对于包装的个性化诉求和企业对于 包装的商务定制需求均与日俱增。

公司作为包装印刷行业的领先者，顺应“中国智造”趋势，通过本项目的建 设，利用互联网打通生产各环节信息流，实现智能制造网和消费网的无缝对接， 通过柔性生产设备的大量投入和高效能的信息化系统的搭建，加强在订单导入、 生产、采购、储运等各环节的信息管理和服务并开展各类大规模定制化柔性印刷 产品，进一步加强公司智能化、高端化和定制化产品服务能力，延续公司在传统 包装产品上的竞争优势，扩大公司包装产品产能，实施智慧化运营，从产品制造、 运营管理、市场营销等方面全面提升公司的综合竞争力，进一步提高公司市场占 有率。

（3）本项目的建设有利于把握市场需求升级带来的良好机遇

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珠江三角洲区域、长江三角洲区域及中西部地区等作为社会消费品尤其是消 费电子产业聚集区及产业带，产业规模不断扩大，生产厂商对配套包装体系就近 服务、及时响应、快速配送的需求日益迫切。公司作为中高端包装一体化服务供 应商，致力于为快速增长的电子通讯、智能终端、食品饮料保健品、品牌消费、 家用电器、品牌制造型企业及其他行业客户提供包装一体化服务。公司与 IBM、 思科、联想、三星、艾默生、亚马逊、惠普、LG、富士康、纬创、捷普、佳世 达、中国移动、Bose、Harman、Sonos、中兴移动、佳能、麦克维尔、海康威视、 美的集团、海天味业、泸州老窖、洋河、剑南春、华润怡宝、壳牌石油（Shell）、 宜家家居、安利、美赞臣等国内外知名品牌企业建立了长期稳定的合作关系。随 着现有客户与公司的合作日益加深以及新客户的不断增加，产品订单持续增长， 公司现有生产基地的产能已基本达到饱和状态，急需扩大生产能力来满足市场及 客户的需求。

本项目的实施能有效缩短供货周期，提升一体化服务水平，进一步增强客户 满意度。既能有效满足新客户的需求，又能在满足已有客户新增需求的基础上， 进一步增加已有客户的订单规模。

（4）本项目的建设有利于提高生产能力，提升利润率水平

经过多年发展，公司在品牌、技术工艺、客户结构、风险控制等方面形成了 较强的竞争优势和突出的综合实力，公司经营业绩增速和毛利率水平一直处于行 业前列。智慧型工厂项目生产环节的标准化水平、数字化水平、自动化水平的提 升及其带来的智能化生产将有助于公司提升精益生产水平，进一步提升公司利润 率，增强对客户的服务能力，从而进一步巩固公司的行业领先地位。

本次募集资金大部分用于公司现有业务的产能扩张，通过募集资金投资项目 的实施，进一步做大做强公司主营业务，不仅可以大幅提升公司主营产品的生产 能力，降低生产成本，实现规模经济，提高公司整体的利润水平，还将进一步优 化公司的产品结构，有效提升公司产品的技术含量和附加值，有利于提升公司盈 利能力。

（5）本项目的建设有利于提高整体经营管理水平，更好的服务客户，提升 公司竞争力

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智慧工厂由操作智能、运营智能、商业智能三个层次组成。操作智能即为生 产环节的智能化，主要由智能制造系统进行智能调度。运营智能是生产环节与供 应商、客户相对接的智能化改造。商业智能是在智慧工厂的环境下，对产生的大 量的数据、知识进行搜集、管理和分析的过程，目的是促使决策者及时做出对企 业更有利的决策。在智慧工厂新建和升级后，公司将成为从产品研发、管理、生 产、销售到物流全过程实现数字化的企业，从而大大缩短了产品设计时间和上市 的时间，有利于更好的服务客户，提升公司综合竞争实力。

（6）本项目的建设可实现产品生产各环节信息流互通，增强生产流程管控， 提升综合效益

智慧工厂的投建可实现从产品下单、产品设计、产品制造到物流配送的各环 节信息流的打通，同时满足上游供应链到下游客户链的沟通互联。智慧工厂将利 用信息物理融合系统（CPS）将生产中的供应、制造、销售信息数据化、智慧化， 最后满足快速、有效、柔性化的产品供应。CPS 强调实体装置和控制网络的连结， 即信息通信技术（ICT，信息技术与通信技术相融合而形成的一个新的概念和新 的技术领域），将在生产制造过程中采用物联网和服务网，实现人的控制在时间、 空间等方面的延伸，达到人、机、物的融合的效果。

基于各环节信息流的打通，智慧工厂可以迎合顾客对产品个性化、多样化、 不断改变的要求，可以通过现代化的手段，以大批量生产的成本，制造小批量、 多批次的产品。智慧工厂的投建，将使客户与工厂的交流沟通不仅仅集中在下单 之前，借助信息物理融合系统（CPS），客户可以在生产制造环节中针对产品生 产设计、制造等细节进行再沟通或实时监测。整个生产过程的智能化和信息化， 使得整个生产制造流程被进一步优化，对每一个环节通过信息交互实现全时段把 控，能够大大防止不良的产品从上一道工序流到下一道工序，避免某一环节失误 造成的不必要损失，提升生产制造整体的管控能力和制造效率。

2 、补充流动资金的必要性和合理性

（1）满足公司经营规模扩大带来的营运资金需求

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公司所处行业为包装印刷行业，主要从事轻型环保包装制品、重型环保包装 制品、包装材料及一体化包装服务等业务。随着包装印刷行业市场规模稳定增长， 公司充分把握行业动态，近年来加大了固定资产投资、对外投资及收购兼并等， 同时随着公司行业地位的进一步巩固，公司的收入规模也持续上升，整体来看， 公司的生产经营规模实现了跨越式发展。2015 年公司的资产总额、营业收入较 2014 年分别增长 9.96%、28.99%。

随着公司经营规模的扩大公司对于流动资金的需求也将不断增加，本次募集 资金补充流动资金后，将有效满足公司经营规模扩大所带来的新增营运资金需 求，为公司发展成为世界领先水平的中高端包装一体化服务的供应商奠定坚实基 础。

（2）公司发展战略的逐步实施，将增加对流动资金的需求

公司始终坚持“专业化、高端化、内生性和外延式相结合以及产业互联网” 的战略发展之路，立足包装印刷行业，整合产业资源，以持续增长的自有业务为 支撑，构建产业平台并成为产业整合的领导者。同时，公司致力于打造、拓宽并 不断完善自身的包装印刷生态圈，建立了包装印刷板块、智能包装板块和文化创 意板块等包装印刷相关的业务发展战略布局。未来业务的不断拓展和实施，将持 续增加公司的流动资金需求。

（3）较强的资金实力有助于提升公司的行业竞争力

企业的资金实力是影响企业发展的重要因素。随着我国包装印刷行业规模的 不断扩大、下游行业包装需求的稳定提升以及行业内优势企业的快速发展，行业 竞争将变的愈加激烈，衡量企业竞争力的技术、人才、资金等指标也就变得的更 加关键。加快新技术、新产品、新工艺的研发，开发设备、生产设备的更新，以 及人才的培育与激励等方面均需要有充足的资金保障。因此较强的资金实力有助 于提升公司的行业竞争力、增强持续盈利能力。

（4）提高公司抗风险能力

近年来，公司业务规模不断扩大，经营发展稳中有进，但是公司经营仍然面 临包装行业政策变化、市场竞争、紧急突发事件、流动性风险等多种风险，通过

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将部分募集资金补充公司流动资金，壮大公司资金实力，可以提高公司的抗风险 能力、财务安全水平和财务灵活性，推动公司持续稳定的经营。

另外，公司为保护投资者特别是中小投资者的合法权益，根据相关法律法规 制定了《公司未来三年股东回报规划（2015-2017）》，持续的现金分红可能会 使公司形成一定的资金压力，亦需要补充合理的流动资金。

（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司拟通过本次非公开发行股票的方式进行融资，用于包装印刷工业 4.0 智 慧型工厂项目的建设及补充流动资金。本次募集资金投资项目是在公司现有业务 基础上，根据行业发展趋势和对市场需求的判断，经过详细论证确定的，是对公 司整体发展战略的具体实施，是对现有制造平台的升级及补充，具体说明如下：

公司整体发展战略是坚持“专业化、高端化、内生性和外延式相结合以及产 业互联网”的发展之路。“专业化”方面，不断加强公司在研发设计、创意设计、 包装一体化服务方面的优势，提升包装印刷产品附加值，实现在低碳环保包装、 精品包装等业务的协同发展，为公司客户提供设计美观、结构安全的优质纸制品 包装印刷产品。通过自身专业化的持续提升，获得良好的客户美誉度，进一步促 进公司新客户的开发，实现持续的业绩增长。“高端化”方面，继续实施“高端 客户、高端产品”的市场开拓策略，持续丰富高端客户类型，致力于开发全球知 名企业、细分领域领先企业以及拥有高附加值产品的企业等类型的新客户，积极 开发多领域高端客户，包括电子通讯、智能终端、食品饮料保健品、品牌消费、 家用电器、品牌制造型企业及其他行业客户。充分借助于公司服务客户的品牌效 应和公司建立起的良好行业口碑，把握行业集中度持续提升为行业龙头企业带来 的强者恒强机遇，大力开发国内外知名企业和细分领域龙头企业。通过不断引入 新的高端客户，来支持公司实现快速发展。

本次拟投资建设的包装印刷工业 4.0 智慧型工厂项目，主要实现以下几方面 的目标：一方面通过智慧型工厂的建设提升公司的精益制造水平从而为客户提供 品质更优的包装印刷产品，把客户、供应商及公司三者通过系统更紧密的联系起 来，提升客户综合服务水平，实现公司“专业化”方面提升；另一方面进一步提 升公司精品印刷包装、运输包装的制造和服务能力，以满足公司众多高端客户以

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及中小微企业的定制化、个性化包装印刷需求。同时随着公司“高端化”业务战 略的顺利实施，高端的客户以及个性化、定制化的高端需求将不断出现，智慧工 厂的建设将有效满足这些需求。

总体而言，通过包装印刷工业 4.0 智慧型工厂项目的实施，公司将建设国际 一流的纸包装印刷生产基地，以更好地满足公司的高端大客户、中小微企业以及 直接消费者群体对精品、个性化定制包装印刷产品的需求，扩大公司经营规模， 并为公司提供良好的投资回报和经济效益。

综上所述，本次募投项目是对“互联网+”和《中国制造 2025》（国发（2015） 28 号）战略在包装印刷行业的具体实施，是对公司“专业化、高端化”战略的 具体实施，可以大幅提升公司的综合生产能力和服务能力，公司的生产规模有所 扩大，生产效率得到较大程度提升，公司研发能力得到增强，服务链条得到延伸， 有利于提升公司产品的市场份额，进一步提升公司的竞争力和可持续发展能力， 是公司现有业务的升级。

（五）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

智慧工厂建设的关键是专业技术人才和管理人才的培养及提升。公司一贯注 重以人才为基础，以技术和研发为动力，以市场为导向，以服务促发展，积极加 强企业员工队伍的建设，对人才培养较为重视，现已经拥有一支高素质专业的产 品开发、市场营销及企业管理队伍。公司 IT 部门、研发部门及各生产业务部门 的相关负责人具备多年从业经验和较好的信息化功底，对市场和技术发展趋势的 前瞻把握能力较强。同时公司建立了完善的绩效管理制度，通过健全的人事制度 确保人才优势的延续。公司人员培训贯穿员工在职的各个阶段，包括新员工入职 培训、岗位培训和外派培训等，在加大内部人才培养的同时，公司也一直重视外 部优秀人才的引进。未来，公司将通过内部培养和外部引进相结合的方法确保开 展本项目所需人才储备。

同时，智慧工厂的高效运维取决于对新技术的驾驭能力。公司从事包装印刷 生产制造十余载，行业经验和技术积淀深厚，为支持智慧工厂正常运维提供了最 根本的技术保障。公司从创立开始就立足于技术驱动发展，将制造技术升级作为 提升公司核心竞争力的重要方式之一。包装印刷工业 4.0 智慧型工厂项目将通过

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引进先进包装印刷设备，进一步提高公司先进生产制造技术，使公司在生产制造 信息化和智能化方面的技术愈加成熟，有助于推动国内包装印刷行业的信息化技 术升级和智能制造转型。

近年来，在市场开发方面，公司一方面紧抓世界知名企业的客户拓展力度不 放松，另一方面，着力加强国内相关行业标杆及领先企业的开发，采取了国内外 客户并举的市场策略，取得了良好的市场开发成绩。品牌客户方面，公司已与 IBM、思科、联想、三星、艾默生、亚马逊、惠普、LG、富士康、纬创、捷普、 佳世达、中国移动、Bose、Harman、Sonos、中兴移动、佳能、麦克维尔、海康 威视、美的集团、海天味业、泸州老窖、洋河、剑南春、华润怡宝、壳牌石油（Shell）、 宜家家居、安利、美赞臣等国内外知名品牌企业建立了长期稳定的合作关系。下 一步，公司将继续加大国内外客户的市场拓展力度，力争为更多的行业标杆企业 或领先企业提供服务，从而为实现公司持续快速增长的目标奠定坚实的市场基 础。

（六）公司采取填补即期回报的具体措施

为降低本次非公开发行对公司即期回报的影响，公司拟通过加强募集资金管 理、通过业务升级提高公司市场竞争力和持续盈利能力及进一步完善现金分红政 策，增加对股东的回报等措施，降低本次非公开发行对公司即期收益的摊薄作用。

1 、加强募集资金的管理，防范募集资金使用风险

公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公 司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和 使用的监管要求》以及《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律 法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定并修订了《募集资金管理制度》。 为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公 司将严格按照上述规定，管理本次募集的资金，将定期检查募集资金使用情况， 加强对募投项目的监管，保证募集资金按照约定用途合理规范的使用，防范募集 资金使用的潜在风险。

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2 、加快募投项目投资进度，提高募集资金使用效率

公司本次非公开发行完成及募集资金项目投入后，公司在包装印刷产业的综 合服务能力和生产能力将得到进一步增强，生产效率也将得到进一步提升，有利 于提升公司产品的市场份额、产业竞争力和可持续发展能力。本次非公开发行募 集资金到位前，公司将积极调配资源，充分做好募投项目开展的筹备工作；本次 非公开发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目实施，提高募集 资金使用效率，争取募投项目早日达产并实现预期收益，维护全体股东的长远利 益，降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。

3 、严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发 〔2012〕37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公 告〔2013〕43 号）等规定以及《上市公司章程指引（2016 年修订）》的精神，公 司已修订《公司章程》，进一步明确了公司利润分配条件，完善了公司利润分配 的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机 制。

为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策机制，积极合理地回报投资 者，便于投资者形成稳定的回报预期，公司 2014 年度股东大会审议通过了《公 司未来三年股东回报规划（2015-2017）》，该规划明确了公司 2015 年至 2017 年 分红回报规划的制定原则和具体规划，通过制定未来三年的股东回报规划，建立 对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保 证利润分配政策的连续性和稳定性。本次非公开发行完成后，公司将严格执行现 金分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极落实对股东的利润分配，努力 提升对股东的回报。

4 、持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法 规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利； 确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和

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谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小 股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理 人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

（七）公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人对本次非公开发 行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

1 、公司董事、高级管理人员的承诺

公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东 的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行 作出如下承诺：

（1）不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其 他方式损害公司利益；

（2）对自身的职务消费行为进行约束；

（3）不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

（4）由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情 况相挂钩；

（5）若公司后续推出股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条 件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

2 、公司控股股东、实际控制人的承诺

公司的控股股东、实际控制人王海鹏先生承诺：不越权干预公司经营管理活 动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补回报的相关措施。

（八）关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及其填补措施的审议程序

公司《关于非公开发行股票摊薄即期回报及其填补措施的议案》已经公司 2016 年 12 月 20 日召开的第四届董事会第二次（临时）会议审议通过，该方案 将提交公司 2017 年度第一次临时股东大会审议。

公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主

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体承诺事项的履行情况。

美盈森集团股份有限公司董事会 2016 年12 月20 日

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