MYS GROUP CO., LTD. — Capital/Financing Update 2016

Oct 28, 2016

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募集资金管理制度

第一章 总 则

第一条 为规范美盈森集团股份有限公司（以下简称 “ 公司 ” ）募集资金的存放、使用 和管理，保证募集资金的安全，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称 “ 《公司法》 ” ）、《中华人民共和国证券法》（以下简称 “ 《证券 法》 ” ）、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等法 律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条 本制度所称募集资金，是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股 票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券、发行权证 等）以及非公开发行股票向投资者募集并用于特定用途的资金。

第三条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师 事务所审验并出具验资报告。公司对募集资金的管理遵循专户存放、规范使用、如实披 露、严格管理的原则。

第四条 公司董事会负责建立健全募集资金管理制度，确保本制度的有效实施，及时 披露募集资金的使用情况，做到募集资金使用的公开、透明和规范。

第五条 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应 当确保该子公司或控制的其他企业遵守本制度的规定。

公司董事会对募集资金的使用和管理负责，公司独立董事、监事会和保荐人对募集 资金的管理和使用行使监督权。

第二章 募集资金专户存储

第六条 公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户（以下简称“专户”）集中 管理，专户不得存放非募集资金或者用作其他用途。

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公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。

第七条 公司开设多个募集资金专用银行帐户的，应按照不同募集资金运用项目的资

金不应在同一专户中存储的原则进行安排。

第八条 公司应当在募集资金到位后 1 个月内与保荐人、存放募集资金的商业银行 （以下简称 “ 商业银行 ” ）签订三方监管协议（以下简称 “ 协议 ” ）。协议至少应当包括以下 内容：

一、公司应当将募集资金集中存放于专户中；

二、公司一次或 12 个月内累计从专户中支取的金额超过 1,000 万元或募集资金总额 扣除发行费用后的净额（以下简称 “ 募集资金净额 ” ）的 5% 的，公司及商业银行应当及时 通知保荐人；

三、商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐人；

四、保荐人可以随时到商业银行查询专户资料；

五、公司、商业银行、保荐人的违约责任。

公司应当在全部协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内容。

上述协议在有效期届满前因保荐人或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自 协议终止之日起 1 个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后 公告。

第九条 公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及时向保荐人出具 对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐人查询与调查专户资料情形的， 公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

第十条 公司财务部必须定期核对募集资金的存款余额，确保账实相互一致。

第三章 募集资金使用

第十一条 公司对募集资金的使用必须符合有关法律、行政法规和规范性文件的规 定。募集资金应按照招股说明书或募集说明书所列用途使用，未经股东大会批准不得改

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变。闲置募集资金在暂时补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不 得通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司 债券等的交易。

公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影 响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳证券交易所并公告。

第十二条 公司募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资 产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主 要业务的公司。

公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。

第十三条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关联人占 用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。

第十四条 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。 募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年预计使用 金额差异超过 30% 的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度使用情况的 专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投 资计划以及投资计划变化的原因等。

第十五条 募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收 益等进行检查，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情 况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：

一、募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；

二、募集资金投资项目搁置时间超过一年的；

三、超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金 额 50% 的；

四、其他募集资金投资项目出现异常的情形。

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第十六条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项 目。

第十七条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经 公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐人发表明确 同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到账时间不得超过 6 个 月。

公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金 额确定的，应当在完成置换后 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告。

第十八条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经公司董事会审议通过，并 在 2 个交易日内向深圳证券交易所报告并公告改变原因及保荐人的意见。

公司改变募投项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的，还应在独立董事、 监事会发表意见后提交股东大会审议。

第十九条 公司拟将募投项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方 基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且上市公司应当控股，确保对募投项目 的有效控制。

第二十条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经董事会审议通 过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露，且应当符合下列条件： 一、不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行； 二、已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）； 三、单次补充流动资金时间不得超过十二个月；

四、过去十二个月内未进行风险投资，并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资 金期间不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助。

补充流动资金到期后，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部 归还后 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告。

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第四章 募集资金投资项目变更

第二十一条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范运用募 集资金，自觉维护公司资产安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金 用途。

第二十二条 公司应当经董事会审议、股东大会决议通过后方可变更募集资金投资项 目。

第二十三条 公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。

第二十四条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分 析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金 使用效益。

第二十五条 公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报 告深圳证券交易所并公告以下内容：

一、原项目基本情况及变更的具体原因；

二、新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

三、新项目的投资计划；

四、新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；

五、独立董事、监事会、保荐人对变更募集资金投向的意见；

六、变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；

七、深圳证券交易所要求的其他内容。

新项目涉及管理交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披 露。

第二十六条 公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权 益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

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公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定 价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。

第二十七条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重 组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告深圳 证券交易所并公告以下内容：

一、对外转让或置换募投项目的具体原因；

• 二、已使用募集资金投资该项目的金额；

• 三、该项目完工程度和实现效益；

四、换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；

• 五、转让或置换的定价依据及相关收益；

六、独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募投项目的意见；

七、转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

• 八、深圳证券交易所要求的其他内容。

公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的 持续运行情况。

第二十八条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用 于其它募投项目的，应当经董事会审议通过、保荐人发表明确同意的意见后方可使用。

节余募集资金（包括利息收入）低于 50 万或低于该项目募集资金承诺投资额 1% 的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。

公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资 金）的，应当按照本制度第 23 条、第 26 条履行相应程序及披露义务。

第二十九条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额 10% 以上，公司使用节余资金应当符合以下条件；

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一、独立董事、监事会发表意见；

二、保荐人发表明确同意的意见；

三、董事会、股东大会审议通过。

节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额的 10% 的，应当经董事会审议通 过、保荐人发表明确同意的意见后方可使用。

节余募集资金（包括利息收入）低于 300 万或低于募集资金净额的 1% 的，可以豁 免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。

第五章 募集资金管理与监督

第三十条 公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一 次，并及时向董事会审计委员会报告检查结果。

董事会审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计 部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到 报告后 2 个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。公告内容包括募集资金管理存在的 重大违规情形或重大风险、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。

第三十一条 公司董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项报告，并聘 请注册会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具鉴证报告。

注册会计师应当对董事会的专项报告是否已经按照《中小企业板上市公司募集资金 管理细则》及《中小企业板上市公司临时报告内容与格式指引第 9 号》编制以及是否如 数反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理保证，提出鉴证结论。

“ ” “ ” “ ” 鉴证结论为 保留结论 、 否定结论 或 无法提出结论 的，上市公司董事会应当就鉴 证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。 保荐人应当在鉴证报告披露后的 10 个交易日内对年度募集资金的存放与使用情况进行现 场核查并出具专项核查报告，核查报告应认真分析注册会计师提出上述鉴证结论的原 因，并提出明确的核查意见。公司应当在收到核查报告后 2 个交易日内报告深圳证券交 易所并公告。

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第三十二条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金用于收购 资产的，至少应在相关资产权属变更后的连续三期的年度报告中披露该资产运行情况及 相关承诺履行情况。

该资产运行情况至少应当包括资产账面价值变化情况、生产经营情况、效益贡献情 况、是否达到盈利预测（如有）等内容。

相关承诺期限高于前述披露期间的，上市公司应在以后期间的年度报告中持续披露 承诺的履行情况，直至承诺履行完毕。

第三十三条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在 重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请注册会计师对募集资金使 用情况出具鉴证报告。公司应当全力配合专项审计工作，并承担必要的审计费用。

第六章 募集资金使用审批程序

第三十四条 董事长按照上述规定并在募集资金使用承诺项目范围批准募集资金使 用。募集资金项目实施负责人经董事长授权后，负责募集资金的合规有效使用及使用审 核。超过董事长审批权限的需要提请董事会或者股东大会审批通过。

第三十五条 公司财务部门应根据资金授权制度和审核批准制度，并按照规定的权 限和程序办理募集资金使用业务。募集资金使用基本流程如下：

（一）支付申请。公司有关部门或个人用款时，应当提前向审批人或经授权的审批 人提交经项目负责人签字确认的资金支付申请，注明款项的用途、金额、支付方式等内 容，并附有效经济合同协议、原始单据或相关证明。

（二）支付审批。审批人根据其职责、权限和相应程序对支付申请进行审批。对不 符合规定的资金支付申请，审批人应当拒绝批准，性质或金额重大的，还应及时报告有 关部门。

（三）支付复核。复核人应当对批准后的资金支付申请进行复核，复核资金支付申 请的批准范围、权限、程序是否正确，手续及相关单证是否齐备，金额计算是否准确，

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支付方式、支付公司是否妥当等。复核无误后，交由出纳人员等相关负责人员办理支付 手续。

（四）办理支付。出纳人员应当根据复核无误的支付申请，按规定办理资金支付手 续，及时登记现金和银行存款日记账。

第三十六条 公司财务部每月 5 日前应将上月募集资金账户资金使用情况报备公司证 券部，董事会秘书应核查募集资金使用情况，并检查确认募集资金使用是否符合深圳证 券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》及《美盈森集团股份有限公司募集 资金管理制度》的相关规定。

第七章 附则

第三十七条 募集资金投资项目通过公司的子公司控制的其他企业实施的，该子公司 或控制的其他企业应适用本制度。

“ ” “ ” “ ” “ ” “ ” 第三十八条 本制度所称 以上 、 以内 、 之前 含本数， 超过 、 低于 不含本数。

第三十九条 本制度由公司董事会负责解释，自股东大会会议通过之日起生效。

第四十条 本制度与有关法律法规、规范性文件、深圳证券交易所规则、《公司章 程》的规定不一致的，以有关法律法规、规范性文件、深圳证券交易所规则、《公司章 程》的规定为准。本办法未作规定的，适用有关法律法规、规范性文件、《公司章程》 的规定。

美盈森集团股份有限公司

2016 年 10 月 27 日

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