MYS GROUP CO., LTD. — Capital/Financing Update 2016

Mar 14, 2016

关于非公开发行股票摊薄即期回报及其填补措施的公告

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证券代码：002303 证券简称：美盈森 公告编号：2016-012 美盈森集团股份有限公司关于

非公开发行股票摊薄即期回报及其填补措施的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

以下关于美盈森集团股份有限公司（以下简称“公司”）本次非公开发行股 票后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依 据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失 的，公司不承担任何责任。同时，公司本次制定的填补回报措施不等于对公司 未来利润做出保证，提请广大投资者关注。

公司董事会第三届第二十次（临时）会议及2015 年度第三次临时股东大会 审议通过了公司非公开发行股票方案等议案，公司拟向不超过10 名的特定投资 者发行不超过257,936,507 股人民币普通股（A 股）股票。

为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工 作的意见》（国办发[2013]110 号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利 益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导 意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，就本次非公开发行股票事宜对即 期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，公司董事、高级 管理人员及公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作 出了承诺，具体内容如下：

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 （一）主要假设和说明

1、截至2015 年12 月31 日，公司总股本为1,430,400,000 股，所以，本次 非公开发行前公司总股本为1,430,400,000 股，本次非公开拟发行股份数量不超 过257,936,507 股（最终发行的股份数量以经中国证监会核准发行的股份数量为

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1

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准），假设本次发行257,936,507 股，发行完成后公司总股本将增至 1,688,336,507 股；

2、假设本次非公开发行于2016 年6 月底实施完毕，该时间仅为估计，最终 以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；

3、根据公司2016 年2 月27 日披露的业绩快报，2015 年度公司归属于母公 司股东的净利润21,159.48 万元，扣除非经常性损益归属于母公司股东的净利润 16,329.68 万元。2016 年净利润在2015 年度假设基础上按照-20%、0%、20%的幅 度分别测算；

4、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务 费用、投资收益）等的影响；

5、未考虑2015 年年度利润分配事项的影响。

上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影 响，不代表公司对2015 年度、2016 年度盈利情况的承诺，亦不代表公司对2016 年度经营情况及趋势的判断。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设,本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对 比如下：

		2016 年度 2016 年12 月31 日	2016 年度 2016 年12 月31 日
	2015 年度 2015 年12 月31 日
项目
		未考虑非公开发行	考虑非公开发行
总股本（万股）	143,040.00	143,040.00	168,833.65
假设2016 年度净利润与2015 年度持平
归属于母公司股东的净利润(万 元)	21,159.48	21,159.48
扣除非经常性损益归属于母公司 股东的净利润（万元）	16,329.68	15,298.81
基本每股收益(元/股)	0.15	0.15	0.14
扣除非经常性损益的基本每股收 益（元/股）	0.11	0.11	0.10
加权平均净资产收益率	9.13%	8.56%	5.16%
假设2016 年度净利润较2015 年度增长20%
归属于母公司股东的净利润(万 元)	21,159.48	25,391.37

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		2016 年度 2016 年12 月31 日	2016 年度 2016 年12 月31 日
	2015 年度 2015 年12 月31 日
项目
		未考虑非公开发行	考虑非公开发行
扣除非经常性损益归属于母公司 股东的净利润（万元）	16,329.68	19,530.71
基本每股收益(元/股)	0.15	0.18	0.16
扣除非经常性损益的基本每股收 益（元/股）	0.11	0.14	0.13
加权平均净资产收益率	9.13%	10.18%	6.16%
假设2016 年度净利润较2015 年度下降20%
归属于母公司股东的净利润(万 元)	21,159.48	16,927.58
扣除非经常性损益归属于母公司 股东的净利润（万元）	16,329.68	11,066.91
基本每股收益(元/股)	0.15	0.12	0.11
扣除非经常性损益的基本每股收 益（元/股）	0.11	0.08	0.07
加权平均净资产收益率	9.13%	6.90%	4.15%

注1：基本每股收益和加权平均净资产收益率均依照《公开发行证券的公司 信息披露编报规则第9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》口径计 算；

注2：公司不存在发行优先股等情形，稀释每股收益与基本每股收益相同。 注3：公司2015 年非经常损益中包含商誉减值损失及业绩补偿款，均为非 经常性发生的情形，因此，2016 年非经常性损益扣除上述影响。

二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

本次非公开发行股票后，随着募集资金的到位，公司的股本和净资产将会相 应增加，但由于募集资金投资项目回报的实现需要一定周期，募集资金投资项目 产生效益需要一定时间，相关收入、利润在短期内难以全部释放，可能导致公司 的每股收益指标在短期内出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风 险。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。

三、公司选择本次融资项目的必要性和合理性

公司本次非公开发行合计不超过257,936,507 股人民币普通股（A 股）股票， 本次募集资金总额不超过325,000.00 万元（含发行费用），募集资金拟投资于以 下项目：

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序号	项目名称	项目总投资 （万元）	拟投入募集 资金（万元）
1	包装印刷工业4.0 智慧型工厂（东莞）项目	66,047.68	60,000.00
2	包装印刷工业4.0 智慧型工厂（重庆）项目	22,922.93	20,000.00
3	包装印刷工业4.0 智慧型工厂（成都）项目	60,070.39	60,000.00
4	互联网包装印刷产业云平台及生态系统建设项 目	127,481.74	120,000.00
5	智能包装物联网平台项目	70,371.66	65,000.00
合 计		346,894.40	325,000.00

（一）包装印刷工业4.0 智慧型工厂项目必要性和合理性分析

包装印刷工业4.0 智慧型工厂项目包含包装印刷工业4.0 智慧型工厂（东莞） 项目、包装印刷工业4.0 智慧型工厂（重庆）项目和包装印刷工业4.0 智慧型工 厂（成都）项目，项目总投资149,041.00 万元。

1、项目建设有利于满足不断增长的定制化产品需求

公司目前专注于轻型包装产品与重型包装产品的生产与销售，并为客户提 供包装产品设计、包装方案优化、第三方采购与包装产品物流配送、供应商库存 管理以及辅助包装作业等包装一体化服务，得到业界和客户的高度认可。随着市 场对定制化产品需求的不断增加，小批量多品种的订单日益增加,为进一步提高 公司的客户服务水平，公司通过打造智慧工厂来加强柔性生产能力，以满足市场 需求。

从包装行业发展状况来看，数码印刷已经用于印刷包装与标签设计生产系 统，技术的成熟使得柔性印刷和小批量定制生产越来越具有可行性和经济性。本 项目建设以生产纸箱和精品包装等数码印刷包装尤其是定制化产品为主，投产后 将进一步提高公司在精品包装和定制化产品方面的产能，实现对公司传统包装印 刷业务的升级和延伸，有效增强公司持续盈利能力。

2、项目建设有利于提高生产能力，提升利润率水平

公司经营业绩增速和毛利率水平一直处于行业前列，主要源于对优质大客 户的开发并为其提供优质产品和包装一体化服务。项目生产环节的标准化水平、 数字化水平、自动化水平的提升及其带来的智能化生产将有助于公司提升精益生 产水平，进一步提升公司利润率，增强对客户的服务能力，从而进一步巩固公司

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的行业领先地位。

本项目建设核心在于柔性生产设备的投入和高效能的信息化系统的搭建，加 强在订单导入、生产、采购、储运等各环节的信息管理和服务，清楚掌握产销流 程，提高生产过程的可控性，减少生产线上的人工干预，即时正确地采集生产线 数据，合理地编排生产计划与生产进度。配合以公司引进的柔性化数字生产设备， 可实现在多样化产品生产过程中的快速自动切换，具有较高的生产效率。同时， 公司从物料规划、内部制造管理、储运管理等多个维度对公司ERP 系统进行持续 改造，不断提升对客户的及时响应能力，以柔性生产和及时响应能力满足复杂多 样的市场需求。

3、项目建设有利于公司提高整体经营管理水平，更好的服务客户，提升公 司竞争力

智慧工厂由操作智能、运营智能、商业智能三个层次组成。操作智能即为生 产环节的智能化，主要由智能制造系统进行智能调度。运营智能是生产环节与供 应商、客户相对接的智能化改造。商业智能是在智慧工厂的环境下,对产生的大 量的数据、知识进行搜集、管理和分析的过程，目的是促使决策者及时做出对企 业更有利的决策。在智慧工厂整体改造后，公司将成为从产品研发、管理、生产、 销售到物流全过程实现数字化的企业，从而大大缩短了产品设计时间和上市的时 间，有利于更好的服务客户，提升公司综合竞争实力。

4、项目建设可实现产品生产各环节信息流互通，增强生产流程管控，提升 综合效益

智慧工厂的投建可实现从产品下单、产品设计、产品制造到物流配送的各环 节信息流的打通，同时满足上游供应链到下游客户链的沟通互联。智慧工厂将利 用信息物理融合系统（CPS）将生产中的供应、制造、销售信息数据化、智慧化， 最后满足快速、有效、柔性化的产品供应。CPS 强调实体装置和控制网络的连结， 即信息通信技术（ICT），将在生产制造过程中采用物联网和服务网，实现人的控 制在时间、空间等方面的延伸，达到人、机、物的融合的效果。

基于各环节信息流的打通，智慧工厂可以迎合顾客对产品个性化、多样化、 不断改变的要求，可以通过现代化的手段,以大批量生产的成本，制造小批量、 多批次的产品。智慧工厂的投建，将使客户与工厂的交流沟通不仅仅集中在下单

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之前，借助信息物理融合系统（CPS），客户可以在生产制造环节中针对产品生产 设计、制造等细节进行再沟通或实时监测。整个生产过程的智能化和信息化，使 得整个生产制造流程被进一步优化，对每一个环节通过信息交互实现全时段把 控，能够大大防止不良的产品从上一道工序流到下一道工序，避免某一环节失误 造成的不必要损失，提升生产制造整体的管控能力和制造效率。

（二）互联网包装印刷产业云平台及生态系统建设项目必要性和合理性分 析

1、互联网包装印刷产业云平台及生态系统建设项目是运用互联网满足客户 需求，提升包装印刷业运营效率的需要

互联网在包装印刷行业的应用，将打破传统产业的个性化缺乏、生产不经 济、区域性分散等制约点，解决行业供应链供需不匹配问题，实现跨越式发展。 通过互联网，中小客户、中小型包装印刷企业、设计师等多方主体均能在平台上 发挥各自优势、实现市场化竞争，达到多方共赢的局面。通过本次募投项目的建 设，公司可以依托于长期行业积累,搭建互联网包装印刷产业云平台，构建线上 线下两个流量入口，汇集分散、个性化的订单，进行柔性化、模块化处理，降低 生产成本，实现规模效益，为客户提供包装印刷及健康家居产品。为满足中小客 户不断增长的个性化定制需求，公司将在平台嫁接设计师资源，实现设计师与客 户的对接，联合各地区中小包装印刷企业，为前端业务提供强大的生产支撑，实 现需求与供给的准确快速对接，提高中小包装印刷企业运营效率。

2、互联网包装印刷产业云平台及生态系统建设项目是公司抓住行业机遇， 抢占市场先机的需要

随着客户对个性化、定制化包装印刷产品需求的迅速增长，包装印刷技术的 不断成熟，以及电子商务、产业互联网的快速发展，公司提前布局，抢占行业长 尾市场，积极拓展中小企业及终端消费者客户群体，通过全方位、高品质服务, 增强客户粘性，迅速形成公司在互联网包装印刷领域的核心竞争力，打造行业壁 垒。

3、互联网包装印刷产业云平台及生态系统建设项目是创新公司商业模式， 助力中小企业发展的需要

我国中小企业众多，尤其是李克强总理提出的“大众创业、万众创新”将进

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一步促进中小企业的发展，同时催生大量的包装印刷需求。

随着消费需求的升级，倒逼中小企业愈加注重通过产品个性化包装及宣传 实现营销。为此，公司创新自身商业模式，通过搭建互联网包装印刷生态系统， 实现规模化定制，在降低中小企业的包装印刷成本的同时，完成高效定制化生产， 分享中小企业快速发展带来的旺盛市场需求，并激发互联网包装印刷生态系统参 与各方的智慧和创造力，推进大众创业、万众创新，助力我国中小企业快速发展。 （三）智能包装物联网平台项目必要性和合理性分析

1、包装智能化是未来包装的发展趋势，符合公司发展需求

终端消费者对于农产品、药品等健康领域产品防伪、可追溯的需求正在倒逼 产品生产企业搭建全流程可追溯系统，搭载RFID 等物联网技术的智能包装将作 为直接面向终端消费者的信息交互媒介。智能包装物联网平台将为企业提供一套 完整的可追溯软硬件解决方案，包括：①面向企业的智能可循环物流箱，通过 RFID 在生产环节录入数据，实现闭环管理，循环使用；②面向终端消费者的智 能包装盒，每一件产品都拥有一个芯片，可以通过手机等智能移动通信设备实现 信息的查询及数据反馈；③线上智能包装数据云平台，将智能可循环物流箱和智 能包装盒的数据串联，并在云端存档备份。公司智能包装物联网平台在解决企业 溯源系统和消费者产品溯源信息双重 需求的同时，通过智能包装解决方案，增 加包装产品的附加值，提升客户粘性，为公司业务拓展打下坚实基础，符合公司 业务发展需求。

2、智能包装物联网平台是公司切入物联网、大数据的市场机遇

根据《2015 年中国大数据产业白皮书》统计，2014 年中国大数据市场规模 达到767 亿元，同比增长27.83%，预计到2020 年，中国大数据市场规模将达到 8,228.81 亿元。大数据技术已经深入融合到金融、教育、医疗、农业、电信、 交通等各个行业。包装是高频次的信息传递工具，而智能包装将打开包装物联网 的新蓝海，通过已经普及的移动智能终端与消费者形成数据交互。公司将通过发 展智能包装业务，进一步增强公司的客户服务能力和核心竞争优势，形成新的业 务增长点，并通过切入物联网、大数据产业而把握新机遇。

3、作为行业的领军企业，公司有责任参与到包装智能化改造中去，推动实 现包装印刷产业由“中国制造”向“中国智造”的转型升级

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根据国务院发布的《中国制造2025》（国发（2015）28 号），我国将以加快 新一代信息技术与制造业深度融合为主线，以推进智能制造为主攻方向，以满足 经济社会发展和国防建设对重大技术装备的需求为目标，强化工业基础能力，提 高综合集成水平。

智能包装将推动食品、医药等大健康领域可追溯系统的建立及物流行业储 运流程的标准化，有利于通过推动实现包装印刷产业由“中国制造”向“中国智 造”的转型升级，实现社会效率的提升。公司作为国内包装行业领军企业，有责 任参与到包装印刷产业的升级中，继续引领行业的发展。

4、溯源市场标准亟待统一，标准化可追溯解决方案市场空间巨大

欧盟、日本、美国等国外发达国家先后出台《生产履历表》、《食品安全跟踪 条》等法规，产品溯源标准基本统一。国内产品可追溯系统起步较晚，目前市场 上缺乏统一的标准，一方面，第三方可追溯解决方案市场呈现出“追溯指标多杂 乱、数据置信度低”等问题；另一方面，中小企业自建定制化追溯系统运营成本 较高，短期内经济效益难以体现，大大降低了企业推进可追溯系统建设的积极性。 公司通过为下游客户提供技术标准化，包装定制化的一站式软、硬件可追溯解决 方案，降低追溯系统建立成本，倒逼可追溯市场规范化。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在 人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）公司整体业务发展战略

公司整体发展战略是坚持“专业化、高端化、内生性和外延式相结合以及产 业互联网”的发展之路。

“专业化”方面，不断加强公司在研发设计、创意设计、包装一体化服务方 面的优势，提升包装印刷产品附加值，实现在低碳环保包装、精品包装、电子标 签等业务的协同发展，为公司客户提供设计美观、结构安全的优质纸制品包装印 刷产品和电子标签产品。通过自身专业化的持续提升，获得良好的客户美誉度， 进一步促进公司新客户的开发，实现持续的业绩增长。

“高端化”方面，继续实施“高端客户、高端产品”的市场开拓策略，持续 丰富高端客户类型，致力于开发全球知名企业、细分领域领先企业以及拥有高附 加值产品的企业等类型的新客户，积极开发多领域高端客户，包括智能终端、可

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穿戴智能设备、电子通讯、化妆品、食品饮料保健品、品牌研发型制造企业、品 牌消费品、电商、快递速运、汽车及新能源汽车产业链以及其他类高端客户。充 分借助于公司服务客户的品牌效应和公司建立起的良好行业口碑，把握行业集中 度持续提升为行业龙头企业带来的强者恒强机遇，大力开发国内外知名企业和细 分领域龙头企业。通过不断引入新的高端客户，来支持公司实现快速发展。

“内生性和外延式相结合”方面， 实施“内生增长和外延扩张”双引擎驱 动的发展模式，吸纳、集聚在创意包装、智能包装、消费品包装以及互联网等方 面具有一定竞争优势的优秀企业，积极打造涵盖包装一体化、创意包装、智能包 装、消费品包装以及互联网包装印刷等高端价值链体系的世界级环保包装印刷企 业集团。

“产业互联网”方面，顺应包装印刷产业互联网化、定制化新业态，建立功 能强大的互联网包装印刷及个性化定制服务运营平台，通过互联网的方式，实现 策划设计、包装印刷及个性化产品制造、物流配送、支付等一体化服务的全产业 链整合，让消费者、用户在分享公司高品质产品、优质的一体化服务同时享受便 利性，从而在国内包装印刷业务从传统模式向“互联网+”新模式升级过程中掌 握主动权，形成公司新的业务增长极。

（二）本次募集资金投向与公司业务发展战略的关系

公司本次募集资金投向包括包装印刷工业4.0 智慧型工厂项目、互联网包装 印刷产业云平台及生态系统建设项目、智能包装物联网平台项目三大类项目，以 下分别说明三类项目与公司整体发展战略的关系。

1、包装印刷工业4.0 智慧型工厂项目

包装印刷工业4.0 智慧型工厂项目是对公司整体发展战略的具体实施，是对 公司现有制造平台的升级和补充，具体说明如下：

本次拟建立包装印刷工业4.0 智慧型工厂项目的目的主要包括几个方面：一 是通过智慧型工厂的建设提升公司的精益制造水平从而为客户提供品质更优的 包装印刷产品，把客户、供应商及公司三者通过系统更紧密的联系起来，提升客 户综合服务水平，实现公司“专业化”方面提升；二是满足公司不断开发的国内 细分行业龙头级客户以及中小微企业、终端消费者的定制化、个性化的包装印刷 需求，通过智慧工厂建设获得的新增产能来服务这些需求能够获得更好的客户体

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验和生产效率的提升。

随着公司“高端化”业务战略的顺利实施，高端的客户以及个性化、定制化 的高端需求将不断出现，智慧工厂的建设将有效满足这些需求。

近年来，在市场开发方面，公司一方面紧抓世界知名企业的客户拓展力度不 放松，另一方面，着力加强国内相关行业标杆及领先企业的开发，采取了国内外 客户并举的市场策略，取得了良好的市场开发成绩。国外品牌客户方面，公司陆 续开发了包括Bose Corporation、深圳三星电子通信有限公司、惠州三星电子 有限公司、Harman International Industries ,Incorporated、Shell (China) Limited、Sonos,Incorporated、牧田（中国）有限公司等外资客户；国内品牌 客户方面，公司陆续开发了包括深圳市中兴移动通信有限公司、中国移动通信有 限公司、佛山市海天（高明）调味食品有限公司、重庆海康威视科技有限公司、 顺丰速运有限公司、中国石化润滑油有限公司重庆分公司、福耀玻璃工业集团股 份有限公司等在内的国内相关行业或细分行业优秀企业客户。下一步，公司将继 续加大国内外客户的市场拓展力度，力争为更多的行业标杆企业或领先企业提供

综上所述，包装印刷工业4.0 智慧型工厂项目是对公司“专业化、高端化” 战略的具体实施，是公司现有业务的升级。

2、互联网包装印刷产业云平台及生态系统建设项目

本次拟建立互联网包装印刷产业云平台及生态系统建设项目的目的是顺应 包装印刷产业互联网化、定制化新业态，积极把握消费升级、包装印刷技术不断 成熟、电子商务快速发展带来的行业发展机遇，整合同行业设计及制造资源，通 过线上线下的方式，以轻资产的方式，为中小微企业及直接消费者提供各类标准 或者定制的包装印刷产品、纸制品益智类产品以及创意健康家居。项目的建设， 一方面通过整合同行业优秀设计及优势制造资源的轻资产扩张的方式，避免了全 国各地布局的重资产扩张的压力；另一方面通过互联网的方式能够实现订单和产 能的快速匹配，通过整合供应链资源提升公司综合竞争力和品牌知名度，有利于 获取大量的优势市场资源。

公司通过打造互联网包装印刷生态系统，打破传统产业的不经济、区域性分 散、个性化缺乏等制约和痛点，实现自身跨越式发展。通过互联网包装印刷产业

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云平台，中小微企业客户及终端消费者、中小型包装印刷企业、设计师等多方主 体均能在互联网包装印刷生态系统中发挥各自优势、实现市场化竞争，达到多方 共赢的局面。

综上所述，互联网包装印刷产业云平台及生态系统建设项目是公司“产业互 联网”战略的具体实施，又是对公司现有业务的进一步延伸，主要产品和服务与 现有情况基本一致，增加了电商的销售模式，整合了更多同行优质设计及制造资 源，从而实现为更广泛的客户提供服务的模式。

3、智能包装物联网平台项目

智能包装物联网平台项目旨在为企业和终端消费者提供一套完整的智能包 装硬软件解决方案，通过在产品包装上植入RFID、传感等芯片及二维码实现包 装的智能化、信息化，一方面满足企业和消费者对于产品流程可追溯、产品防伪 的现实需求；另一方面，智能包装可帮助公司切入大数据、物联网产业，通过智 能包装+物联网+互联网，实现公司包装业务的转型升级。公司建设智能包装物联 网平台项目是公司“产业互联网”和“专业互联网”战略及智能包装项目的具体 实施。

综上所述，智能包装物联网平台项目是对公司“产业互联网”及“专业化” 战略和智能包装发展方向的具体实施，该项目最终产品仍然是公司主营包装产品 的升级，即在公司新建智慧工厂的专门车间中将RFID、传感等芯片及二维码植 入到公司纸制品包装上，实现包装产品的智能化、信息化，从而通过销售智能包 装以及提供智能包装云平台的增值服务获得收益。

（三）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、包装印刷工业4.0 智慧型工厂项目

智慧工厂的高效运维取决于对新技术的驾驭能力。公司从事包装印刷生产 制造十余载，行业经验和技术积淀深厚，为支持智慧工厂正常运维提供了最根本 的技术保障。公司从创立开始就立足于技术驱动发展，将制造技术升级作为提升 公司核心竞争力的重要方式之一。

智慧工厂建设的关键是专业技术人才和管理人才的培养及提升。公司一贯 注重以人才为基础，以技术和研发为动力，以市场为导向，以服务促发展，积极 加强企业员工队伍的建设，对人才培养较为重视，现已经拥有一支高素质专业的

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产品开发、市场营销及企业管理队伍。公司IT 总监、研发部门经理及各生产业 务负责人均具备多年从业经验和较好的信息化功底，对市场和技术发展趋势的前 瞻把握能力较强。未来，公司将通过内部培养和外部引进相结合的方法确保开展 本项目所需人才储备。

公司建立了完善的绩效管理制度，通过健全的人事制度确保人才优势的延 续。公司人员培训贯穿员工在职的各个阶段，包括新员工入职培训、岗位培训和 外派培训等，在加大内部人才培养的同时，公司也一直重视外部优秀人才的引进。

2、互联网包装印刷产业云平台及生态系统建设项目

经过十几年的积累，公司已经在技术研发、管理、客户服务、商业模式、客 户资源以及制造平台等方面形成了领先于同行的核心竞争力。

公司已设立专门研发中心，通过产品外观设计、创意设计、缓冲设计、一体 化设计等提升客户产品视觉传达、艺术水平、产品美誉度、品牌价值，降低客户 综合包装成本，在为客户创造价值的过程中已形成了独特的竞争优势。公司强大 的研发实力为新业务开拓提供坚实的技术基础。

近年来，公司顺应包装印刷产业互联网化、定制化新业态，积极推进新业务 模式的创新，通过收购汇天云网公司及设立小美集科技有限公司，率先切入互联 网领域，开启了一条将包装印刷和纸制品产业通过互联网和定制化运营的道路。

公司的包材整装供应平台服务模式能够提高客户包材供应链的整体竞争实 力和一体化服务水平，通过科学的研发设计、合理的订单分配、精细化管理增强 供应链“柔性”保障能力，降低综合成本从而获得良好的经济效益和社会效益， 实现多方共赢。

截至目前，公司的包材整装供应平台已经整合了包装的核心元素瓶、箱、盒、 盖等合作企业数十家，形成了较为强大的供应链体系联盟,业务体量持续提升， 公司有能力通过技术和管理输出，与线下门店和中小包装印刷企业形成产业联 盟，打造互联网包装印刷生态系统。

3、智能包装物联网平台项目

2010 年，公司投资2,000 万成立东莞市美芯龙物联网科技有限公司，从事 RFID 电子标签的研发与生产。在RFID 领域，美芯龙技术积累已经达到国内先进 水平，为公司智能包装物联网平台建设提供了充足的技术储备，在智能包装领域

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占得先机。

公司作为包装行业领军企业，是包装行业中少数拥有自主知识产权的企业 之一，且是26 项国家包装标准的主要起草和参与起草单位，并于2010 年作为中 国唯一企业代表中国参加中、日、韩三国亚洲运输包装标准技术专家委员会会议， 于2013 年作为主办方，筹备组织了中、日、韩三国亚洲运输包装标准技术专家 委员会会议，强大的研发实力为公司智能包装物联网平台提供坚实基础。

五、公司采取填补即期回报的具体措施

为降低本次非公开发行对公司即期回报的影响，公司拟通过加强募集资金管 理、通过业务升级提高公司市场竞争力和持续盈利能力和进一步完善现金分红政 策，增加对股东的回报等措施，降低本次非公开发行对公司即期收益的摊薄作用。

（一）公司现有业务板块运营状况及发展态势

公司的主营业务为从事轻型包装产品、重型包装产品、电子标签及RFID 产 品的研发、生产与销售，并为客户提供包装产品设计、包装方案优化、包装材料 第三方采购与包装产品物流配送、供应商库存管理以及现场辅助包装作业等包装 一体化服务。

近年来，虽然我国包装印刷市场呈现稳定增长态势，但是由于我国包装印刷 市场发展起步晚，与发达国家市场相比仍有不小的差距。此外包装印刷行业入门 门槛较低、技术壁垒不高，造成行业内企业云集、产业集中度较低，使得我国包 装印刷行业呈现“大行业、小公司”的特点。根据中国包装网的统计，规模排名 前列的大企业市场份额不到1%，企业规模多以中小型包装企业为主。目前多数 中小包装印刷企业技术落后、生产效率低下、产品质量参差不齐，因此对于优质 企业来说，在工业4.0 的大背景下，通过打造智慧工厂，借助技术升级、效率升 级、精益生产、流程控制以及服务升级等一系列方式实现转型升级势在必行。

随着社会发展、城镇化加速以及居民消费水平的提升，包装本身承载的防护 与运输功能已经无法满足企业和消费者的当前需求，消费者对于包装的个性化诉 求和企业对于包装的商务定制需求均与日俱增，因此包装的个性化、商务定制化 以及在一些特有场景中可能发挥出的潜在功能都将逐渐成为包装印刷企业竞相 关注的突破点。个性化、定制化包装以及包装功能丰富化势必会成为包装产品未 来发展走势。

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（二）公司面临的主要风险及改进措施

随着国内消费能力快速提升，内销产品制造商对纸箱的需求逐渐增大。 在 纸箱供应方面，节能环保的社会共识将推动产品结构向低克重、高强度、真色 彩 的中高档纸箱倾斜；下游客户随着规模扩大、管理升级将增强对纸箱企业规模、 设计研发能力、及时交货能力的需求。公司是国内最早践行一体化经营模式的瓦 楞包装企业，业务模式趋于成熟，较好的满足了市场对纸包装供应商的各种需 求，获得了较大的成长空间，与多个行业的高端客户形成了稳定的合作关系，但 未来随着一体化经营包装企业的增多，市场竞争将逐步加大。

面对上述风险及挑战，公司将加快产品的转型升级，向智能化、个性化的产 品转型，提高公司核心竞争力。公司通过包装印刷工业4.0 智慧型工厂项目、互 联网包装印刷云平台及生态系统建设项目、智能包装物联网平台项目的建设，解 决行业生产效率低、供需不匹配、个性化需求难以满足等难题。首先，公司将通 过引进国际先进生产技术与生产设备建设智慧工厂，实现精益生产、智能生产， 减少人工成本及资源浪费，大幅提高生产效率；其次，公司将充分利用互联网技 术，改造传统包装印刷行业，打造互联网包装印刷生态系统，实现各方主体的迅 速对接，提高产业运营效率；最后，公司将通过建设智能包装物联网平台，推动 实现包装印刷产业由“中国制造”向“中国智造”的转型升级。

（三）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的

具体措施

1、加强募集资金的管理和运用，确保募集资金使用的合法合规

公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公 司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和 使用的监管要求》以及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法 规、规范性文件及《公司章程》的规定制定并修订了《募集资金管理制度》。

为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公 司将严格按照上述规定，管理本次募集的资金，保证募集资金按照约定用途合理 规范的使用，防范募集资金使用的潜在风险。

2、实施业务升级，提高公司市场竞争力和持续盈利能力

公司本次非公开发行完成及募集资金项目投入后，公司在互联网包装印刷产

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业的综合服务能力和生产能力将得到大幅增强，公司的生产规模有所扩大，生产 效率得到较大程度提升，公司研发能力得到增强，服务链条得到延伸，有利于进 一步提升公司产品的市场份额，提升公司的竞争力和可持续发展能力。本次非公 开发行募集资金到位前，公司将积极调配资源，充分做好募投项目开展的准备工 作；本次非公开发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目实施， 争取募投项目早日达产并实现预期收益，维护全体股东的长远利益，降低本次发 行对股东即期回报摊薄的风险。

3、严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发 〔2012〕37 号）、《上市公司监管指引第3 号——上市公司现金分红》（证监会公 告〔2013〕43 号）等规定以及《上市公司章程指引（2014 年修订）》的精神，公 司已修订《公司章程》，进一步明确了公司利润分配条件，完善了公司利润分配 的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机 制。

为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策机制，积极回报投资者，便 于投资者形成稳定的回报预期，公司2014 年度股东大会审议通过了《公司未来 三年股东回报规划（2015-2017）》，该规划明确了公司2015 年至2017 年分红回 报规划的制定原则和具体规划，通过制定未来三年的股东回报规划，建立对投资 者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润 分配政策的连续性和稳定性。本次非公开发行完成后，公司将按照法律法规的规 定和《公司章程》的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利 润分配，增加对股东的回报。

六、公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人对本次非公开发行 摊薄即期回报采取填补措施的承诺

（一）公司董事、高级管理人员的承诺

公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东 的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行 作出如下承诺：

• 1、不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他

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方式损害公司利益；

• 2、对自身的职务消费行为进行约束；

• 3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

• 4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况

• 相挂钩；

5、若公司后续推出股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件 与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（二）公司控股股东、实际控制人的承诺

公司的控股股东、实际控制人王海鹏先生承诺：不越权干预公司经营管理活 动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补回报的相关措施。

七、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及其填补措施的审议程序

公司《关于非公开发行股票摊薄即期回报及其填补措施》的议案已经公司 2016 年3 月12 日召开的第三届董事会第二十三次（临时）会议审议通过，该方 案将提交公司2016 年度第一次临时股东大会审议。

公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主 体承诺事项的履行情况。

特此公告。

美盈森集团股份有限公司董事会

2016 年 3 月 14 日

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