MYS GROUP CO., LTD. — Capital/Financing Update 2015

Nov 25, 2015

股票代码： 002303 股票简称：美盈森

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美盈森集团股份有限公司 2015 年度非公开发行股票预案

二零一五年十一月

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美盈森集团股份有限公司2015 年度非公开发行股票预案

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声明

1、本预案按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股 票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号—上市公 司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。

2、本公司董事会及全体董事保证本预案内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

3、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责； 因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

4、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声 明均属不实陈述。

5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或 其他专业顾问。

6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的 实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完 成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

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美盈森集团股份有限公司2015 年度非公开发行股票预案

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特别提示

1、本次非公开发行股票的相关事项已经公司2015年11月25日召开的第三届 董事会第二十次（临时）会议审议通过。

2、本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理 公司（以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象）、证券公司、信托 投资公司（以自有资金认购）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资 者（QFII）、其他境内法人投资者和自然人等不超过10家符合相关法律法规规定 的特定对象，特定对象均以现金认购。本次向特定对象发行股票的限售期为12 个月，限售期自本次发行结束之日起计算。

在获得本次非公开发行股票的核准文件后，公司董事会将根据股东大会授权 和中国证监会相关规定，根据竞价结果与主承销商协商确定具体发行对象。

3、本次非公开发行股票募集资金总额不超过325,000.00万元（含本数），本 次非公开发行A股股票数量上限不超过本次发行的募集资金上限除以本次发行 的发行底价。董事会将根据股东大会的授权，在上述范围内根据实际认购情况与 保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司股票在本次发行定价基准 日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息的，本次发行 股票数量上限将作相应调整。

4、本次非公开发行的定价基准日为审议本次非公开发行的临时股东大会决 议公告日，即2015年12月29日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交 易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基 准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最 终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由董事会根据股东大会的授权 和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行 对象申购报价情况确定。

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美盈森集团股份有限公司2015 年度非公开发行股票预案

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若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股 本等除权、除息的，本次发行底价将作相应调整。

• 5、本次非公开发行股票募集资金总额不超过 325,000.00 万元（含发行费用），

• 扣除发行费用后将用于包装印刷工业 4.0 智慧型工厂项目、互联网包装印刷云平 台及生态系统建设项目、智能包装物联网平台项目。

本次发行募集资金到位后，实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目需 投入资金总额之不足部分，由公司自筹解决。

• 6、本次非公开发行股票方案尚需提交公司股东大会表决，并经中国证监会

• 核准后方可实施。

7、敬请投资者关注公司利润分配及现金分红政策的制定及执行情况、最近 三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况，详见本预案第四节“公司 利润分配情况”。

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美盈森集团股份有限公司2015 年度非公开发行股票预案

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目录

释义 ............................................................... 6 第一节本次非公开发行股票方案概要 ................................... 9 一、发行人基本信息 ..................................................... 9 二、本次非公开发行股票的背景和目的 .................................... 10 三、发行对象及其与公司的关系 .......................................... 12 四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 ........................ 12 五、募集资金投向 ...................................................... 13 六、本次发行是否构成关联交易 .......................................... 14 七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ................................ 14 八、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况及尚需呈报批准的程序 ........ 14 第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...................... 16 一、本次发行募集资金的使用计划 ........................................ 16 二、本次发行募集资金投资项目的基本情况 ................................ 16 三、本次发行对公司的影响分析 .......................................... 39 四、募集资金投资项目涉及报批事项情况 .................................. 39 五、结论 .............................................................. 39 第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 .................... 41 一、本次发行后公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构以及业务收入结 构的变动情况 .......................................................... 41 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 .............. 42 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞 争等变化情况 .......................................................... 42 四、本次发行完成后，公司的资金占用和担保情况 .......................... 42 五、本次发行对公司负债情况的影响 ...................................... 43 六、本次股票发行相关的风险说明 ........................................ 43 第四节公司利润分配情况 ............................................ 47 一、公司利润分配及现金分红政策的制定 .................................. 47 二、公司利润分配及现金分红执行情况 .................................... 49 三、公司最近 3 年现金分红金额及比例 .................................... 50

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四、公司最近三年未分配利润的使用情况…………………………………………………50 五、公司未来三年股东回报规划………………………………………………………………50

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释义

在本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

深圳美盈森、美盈森、发 行人、公司	指	美盈森集团股份有限公司，股票在深圳证券交易所上市， 股票代码：002303，证券简称：美盈森
控股股东、实际控制人	指	王海鹏
本次发行、本次非公开发 行	指	美盈森集团股份有限公司非公开发行人民币普通股股票 （A股）
本预案	指	美盈森集团股份有限公司2015年度非公开发行股票预案
定价基准日	指	公司2015年第三次临时股东大会决议公告日
发行底价	指	本次非公开发行定价基准日前二十个交易日美盈森A股股 票交易均价的90%
募集资金	指	指本次发行所募集的资金
报告期	指	2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-9月
汇天云网	指	香港汇天云网集团有限公司
咭片皇	指	咭片皇有限公司，汇天云网全资子公司
包装一体化	指	指由专门的包装一体化服务供应商完成与客户产品包装相 关的所有环节。就公司经营情况而言，包装一体化是指除 了为客户提供包装产品，还提供包装产品设计、包装方案 优化、第三方采购与包装产品物流配送、供应商库存管理 以及辅助包装作业等包装一体化服务。
一带一路	指	是“丝绸之路经济带”和“21世纪海上丝绸之路”的简称。 是依靠中国与有关国家既有的双多边机制，主动地发展与 沿线国家的经济合作伙伴关系，共同打造政治互信、经济 融合、文化包容的利益共同体、命运共同体和责任共同体。
互联网+	指	互联网与传统产业融合发展的新业态，重点是移动互联网、 云计算、大数据、物联网等新兴信息技术与现代制造业、 生产性服务行业等的融合。
O2O	指	Online To Offline（在线离线/线上到线下），是指将线下的 商务机会与互联网结合，让互联网成为线下交易的前台
大数据	指	无法在可承受的时间范围内用常规软件工具进行捕捉、管 理和处理的数据集合，常用来形容一个公司创造的大量非 结构化数据和半结构化数据；其最核心的价值在于对海量

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		数据的存储和分析。
工业4.0	指	德国联邦教研部与联邦经济技术部在2013年汉诺威工业 博览会上提出的概念，是德国政府《高技术战略2020》确 定的十大未来项目之一，并已上升为德国的国家战略。其 具体内容是指利用信息物理融合系统（CPS）将生产中的 供应、制造、销售信息数据化、智慧化，最后达到快速、 有效、个人化的产品供应。
物联网	指	通过各种信息传感设备，实时采集任何需要监控、连接、 互动的物体或过程等各种需要的信息，与互联网结合形成 的一个巨大网络。其目的是实现物与物、物与人，所有的 物品与网络的连接，方便识别、管理和控制。
长尾	指	统计学中Power Laws和帕累托（Pareto）分布特征的一个 口语化表达。主要含义为：只要存储和流通的渠道足够大， 需求不旺或销量不佳的产品共同占据的市场份额就可以和 那些数量不多的热卖品所占据的市场份额相匹敌甚至更 大。
IP所有者	指	IntellectualPropert所有者，即知识产权所有者
健康家居	指	用包括纸制品在内的环保材料制作的家具家居产品
益智环保玩具	指	指用包括纸制品在内的环保材料制作的能够开发儿童智力 的玩具类产品
信息物理融合系统（CPS）	指	是一个综合计算、网络和物理环境的多维复杂系统，通过 3C（Computation、Communication、Control）技术的有机 融合与深度协作，实现大型工程系统的实时感知、动态控 制和信息服务。
信息通信技术（ICT）	指	信息技术与通信技术相融合而形成的一个新的概念和新的 技术领域。也是在线测试仪的简称。
RFID	指	又称无线射频识别，是一种通信技术，可通过无线电讯号 识别特定目标并读写相关数据，而无需识别系统与特定目 标之间建立机械或光学接触。射频一般是微波，1-100GHz， 适用于短距离识别通信。
SmithersPira公司	指	全球包装印刷行业权威研究机构
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》

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中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

注：本预案任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

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第一节本次非公开发行股票方案概要

一、发行人基本信息

公司名称： 美盈森集团股份有限公司 英文名称： MYS GROUP CO., LTD. 成立日期： 2000 年 5 月 17 日 注册资本： 143,040 万元 法定代表人： 张珍义 股票上市地： 深圳证券交易所 股票简称： 美盈森 股票代码： 002303 住所： 深圳市光明新区光明新陂头村美盈森厂区 A 栋 邮编 518107 电话： 0755-29751666 传真： 0755-28234302 网址： www.szmys.com 电子邮箱： mys.stock@szmys.com 经营范围： 一般经营项目：轻型环保包装制品、重型环保包装制品、包 装材料、包装机械的技术开发及销售；一体化包装方案的技 术开发；隐藏信息防伪技术的开发，特种标签材质的精密模 切，智能卡终端读写设备的开发与销售；货物及技术进出口； （以上均不含法律、行政法规、国务院决定禁止及规定需要 前置审批项目），纸制品休闲家居、办公用品、玩具用品的 研发、生产和销售。许可经营项目：纸箱、木箱的生产及销 售；无线射频标签、高新材料的研发与生产；包装装潢印刷 品、其他印刷品；从事普通货运。

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二、本次非公开发行股票的背景和目的

• （一）本次非公开发行的背景

• 1 、包装印刷行业市场容量大，产业集中度低，打造“智慧工厂”，实现转

• 型升级势在必行

近年来，虽然我国包装印刷市场呈现稳定增长态势，但是由于我国包装印刷 市场发展起步晚，与发达国家市场相比仍有不小的差距。此外包装印刷行业入门 门槛较低、技术壁垒不高，造成行业内企业云集、产业集中度较低，使得我国包 装印刷行业呈现“大行业、小公司”的特点。根据中国包装网的统计，规模排名 前列的大企业市场份额不到1%，企业规模多以中小型包装企业为主。目前多数 中小包装印刷企业技术落后、生产效率低下、产品质量参差不齐，因此对于优质 企业来说，在工业4.0的大背景下，通过打造智慧工厂，借助技术升级、效率升 级、精益生产、流程控制以及服务升级等一系列方式实现转型升级势在必行。

2 、满足个性化消费、把握商务定制，借助互联网、移动互联网等工具实现 “互联网 + 包装”是企业提升综合竞争实力的重要举措

随着社会发展、城镇化加速以及居民消费水平的提升，包装本身承载的防护 与运输功能已经无法满足企业和消费者的当前需求，消费者对于包装的个性化诉 求和企业对于包装的商务定制需求均与日俱增，因此包装的个性化、商务定制化 以及在一些特有场景中可能发挥出的潜在功能都将逐渐成为包装印刷企业竞相 关注的突破点。个性化、定制化包装以及包装功能丰富化势必会成为包装产品未 来发展走势。互联网技术的飞速发展及应用，移动智能通讯终端在民众中的快速 普及，为包装印刷产品与互联网紧密结合创造了绝佳的契机。面对以上行业发展 趋势，我国包装印刷行业正在加快产业调整，行业变革日趋明朗。中国印刷行业 “十三五”规划建议，一是突出对新技术、新工艺推广使用方面的政策引导和扶 持，优化印刷行业与上、下游产业之间的资源配置，促进印刷技术的改造升级； 二是突出对印刷业与互联网融合发展的政策引导和扶持，推动行业转型升级，确 保行业与经济、文化发展的高度匹配。利用互联网平台整合包装印刷产业上下游， 汇聚线上、线下各类资源，应用大数据分析、挖掘及提供增值服务，打造互联网 包装印刷生态系统将成为公司实现“互联网+包装”的战略布局、提升综合竞争

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实力的重要举措。

3 、国家大力支持物联网的健康发展，利用物联网技术推动智能制造是企业 实现战略愿景的又一重要举措

物联网是国家“十二五”规划的战略新兴产业之一，是未来国家重点扶持对 象。《物联网“十二五”规划》提出到2015年我国要初步形成创新驱动、应用牵 引、协同发展、安全可控的物联网发展格局，要形成较为完善的物联网产业链。 2014年6月，国家工信部正式发布了《工业和信息化部2014年物联网工作要点》， 从突破核心关键技术、推进应用示范和培育龙头骨干企业等多方面进行任务细 分，并提出支持政策。公司通过智能包装物联网平台项目的建设，满足企业和消 费者对于产品流程可追溯的现实需求，并切入大数据、物联网产业，实现公司包 装业务的转型升级。同时，通过智能制造实现生产、服务效率的提升，以此来推 进企业综合竞争实力升级，进一步增强现有客户粘性、开拓新客户资源，实现智 能包装+互联网+物联网的战略愿景。

（二）本次非公开发行的目的

1 、顺应行业发展趋势，增强公司核心竞争力

公司通过包装印刷工业4.0智慧型工厂项目、互联网包装印刷云平台及生态 系统建设项目、智能包装物联网平台项目的建设，解决行业生产效率低、供需不 匹配、个性化需求难以满足等难题。首先，公司将通过引进国际先进生产技术与 设备建设智慧工厂，实现精益生产、智能生产，减少人工成本及资源浪费，大幅 提高生产效率；其次，公司将充分利用互联网技术，改造传统包装印刷行业，打 造互联网包装印刷生态系统，实现各方主体的迅速对接，提高产业运营效率；最 后，公司将通过建设智能包装物联网平台，推动实现包装印刷产业由“中国制造” 向“中国智造”的转型升级。公司把握行业发展机遇，积极谋划布局，通过本次 非公开发行项目，公司将进一步增强自身核心竞争力，成为行业的引领者，进而 推动产业发展变革。

2 、增强公司持续盈利能力，实现股东利益最大化

本次非公开发行项目的实施，一方面提升公司硬实力，实现公司原有包装印

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刷业务生产及运营的优化升级，降低运营成本，增强客户粘性，提高盈利能力； 另一方面提升公司软实力，通过提供全产业链服务，释放公司的行业龙头价值， 进一步拓展公司盈利空间。本次非公开发行增强了公司持续盈利能力，有利于实 现股东利益最大化。

三、发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券 公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上 述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、法律法规规定可以购买人民币普 通股（A 股）股票的其他境内法人投资者和自然人等不超过 10 名的特定对象。 发行对象应符合法律、法规规定的条件。

最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，公司将根 据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。

截至本预案出具之日，本次发行尚无确定的发行对象，因而无法确定其他 发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的发 行情况报告书中予以披露。

四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

（一）发行股票的种类和数量

本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。

本次非公开发行 A 股股票数量上限不超过本次发行的募集资金上限除以本 次发行的发行底价。在前述范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情 况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司股票在定 价基准日至本次非公开股票发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等 除权、除息事项，则本次发行数量上限将做相应调整。

（二）发行价格和定价原则

公司本次发行的定价基准日为公司 2015 年度第三次临时股东大会决议公告 日，即 2015 年 12 月 29 日。本次发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司

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股票交易均价的 90%。

本次发行具体价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公 开发行核准文件后，由董事会和主承销商按照相关法律法规的规定和监管部门 的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。若公司股票 在定价基准日至本次非公开股票发行日期间除权、除息，则本次发行底价将做 相应调整。

（三）发行方式、发行时间和发行对象

本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后有 效期内择机向不超过 10 名特定对象发行股票。

（四）认购方式

所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的 A 股股票。

（五）发行股份限售期

本次非公开发行股票完成后，所有发行对象认购的股份均自本次发行结束之 日起 12 个月内不得转让。

（六）上市安排

本次非公开发行股票限售期满后，在深圳证券交易所上市交易。

（七）本次非公开发行股票前的滚存利润安排

若公司本次发行方案经中国证监会核准并得以实施，本次发行前公司的滚 存未分配利润由本次发行后的新老股东共享。

（八）本次发行申请有效期

本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过相关议案之日起 12 个 月内有效。

五、募集资金投向

本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过 325,000.00 万元，

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扣除发行费用后将用于以下项目：

序 号		项目总投资 （万元）	拟投入募集资金 （万元）
	项目名称
1	包装印刷工业4.0智慧型工厂（东莞）项目	66,047.68	60,000.00
2	包装印刷工业4.0智慧型工厂（重庆）项目	22,922.93	20,000.00
3	包装印刷工业4.0智慧型工厂（成都）项目	60,070.39	60,000.00
4	互联网包装印刷产业云平台及生态系统建设 项目	127,481.74	120,000.00
5	智能包装物联网平台项目	70,371.66	65,000.00
合计		346,894.40	325,000.00

本次募投项目所需资金超过拟使用募集资金投入金额部分由公司自筹解 决。若实际募集资金净额少于拟投入募集资金数量，则不足部分由公司自筹解 决。在募集资金到位前，公司可根据公司经营状况和发展规划，以自筹资金择 机先行投入募投项目建设，待募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予 以置换。

六、本次发行是否构成关联交易

本次发行不构成关联交易。

七、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至本预案出具之日，王海鹏持有公司 45.76%的股份，为公司的控股股东 和实际控制人。

根据本次非公开发行方案，本次发行完成后，不会导致本公司的控股股东和 实际控制人发生变化，即发行完成后，王海鹏先生仍为本公司控股股东和实际控 制人。

综上所述，公司本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。

八、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况及尚需呈报批准的程序

公司本次非公开发行预案已于 2015 年 11 月 25 日经公司第三届董事会第二 十次（临时）会议审议通过，尚需提交公司股东大会表决，并经中国证监会核准

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后方可实施。在获得中国证监会核准后，公司将向深圳证券交易所和中国登记 结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开 发行全部申报批准程序。

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第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次发行募集资金的使用计划

公司本次发行募集资金将投资于下列项目，项目总投资额为 346,894.40 万 元。本次发行募集资金总额不超过 325,000.00 万元，扣除发行费用后，募集资 金数额不超过项目需要量：

序 号		项目总投资 （万元）	拟投入募集资金 （万元）
	项目名称
1	包装印刷工业4.0智慧型工厂（东莞）项目	66,047.68	60,000.00
2	包装印刷工业4.0智慧型工厂（重庆）项目	22,922.93	20,000.00
3	包装印刷工业4.0智慧型工厂（成都）项目	60,070.39	60,000.00
4	互联网包装印刷产业云平台及生态系统建设 项目	127,481.74	120,000.00
5	智能包装物联网平台项目	70,371.66	65,000.00
合计		346,894.40	325,000.00

本次募投项目所需资金超过拟使用募集资金投入金额部分由公司自筹解

决。若实际募集资金净额少于拟投入募集资金数量，则不足部分由公司自筹解 决。在募集资金到位前，公司可根据公司经营状况和发展规划，以自筹资金择 机先行投入募投项目建设，待募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予 以置换。

二、本次发行募集资金投资项目的基本情况

• （一）包装印刷工业 4.0 智慧型工厂项目

1 、项目概况

包装印刷工业 4.0 智慧型工厂项目包含包装印刷工业 4.0 智慧型工厂（东莞） 项目、包装印刷工业 4.0 智慧型工厂（重庆）项目和包装印刷工业 4.0 智慧型工 厂（成都）项目，项目总投资 149,041.00 万元。

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本项目的实施地点为东莞、重庆和成都。东莞位于广东省中南部、珠江三角 洲东北部，拥有深厚的制造业基础，是全球重要的电子资讯产品生产基地和采购 中心，华南地区亦是包装印刷行业市场需求最旺盛的区域之一，公司选择东莞作 为智慧工厂的实施地点能够更加贴近客户、降低成本；重庆地处中国中西部地区， 作为“一带一路”重要节点，交通便利，经济发展潜力巨大，公司选择重庆布局 包装印刷产业，既能满足日益增长的国内需求，又能够向国际市场延伸。成都是 西部大开发深化落实、成渝经济区发展的战略高地，亦是西南承接长三角、珠三 角经济活跃区域产业链的核心区域，众多世界级企业不断入驻成渝经济区，经济 腾飞在即。公司成都项目与重庆项目比翼齐飞，进一步拓展西南地区环保包装业 务市场，分享西南旺盛包装需求带来的收益，形成公司新的利润增长点。

本项目旨在通过智慧工厂的建设，实现两方面的目标：一是满足客户对包 装印刷的个性化定制需求；二是进一步提升公司精品印刷包装、运输包装的制 造和服务能力，以满足公司众多高端客户以及中小微企业的定制化、个性化包 装印刷需求。项目打造的智慧型工厂是 “互联网+”和《中国制造 2025》（国发 （2015）28 号）战略在包装印刷行业的具体实施。

包装印刷工业 4.0 智慧型工厂项目架构如下：

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包装印刷工业 4.0 智慧型工厂项目运营流程如下：

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包装印刷工业 4.0 智慧型工厂的核心是柔性生产，利用柔性生产能力满足客 户大规模定制化的需求。基于各类自动化机器设备和信息物流融合系统，智慧 型工厂的建设首先是智能制造，打造结合智能装备、智能物流的制造执行系 统，利用系统对生产流程进行智能控制。在智能制造基础上，智慧工厂结合供 应链管理、客户资源管理、企业资源管理等多层次管理系统，全面整合和优化 供应链，打造产品全生命周期系统，实现智能经营，做到从供应商到下游客户 的流程的数字化、智能化改造。为了适应下游大规模定制化的需求，智慧工厂 将引入智能设计，开发协同设计平台，整合内外设计师资源和计算机辅助设 计，打造智能产品。

通过包装印刷工业 4.0 智慧型工厂项目的实施，公司将建设国际一流的纸包 装印刷生产基地，以更好地满足公司的高端大客户、中小微企业以及直接消费 者群体对精品、个性化定制包装印刷产品的需求，扩大公司经营规模，并为公 司提供良好的投资回报和经济效益。

2 、项目实施背景

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（ 1 ）宏观经济环境分析

①美国工业互联网开启新一轮工业革命

金融危机后，对于金融泡沫的反思使得美国决定重返制造业，将清洁能源 作为实现技术突破和经济增长的首选产业，重点扶持风力发电、太阳能电池、 智能电网、电动汽车及零部件等产业发展，并由此提出工业互联网计划。

工业互联网是全球工业系统与高级计算、分析、感应技术以及互联网连接 融合的结果。它通过智能机器间的连接并最终将人机连接，结合软件和大数据 分析，重构全球工业、激发生产力。工业互联网的概念由通用电气（GE）公司 在 2012 年秋天提出，美国各主要工业巨头随后纷纷加入该计划。

GE 将基于“工业互联网”环境下的技术进步连接成一个更宏观的智能系 统，设计、产品制造、供应链及分销的整个价值链将以数字化的方式串联成有 机整体。这一转型最终将激发更广阔的集体智慧，实现从“现代”到“未来” 的跨越，这一变革将意味着开启新一轮的工业革命。

②德国工业 4.0 意图夺回制造业制高点

工业 4.0 是德国联邦教研部与联邦经济技术部在 2013 年汉诺威工业博览会 上提出的概念，是德国政府《高技术战略 2020》确定的十大未来项目之一，并 已上升为德国的国家战略。其具体内容是指利用信息物理融合系统（CPS）将生 产中的供应、制造、销售信息数据化、智慧化，最后达到快速、有效、个人化 的产品供应。

德国从政府到企业，均看到了未来产业发展的机遇及自身目前面临的困 局，并提出要通过工业 4.0 的实施抢占新一轮产业竞争尤其是制造业竞争的制高 点。

③中国制造业面临高端制造回流欧美、低端制造向东南亚转移的双重压力

国际金融危机发生后，发达国家纷纷实施“再工业化”战略，重塑制造业 竞争新优势，加速推进新一轮全球贸易投资新格局。一些发展中国家也在加快 谋划和布局，积极参与全球产业再分工，承接产业及资本转移，拓展国际市场

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空间。

我国经济发展正进入新常态，资源和环境约束不断强化，劳动力等生产要 素成本不断上升，投资和出口增速明显放缓，主要依靠资源要素投入、规模扩 张的粗放发展模式难以为继，调整结构、转型升级、提质增效刻不容缓。我国 制造业面临发达国家和其他发展中国家“双向挤压”的严峻挑战。

④国务院发布《中国制造 2025 》，行业迎来重大机遇

2015 年 5 月，国务院正式发布了《中国制造 2025》的规划，由此，吹响了 中国制造由大变强的转型号角。《中国制造 2025》强调要通过信息化和工业化 的深度融合来引领和带动整个制造业的发展，进而实现从制造业大国向制造业 强国转变。《中国制造 2025》将坚持包括创新驱动、质量为先在内的五条方针， 并在国家层面推动以智能制造工程在内的五大工程。同时《中国制造 2025》将 进一步推进产业结构优化，培养一批真正具有国际竞争力的企业和行业内的领 军型人才。

《中国制造 2025》提出的新一代信息技术与制造业深度融合理念，正在引 发影响深远的产业变革，形成新的生产方式、产业形态、商业模式和经济增长 点。基于信息物理系统的智能装备、智能工厂等智能制造正在引领制造方式变 革；网络众包、协同设计、大规模个性化定制、精准供应链管理、全生命周期 管理、电子商务等正在重塑产业价值链体系。根据走中国特色工业化道路和加 快转变经济发展方式的总体要求，我国将加快实现由工业大国向工业强国的转 变，我国制造业转型升级、创新发展正面临新的历史契机。

（ 2 ）行业发展趋势

①包装印刷产业市场空间大，增速快，发展前景好

作为国民经济的配套产业，包装行业随着国民经济的增长正处于快速发展 的黄金时期。根据中国包装网的统计数据以及相关研究数据，最近十年，中国 纸包装行业年平均增速接近 20%。此外，从国家政策角度看，大力推广环保纸 制品包装是循环经济发展的必然趋势。环保纸包装产业因其环保、量轻、可循 环利用而获得政策助力，将实现更快发展。

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根据国家新闻出版广电总局的统计，2013 年中国印刷业总产值已首次突破 1 万亿元，整体规模排在全球第二位，市场规模空间巨大，为印刷企业尤其是 具有互联网发展战略的企业提供实现快速发展的市场基础。

②包装需求升级带来新的发展机遇

随着社会经济的发展，消费升级的加速，下游行业包装需求呈现包装功能 多样化趋势。纸制品包装越来越多的由单纯运输包装，向兼具销售包装功能的 方向发展，对柔性印刷要求越来越高。客户包装产品的宣传、广告、及其他功 能性需求对包装企业提出了更高的要求，不具备竞争优势的企业将在下游市场 需求升级和激烈的行业竞争过程中面临被淘汰的风险。

③行业整合、集中度提升是包装产业发展的必然趋势

我国包装行业目前市场集中度很低，产能非常分散，生产企业上万家，产 能利用率不高，根据中国包装网的统计，一些规模排名前列的企业的市场份额 不到 1%，而美国 TOP5 市场份额超过 70%，澳洲 Amcor 和 Visy 两家市场份额 超过 90%，台湾永丰余、正隆、荣成三家市场份额超过 50%。相比成熟市场的 包装行业集中度，我国包装行业集中度明显偏低。随着包装行业的规范运行及 升级改造，未来行业集中度提升将是大势所趋。

④包装印刷产业正呈现互联网化、定制化的发展趋势

随着科技的发展，电子书、平板电脑、智能手机等智能型电子产品的不断 普及，电子信息技术、互联网技术与印刷行业开始不断融合，大量的定制化、 中高端包装及印刷需求不断涌现，为业内企业带来战略性发展机遇。市场需求 的快速增加，将使得包装印刷行业的互联网化、定制化发展速度加快，对于包 装印刷行业拥抱工业 4.0、升级产品和服务也将起到极大的推动作用。

将工业 4.0 的理念运用于包装行业，利用智能化工艺设备和智能化管理系统 实现包装和装箱自动化，提高运营效率，增加包装服务附加值，将是未来包装 行业变革升级的重要方向。

3 、项目建设的必要性分析

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（ 1 ）项目建设有利于满足不断增长的定制化产品需求

公司目前专注于轻型包装产品与重型包装产品的生产与销售，并为客户提 供包装产品设计、包装方案优化、第三方采购与包装产品物流配送、供应商库 存管理以及辅助包装作业等包装一体化服务，得到业界和客户的高度认可。随 着市场对定制化产品需求的不断增加，小批量多品种的订单日益增加，为进一 步提高公司的客户服务水平，公司通过打造智慧工厂来加强柔性生产能力，以 满足市场需求。

从包装行业发展状况来看，数码印刷已经用于印刷包装与标签设计生产系 统，技术的成熟使得柔性印刷和小批量定制生产越来越具有可行性和经济性。 本项目建设以生产纸箱和精品包装等数码印刷包装尤其是定制化产品为主，投 产后在增加运输包装产能之外，将进一步提高公司在精品包装和定制化产品方 面的产能，实现对公司传统包装印刷业务的延伸，有效增强公司持续盈利能 力。

（ 2 ）项目建设有利于提高生产能力，提升利润率水平

公司经营业绩增速和毛利率水平一直处于行业前列，主要源于对优质大客 户的开发并为其提供优质产品和包装一体化服务。项目生产环节的标准化水 平、数字化水平、自动化水平的提升及其带来的智能化生产将有助于公司提升 精益生产水平，进一步提升公司利润率，增强对客户的服务能力，从而进一步 巩固公司的行业领先地位。

本项目建设核心在于柔性生产设备的投入和高效能的信息化系统的搭建， 加强在订单导入、生产、采购、储运等各环节的信息管理和服务，清楚掌握产 销流程，提高生产过程的可控性，减少生产线上的人工干预，即时正确地采集 生产线数据，合理地编排生产计划与生产进度。配合以公司引进的柔性化数字 生产设备，可实现在多样化产品生产过程中的快速自动切换，具有较高的生产 效率。同时，公司从物料规划、内部制造管理、储运管理等多个维度对公司 ERP 系统进行持续改造，不断提升对客户的及时响应能力，以柔性生产和及时 响应能力满足复杂多样的市场需求。

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（ 3 ）项目建设有利于公司提高整体经营管理水平，更好的服务客户，提升 公司竞争力

智慧工厂由操作智能、运营智能、商业智能三个层次组成。操作智能即为 生产环节的智能化，主要由智能制造系统进行智能调度。运营智能是生产环节 与供应商、客户相对接的智能化改造。商业智能是在智慧工厂的环境下，对产 生的大量的数据、知识进行搜集、管理和分析的过程，目的是促使决策者及时 做出对企业更有利的决策。在智慧工厂整体改造后，公司将成为从产品研发、 管理、生产、销售到物流全过程实现数字化的企业，从而大大缩短了产品设计 时间和上市的时间，有利于更好的服务客户，提升公司综合竞争实力。

（ 4 ）项目建设可实现产品生产各环节信息流互通，增强生产流程管控，提 升综合效益

智慧工厂的投建可实现从产品下单、产品设计、产品制造到物流配送的各 环节信息流的打通，同时满足上游供应链到下游客户链的沟通互联。智慧工厂 将利用信息物理融合系统（CPS）将生产中的供应、制造、销售信息数据化、智 慧化，最后满足快速、有效、柔性化的产品供应。CPS 强调实体装置和控制网 络的连结，即信息通信技术（ICT），将在生产制造过程中采用物联网和服务 网，实现人的控制在时间、空间等方面的延伸，达到人、机、物的融合的效 果。

基于各环节信息流的打通，智慧工厂可以迎合顾客对产品个性化、多样 化、不断改变的要求，可以通过现代化的手段，以大批量生产的成本，制造小 批量、多批次的产品。智慧工厂的投建，将使客户与工厂的交流沟通不仅仅集 中在下单之前，借助信息物理融合系统（CPS），客户可以在生产制造环节中针 对产品生产设计、制造等细节进行再沟通或实时监测。整个生产过程的智能化 和信息化，使得整个生产制造流程被进一步优化，对每一个环节通过信息交互 实现全时段把控，能够大大防止不良的产品从上一道工序流到下一道工序，避 免某一环节失误造成的不必要损失，提升生产制造整体的管控能力和制造效 率。

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4 、项目建设的可行性分析

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（ 1 ）本项目具备市场可行性，下游市场前景良好

公司一直秉承绿色制造和优质产品的理念，并注重生产过程的成本管理、 质量控制和客户深度服务，公司在业内具有较为突出的竞争力。本项目建设意 在实施智慧化运营，从产品制造、运营管理、市场营销等方面全面提升综合竞 争力；此外，进一步加强公司在个性化、定制化产品上的服务能力，利用数码 印刷设备生产各类大规模定制化产品，实现新业务模式方面竞争力的快速提 升，为公司未来的持续发展提供保障。

根据 Smithers Pira 公司发布的调查报告显示，2013 年全球包装市场销售额 约为 7,970 亿美元，预计未来 5 年仍将保持稳步增长态势，2018 年销售额将达到 9,745 亿美元，全球包装市场前景良好。我国包装工业总产值从 2002 年的 2,500 多亿元到 2009 年突破 1 万亿元，超过日本，成为仅次于美国的世界第二包装大 国。2014 年国内包装工业总产值完成 14,800 亿元，包装行业社会需求量大、科 技含量日益提高，已经成为对经济社会发展具有重要影响力的支撑性产业。

同时，市场对大规模定制化产品日益增多的需求也将使具备柔性生产能力 企业受益良多，广阔的个性化包装的市场空间为公司产品的销售提供坚实的保 障。

（ 2 ）本项目具备人才可行性，人才储备充足，人才机制完善

智慧工厂建设的关键是专业技术人才和管理人才的培养及提升。公司一贯 注重以人才为基础，以技术和研发为动力，以市场为导向，以服务促发展，积 极加强企业员工队伍的建设，对人才培养较为重视，现已经拥有一支高素质专 业的产品开发、市场营销及企业管理队伍。公司 IT 总监、研发部门经理及各生 产业务负责人均具备多年从业经验和较好的信息化功底，对市场和技术发展趋 势的前瞻把握能力较强。未来，公司将通过内部培养和外部引进相结合的方法 确保开展本项目所需人才储备。

公司建立了完善的绩效管理制度，通过健全的人事制度确保人才优势的延 续。公司人员培训贯穿员工在职的各个阶段，包括新员工入职培训、岗位培训 和外派培训等，在加大内部人才培养的同时，公司也一直重视外部优秀人才的

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引进。

（ 3 ）深耕行业十余载，技术积淀深厚，项目实施技术上有保障

智慧工厂的高效运维取决于对新技术的驾驭能力。公司从事包装印刷生产 制造十余载，行业经验和技术积淀深厚，为支持智慧工厂正常运维提供了最根 本的技术保障。公司从创立开始就立足于技术驱动发展，将制造技术升级作为 提升公司核心竞争力的重要方式之一。包装印刷工业 4.0 智慧型工厂项目将通过 引进先进包装印刷设备，进一步提高公司先进生产制造技术，使公司在生产制 造信息化和智能化方面的技术愈加成熟，有助于推动国内包装印刷行业的信息 化技术升级和智能制造转型。

（二）互联网包装印刷产业云平台及生态系统建设项目

1 、项目概况

互联网包装印刷产业云平台及生态系统建设项目总投资 127,481.74 万元。

该项目旨在打造整合包装产业上下游，汇聚线上、线下各类资源，应用大 数据分析、挖掘及提供增值服务的互联网包装印刷生态系统；同时发展“互联 网+”创业服务，建立创客中心，助力互联网包装印刷生态系统中的中小企业创 业、创新。

互联网包装印刷生态系统如下图所示：

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搭建互联网包装印刷生态系统主要包含三大子平台：业务平台、数据处理 平台及供应链平台。客户通过业务平台提交订单，平台人员会为需要个性化定 制产品的客户提供丰富的设计资源，实现设计师与客户的对接，收到订单后， 平台人员将根据产品需求的区域分布、产品类型、生产能力等分配订单，利用 公司自有生产基地和仓储物流或第三方包装印刷供应商和第三方物流的形式实 现客户的要求。具体业务模式如下：

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互联网定制平台业务模式如下：

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（1）业务平台

①线上网站：公司通过建立网站平台，一方面为中小客户提供标准及定制 的包装、健康家居、益智环保玩具产品；另一方面提供个性定制的私人及商务 印刷产品，满足客户多样化需求，拓宽下游客户群体。

②线下门店：为适应客户传统的消费习惯，树立良好的品牌形象，公司将 在重点城市建设产品旗舰店；同时，将与线下大量的店铺合作，打造针对个性 定制包装印刷产品线上线下的 O2O 销售平台。公司将通过为门店提供应用系 统，实现其与互联网包装印刷产业云平台的对接，拓展公司线下销售渠道。

③主要产品：标准及定制化包装产品、创意健康家居及益智环保玩具、个 性定制化私人及商务印刷产品。

A、包装产品：主要客户为中小企业。目前，我国中小企业数量快速增 长，对包装需求不断增强，但由于单个企业需求量少，需求批次多，不能形成

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规模生产，许多大型包装企业为其提供包装产品不具备规模经济，很难将中小 微企业作为重要客户给予高品质服务。公司通过线上渠道，将大量中小企业零 碎的或者定制化的包装需求汇集起来，形成长尾效应，从而实现规模化生产， 大幅降低生产成本，为中小企业提供高品质包装产品。

B、创意健康家居及益智环保玩具：主要客户为幼儿园、学校等单位及终 端消费者。为满足儿童家具绿色环保，轻便易移动的需求，公司研发设计个性 化创意健康家居。同时公司开发各类创意 DIY 益智环保玩具，满足儿童益智开 发的需求。

C、个性定制的私人及商务印刷产品：主要客户为中小企业及终端消费 者。为满足消费者愈加多样化的印刷需求，公司将充分利用已有资源，通过网 上平台，提供包括名片、宣传画册、照片书、信封信纸、个性纸袋、笔记本等 在内的上万种模板，在保证方便快捷的同时，满足客户个性化需求。

（2）数字处理平台

该平台为互联网包装印刷产业云平台运营中心，实现业务端与供应端的信 息交互。因此在业务大量开展后，数字处理平台会沉淀海量数据。公司将充分 利用大数据分析，进行数据挖掘，一方面能够全面掌握平台各环节的竞争力要 素，提高运营效率；另一方面，充分掌握市场发展状况，持续提升服务水平。 公司还将通过大数据分析，为引领行业发展不断衍生新的商业模式，形成新的 业务增长点。

（3）供应链平台

为解决包装印刷行业销售半径的限制，实现为全国各地客户提供包装产 品，公司将逐步通过与各区域包装印刷优秀企业合作的方式，建立强大的供应 平台。公司一方面将软件系统推送给供应商使用，实现供应商与互联网包装印 刷产业云平台的对接；另一方面，公司将内部已有的成熟管理技术及工艺研发 经验输出给合作供应商，提升其生产效率及管理水平，保证供应商生产的产品 品质，提高合作供应商的积极性，实现合作共赢。

公司通过打造互联网包装印刷生态系统，打破传统产业的不经济、区域性

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分散、个性化缺乏等制约和痛点，实现自身跨越式发展。通过互联网包装印刷 产业云平台，小企业客户及终端消费者、中小型包装印刷企业、设计师等多方 主体均能在互联网包装印刷生态系统中发挥各自优势、实现市场化竞争，达到 多方共赢的局面。

2 、项目实施背景

（ 1 ）我国中小企业迅速发展，催生巨大的包装印刷需求

《中国中小企业景气指数研究报告》（2014 年）显示，截至 2013 年，我国 中小企业注册数量超过 4,200 万家，占全国企业总数九成以上，创造中国近 60% 的经济总量。李克强总理在政府工作报告中再次提出“大众创业，万众创 新”，为中小企业的迅速发展注入强心剂。

同时，随着大宗产品同质化现象严重以及人们生活品味的提高、消费水平 的升级，个性化包装及产品手册逐渐成为企业进行品牌宣传的必要手段。中小 企业的快速发展将引发对个性定制包装印刷产品需求的迅速增长。

（ 2 ）创意健康家居及益智环保玩具市场逐渐兴起，成长空间巨大

近年来，市场上逐渐出现一种创意健康家居和益智环保玩具，由于产品绿 色环保、轻便、易移动而受到欢迎。该产品材料仍是以瓦楞纸为主，技术与瓦 楞包装也较为相似，是瓦楞包装产业的衍生产品。相比于传统的木质家具，健 康家居不仅能循环利用，而且质量较轻，是木质家具的 50%，方便随意移动， 极大满足儿童对家具的需求。各类创意 DIY 益智环保玩具更是通过巧妙设计， 实现儿童智力开发。未来随着市场的不断成熟，将衍生出整套的儿童益智环保 趣味产品，市场空间巨大。

（ 3 ）中小型包装印刷企业由于信息壁垒，存在较大的资源浪费

我国包装印刷行业体量巨大，但行业集中度低。根据中国包装网统计数 据，中国包装印刷企业总数 30 多万家，其中规模以上企业仅 2 万多家，前十大 企业合计市场份额占比不到 10%，90%左右为中小企业。相比于国外成熟市 场，我国存在大量的中小型包装印刷企业。这类企业知名度不高，存在较强的 信息壁垒，市场开发能力较弱，运作不规范，导致生产资源较大的浪费。企业

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产能利用率及整体运营效率亟待提升。

（ 4 ）个性化定制印刷的需求不断增加，利用互联网工具升级传统包装印刷 行业迎来新的发展契机

李克强总理在政府工作报告中提出“互联网+”的概念，推动移动互联网、云 计算、大数据、物联网等与现代制造业结合，促进电子商务、工业互联网和互 联网金融健康发展，提倡将互联网思维技术与各行各业的融合创新，催生更大 量级的新业态。

近年来随着互联网行业的飞速发展，以及市场对电子商务的高度认可，广 大消费者不断享受着电子商务、O2O 给生活带来的实实在在的便利和实惠，传 统印刷包装行业与互联网结合也越来越多地被市场认同，大量的定制化、中高 端包装及印刷需求不断涌现，为业内企业带来战略性发展机遇。

随着中小客户定制需求的不断增加，该群体逐渐成为行业内不可忽视的一 股力量。互联网将成为大型包装印刷企业满足中小客户需求、实现与中小生产 商联盟的利器，有望重塑产业竞争格局，为行业整合带来新的驱动力。互联网+ 包装印刷业正成为行业变革的重要契机。

3 、项目建设的必要性分析

（ 1 ）本项目是运用互联网满足客户需求，提升包装印刷业运营效率的需要

互联网在包装印刷行业的应用，将打破传统产业的个性化缺乏、生产不经 济、区域性分散等制约点，解决行业供应链供需不匹配问题，实现跨越式发 展。通过互联网，中小客户、中小型包装印刷企业、设计师等多方主体均能在 平台上发挥各自优势、实现市场化竞争，达到多方共赢的局面。通过本次募投 项目的建设，公司可以依托于长期行业积累，搭建互联网包装印刷产业云平 台，构建线上线下两个流量入口，汇集分散、个性化的订单，进行柔性化、模 块化处理，降低生产成本，实现规模效益，为客户提供包装印刷及健康家居产 品。为满足中小客户不断增长的个性化定制需求，公司将在平台嫁接设计师资 源，实现设计师与客户的对接，联合各地区中小包装印刷企业，为前端业务提 供强大的生产支撑，实现需求与供给的准确快速对接，提高中小包装印刷企业

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运营效率。

（ 2 ）本项目是公司抓住行业机遇，抢占市场先机的需要

随着客户对个性化、定制化包装印刷产品需求的迅速增长，包装印刷技术 的不断成熟，以及电子商务、产业互联网的快速发展，公司提前布局，抢占行 业长尾市场，积极拓展中小企业及终端消费者客户群体，通过全方位、高品质 服务，增强客户粘性，迅速形成公司在互联网包装印刷领域的核心竞争力，打 造行业壁垒。

（ 3 ）创新公司商业模式，助力中小企业发展的需要

我国中小企业众多，尤其是李克强总理提出的“大众创业、万众创新”将 进一步促进中小企业的发展，同时催生大量的包装印刷需求。

随着消费需求的升级，倒逼中小企业愈加注重通过产品个性化包装及宣传 实现营销。为此，公司创新自身商业模式，通过搭建互联网包装印刷生态系 统，实现规模化定制，在降低中小企业的包装印刷成本的同时，完成高效定制 化生产，分享中小企业快速发展带来的旺盛市场需求，并激发互联网包装印刷 生态系统参与各方的智慧和创造力，推进大众创业、万众创新，助力我国中小 企业快速发展。

4 、项目建设的可行性分析

（ 1 ）公司收购汇天云网，设立小美集科技公司，率先切入互联网包装印刷 领域

近年来，公司顺应包装印刷产业互联网化、定制化新业态，积极推进新业 务模式的创新，于 2014 年收购香港汇天云网集团有限公司 51%股权，率先切入 互联网领域，开启了一条将包装印刷和纸制品产业通过互联网和定制化运营的 道路。汇天云网旗下子公司咭片皇有限公司是香港领先的互联网印刷电子商务 平台，已在香港市场占据稳定的市场份额，咭片皇网站形成了丰富的产品内 容，积累上万余种模板，很大程度上满足了消费者个性化定制的需求；另一子 公司星辉新发展有限公司则拥有行业领先合版印刷技术及数码印刷技术，具备 成熟的个性化运营管理系统，能够高效完成个性化产品的规模化生产，降低生

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产成本，实现规模定制，为前端业务提供生产支撑。汇天云网成熟的运营管理 经验，将为公司未来打造互联网包装印刷产业云平台奠定坚实基础。

2015 年 6 月，公司全资子公司小美集科技有限公司成立，注册资本 5 亿 元，经营范围为：创意包装解决方案的设计及研发、销售；企业信息化系统和 方案的咨询、设计；健康家居和智能家居产品的研发、销售；生活用品、办公 用品的研发、销售；电子产品的开发、设计和销售；数据分析；网上从事商贸 活动（不含限制项目）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项 目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）创意包装解决方案的生产；健康家 居和智能家居产品的生产；生活用品、办公用品的研发、销售；生活用品、办 公用品的生产。小美集科技有限公司的设立将进一步推进公司产业互联网战略 的实施。

（ 2 ）公司已建立起包材整装供应平台服务模式并成熟运营，为轻资产的互 联网运营积累了经验

公司于 2014 年 8 月设立控股子公司四川泸美供应链管理有限公司，致力于 通过全供应链包装业务整合，将整个包装供应链上所有环节的市场、供应商、 生产制造过程与采购活动联系起来，提升基于“价值链全流程整合”下全方位 的包材整装供应服务解决方案，成为专业的包材整装供应链管理平台。

公司的包材整装供应平台服务模式能够提高客户包材供应链的整体竞争实 力和一体化服务水平，通过科学的研发设计、合理的订单分配、精细化管理增 强供应链“柔性”保障能力，降低综合成本从而获得良好的经济效益和社会效 益，实现多方共赢。

截至目前，包材整装供应平台已经整合了包装的核心元素瓶、箱、盒、盖 等合作企业数十家，形成了较为强大的供应链体系联盟，业务体量持续提升。 公司已经在向其他客户推广包材整装供应服务模式，以获得更广泛的市场认 可，进行更多的市场培育，最终通过将包材整装供应服务模式向更大范围的客 户推广来产生新的增长点，并将引领行业向前发展。

（ 3 ）基于包装印刷领域的长期积累，积淀了公司的核心竞争力

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经过十几年的积累，公司已经在技术研发、管理、客户服务、商业模式、 客户资源以及制造平台等方面形成了领先于同行的核心竞争力。

公司已设立专门研发中心，被深圳市人民政府认定为“市级技术中心”； 子公司东莞市美盈森环保科技有限公司被认定为广东省“省级企业技术中 心”。同时，公司通过产品外观设计、创意设计、缓冲设计、一体化设计等提 升客户产品视觉传达、艺术水平、产品美誉度、品牌价值，降低客户综合包装 成本，在为客户创造价值的过程中已形成了独特的竞争优势。公司强大的研发 实力为新业务开拓提供坚实的技术基础。

公司凭借现有的核心竞争力，有能力为各种类型客户提供优质、贴心的包 装印刷服务。尤其是公司在精益生产、工艺研发、制造端与客户服务端的高效 连接等方面的丰富经验，为公司建立互联网包装印刷生态系统奠定了坚实的基 础。

（ 4 ）公司有能力通过技术和管理输出，与线下门店和中小包装印刷企业形 成产业联盟，打造互联网包装印刷生态系统

基于公司已有的核心竞争力以及汇天云网的互联网基因，公司一方面免费 向线下门店提供内容丰富的软件；另一方面向众多中小型包装印刷企业，提供 个性运营生产管理系统，输出成熟的生产技术、管理方法和经验，从而形成供 应联盟，为前端业务提供坚实的生产支撑。国内中小包装印刷企业同行通过与 公司合作，不仅能够提升自身的工艺技术、管理水平，还能够获得稳定、成规 模的包装印刷订单，相互间的合作更加紧密、稳固。公司通过与同行优质中小 型包装印刷企业的合作，不仅能够打破公司自身的运输半径限制，充分整合国 内闲置的生产资源，实施轻资产运营，同时还将带领业内其他企业一同分享长 尾市场带来的巨大市场空间，承担一家优秀企业必须承担的社会责任。

综上，顺应国内中小微企业客户、直接消费者客户分散的、个性化以及定 制化包装印刷需求快速增长的形势，公司通过多年来积累的行业领先的包装方 案一体化解决能力、前瞻性的互联网包装产业布局及较强的运营管理能力，保 证了公司本次募集资金建设互联网包装印刷产业云平台及生态系统建设项目的 可行性。

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（三）智能包装物联网平台项目

1 、项目概况

智能包装物联网平台项目总投资 70,371.66 万元。

该项目商业模式如下：

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智能包装物联网平台项目由线下产品智能可循环物流箱、智能包装盒及线 上智能包装云平台三部分组成：

①智能可循环物流箱：在采购、生产、流通环节中，企业可以通过智能可 循环物流箱，由人工或其他物联网传感器记录产品各个关键节点的生产数据， 完成生产后，将全部数据从智能可循环物流箱导入到智能云平台，智能可循环 物流箱作为数据记录、存储和传输的物联网设备，可循环使用；

②智能包装盒：公司借助智能包装盒为最终产品生产企业提供智能化包装 解决方案。通过包装智能化，让每一件产品的包装都拥有一个芯片，企业可通 过智能包装云平台，为芯片写入由智能可循环物流箱记录下的产品全流程数 据，实现产品的追溯与跟踪；消费者则可使用手机等智能移动通信设备或者 PC

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终端，通过包装中的芯片完成数据的查询及信息反馈；

③智能包装云平台：智能包装云平台通过接收智能可循环物流箱和智能包 装盒的数据，为企业客户及消费者提供产品全流程数据监测及其他大数据增值 服务。

智能包装物联网平台项目旨在为企业和终端消费者提供一套完整的智能包 装硬软件解决方案，一方面满足企业和消费者对于产品流程可追溯的现实需 求；另一方面，智能包装可帮助公司切入大数据、物联网产业，通过智能包装+ 物联网+互联网，实现公司包装业务的转型升级，实现包装印刷产业由“中国制 造”向“中国智造”转变。

2 、项目实施背景

（ 1 ）物联网重新定义包装，智能包装成为信息交互的重要入口

包装除保护产品的功能外，还具有传递产品信息的作用。随着 RFID（无线 射频识别）技术的成熟，使得低成本包装物联网应用成为可能。在具备物联网功 能后，包装不再局限于使用方法、重量、配方等基本信息的传递，它还可以储 存商品的生产流通等详细数据，帮助消费者识别产品的优劣真伪，并通过与消 费者或其他传感器的信息交互，实现数据的收集。

随着智能包装在终端消费市场的普及，物联网将重新定义包装，智能包装 将成为继移动互联网后，信息交互的又一重要入口。

（ 2 ）食品安全问题频出，可追溯的社会需求激增

诚信的缺失正使得消费者对获取安全产品的信心持续下降，随着消费者对 商品真实性、可追溯性的要求不断提高，其中以食品、药品等大健康领域的全 流程可追溯需求最为突出，食品安全问题亟待解决。

国务院办公厅印发《2015 年食品安全重点工作安排》指出，要着力加强源 头治理，强化过程监管，完善法律法规，构建统一权威监管体系，提高食品安 全治理能力，切实保障“从农田到餐桌”食品安全。在国家政策与社会需求的 双重驱动下，具有可追溯功能的物联网智能包装的需求将越来越大。

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（ 3 ）物流行业效率亟待提升，智能包装前景广阔

随着中国电商的崛起，消费者由线下向线上转移，万亿级的网购交易规模 对物流包装提出了智能、高效、环保的全新要求。一方面，国内物流企业存在 储运环节往返作业多、交货期滞后、流转效率低等问题。另一方面，巨量的物 流包装材料带来的资源浪费和环境污染问题日趋严峻，未经处理的包装废弃物 对环境造成了严重破坏，行业呈现粗放性发展特征。

— 2014 年国务院印发《物流业发展中长期规划（2014 2020 年）》，按照规 划，到 2020 年，要基本建成布局合理、技术先进、便捷高效、绿色环保、安全 有序的现代物流服务体系，全社会物流总费用与国内生产总值（GDP）的比率由 2013 年的 18%下降到 16%左右。

标准化、智能化的物流包装及分类体系，在装卸搬运、分拣包装、加工配 送及包材回收领域具有广阔的应用空间。

（ 4 ）制假造假问题日益严峻，智能包装成为高效防伪新趋势

假冒伪劣产品侵害广大名优企业和消费者的合法权益，为保护企业和消费 者利益，保证社会主义市场经济健康发展，国家和企业每年都要花费大量的人 力和财力用于防伪打假，制假造假问题在全世界范围内，日益成为阻碍社会效 率提升的关键因素。随着 RFID 技术的成熟，带有 RFID 芯片的智能包装，将数 字化监管编码通过加密程序写入 RFID 芯片中，并把包含 ID 号的数字化监管编 码通过广域网或局域网存入中心数据库，以避免伪劣产品鱼目混珠的情况发 生，智能包装正逐渐成为高效防伪的新趋势。

3 、项目建设的必要性分析

（ 1 ）包装智能化是未来包装的发展趋势，符合公司发展需求

终端消费者对于农产品、药品等健康领域产品可追溯、保真的需求正在倒 逼产品生产企业搭建全流程可追溯系统，搭载 RFID 等物联网技术的智能包装将 作为直接面向终端消费者的信息交互媒介。智能包装物联网平台将为企业提供 一套完整的可追溯软硬件解决方案，包括：（1）面向企业的智能可循环物流箱， RFID 在生产环节可实现闭环管理，录入数据，循环使用；（2）面向终端消费者

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的智能包装盒，每一件产品都拥有一个芯片，可以通过手机等智能移动通信设 备实现信息的查询及数据反馈；（3）线上智能包装数据云平台，将智能可循环 物流箱和智能包装盒的数据串联，并在云端存档备份。

公司智能包装物联网平台在解决企业溯源系统和消费者产品溯源信息双重 需求的同时，通过智能包装一体化解决方案，增加包装产品的附加值，提升客 户粘性，为公司业务拓展打下坚实基础，符合公司业务发展需求。

（ 2 ）智能包装物联网平台是公司切入物联网、大数据的市场机遇

根据《2015 年中国大数据产业白皮书》统计，2014 年中国大数据市场规模 达到 767 亿元，同比增长 27.83％，预计到 2020 年，中国大数据市场规模将达到 8,228.81 亿元。大数据技术已经深入融合到金融、教育、医疗、农业、电信、 交通等各个行业。包装是高频次的信息传递工具，而智能包装将打开包装物联 网的新蓝海，通过已经普及的移动智能终端与消费者形成数据交互。公司将通 过发展智能包装业务，进一步增强公司的客户服务能力和核心竞争优势，形成 新的业务增长点，并通过切入物联网、大数据产业而把握新机遇。

（ 3 ）作为行业的领军企业，公司有责任参与到包装智能化改造中去，推动 实现包装印刷产业由“中国制造”向“中国智造”的转型升级

根据国务院发布的《中国制造 2025》（国发（2015）28 号），我国将以加 快新一代信息技术与制造业深度融合为主线，以推进智能制造为主攻方向，以 满足经济社会发展和国防建设对重大技术装备的需求为目标，强化工业基础能 力，提高综合集成水平。

智能包装将推动食品、医药等大健康领域可追溯系统的建立及物流行业储 运流程的标准化，有利于通过推动实现包装印刷产业由“中国制造”向“中国 智造”的转型升级，实现社会效率的提升。公司作为国内包装行业领军企业， 有责任参与到包装印刷产业的升级中，继续引领行业的发展。

（ 4 ）溯源市场标准亟待统一，标准化可追溯解决方案市场空间巨大

欧盟、日本、美国等国外发达国家先后出台《生产履历表》、《食品安全跟 踪条》等法规，产品溯源标准基本统一。国内产品可追溯系统起步较晚，目前市

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场上缺乏统一的标准，一方面，第三方可追溯解决方案市场呈现出“追溯指标 多杂乱、数据置信度低”等问题；另一方面，中小企业自建定制化追溯系统运 营成本较高，短期内经济效益难以体现，大大降低了企业推进可追溯系统建设 的积极性。公司通过为下游客户提供技术标准化，包装定制化的一站式软、硬 件可追溯解决方案，降低追溯系统建立成本，倒逼可追溯市场规范化。

4 、项目建设的可行性分析

（ 1 ） RFID 技术成熟

RFID（无线射频识别）系统主要由三部分组成：电子标签、阅读器、天线。 对比二维码等印刷技术，RFID 技术具有高防伪性、全程溯源、信息控制等优 势。RFID 技术在上世纪 90 年代进入商业应用阶段，RFID 是二十一世纪最具发 展前景和变革力的高新技术之一，我国政府高度重视其发展。2004 年国家金卡 工程将 RFID 应用试点列为重点工作，积极而又稳妥地推动 RFID 技术发展。如 今 RFID 技术逐渐由 13.56MHz 以下的低频段向技术更为复杂、应用更为丰富的 — 中高频段发展，特别是近来 860 960MHz 的远距离技术的发展，使 RFID 的市 场应用逐渐普遍。国产的低频和高频产品已经相对成熟，大批量、低成本的 RFID 供应趋于稳定，这为公司智能包装业务的拓展创造了成熟的环境。

（ 2 ）公司涉足 RFID 行业多年，技术储备充足

2010 年，公司投资 2000 万成立东莞市美芯龙物联网科技有限公司，从事 RFID 电子标签的研发与生产。在 RFID 领域，美芯龙技术积累已经达到国内先 进水平，为公司智能包装物联网平台建设提供了充足的技术储备，在智能包装 领域占得先机。

（ 3 ）强大的研发实力为公司开拓新业务提供坚实基础

公司作为包装行业领军企业，是包装行业中少数拥有自主知识产权的企业 之一，已经拥有 96 项实用新型专利、21 项发明专利和 2 项外观专利，是 26 项 国家包装标准的主要起草和参与起草单位，并于 2010 年作为中国唯一企业代表 中国参加中、日、韩三国亚洲运输包装标准技术专家委员会会议，于 2013 年作 为主办方，筹备组织了中、日、韩三国亚洲运输包装标准技术专家委员会会

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议。

三、本次发行对公司的影响分析

（一）本次发行对公司经营的影响

公司本次非公开发行完成及募集资金项目投入后，公司在互联网包装产业 的综合服务能力和生产能力将得到大幅增强，公司的生产规模有所扩大，生产 效率得到较大程度提升，公司研发能力得到增强，服务链条得到延伸，有利于 进一步提升公司产品的市场份额，提升公司的竞争力和可持续发展能力，有利 于实现并维护全体股东的长远利益。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次非公开发行完成后，公司的净资产及总资产规模均将有较大幅度的提 高，公司资产负债率将有所下降，公司整体财务状况将得到进一步改善。

同时，随着募集资金拟投资项目的逐步实施和建设，公司的业务收入水平 将稳步增长，盈利能力将得到进一步提升，公司的整体实力和抗风险能力均将 得到显著增强。

综上所述，本次非公开发行 A 股股票募集资金投资项目符合国家产业政策 和本公司发展的需要，有利于公司“工业 4.0”和“互联网+”战略的实现。本 次非公开发行方案的实施将进一步扩大公司资产规模，提升公司资产质量，增 强公司核心竞争力。

四、募集资金投资项目涉及报批事项情况

本次非公开发行股票募集资金投资项目正在履行备案、环评等报批事项。

五、结论

综上，经审慎分析论证，董事会认为公司本次非公开发行的募集资金投资 项目符合相关政策和法律法规，符合公司发展的需要，募集资金投资项目的顺 利实施将给公司带来良好的经济效益，有利于公司增强持续盈利能力和抗风险 能力，增强公司的综合竞争力，促进公司可持续发展，符合公司及全体股东的

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利益，本次非公开发行募集资金是必要且可行的。

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第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构以及业务收入 结构的变动情况

（一）本次发行后公司业务变动情况

本次发行完成后，将进一步增强公司包装印刷业务服务能力，提升生产效 率，打造互联网包装印刷生态系统，切入大数据、物联网产业，优化产业布 局，拓展服务链条，提升公司在包装印刷领域的竞争力。

（二）本次发行后公司章程变动情况

本次发行将导致公司的注册资本、股本总额相应增加，因此，公司将在本 次发行完成后，根据实际发行情况对公司章程的相应部分进行修改。

（三）本次发行后公司股东结构变动情况

本次发行前，王海鹏持有公司 45.76%的股份，为公司的控股股东和实际控 制人。根据本次非公开发行方案，发行完成后，不会导致公司的控股股东和实际 控制人发生变化，即王海鹏先生仍为本公司控股股东和实际控制人。因此，本次 非公开发行不会导致公司控制权发生变更，随着新股东的引入，公司的治理结 构将得到进一步优化。

（四）本次发行后高管人员变动情况

美盈森不会因本次发行而调整公司的高管人员，公司的高管人员结构在本 次发行完成后短期内不会发生变动。

（五）发行后公司业务收入结构变动情况

本次发行所募集资金拟投资项目均属于公司目前的主营业务；本次发行完 成后，随着募集资金的投入和拟投资项目的实施，公司的业务收入结构不会发

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生重大变化。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增 加，盈利能力进一步提高，核心竞争力得到增强。本次非公开发行对公司财务 状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：

（一）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行募集资金到位后，公司的资产负债率和财务风险将进一步降低， 公司的财务结构将得以优化，资本实力得到增强，公司融资能力得到提升。

（二）本次发行对公司盈利能力的影响

随着募集资金投资项目的逐步实施，公司的营业收入、利润总额等盈利指 标将稳步增长，盈利能力将得到进一步提升，有利于公司在包装印刷服务领域 巩固和扩大市场份额，优化业务布局。由于本次发行后公司股本总额增加，因 此不排除公司每股收益短期内将被摊薄的可能。

（三）本次发行对公司现金流量的影响

本次发行募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。随着募投 项目的建设，公司投资活动现金流量将相应增加。募投项目建设完毕投入使用 后，效益逐步释放，公司的经营活动现金流量将相应增加，现金流状况将得到 进一步改善。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、关联关系、关联交易及同业 竞争等变化情况

本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、关联关系 均不存在重大变化，亦不会因本次发行产生同业竞争。

四、本次发行完成后，公司的资金占用和担保情况

本次发行完成后，不存在公司控股股东、实际控制人及关联人违规占用公 司资金、资产的情形，亦不存在公司为控股股东、实际控制人及其关联人进行

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违规担保的情形。

五、本次发行对公司负债情况的影响

本次发行完成后，公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债） 的情况。

六、本次股票发行相关的风险说明

投资者在评价公司本次非公开发行股票价值时，应特别考虑下述风险因 素：

（一）宏观经济周期波动的风险

公司所处行业为瓦楞包装行业，主要从事轻型环保包装制品、重型环保包装 制品、包装材料及一体化包装服务提供等业务。公司所处包装行业及其所从事业 务的下游行业客户覆盖广泛，包括电子通讯、机械与电气设备制造、汽车及汽车 零部件制造、家具制造、食品饮料、医疗设备与制药以及日用化工等行业。瓦楞 行业本身并没有明显的周期性，但受国家宏观经济发展形势和国民经济增长幅度 的影响，公司下游众多行业客户的订单量和开工率会呈现出一定的波动性，由于 公司业务与下游行业客户产品的需求量紧密相关，宏观经济周期波动可能会通过 影响公司下游行业客户的需求量从而对公司的产品及服务的销售造成不利影响。

（二）业务快速发展的管理风险

随着公司业务的发展和一体化经营模式的不断成熟，公司经营规模不断扩 大。2012 年至 2014 年，公司的营业收入分别为 103,350.06 万元和 130,563.70 万 元、156,322.23，同比增长率分别为 23.02%、26.33%和 19.73%，公司最近三年 发展较快。本次股票发行后，募集资金的一部分将用于建设互联网包装印刷生态 系统，这就要求在战略规划、制度建设、组织设置、营运管理、财务管理、内部 控制、募集资金管理等方面根据需要随时调整，需要继续完善管理体系和制度、 健全激励与约束机制并加强执行力度，从而优化公司运行逻辑，适应后续业务开 展的需要。如果公司管理层不能合理构建适合公司实际情况的管理体制、或未能 很好把握调整时机、或无法按照预期完成市场和客户的开拓，都将可能阻碍公司 业务的正常推进或错失发展机遇，从而影响公司的长远发展。

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（三）净资产收益率下降风险

本次股票发行募集资金到位后，公司净资产规模将有较大幅度的增长，但是 募集资金投资项目从投入到产生经济效益需要经历项目建设、竣工验收、投产、 新客户开发等过程，达到预期收益水平需要一定的建设和运营周期。同时，募集 资金投资项目投产后，能否达到预期的效益水平存在一定的不确定性。因此，公 司存在发行当年净资产收益率较大幅度下降的风险。随着公司募集资金投资项目 逐渐的投产和实现收入，公司长期的净资产收益率将得到回升。

（四）原材料价格波动的风险

公司产品所需直接材料主要由原纸和其他辅助材料构成，原纸占公司纸包装 产品生产成本的 65%左右。原纸采购价格在报告期内呈逐渐降低的趋势，为公司 降低生产成本、提高盈利能力创造了有利条件。未来原纸的采购价格若发生波动 将会对公司的成本带来一定的影响，若原纸的价格持续上涨，在相同的生产条件 下将会导致公司的生产成本上涨，可能会对公司的毛利率带来一定的不利影响。

（五）固定资产折旧大量增加导致利润下滑的风险

本次募集资金投资项目建成后，公司固定资产规模及折旧将大幅增加。由于 瓦楞包装具有良好的绿色包装特性，符合当前资源节约和环境保护的需要，国内 外市场呈现出持续增长趋势，公司作为国内领先的包装一体化服务提供商，业务 正处于快速成长阶段，收入规模增速超过行业市场规模增速的平均水平。如果市 场环境发生重大变化或者新项目的业务开展未达预期，募集资金投资项目的收益 将有可能低于预期，则固定资产折旧大量增加可能会对公司的利润增长造成不利 影响。

（六）市场竞争加大风险

随着国内消费能力快速提升，内销产品制造商对瓦楞纸箱的需求逐渐增大。 在纸箱供应方面，节能环保的社会共识将推动产品结构向低克重、高强度、真色 彩的中高档纸箱倾斜；下游客户随着规模扩大、管理升级将增强对纸箱企业规模、 设计研发能力、及时交货能力的需求。公司是国内最早践行一体化经营模式的瓦 楞包装企业，业务模式趋于成熟，较好的满足了市场对瓦楞包装供应商的各种需 求，获得了较大的成长空间，与多个行业的高端客户形成了稳定的合作关系，新

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客户拓展顺利。未来随着一体化经营包装企业的增多，虽然公司目前已在一体化 经营方面积累了丰富的行业经验，但仍将面临一定的竞争风险。

（七）税收优惠政策变化风险

根据国务院国发〔2007〕39 号《关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》 的规定，以及财政部、国家税务总局有关政策规定：“自 2008 年 1 月 1 日起， 在新税法施行后 5 年内逐步过渡到法定税率的规定”。公司 2008-2012 年执行的 企业所得税率分别为 18%、20%、22%、24%、25%。

2009 年，公司被认定为国家级高新技术企业，有效期三年。依据企业所得 税法的规定，2009-2011 年，公司实际执行的企业所得税率为 15%。2012 年公司 重新申请高新技术企业资质复审，并于 2012 年 9 月 12 日取得证书，编号 GF201244200525，有效期三年，自 2012 年至 2014 年所得税按 15%计算缴纳。

子公司方面，公司子公司“重庆市美盈森环保包装工程有限公司”因地处西 部大开发区域，享受 15%的企业所得税优惠税率。子公司“深圳市金之彩文化创 意有限公司”2013 年 7 月 22 日被认定为高新技术企业，编号 GR201344200315， 有效期三年，自 2013 年至 2015 年所得税按 15%计算缴纳。子公司“东莞市美盈 森环保科技有限公司” 2014 年 10 月 10 日被认定为国家高新技术企业，编号 GR201444000733，有效期三年，自 2014 年至 2016 年所得税按 15%计算缴纳。 子公司“苏州美盈森环保科技有限公司” 2014 年 10 月 31 日被认定为国家高新 技术企业，编号 GR201432002227，有效期三年，自 2014 年至 2016 年所得税按 15%计算缴纳。

另外，根据香港特别行政区相关的税收政策规定，子公司“美盈森（香港） 国际控股有限公司”按 16.50%的税率计缴利得税，无需缴纳其他税费。公司台 湾子公司“台湾美盈森有限公司”所得税率为 17%。

未来公司能否持续满足相关税收优惠条件享受税收优惠政策存在不确定性， 如果不能继续取得相关税收优惠政策，可能会对公司的经营业绩产生一定影响。

（八）摊薄每股收益的风险

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本次募集资金到位后，将增加公司股本及扩大净资产规模，由于募集资金投 资项目需要一定的建设期和市场培育期，尤其是互联网包装印刷产业云平台及生 态系统建设项目、智能包装物联网平台项目具有前期投入大、投资回收期较长的 特点，其产生经济效益需要一定的周期。在募集资金投资项目的效益尚未完全体 现之前，公司每股收益和净资产收益率等财务指标将出现一定程度的摊薄。未来 随着公司业务发展及募集资金的使用效益逐步释放，公司的每股收益和净资产收 益率将逐步上升。

（九）审批风险

本次非公开发行股票尚需提交公司股东大会逐项表决，并经中国证监会核 准后方可实施。本预案能否通过股东大会表决通过存在不确定性，能否取得中 国证监会的核准以及最终取得核准的时间亦存在不确定性。

（十）股市系统性风险

股票投资本身带有一定的风险。股票价格不仅取决于公司的经营业绩和发 展前景，还受到国际和国内政治经济形势、国家的经济政策、经济周期、通货 膨胀、股票市场的供求状况、重大自然灾害的发生、投资者心理预期等多种因 素的影响。因此，本公司的股票价格存在若干不确定性，并可能因上述风险因 素而出现波动。

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第四节公司利润分配情况

一、公司利润分配及现金分红政策的制定

公司根据《上市公司章程指引（2014 年修订）》、《上市公司监管指引第3 号——上市公司现金分红》的有关规定，及公司经营发展需要，公司2014 年度 股东大会审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。修订后《公司章程》相关 规定如下：

（一）利润分配的原则

公司应重视对投资者的合理投资回报，实行持续、稳定的利润分配政策，并 坚持如下原则：

• 1、按法定顺序分配的原则；

• 2、存在未弥补亏损、不得向股东分配利润的原则；

• 3、同股同权、同股同利的原则。

（二）利润分配的形式

公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方 式分配利润。

（三）现金分红的条件

1、公司该年度实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余 的税后利润）为正值、经营活动产生的现金流量净额为正值且现金流充裕，实施 现金分红不会影响公司持续经营；

2、年报审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

• 3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除

• 外）。

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重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购 资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 20%。

（四）现金分红的比例及时间

在符合公司利润分配原则、保证公司正常经营的前提下，公司原则上每年年 度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况和资 金需求情况提议公司进行中期现金分红。

如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司每年以现金方式分配的利润不 少于当年实现的可分配利润的 15%，且连续三年以现金方式累计分配的利润不少 于此三年实现的年均可分配利润的 30%。

（五）股票股利分配的条件

在满足现金分红的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认 为分配后的股本规模及股本结构合理的情况下，可以在提出现金分配预案之外， 同时提出并实施股票分配预案。

（六）利润分配的决策程序和机制

公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况及资金 需求情况拟定。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公 司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独 立董事应对利润分配预案发表明确的意见。利润分配预案经董事会审议通过后提 交股东大会审议，经出席股东大会的股东所持表决权的 1/2 以上通过后实施。

股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道（包括但不限 于电话、传真、邮件或邀请中小股东参会等）主动与股东特别是中小股东进行沟 通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

监事会应对董事会执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程 序进行监督。

如公司当年盈利，董事会考虑实际经营需要未作出现金利润分配预案的，应 经全体董事过半数以上表决通过并披露详细原因，独立董事应发表明确表示同意

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的独立意见。同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小 股东参与股东大会表决。

（七）有关利润分配的信息披露

1、公司应当在年度报告、半年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执 行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例 是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发 挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法 权益是否得到充分维护等。

2、公司如对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的 条件和程序是否合规和透明等。

3、公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应当在董事会决议 公告及年度报告中披露详细原因，还应说明未用于分红的资金留存公司的用途和 使用计划。

（八）利润分配政策的调整

公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分 配政策的，应以维护股东权益为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因； 有关调整利润分配政策的议案，须由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会 审议，全体董事过半数以上表决通过后提交股东大会批准，并经出席股东大会的 股东所持表决权的 2/3 以上通过，公司同时应当提供网络投票方式以便于中小股 东参与股东大会表决。

公司应保证现行及未来的利润分配政策不得违反以下原则：①如无重大投资 计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的 利润不少于当年实现的可分配利润的 15%；②调整后的利润分配政策不得违反相 关法律法规、中国证监会和证券交易所的有关规定。

二、公司利润分配及现金分红执行情况

公司 2012 年年度利润分配方案为：以 2012 年 12 月 31 日的公司总股本 178,800,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1 元（含税），送红股

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0 股（含税），不以公积金转增股本。

公司 2013 年中期利润分配方案为：以 2013 年 6 月 30 日公司总股本 178,800,000 股为基数，向全体股东每 10 股转增 10 股，转增后总股本增至 357,600,000 股。

公司 2013 年年度利润分配方案为：以 2013 年 12 月 31 日的公司总股本 357,600,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.8 元（含税），送红 股 0 股（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。分红后总股本增 至 715,200,000 股。

公司 2014 年年度利润分配方案为：以 2014 年 12 月 31 日公司总股本 715,200,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.75 元（含税），以未 分配利润向全体股东每 10 股派送红股 3 股，以资本公积金向全体股东每 10 股转 增 7 股。分红后总股本增至 1,430,400,000 股。

三、公司最近 3 年现金分红金额及比例

	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2014年度	2013年度	2012年度
现金分红金额（含税）	5,364.00	2,860.80	1,788.00
归属于母公司股东的净利润	26,154.05	17,407.03	10,719.19
现金分红金额/归属于母公司股东的净利润	20.51%	16.43%	16.68%
累计现金分红合计	10,012.80
归属于母公司股东的平均净利润	18,093.42
累计现金分红占归属于母公司股东的平均净 利润的比例	55.34%

公司 2012 年、2013 年及 2014 年合并报表中归属于母公司股东的净利润合 计为 54,280.27 万元，近三年现金分红累计金额已达到 10,012.80 万元，每年均 实施现金分红，且最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的年均可分配利润 的比例为 55.34%，已远超出中国证监会和公司《章程》中规定的最近三年实现 的年均可分配利润 30%的比例。公司拟通过本次非公开发行募集资金投资项目的 实施，进一步提升盈利能力和利润水平，更好回报股东，实现股东利益最大化。

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四、公司最近三年未分配利润的使用情况

2012 年、2013 年、2014 年度公司实现的归属于母公司所有者的净利润在提 取法定盈余公积金及向股东分红后，当年的剩余未分配利润主要用于下一年度的 公司经营活动。

五、公司未来三年股东回报规划

为完善和健全美盈森科学、持续、稳定的分红决策机制，积极回报投资者， 便于投资者形成稳定的回报预期，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现 金分红有关事项的通知》和中国证监会深圳监管局《关于认真贯彻落实<关于进 一步落实上市公司现金分红有关事项的通知>有关要求的通知》的要求，特制定 《公司未来三年股东回报规划（2015-2017）》（以下简称“规划”）。

第一条制定原则

规划的制定应符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规及《公司章程》 的规定。规划的制定充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和监 事的意见，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，坚持现金分红为主的基本原则， 并尽力平衡股东的短期利益和长期利益。

第二条制定考虑的因素

规划着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司目前经营发展的实际 情况、现金流量状况、未来盈利规模、项目投资资金需求、银行信贷及外部融资 环境等基础上，考虑了股东的意愿和要求，从而对利润分配作出的制度性安排， 以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

第三条规划的具体内容

（一）未来三年，公司的利润分配将坚持以现金分红为主。在公司当年实现 的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、经 营活动产生的现金流量净额为正值、现金流充裕且无重大投资计划或重大现金支 出发生情况下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润

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的 15%，且连续三年以现金方式累计分配的利润不少于此三年实现的年均可分配 利润的 30%。

重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购 资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的20%。

（二）未来三年，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根 据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

（三）在确保足额分配现金股利的前提下，公司可以同时采取股票股利分配 的方式进行利润分配。

（四）公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红方案，并提交股 东大会进行表决。公司接受所有股东、独立董事和监事对公司分红的建议和监督。 第四条规划适用周期和相关决策机制

公司每三年重新审阅一次规划，根据股东（特别是中小股东）、独立董事和 监事的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定对应时 段的股东分红回报规划和具体计划，并由公司董事会结合公司当期盈利规模、现 金流量状况、发展所处阶段及资金需求，制定年度或中期分红方案，经股东大会 表决通过后实施。

公司股利分配政策的修改须经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通 过，同时应当提供网络投票方式以便于中小股东参与股东大会表决。

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（本页无正文，为《美盈森集团股份有限公司 2015 年度非公开发行股票预案》 之盖章页）

美盈森集团股份有限公司

董事会

2015 年 11 月 25 日

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