MYS GROUP CO., LTD. — Capital/Financing Update 2015

Jul 10, 2015

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证券代码：002303 证券简称：美盈森 公告编号：2015-046

深圳市美盈森环保科技股份有限公司

第三届董事会第十五次（临时）会议决议暨复牌公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：公司股票于 2015 年7 月13 日开市起复牌。

深圳市美盈森环保科技股份有限公司（以下简称：“公司”）第三届董事会第十五次 （临时）会议通知已于2015 年7 月6 日送达。本次会议于2015 年7 月10 日9：00， 在公司五号会议室以现场和通讯相结合方式召开。本次会议应到董事6 人，现场出席的 董事3 人，通讯方式出席3 人，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。会议的内容 以及召集、召开的方式、程序均符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司董 事长王海鹏先生召集并主持。

与会董事经过充分的讨论，一致通过以下决议：

一、以同意票6 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过了《关于公司符合非公 开发行股票条件的议案》。

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开 发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会认真对照上市 公司非公开发行股票有关规定，对公司实际经营情况及相关事项进行了逐项自查，认为 公司符合非公开发行股票条件，公司董事会同意将该议案提交公司股东大会审议。公司 独立董事已就本议案发表独立意见。

二、以同意票6 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过了《关于公司向特定对 象非公开发行股票方案的议案》。

公司董事经审议一致同意公司向特定对象非公开发行股票方案，具体如下：

1、发行股票的种类和面值

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本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

2、发行方式

本次发行采用向特定对象非公开发行的方式进行，在中国证券监督管理委员会（以 下简称“中国证监会”）核准后六个月内择机发行。

3、发行对象

本次非公开发行股票的发行对象不超过10 名的特定投资者，包括符合中国证监会 规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司（以其自有资金认购）、财务公司、 保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者和自然人等。具体发行对象 将在取得发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方 式予以确定。

4、发行数量

本次非公开发行股票数量合计不超过14,232.01 万股（含本数）。

5、认购方式

本次非公开发行的股份由认购对象以现金方式认购。

• 6、定价基准日

本次非公开发行股份的定价基准日为公司非公开发行董事会（第三届董事会第十五 次（临时）会议）决议公告之日，即2015 年7 月11 日。

• 7、发行价格及定价方式

本次非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的 百分之九十（即不低于37.30 元/股），其中：定价基准日前二十个交易日公司股票交易 均价＝定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日公 司股票交易总量。因公司股票在2015 年7 月3 日有派息、送股、资本公积金转增股本 的除权除息事项，对上述发行底价进行相应调整后的本次非公开发行股票发行价格为不 低于18.62 元/股。

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最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照相关法 律、法规的规定和监管部门的要求，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与 本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

8、限售期

本次非公开发行的股份的限售期遵照《上市公司证券发行管理办法》等有关规定执 行，投资者认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。发行对象属于下列情形 之一的，其认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让：（1）公司的控股股东、 实际控制人及其控制的关联人；（2）通过认购本次发行的股份取得公司实际控制权的投 资者。

9、股票上市地点

本次非公开发行的股票在限售期满后将在深圳证券交易所上市交易。 10、募集资金数额及用途

本次募集资金总额不超过 265,000.00 万元（含发行费用）。募集资金拟投资于以下 项目：

		项目总投资 （万元）	拟投入募集资金 （万元）
序号	项目名称
1	包装印刷工业4.0智慧型工厂（东莞）项目	66,047.68	60,000.00
2	包装印刷工业4.0智慧型工厂（重庆）项目	22,922.93	20,000.00
3	互联网包装印刷产业云平台及生态系统建设项目	127,481.74	120,000.00
4	智能包装物联网平台项目	70,371.66	65,000.00
合计		286,824.01	265,000.00

本次非公开发行的募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金 的总金额，公司将按照项目的轻重缓急，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优 先顺序及各项目的具体投资额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。 为把握市场机遇，尽快完成募集资金投资项目，在本次募集资金到位前，公司将根据项 目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后，再以募集资金置换预先已 投入募投项目的自筹资金。

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11、本次非公开发行股票前滚存未分配利润的安排

为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东共享本次非 公开发行前的未分配利润。

12、决议的有效期

本次非公开发行决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起十二个月内。 公司独立董事已就本议案相关事项发表独立意见，本议案尚须提交公司股东大会审 议通过。

三、以同意票6 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过了《关于公司本次非公 开发行股票预案的议案》。

详见公司刊登于《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《非公开发 行A 股股票预案》。

本议案尚须提交公司股东大会审议通过，并报中国证券监督委员会核准后实施。

四、以同意票6 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过了《关于本次非公开发 行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》。

详见公司刊登于《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《非公开发 行股票募集资金使用可行性研究报告》。

公司独立董事已就本议案相关事项发表独立意见，本议案尚须提交公司股东大会审 议通过。

五、以同意票6 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过了《关于提请公司股东 大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。

为确保本次非公开发行A 股股票有关事宜的顺利进行，公司董事会拟提请股东大会 授权董事会全权办理本次非公开发行的相关事项，包括但不限于：

1、授权董事会根据具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定和实施本次非公开 发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行 对象的选择、具体认购办法、认购比例等具体事宜；

• 2、授权董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构，并签署与此有关

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的一切协议和文件；

• 3、授权董事会根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本次发行的

• 发行、上市申报材料，办理相关手续并执行与发行、上市有关的其他程序；

4、如法律法规及其他规范性文件和中国证券监管部门关于非公开发行股票政策发 生变化时，或市场条件出现变化时，授权董事会对本次非公开发行股票方案进行调整；

5、授权董事会根据本次非公开发行股票的实际结果，对《公司章程》相关条款进 行修改，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，及向工商行政管理机关及其他相关 政府部门办理相关变更登记、备案等事宜；

• 6、授权董事会签署本次非公开发行股票募集资金项目运作过程中的重大合同及上

• 报文件；

• 7、授权董事会根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范

• 围内，授权董事会对募集资金项目具体安排进行调整；

• 8、同意董事会转授权由公司董事长和高级管理人员组成的非公开发行工作领导小

• 组，决定、办理及处理上述与本次非公开发行有关的一切事宜；

• 9、授权董事会办理与本次非公开发行有关的其他事项；

• 10、上述授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

本议案尚须提交公司股东大会审议通过

六、以同意票6 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过了《关于设立企业集团、 相应变更公司名称及修订<公司章程>相应条款的议案》

根据公司战略愿景的实际需要和未来发展方向，助力公司互联网包装印刷生态系统 的构建运营，布局更丰富的产业形态和商业模式，同时为进一步提升公司的市场知名度 和影响力，实施集团化运作管理，公司董事会同意以深圳市美盈森环保科技股份有限公 司为核心企业，联合旗下相关子公司设立企业集团。

同意名称由“深圳市美盈森环保科技股份有限公司”变更为“美盈森集团股份有限 公司”，英文名称由“Shenzhen MYS Environmental Protection & Technology Company Ltd.”变更为“MYS GROUP CO., LTD.”，公司的证券简称不变。

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鉴于公司名称将进行变更，同意在股东大会审议通过后，对《公司章程》等所有涉 及公司名称的规章制度相应条款进行修改。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

七、以同意票6 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过了《关于提议召开2015 年第一次临时股东大会的议案》。

董事会同意2015 年7 月28 日召开公司2015 年度第一次临时股东大会，2015 年度 第一次临时股东大会通知详见公司刊登《证券时报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

深圳市美盈森环保科技股份有限公司董事会

2015 年7 月10 日

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