MYS GROUP CO., LTD. — Capital/Financing Update 2012

Jan 17, 2012

国信证券股份有限公司

关于深圳市美盈森环保科技股份有限公司

变更部分募集资金投资项目的核查意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板块保 荐工作指引》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《深圳证券交易所 中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规 定，作为深圳市美盈森环保科技股份有限公司（以下简称“美盈森”或“公司”） 首次公开发行股票并上市及持续督导的保荐机构，国信证券股份有限公司（以下 简称“国信证券”或“保荐机构”）对美盈森拟变更部分募集资金投资项目的情 况进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：

一、保荐机构进行的核查工作

国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员等人员交谈，查 阅了本次拟变更募集资金事项的相关文件、董事会和监事会会议关于本次募集资 金项目的议案文件，组织召开了有关此事项的沟通会议，对其变更募集资金投资 项目的合理性及有效性进行了核查。

二、募集资金及投资项目基本情况

经中国证监会“证监许可[2009]1013 号”文核准，美盈森于 2009 年 10 月 20 日首次公开发行人民币普通股 4,500 万股，募集资金总额 114,120.00 万元，扣 除发行费用 4,599.51 万元后，实际募集资金净额为 109,520.49 万元，与预计募集 资金 51,758.78 万元相比，超募资金 57,761.71 万元。美盈森已将全部募集资金存 放于募集资金专户管理。

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公司原募集资金项目情况如下：

序号	项目名称	项目总投资	第一年投资	第二年投资	备案情况
1	东莞市美盈森环保科技有限公司环保包装生产建设项目	42,059.37	38,738.97	3,320.40	广东省发展和改革委员会081900223129001
2	环保轻型包装生产线技术改造项目	2,992.93	2,992.93	-	深圳市贸易工业局深贸工技备[2007]510号
3	包装物流一体化项目	6,706.48	2,000.00	4,706.48	广东省发展和改革委员会070300589029002
合 计		51,758.78	43,731.90	8,026.88

三、募集资金投资项目变更的情况和原因

（一）“包装物流一体化项目”终止后剩余资金投向“现代化环保包装生产基地 项目”

1、“包装物流一体化项目”基本情况

根据公司首次公开发行股票并上市招股说明书的披露，公司募集资金项目之 “包装物流一体化项目”主要通过设置 VMI 仓库、购建 ERP 系统以及补充第三 方采购营运资金来提升公司的整体服务能力。该项目总投资为 6,706.48 万元，其 中建设投资 2,664.48 万元，项目配套流动资金 4,042.00 万元。

截至 2011 年 12 月 31 日，该项目已累计投入募集资金 2,335.35 万元，其中 购建 ERP 系统投入 654.54 万元，租赁仓库投入 457.29 万元；剩余资金为 4,371.13 万元。

2、“现代化环保包装生产基地项目”基本情况

“包装物流一体化项目”终止后，剩余资金拟继续投向由全资子公司苏州美 盈森实施的“现代化环保包装生产基地项目”。该项目系公司超募资金投资项目， 项目总投资金额为 40,000 万元，其中 25,000 万元通过超募资金实施，已分别经 公司第一届董事会第十二次会议与 2010 年第一次临时股东大会审议通过，独立 董事已发表明确同意的独立意见，并由保荐机构出具了无异议的核查意见。

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“现代化环保包装生产基地项目”投资情况如下：

“现代化环保包装生产基地项目”投资情况如下：	“现代化环保包装生产基地项目”投资情况如下：	“现代化环保包装生产基地项目”投资情况如下：	“现代化环保包装生产基地项目”投资情况如下：
单位：万元
项目名称	项目总投资	其中：建设投资	铺底流动资金
现代化环保包装生产基地项目	40,000.00	33,678.20	6,321.80

（二）终止“包装物流一体化项目”并将剩余资金投向“现代化环保包装生产 基地项目”的原因

1、公司增资苏州美盈森实施“现代化环保包装生产基地项目”，主要是因 为拓展华东市场是公司战略发展规划的需要；而吴江经济开发区所具有的包括交 通便利、落户投资企业众多并有80%的外资企业从事IT 行业及相关产业的生产， 以及公司一些长期合作客户已在吴江周边投资建厂，都有利于该项目的顺利实 施，众多有利条件为公司实现业务从珠三角向长三角区域拓展奠定良好的基础；

2、公司上市以来，通过增加物流运输设备、优化物流配送调度、精确掌握 客户下单计划等，较大程度上提升物流配送体系的效能，更好地实现对客户的及 时响应；同时，近年来客户布局、产品所需包材种类等情况亦有所调整。

3、终止“包装物流一体化项目”，既不影响公司综合配套服务能力，同时 有利于提高募集资金使用效率，避免资金闲置。

（三）变更募投项目后的风险情况

苏州美盈森“现代化环保包装生产基地项目”系公司于2010 年上半年开始 计划实施的超募资金投资项目，并非新增项目，该项目已经过必要的可行性研究 分析，并已经公司股东大会审议通过，以及由独立董事发表明确同意意见、保荐 机构出具无异议意见。该项目至今实施进度正常，预计风险较小。

上述变更事项已经公司第二届董事会第十三次会议审议通过，独立董事、监 事会均对该事宜发表了同意意见，尚有待股东大会审议通过。

四、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、本次募集资金投资项目变更已经公司董事会审议批准，独立董事、监事 会均发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上

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市规则》等相关规定的要求；

2、本次变更是根据募集资金投资项目实施的客观需要做出的，符合公司的 发展战略，不影响募集资金投资项目的实施，不存在损害股东利益的情形。 保荐机构对本次募集资金投资项目变更无异议。

（以下无正文）

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【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于深圳市美盈森环保科技股份 有限公司变更部分募集资金投资项目的核查意见》之签字盖章页】

保荐代表人： ______________ ______________ 刘卫兵 郭永青

国信证券股份有限公司

2012 年 月 日

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